秦皇岛港股份有限公司董事会

关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易

预计不构成重大资产重组及重组上市的说明

秦皇岛港股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购

买河北港口集团有限公司（以下简称“河北港口集团”）持有的唐山曹妃甸实业港务有

限公司 25%股权、国投曹妃甸港口有限公司 24%股权、华能曹妃甸港口有限公司

28.2328%股权、唐山曹妃甸煤炭港务有限公司 6%股权，并向不超过 35 名符合条件的

特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。现公司董事会就本次交易构成关联交易、预计不构成重大资产重组且不构成重组上市作出如下说明：

一、构成关联交易

本次交易中，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为河北港口集团，河北港口集团是公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，河北港口集团为公司的关联人，本次交易构成关联交易。

二、不构成重大资产重组

本次交易关于标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值和交易价格尚未确定。根据相关数据初步判断，预计本次交易将不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，预计不构成上市公司重大资产重组。

三、不构成重组上市

本次交易预计不会导致公司控制权变更，公司最近 36 个月内实际控制人未发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

特此说明。（本页无正文，为《秦皇岛港股份有限公司董事会关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预计不构成重大资产重组及重组上市的说明》之盖章页）秦皇岛港股份有限公司董事会

2026 年 11 月 3 日