北京观韬律师事务所

关于秦皇岛港股份有限公司

2024年度股东周年大会的

法律意见书

观意字 2025BJ第 001535号

致：秦皇岛港股份有限公司

北京观韬律师事务所（以下简称“本所”）受秦皇岛港股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派本所律师出席公司2024年度股东周年大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及公司现行有效的《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法

律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及议案所表述事实或数据的真实性及准确性发表意见。本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集和召开程序1、2025年5月29日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于提议召开2024年度股东周年大会的议案》，同意召开本次股东大会，会议召开的时间、地点及会议议案等具体事项，公司将另行发出股东大会通知。

2、2025年5月29日，公司在香港联交所网站刊登了《秦皇岛港股份有限公司股东周年大会通告》；2025年5月30日，公司在上交所网站刊登了《秦皇岛港股份有限公司关于召开2024年度股东周年大会的通知》（和《秦皇岛港股份有限公司股东周年大会通告》合称“《股东大会通知》”）《秦皇岛港股份有限公司2024年度股东周年大会会议资料》，以公告方式向公司股东发出了召开本次股东大会的通知。

《股东大会通知》载明了本次股东大会的召集人、会议召开的日期及时间、

会议的召开方式、出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记方法等，说明了股东有权出席会议或委托代理人出席会议并参加表决的权利。

3、2024年股东周年大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。

4、公司本次股东大会现场会议于2025年6月27日10点30分在河北省秦

皇岛市海港区东山街195号菲拉海景酒店召开，公司董事长张小强主持会议。

5、本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系

统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（即2025年6月27日）的9:15-15:00。

经本所律师审查，本次股东大会的召开时间、地点、方式与公告内容相一致，召集、召开程序符合相关法律、行政法规及公司现行《公司章程》的规定。

二、关于召集人资格及出席本次股东大会人员的资格

（一）关于召集人本次股东大会由公司董事会召集。

（二）出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人

本所律师对公司 2024年股东周年大会 A股股权登记日的股东名册，现场出席公司本次股东大会的股东的持股证明、身份证明、授权委托书，授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查。

根据本所律师现场核查，并根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，以及香港中央证券登记有限公司（以下简称“香港中证登”）协助公司予以认定的 H股股东资格确认结果，出席会议的股东及股东代表共 216人，代表有表决权的股份共计4540973429股，占公司股本总数的81.271498%。

其中 A股股东及股东代表 214人，代表有表决权的股份共计 4047035429股，占公司股本总数的 72.431305%；H股股东及股东代表 2人，代表有表决权的股份共计493938000股，占公司股本总数的8.840193%。

（三）出席、列席本次股东大会的人员

除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事、公司董事会秘书以及本所律师，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。

前述参与本次股东大会网络投票的 A股股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，出席本次股东大会的 H股股东资格由香港中证登协助公司予以确定，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的A股股东及 H股股东的资格均符合法律法规和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会召集人及出席本次股东大会的人员的资格符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。

三、关于本次股东大会的表决程序及结果

（一）本次股东大会的表决程序

1、本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议

案或增加新议案的情形。

2、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了《股东大会通知》中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表、香港中证登代表及本所律师共同进行了计票、监票。

3、参与网络投票的股东在规定的网络投票期间通过上海证券交易所交易系

统投票平台或上海证券交易所互联网投票平台行使了表决权。

（二）公司本次股东大会审议了如下议案

经本所律师见证，本次股东大会审议通过了以下议案，具体表决情况如下：

1、关于取消监事会并修改《公司章程》及相关议事规则的议案

1.01修改《公司章程》

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 4014456196 99.194985 31628933 0.781534 950300 0.023481

H股 476979500 96.566674 16958000 3.433225 500 0.000101普通股

449143569698.909094485869331.0699689508000.020938

合计1.02修改《股东会议事规则》股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 4046770929 99.993464 107900 0.002667 156600 0.003869

H股 493938000 100.000000 0 0.000000 0 0.000000普通股

454070892999.9941751079000.0023761566000.003449

合计

1.03修改《董事会议事规则》

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 4014435896 99.194484 32437033 0.801501 162500 0.004015

H股 476979500 96.566674 16958500 3.433326 0 0.000000普通股

449141539698.908647493955331.0877741625000.003579

合计

2、关于修改部分公司治理制度的议案

2.01修改《独立董事工作规则》

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 4046769329 99.993425 209400 0.005174 56700 0.001401

H股 493937500 99.999899 500 0.000101 0 0.000000普通股

454070682999.9941292099000.004622567000.001249

合计

2.02修改《关联交易决策制度》

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 4046665429 99.990858 204500 0.005053 165500 0.004089

H股 493937500 99.999899 500 0.000101 0 0.000000

普通股454060292999.9918412050000.0045141655000.003645股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）合计

2.03修改《对外担保管理制度》

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 4046762229 99.993249 107900 0.002667 165300 0.004084

H股 493938000 100.000000 0 0.000000 0 0.000000普通股

454070022999.9939841079000.0023761653000.003640

合计

2.04修改《对外投资决策管理制度》

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 4046762529 99.993257 107900 0.002666 165000 0.004077

H股 493938000 100.000000 0 0.000000 0 0.000000普通股

合计454070052999.9939901079000.0023761650000.003634

3、关于本公司2024年度董事会报告的议案

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 4046786829 99.993857 81000 0.002002 167600 0.004141

H股 493867500 99.985727 0 0.000000 70500 0.014273普通股

454065432999.992973810000.0017842381000.005243

合计

4、关于本公司2024年度监事会报告的议案

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 4046785429 99.993823 81000 0.002001 169000 0.004176股东 同意 反对 弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

H股 493867500 99.985727 0 0.000000 70500 0.014273普通股

454065292999.992942810000.0017842395000.005274

合计

5、关于本公司2024年度财务决算报告的议案

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 4046772029 99.993492 94400 0.002332 169000 0.004176

H股 493867500 99.985727 0 0.000000 70500 0.014273普通股

454063952999.992647944000.0020792395000.005274

合计

6、关于本公司2024年度利润分配方案及宣派末期股息的议案

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 4046679729 99.991211 192100 0.004747 163600 0.004042

H股 493938000 100.000000 0 0.000000 0 0.000000普通股

454061772999.9921671921000.0042301636000.003603

合计

7、关于续聘2025年度审计机构以及2025年度审计费用的议案

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 4046665429 99.990858 241500 0.005967 128500 0.003175

H股 493938000 100.000000 0 0.000000 0 0.000000普通股

454060342999.991852

合计2415000.0053181285000.002830

8、关于续聘2025年度内部控制审计机构以及2025年度内部控制审计费用

的议案股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 4046675429 99.991105 231000 0.005707 129000 0.003188

H股 493938000 100.000000 0 0.000000 0 0.000000普通股

454061342999.9920722310000.0050871290000.002841

合计

9、关于董事2024年度薪酬的议案

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 4046710629 99.991974 305400 0.007547 19400 0.000479

H股 493938000 100.000000 0 0.000000 0 0.000000普通股

454064862999.9928473054000.006726194000.000427

合计

10、关于监事2024年度薪酬的议案

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 4046720329 99.992214 293000 0.007240 22100 0.000546

H股 493938000 100.000000 0 0.000000 0 0.000000普通股

454065832999.9930612930000.006452221000.000487

合计

11、关于选举本公司第六届董事会执行董事及非执行董事的议案

本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：

得票数占出席是否序号议案名称股东类型得票数会议有效表决当选

权的比例（%）

A股 4043225416 99.905857选举张小强先生为

11.01

本公司执行董事 H股 493937500 99.999899是

普通股合计453716291699.916086

11.02 选举聂玉中先生为 A股 4043225416 99.905857 是

本公司执行董事得票数占出席是否序号议案名称股东类型得票数会议有效表决当选

权的比例（%）

H股 493937500 99.999899

普通股合计453716291699.916086

A股 4043223899 99.905819选举高峰先生为

11.03 H股 493937500 99.999899 是本公司执行董事

普通股合计453716139999.916053

A股 4043061395 99.901804选举张楠先生为

11.04

本公司非执行董事 H股 493938000 100.000000是

普通股合计453699939599.912485

A股 4043058120 99.901723选举刘巳莽先生为

11.05

本公司非执行董事 H股 493937500 99.999899是

普通股合计453699562099.912402

A股 4042219906 99.881011选举肖湘女士为

11.06

本公司非执行董事 H股 493938000 100.000000是

普通股合计453615790699.893954

A股 4043061404 99.901804选举刘文鹏先生为

11.07

本公司非执行董事 H股 493937500 99.999899是

普通股合计453699890499.912474

12、关于选举本公司第六届董事会独立非执行董事的议案

本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：

得票数占出席是否序号议案名称股东类型得票数会议有效表决当选

权的比例（%）

选举赵金广先生为 A股 4043227890 99.905918

12.01 本公司独立非执行 H股 493937500 99.999899 是

董事普通股合计453716539099.916140

选举朱清香女士为 A股 4042329996 99.883731

12.02 本公司独立非执行 H股 493937500 99.999899 是

董事普通股合计453626749699.896367

选举刘力先生为本 A股 4042260883 99.882024

12.03 是公司独立非执行 H股 493938000 100.000000

董事得票数占出席是否序号议案名称股东类型得票数会议有效表决当选

权的比例（%）

普通股合计453619888399.894856

选举周庆先生为本 A股 4043388182 99.909879

12.04 公司独立非执行 H股 493938000 100.000000 是

董事普通股合计453732618299.919681

上述议案中，第1项议案为特别决议议案，已获得有效表决股份总数的三分之二以上审议通过。

上述议案中，涉及中小投资者单独计票的议案的表决情况如下：

同意反对弃权议案序号比例比例

名称票数比例（%）票数票数

（%）（%）关于本公司2024年度利润分

6配方案及39269616699.9095031921000.0488741636000.041623

宣派末期股息的议案关于续聘

2025年度

审计机构

7以及202539268186699.9058652415000.0614421285000.032693年度审计费用的议案关于续聘

2025年度

8内部控制39269186699.9084092310000.0587711290000.032820

审计机构以及2025同意反对弃权议案序号比例比例

名称票数比例（%）票数票数

（%）（%）年度内部控制审计费用的议案关于董事

2024年度

939272706699.9173653054000.077699194000.004936

薪酬的议案

11关于选举本公司第六届董事会执行董事及非执行董事的议案

选举张小强先生为

11.0138924185399.030659----

本公司执行董事选举聂玉中先生为

11.0238944033399.081156----

本公司执行董事选举高峰先生为本

11.0338924033699.030273----

公司执行董事选举张楠先生为本

11.0438907783298.988929----

公司非执行董事选举刘巳莽先生为

11.0538907455798.988096----

本公司非执行董事选举肖湘

11.06女士为本38823634398.774838----

公司非执同意反对弃权议案序号比例比例

名称票数比例（%）票数票数

（%）（%）行董事选举刘文鹏先生为

11.0738907784198.988931----

本公司非执行董事

12关于选举本公司第六届董事会独立非执行董事的议案

选举赵金广先生为

12.01本公司独38924432799.031288----

立非执行董事选举朱清香女士为

12.02本公司独38834643398.802847----

立非执行董事选举刘力先生为本

12.03公司独立38827732098.785263----

非执行董事选举周庆先生为本

12.04公司独立38940461999.072070----

非执行董事

经本所律师审查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、行政法规及公司现行《公司章程》的规定，合法、有效。

四、结论综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法

律、行政法规及公司现行《公司章程》的规定；现场出席本次股东大会人员的资

格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

本次股东大会决议合法有效。

本法律意见书一式贰份，经本所盖章及负责人与经办律师签字后生效，具有同等法律效力。

（本页以下无正文）