秦港股份:秦皇岛港股份有限公司章程

秦皇岛港股份有限公司

章程目录

第一章总则

第二章经营宗旨和范围

第三章股份和注册资本

第一节股份发行

第二节股份增加

第三节股份转让

第四章减资和购回股份

第五章股票和股东名册

第六章股东的权利和义务

第七章股东会

第一节股东会的一般规定

第二节股东会的召集

第三节股东会提案和通知

第四节股东会的召开

第五节股东会的表决和决议

第八章党委

第九章董事会

第一节董事

第二节独立董事

第三节董事会

第四节董事会专门委员会

第十章公司董事会秘书

第十一章总裁（经理）

第十二章公司董事、高级管理人员的资格和义务

1第十三章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第二节内部审计

第十四章会计师事务所的聘任

第十五章劳动制度

第十六章工会

第十七章公司的合并与分立

第十八章公司解散和清算

第十九章公司章程的修订程序

第二十章争议的解决

第二十一章通知和公告

第二十二章附则

2第一章总则

第一条为维护秦皇岛港股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东、职工

和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下合称“《上市规则》”）

和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规和规章制度成立的股份有限公司。

公司经河北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河北省国资委”）冀国资发产权股权[2008]27号《关于秦皇岛港股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》批准，于2008年3月31日以发起设立方式设立，于2008年3月31日在中华人民共和国（以下简称“中国”，为本章程之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）河北省秦皇岛市市场监督管理局注册登记。

公司的统一社会信用代码为：91130000673224391T。

公司发起人为：秦皇岛港务集团有限公司（2009年更名为“河北港口集团有限公司”，以下简称“秦港集团”或“河北港口集团”）、秦皇岛市工业国有资产经营有限公司（以下简称“秦皇岛工业公司”）、河北建投交通投资有限责

任公司（以下简称“河北省交投”）、大秦铁路股份有限公司（以下简称“大秦铁路”）、中国海运（集团）总公司（2017年更名为“中国海运集团有限公司”，以下简称“中国海运”）、国寿投资控股有限公司（2021年更名为“国寿投资保险资产管理有限公司”，以下简称“国寿投资”）、首钢总公司（2017年更名为“首钢集团有限公司”）、北京控股集团有限公司（以下简称“北控集团”）、3大同煤矿集团有限责任公司（2020年更名为“晋能控股煤业集团有限公司”，以下简称“晋控煤业”）和河北省国有资产控股运营有限公司（以下简称“河北省国控”）。

第三条公司注册名称：

中文全称：秦皇岛港股份有限公司

英文全称：QINHUANGDAO PORT CO. LTD.

第四条公司住所：中国河北省秦皇岛市海港区海滨路35号；邮政编码：

066002；电话：0335-3099676；传真：0335-3093599。

第五条公司为永久存续的股份有限公司。

第六条公司董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第七条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对

4公司的债务承担责任。

第九条公司设立党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强

党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第十条本章程自股东会审议通过之日起生效。

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。

本章程对公司及其股东、董事、高级管理人员具有法律约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。

依据《公司法》及本章程的规定，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

本章程所称“高级管理人员”是指公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书以及董事会指定为高级管理人员的其他人员。

第十一条公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第二章经营宗旨和范围

第十二条公司的经营宗旨是：认真遵守国家法律、行政法规、部门规章及

港口作业规则，以市场为导向，依法履行合同约定的义务，依靠科技进步和科学管理，充分利用港口资源，为客户提供安全、便捷、公平、良好的服务，增强市

5场竞争力，实现经济利益的最大化；在发生紧急情况时，优先安排抢险物资、救

灾物资和国防建设急需物资作用，发挥其在经济和社会发展中的重要作用。

第十三条公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

公司经营范围包括：港口经营；保税仓库经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；港口货物装卸搬运活动；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；船舶租赁；机械设备租赁；通用

设备修理；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电技术服务；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；金属工具制造；仓储设备租赁服务；机动车修理和维护；数字技术服务；软件开发；计算机系统服务；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；电

子过磅服务；国内货物运输代理；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；道路货物运输站经营；道路货物运输（不含危险货物）；企业管理；劳务服务（不含劳务派遣）；货物进出口；劳务派遣服务；

安全技术防范系统设计施工服务；计算机及办公设备维修；普通机械设备安装服务；雷电防护装置检测；消防技术服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；

企业形象策划；市场营销策划；图文设计制作；数字内容制作服务（不含出版发行）；互联网信息服务；会议及展览服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；

通讯设备修理；采购代理服务；代理记账；园林绿化工程施工；城市绿化管理；

专业保洁、清洗、消毒服务；公共铁路运输；信息系统集成服务；计算机及通讯

设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；铁路运输辅助活动；电动汽车充电基础设施运营；机动车充电销售；集中式快速充电站；充电控制设备租赁；网

络技术服务；停车场服务；海洋环境服务；船舶港口服务；集装箱堆放、拆拼箱；

港口设施、设备和港口机械的租赁、维修业务；用电管理；手工具维修；楼宇智能化工程；中央空调安装与维修；提供与本公司有关的资金结算；港口设施保安服务。

6第三章股份和注册资本

第一节股份发行

第十四条公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。

前款所称人民币，是指中国的法定货币。

第十五条公司可以依法向境内投资人和境外投资人发行股票，并按照规定向国务院证券监管机构备案。

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港特别行政区、澳门

特别行政区、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的、除前述地区以外的中国境内的投资人。

第十六条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公

司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在中国境外上市的，称为境外上市外资股。

前款所称外币是指中国国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。

7公司的境内上市内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管；公司的境外上市外资股在香港中央结算有限公司托管属下的受托代管公司托管，亦可由股东以个人名义持有。

内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东，拥有相同的权利和义务。

经中国证监会批准，公司股东可将其持有的未上市股份在境内外证券交易所上市交易。上述股份在境内外证券交易所上市交易，还应当遵守境内外证券市场的监管程序、规定和要求。

第十七条经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以发行的普通股总数

为5587412000股，成立时向发起人发行4275000000股，占公司可发行的普通股总数的76.51%。公司设立时发起人的出资方式、认购股份数、出资时间及持股比例如下表所示：

认购股份持股比例发起人出资方式出资时间

（股）（%）现金1173585322008年3月29日

秦港集团82.75

实物、股权等34200000002008年5月30日秦皇岛

现金2405707342008年3月29日5.63工业公司

河北省交投现金2165136612008年3月29日5.06

大秦铁路现金427500002008年3月29日1.00

中国海运现金427500002008年3月29日1.00

国寿投资现金427500002008年3月29日1.00

首钢总公司现金427500002008年3月29日1.00

北控集团现金427500002008年3月29日1.00

晋控煤业现金427500002008年3月29日1.00

8河北省国控现金240570732008年3月29日0.56

合计——4275000000——100.00

第十八条公司于2013年10月29日经国务院证券监督管理机构批准首次向境外投资人公开发行829853000股境外上市外资股（其中，公司发行新股

754412000股，发起人出售存量股份75441000股，发起人在境外上市外资股发

行中减持其持有的公司股份共75441000股，减持后该等股份转换为境外上市外资股），于2013年12月12日在香港联交所挂牌上市。

前款所述境外上市外资股发行完成后，经股东大会以特别决议批准，并经中国证券监督管理委员会2017年6月30日《关于核准秦皇岛港股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1097号）批准，公司公开发行人民币普通股558000000股，并于2017年8月16日在上海证券交易所上市。公司本次增资发行人民币普通股后的股本结构为：公司总股本为5587412000股，其中：A股

4757559000股，占公司总股本的85.15%；H股829853000股，占公司总股本的

14.85%。

第十九条公司或者其子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增加

第二十条公司注册资本为人民币558741.2万元。

9第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规及本章程的有关规定，经股东会做出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及公司股票上市地证券监管管理机构批准的其他方式。

第二十二条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，公

司股票上市地监管规定、本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第三节股份转让

第二十三条公司股份应当依法转让。

第二十四条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十五条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有同一类别股份总数的百分之二十五。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

10股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转

让期限内行使质权。

公司董事、高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

公司董事、高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：

（一）公司股票上市交易之日起1年内；

（二）董事、高级管理人员离职后半年内；

（三）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（四）法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构所规定的其他情形。

第二十六条公司董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的内资股股东，将其持有的公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应收回其所得收益并及时披露相关情况。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

11第四章减资和购回股份

第二十七条根据本章程的规定，公司可以减少其注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十八条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。

公司减少资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二十九条公司依照本章程第二百零七条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第三十条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还

12其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有

责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第三十一条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购公司发行在外的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

（七）法律、行政法规规定和国家有关主管机构批准的其他情况。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。公司股票上市地证券监督管理机构对前述股份购回涉及的相关事项另有规定的，从其规定。

第三十二条公司收购公司股份，可以下列方式之一进行：

（一）在证券交易所通过公开的集中交易方式收购；

（二）法律法规和公司股票上市地证券监督管理机构认可的其他方式。

公司因本章程第三十一条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三十三条公司因本章程第三十一条第一款第（一）项、第（二）项规定

的情形收购公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第三十一条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，可以依照本章

程规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

13除非依据公司股份上市的证券交易所的上市规则或者其他证券法律法规另有规定，公司依照第三十一条规定收购公司股份后，属于第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第一款第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司拟合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或注销。

公司注销股份，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

第五章股票和股东名册

第三十四条公司股票采用记名式。

公司股票应当载明下列主要事项：

（一）公司名称；

（二）公司登记成立的日期；

（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；

（四）股票采用纸面形式的，还应当载明股票的编号；

（五）《公司法》以及公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。

第三十五条公司股票可按有关法律、行政法规、部门规章和本章程的规定

转让、赠与、继承和质押。

股票的转让和转移，需到公司委托的股票登记机构办理登记。

第三十六条股票采用纸面形式的，公司股票由董事长签署。公司股票上市

的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖公司印章后生效。在股票上加

14盖公司印章应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票

上的签字也可以采取印刷形式。

在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。

第三十七条公司应当设立股东名册，登记以下事项（如适用）：

（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；

（二）各股东所持股份的类别和数量；

（三）各股东所持股份已付或应付的款项；

（四）发行纸面形式的股票的，股票的编号；

（五）各股东登记为股东的日期；

（六）各股东终止为股东的日期。

股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。

第三十八条公司可以依据中国证监会与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。

公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外

代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。

境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。

第三十九条公司应当保存有完整的股东名册。

股东名册包括下列部分：

（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；

15（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；

（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。

第四十条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股

份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。

第四十一条法律、法规、公司股票上市地证券监管机构对股东会召开前或

者公司决定分配股利的基准日前暂停办理股份过户登记手续期间另有规定的，从其规定。

第四十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会或股东会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。

第四十三条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股

东名册上，或要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可向有管辖权的法院申请更正股东名册。

第六章股东的权利和义务

第四十四条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在公司

股东名册上的人。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司不得因为任何直接或间接拥有权益的人士未向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份所附有的权利。

在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存

16人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修订股东名册之

目的要求提供其认为恰当之死亡证明。就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东

会中出席及行使表决权，而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。

第四十五条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，发言并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的公司股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决

议、财务会计报告、符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规定或本章程所赋予的其他权利。

第四十六条股东提出查阅、复制公司有关材料的，应当向公司提供证明其

持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求

查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司

17有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

第四十七条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人

民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

18公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第四十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第五十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用

股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规定及本章程规定应当承担的其他义务。

股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。

第五十一条持有公司5%以上有表决权股份的内资股股东，将其持有的股份

进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。境外上市外资股质押须依照香港特别行政区法律、证券交易所规则和其他有关规定办理。

第五十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

19（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规定和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第五十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第五十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管管理机构和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

20第七章股东会

第一节股东会的一般规定

第五十五条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所及公司支付给会计师事务所的费用作出决议；

（九）审议批准法律、法规和本章程规定需要股东会审批的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规定及本章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在股东会上即时决定的具体事项，股东会可以授权董事会决定。

股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由出席股21东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如属于特别决议事项，

应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。

第五十六条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地的证券监管规定需提交公司股东会审议的其他担保。

第五十七条股东会分为年度股东会（以下简称“股东年会”）和临时股东会。股东会由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。

第五十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定的最低人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上的股东以书面形式要求召开临时股东会时；

（四）董事会认为必要时；

22（五）审计委员会提出召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规定或本章程规定的其他情形。

前款第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第五十九条公司召开股东会的地点为：公司住所或股东会召集人通知的其他具体地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或股票上市地证券监管规定允许的电子通讯等方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第六十条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；及

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二节股东会的召集

第六十一条股东会由董事会依法召集，由董事长主持。董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第六十二条经全体公司独立非执行董事（以下简称“独立董事”）过半数同意，独立董事有权以书面形式向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

23董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开

股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第六十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第六十四条单独或者合计持有公司有表决权的股份百分之十以上的股东

向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司有表决权的股份百分之十以上的股东向审计委员会提议召

开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

24审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主

持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司有表决权的股份百分之十以上的股东可以自行召集和主持。

第六十五条审计委员会或股东决定自行召集临时股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东会做出决议前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第六十六条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第六十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

股东因董事会、审计委员会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应从公司欠付失职董事的款项中扣除。

第三节股东会提案和通知

第六十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有

公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

25单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日

前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第七十条公司召开年度股东会，应当于会议召开二十个工作日前（不包括会议召开当日）发出通知，公司召开临时股东会，应当于会议召开十五日或十个工作日前（不包括会议召开当日，以较长者为准）发出通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。法律、法规、公司股票上市地上市规则就前述事项另有规定的，从其规定。

第七十一条股东会议的通知应当符合下列要求：

（一）以符合本章程规定的方式作出；

（二）指定会议的地点、会议期限、日期和时间；

（三）提交会议审议的事项和提案；

（四）独立董事的意见及理由（如需）；

（五）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托

股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；

（六）有权出席股东会股东的股权登记日；

（七）会务常设联系人姓名、电话号码；

（八）股东会采取网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序；

（九）法律法规、监管规定、自律规则及其他相关规定要求包括的其他内

26容。

第七十二条除相关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规定以及本

章程另有规定外，股东会通知应当向股东（不论在股东会上是否有表决权）以公告或章程规定的方式发出。

第七十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等

人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第七十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事

候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过公司股票上市地证券监管规定及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第七十五条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四节股东会的召开

第七十六条公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

27第七十七条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人出席股东会，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署，委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其董事或者正式委任的代理人签署。

第七十八条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召

开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，以公司股票上市地证券监管规定的方式交付至公司或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时以公司股票上市地证券监管规定的方式交付至公司或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

如该股东为认可结算所，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东会上担任其代表；但是，如果两名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所或其代理人行使权利，犹如该人士是公司的自然人股东一样。

第七十九条任何由公司董事会发给股东用于任命股东授权代理人的委托

书的格式，应当让股东自由选择指示股东授权代理人投赞成票或反对票，并且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东授权代理人可以按自己的意思表决。

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

28（三）是否具有表决权；

（四）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第八十条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委

任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东授权代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第八十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明，或提供其他能够让公司确认其股东身份的证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、代理委托书，并提供能够让公司确认委托人的股东身份的文件。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书或法人股东的董事会或者其它决策机构

经过公证证实的授权决议副本，并提供能够让公司确认委托人的股东身份的文件。

第八十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第八十三条股东会召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提

供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数

29及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第八十四条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第八十五条股东会会议由董事会召集的，由董事长担任会议主席并主持；

董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长担任会议主席并主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持并担任会议主席。

审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会委员共同推举的一名审计委员会成员主持并担任会议主席。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持并担任会议主席。

召开股东会时，会议主席违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主席，继续开会。如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。

第八十六条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟订，股东会批准。

第八十七条在股东年会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

30第八十八条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

第八十九条会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第九十条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总裁和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第九十一条股东会召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席

或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第九十二条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

31第五节股东会的表决和决议

第九十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第九十四条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所以及公司支付给会计师事务所的费用；

（五）除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第九十五条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增、减注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规定或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。

32第九十六条股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以其所代表的有表

决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和持有百分之一以上表决权的股东或者依照法律、

行政法规或公司股票上市地证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

依据前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。

禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。

公开征集股东投票权违反法律、行政法规或者公司股票上市地证券监督管

理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当承担损害赔偿责任。

第九十七条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权的股份总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第九十八条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第九十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

33公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交

予该人负责的合同。

第一百条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决，并应就每一个提名以单独提案的形式进行。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

累积投票制的主要内容如下：

（一）应选出的董事人数在二名以上时，实行累积投票表决方式；

（二）累积投票制下，独立董事、非独立董事的表决应当分别进行；

（三）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与应选董事人数相同的表决权；

（四）股东会对董事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，也可以集中行使表决权；

（五）董事候选人所获得的票数超过出席股东会所代表有表决权的股份总数（以未累计的股份数为准）的二分之一者，为中选董事候选人。如果在股东会上中选的董事候选人人数超过应选人数，则由获得票数多者当选为董事（但如获得票数相等的候选人当选，将导致当选人数超过应选人数，则视为该等候选人未中选）。如果在股东会上中选的董事候选人人数不足应选董事人数，则应就所缺名额对未中选的董事候选人进行新一轮投票，直至选出全部应选董事为止。

第一百〇一条除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

34原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第一百〇二条股东会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第一百〇三条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第一百〇四条股东会采取记名方式投票表决。

第一百〇五条如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

第一百〇六条在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东授权代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。

第一百〇七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第一百〇八条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

35在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百〇九条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

如《香港联交所上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权、或

限制任何股东只能够投票支持（或反对）某议决事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。

第一百一十条会议主席如对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。

股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。

第一百一十一条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东

和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百一十二条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

36第一百一十三条股东可以在公司办公时间免费查阅股东会会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在七日内把复印件送出。

第一百一十四条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事自股东会决议通过之日起就任。

第一百一十五条股东会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第八章党委

第一百一十六条根据《中国共产党章程》和《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党秦皇岛港股份有限公司委员会。

第一百一十七条公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。

第一百一十八条公司党委设党委书记1人、党委副书记2人，其他党委委员

2名。

第一百一十九条公司党委原则上设立党委办公室、党委组织部、党委工作

部等机构，党务工作人员按照不少于同级部门平均编制的原则进行配备。

第一百二十条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规

定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基

本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、

37政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、经理层依法行使职权；

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队

伍、人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，支持配合上级派驻纪检组织履行监

督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工

会、共青团、妇女组织等群团组织。

（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百二十一条公司重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等决策主体按照职权和规定程序作出决定。重大经营管理事项清单按照有关规定制定，前置研究讨论的事项主要包括：

（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措以及上级工作安排；

（二）经营方针、发展战略、发展规划、经营计划和投资计划的制订；

（三）重大的投融资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、担保、工程建设事项，年度财务预决算、利润分配、弥补亏损方案，增减注册资本方案，预算内大额度资金调动和使用、超预算的资金调动和使用、捐赠和赞助以及其他大额度资金运作事项；

（四）内部财会监督、审计监督和内部风险管理等重大风险管控事项；

38（五）重要改革方案，企业及重要子企业设立、合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案，内部管理机构设置和调整方案；

（六）公司章程的制订和修改方案的提出，基本管理制度的制定；

（七）工资收入分配、企业民主管理、职工分流安置等涉及职工权益以及安

全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项；

（八）董事会授权决策方案；

（九）其他需要党委前置研究讨论的重要事项。

第一百二十二条公司党委前置研究讨论重大经营管理事项：应符合党的理论和路线方针政策；应贯彻落实党和国家的决策部署和发展战略；应有利于促进

企业高质量发展、增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值；应有利于维护社会公众利益和职工群众合法权益。

第一百二十三条公司党委前置研究讨论重大经营管理事项，坚持决策质量

和效率相统一，结合实际把握前置研究讨论程序，做到科学规范、简便高效。董事会会议前沟通时，对建议方案出现重大分歧的一般应当暂缓上会。对暂缓上会或者董事会会议表决未通过的方案，应当加强分析研究和沟通协调，按程序调整完善；需要对建议方案作重大调整的，党委应当再次研究讨论。反复沟通仍难以达成共识的，必要时应当及时向上级党组织报告。

第一百二十四条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件

的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长原则上由一人担任。董事长、总裁原则上分设，党员总裁一般担任党委副书记，党委配备

1名专责抓党建工作的副书记。

第九章董事会

第一节董事

39第一百二十五条公司设董事会，对股东会负责。

公司董事会由九至十三名董事组成，包括执行董事、非执行董事及独立董事，具体人数由股东会确定。其中，独立董事不少于三名且其所占董事会人数的比例不低于三分之一。

董事会成员中应当有1名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

公司董事会设董事长一名、副董事长一名。

前款所称执行董事，是指参与公司生产经营管理的董事；非执行董事，是指不参与公司生产经营管理的董事；独立董事，是指在公司不担任除董事职务以外的职位，并与公司和主要股东没有任何其他关系的董事。

第一百二十六条公司董事为自然人。

第一百二十七条董事候选人由公司董事会、单独或者合计持有公司有表决权的股份总数百分之三以上的股东以提案的形式提名。

第一百二十八条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满可连选连任。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规定和本章程的规定，履行董事职务。

董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。

40股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将

任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百二十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股

东会决议通过，不得直接或间接与公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

41者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公

司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百三十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的职权，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百三十一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百三十二条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向董事

会提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司董事会将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定的最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规定和本章程规定，履行董事职务。

42第一百三十三条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百三十四条任职尚未届满的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，承担赔偿责任。

第一百三十五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百三十六条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百三十七条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律、法规或本章程的规定而导致的责任除外。

第一百三十八条选举独立董事以外的其他董事前应履行以下程序：

（一）董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，充分了解

被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并负责向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；

43（二）若对董事候选人的提名发生在公司召开董事会前，则本条第（一）项所述的被提名人情况的书面材料应随董事会决议或股东会通知一并公告；

（三）若具有提名权的股东依法向公司股东会提名董事候选人，则有关提

名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条前述第（一）项所述的被提名人情况的书面材料及承诺，应在股东会召开不少于十天前(由公司就该选举发送会议通知之后开

始计算)发给公司。

第二节独立董事

第一百三十九条公司建立独立董事制度。独立董事每届任期三年，可连选连任，但连任时间不得超过六年。

第一百四十条独立董事应当具备下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规定及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具备公司股票上市的交易所的上市规则规定的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必须的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规定和本章程规定的其他条件。

第一百四十一条选举独立董事前应履行以下程序：

（一）独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，充分

了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情

44况，并负责向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出

书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；

（二）独立董事的提名人应对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明；

（三）若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前，则本条第

（一）、（二）项所述的被提名人情况的书面材料应随董事会决议或股东会通知一并公告；

（四）若具有提名权的股东依法向公司股东会提名独立董事候选人，则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条前述第（一）、（二）项所述的被提名人情况的书面材料及承诺，应当在股东会召开不少于十日前(由公司就该选举发送会议通知之后开始计算)发给公司。

第一百四十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实

义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重

大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十三条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规、公司股票上市地证券监管规定及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

45（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

独立董事行使第（一）项至第（三）项所列职权应当获得全体独立董事过半数同意。

独立董事行使上述所列职权时，不能正常行使的，公司应将有关情况予以披露。

第一百四十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董

事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审

议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十三条第一

款第（一）项至第（三）项、第一百四十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

46独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百四十六条独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第一百四十七条独立董事应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关独立董事工作规则的有关规定。

第一百四十八条有关独立董事制度，本节未作出规定的，根据相关法律、法规、规章及公司股票上市地证券监管规定的有关规定办理。

第三节董事会

第一百四十九条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，执行股东会的决议，向股东会报告工作；

（二）决定公司的发展战略和规划；

（三）决定公司的经营计划和投资计划、投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

47（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产

抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构和分支机构设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并

决定其报酬和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）制订公司股权激励计划方案，实施公司股权激励计划；

（十七）决定公司的贷款融资；

（十八）决定公司的合规管理目标，推进公司合规文化建设，督促解决公司合规管理中存在的问题；

（十九）推进公司风险管理体系建设，审议公司风险管理有关事项；

（二十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规定和本章程规定及股东会授予的其他职权。

除法律、行政法规和本章程等另有规定外，董事会作出前款决议事项，除前

款第（五）、（六）、（十二）项须由全体董事的三分之二以上的表决同意外，其余可以由全体董事的过半数的表决同意。

董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。

第一百五十条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

48第一百五十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百五十二条董事会应当确定对外投融资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会在上述权限内可以授权总裁行使部分职权，具体内容在本章程确定的原则下在总裁工作细则规定。

第一百五十三条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百五十四条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百五十五条董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开十四日以前书面通知全体董事。

董事会定期会议的议程及相关会议文件应全部及时送交全体董事，并至少在

49计划举行董事会或其下辖委员会会议日期的三天前（或协定的其他时间内）送出。

第一百五十六条有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集和

主持临时董事会会议：

（一）三分之一以上董事联名提议时；

（二）二分之一以上独立董事联名提议时；

（三）单独或合计持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东提议时；

（四）审计委员会提议时；

（五）总裁提议时。

第一百五十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以专人送出、邮件或传真等方式；通知时限为：会议召开三个工作日以前。

临时董事会会议文件应在会议召开前的合理期间送达，在切实可行的情况下，从时效性上应采纳本章程第一百五十五条的安排。

第一百五十八条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百五十九条除章程另有规定外，董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。

董事会作出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过；就

第一百五十二条规定的对外担保事宜，同时必须经出席董事会的三分之二以上董事通过。

50当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。

第一百六十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事或其授权代表出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事或其授权代表人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百六十一条董事会决议表决方式为：举手表决、记名投票。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频会议、电话会议或书面传签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百六十二条董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百六十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。

董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

51第一百六十四条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第四节董事会专门委员会

第一百六十五条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百六十六条审计委员会成员为三名，为非执行董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百六十七条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规定和本章程规定的其他事项。

第一百六十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提

52议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之

二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百六十九条除审计委员会外，公司董事会下设战略委员会、提名委员

会、薪酬与考核委员会、合规管理委员会和风险管理委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。

第一百七十条专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第一百七十一条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百七十二条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

53（三）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百七十三条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百七十四条合规管理委员会承担合规管理的组织领导和统筹协调工作，定期召开会议，研究决定合规管理重大事项或提出意见建议，指导、监督和评价合规管理工作。

第一百七十五条风险管理委员会主要职权包括：

（一）审议全面风险管理年度工作报告；

（二）审议风险管理策略和重大风险管理解决方案；

（三）审议风险管理组织机构设置及其职责方案；

（四）办理董事会授权的有关全面风险管理的其他事项。

54第一百七十六条董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、本

章程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。

第十章公司董事会秘书

第一百七十七条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第一百七十八条公司董事会秘书，应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，以及根据公司股票上市地证券监管规定取得必要的资质。公司董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信

息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控

制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议

及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询；

（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上市规则及相关规

定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立

55即如实向证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）有关适用的法律、法规、规章、有关证券交易所的上市规则及其他规定和本章程要求履行的其他职责。

第一百七十九条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。

当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百八十条董事会秘书应遵守法律、行政法规、有权的部门规章和本章

程的有关规定，勤勉地履行其职责。

董事会秘书应协助公司遵守中国的有关法律和公司股票上市地的证券监管机构的规定。

第十一章总裁（经理）

第一百八十一条公司设总裁一名，由董事会决定聘任或解聘，对董事会负责。

公司设副总裁不超过四名、财务总监一名，由董事会决定聘任或解聘。

第一百八十二条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百八十三条总裁每届任期三年，连聘可以连任。

56第一百八十四条总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或解聘公司副总裁、财务总监；

（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的公司负责管理

人员及普通员工，并拟订上述人员的工资、福利、奖惩制度；

（八）提议召开临时董事会会议；

（九）本章程和董事会授予的其他职权。

第一百八十五条总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。

第一百八十六条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。

第一百八十七条总裁工作细则包括下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百八十八条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的聘用合同规定。

第一百八十九条公司根据自身情况，在总裁工作细则中可以规定副总裁的

任免程序、副总裁与总裁的关系，并可以规定副总裁的职权。

57第一百九十条总裁及其他高级管理人员在行使职权时，应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第十二章公司董事、高级管理人员的资格和义务

第一百九十一条有下列情况之一的，不得担任公司的董事及高级管理人

员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或有权的部门规章规定的其他内容。

违反本条前款规定选举、委派董事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、高级管理人员在任职期间出现本条前款规定情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。

第一百九十二条公司董事、高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的

58有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。

第一百九十三条除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所的上市规

则要求的义务外，公司董事、高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：

（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；

（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；

（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括但不限于对公司有利的机会；

（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东会通过的公司改组。

第一百九十四条公司董事、高级管理人员都有责任在行使其权利或履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

第一百九十五条公司董事、高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：

（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；

（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；

（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行

政法规允许或得到股东会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；

（四）除本章程另有规定或由股东会在知情的情况下另有批准外，不得与

公司订立合同、交易或安排；

（五）未经股东会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；

（六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公

司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

59（七）未经股东会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；

（八）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；

（九）未经股东会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；

（十）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储；不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十一）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得

的涉及公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：

1.法律有规定；

2.公众利益有要求；

3.该董事、高级管理人员本身的利益有要求。

第一百九十六条公司董事、高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（以下简称“相关人”）做出董事、高级管理人员不能做的事：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶或未成年子女；

（二）公司董事、高级管理人员或本条（一）项所述人员的信托人；

（三）公司董事、高级管理人员或本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；

（四）由公司董事、高级管理人员在事实上单独所控制的公司，或与本条

（一）、（二）、（三）项所提及的人员或公司其他董事、高级管理人员在事实上共同控制的公司；

（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事和高级管理人员。

第一百九十七条公司董事、高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期

结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，取决于事件发生与

60离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百九十八条公司董事、高级管理人员，直接或间接与公司已订立的或计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。

除非有利害关系的公司董事、高级管理人员已按照本条第一款的要求向董

事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或安排；但在对方是对有关董事、高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

公司董事、高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、高级管理人员也应被视为有利害关系。

第一百九十九条如果公司董事、高级管理人员在公司首次考虑订立有关合

同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。

第二百条公司不得以任何方式为其董事、高级管理人员缴纳税款。

第二百〇一条公司不得直接或间接向公司和其母公司的董事、高级管理人

员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。

前款规定不适用于下列情形：

（一）公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担保；

（二）公司根据经股东会批准的聘任合同，向公司的董事、高级管理人员

提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或为了

61履行其公司职责所发生的费用；

（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关

董事、高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。

第二百〇二条公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。

第二百〇三条公司违反本章程第二百零一条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：

（一）向公司或者其母公司的董事、监事、高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；

（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。

第二百〇四条本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履行义务的行为。

第二百〇五条公司董事、高级管理人员违反对公司所负的义务时，除由法

律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：

（一）要求有关董事、高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；

（二）撤销任何由公司与有关董事、高级管理人员订立的合同或交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或理应知道代表公司的董事、高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或交易；

（三）要求有关董事、高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；

（四）追回有关董事、高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；

（五）要求有关董事、高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或可能赚取的利息。

62第十三章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第二百〇六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第二百〇七条公司的财务报表须按照中国企业会计准则及法规编制。

第二百〇八条公司将公布或披露的中期业绩或财务资料须按照中国企业会计准则及法规编制。

第二百〇九条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派

出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。

上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第二百一十条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第二百一十一条公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取法定公积金百分之十；

（三）提取任意公积金；

（四）按照股东持有的股份比例，向股东分配利润。

63公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。提取法定公积金后，是否提取任意公积金、向股东分配利润由股东会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司持有的本公司股份不得分配利润。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配所得利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十二条公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大生产经营或者转增注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二百一十三条公司可以下列形式分配股利：

（一）现金；

（二）股票；

（三）法律、行政法规、有权的部门规章及公司股票上市地证券监管规定许可的其他方式。

第二百一十四条公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。

第二百一十五条公司向股东分配股利时，应当按照中国税法的规定，根据

64分配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。

第二百一十六条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。

公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。

于催缴股款前已缴付的任何股份的股款，均可享有利息，但股份持有人无权就预缴股款参与其后宣布的股息。

有关股东收取股息方面，公司有权没收无人认领的股息，而该权力在适用的有关时效期限届满前不得行使。

第二百一十七条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二百一十八条公司利润分配政策的基本原则为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，每年按当年实现的归属于公司股东的净利润规定比例向股东分配股利；

（二）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远

利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（三）公司可以进行中期现金分红。

第二百一十九条公司利润分配具体政策如下：

（一）公司利润分配的形式：公司采用现金方式、股票方式、现金与股票相

结合的方式或法律法规允许的其他方式进行利润分配，并优先采用现金分红方式进行利润分配。

（二）公司现金分红的具体条件和比例

65除非发生根据董事会判断可能会对公司的持续正常经营造成重大不

利影响的特殊情况，在保证公司正常经营和业务长期发展的前提下，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于公司股东的净利润的30%。

（三）公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，公司营业收入和净利润增长快速，并且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股

本规模不匹配、发放股票股利能够摊薄每股净资产，有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（四）公司差异化现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

第二百二十条公司利润分配的审议程序如下：

（一）公司董事会负责制定利润分配方案。董事会在制定利润分配方案时

应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对

66独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记

载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（二）董事会就利润分配方案形成专项决议并提交股东会审议，股东会以

普通决议通过方可生效。股东会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

（三）公司审计委员会对董事会制定的利润分配方案进行监督。当董事会未按照本章程的规定执行现金分红政策或履行现金分红相应决策程序，审计委员会有权要求董事会予以纠正。

（四）公司因本章程第二百一十四条规定的特殊情况不进行现金分红或现

金分红比例低于第二百一十四条的规定时，董事会就不进行现金分红或现金分红水平较低的原因、留存未分配利润的确切用途以及预

计收益情况进行说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。该等特殊情况下不进行现金分红的专项说明须经股东会以普通决议通过。

（五）由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分

配政策时，董事会应重新制定利润分配政策。董事会重新制定的利润分配政策应提交股东会审议，股东会以特别决议通过方可生效；

股东会应当采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

第二节内部审计

第二百二十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施。

67第二百二十二条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查，配备专职审计人员。

第二百二十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第二百二十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第二百二十五条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第二百二十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第十四章会计师事务所的聘任

第二百二十七条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。

第二百二十八条公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束

时起至下次股东年会结束时止。聘期届满，可以续聘。

第二百二十九条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东

会可在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。

68第二百三十条会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东会决定。

第二百三十一条公司聘任、解聘会计师事务所，应当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东会作出决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第二百三十二条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第二百三十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当提前三十日事

先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明有无不当情事。

第十五章劳动制度

第二百三十四条公司按照国家有关法律法规，建立健全劳动人事管理制度，有效开发和利用人力资源。

第二百三十五条公司根据业务发展需要及公司内部规章制度的规定，在国

家有关法律法规规定的范围内，自行招聘录用员工、解除或终止员工劳动合同。

第二百三十六条公司按照国家有关规定、本章程，建立公司的工资、保险、福利制度。根据社会经济发展水平和公司的经营情况，公司努力提高员工的福利待遇，改善员工的劳动条件。

第二百三十七条公司按照国家有关规定，根据业务发展和员工需求，建立

员工培训制度，畅通员工职业发展通道。

第十六章工会

69第二百三十八条公司员工依法组织工会，开展工会活动，维护员工的合法权益。公司应当为公司工会开展活动提供必要的条件。

第十七章公司的合并与分立

第二百三十九条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并或者分立时，应当由董事会提出方案，按本章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。

公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益；

反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。

公司合并、分立决议的内容应作成专门文件，供股东查阅。对境外上市外资股股东还应当以邮件方式或本章程规定的其他方式送达前述文件。

第二百四十条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百四十一条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可

以不经股东会决议，但本章程或公司股票上市地证券监管规定另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百四十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

70第二百四十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第二百四十四条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百四十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百四十六条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

第十八章公司解散和清算

第二百四十七条公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；

（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东请求人民法院解散公司，人民法院予以解散的。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用

71信息公示系统予以公示。

第二百四十八条公司因本章程第二百四十七条第一款第（一）、（二）、

（五）、（六）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算，董事为公司清算义务人。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

公司因本章程第二百四十七条第一款第（三）项规定解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因本章程第二百四十七条第一款第（四）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。

第二百四十九条如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。

股东会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。

清算组应当遵循股东会的指示，每年至少向股东会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东会作最后报告。

第二百五十条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

72（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百五十一条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。清算组应当对债权进行登记。

债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

债权申报期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百五十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

第二百五十三条公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资和社会保险费用和法定补偿金；

（三）缴纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

（五）按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。

第二百五十四条清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

第二百五十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。

73公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院

指定的破产管理人。

第二百五十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期间

收支报表和账务账册，经中国注册会计师验证后，报股东会或者有关主管机关确认。

清算组应当自股东会或者有关主管机关确认之日起三十日内，将签署文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百五十七条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百五十八条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十九章公司章程的修订程序

第二百五十九条公司根据法律、行政法规及本章程的规定，可以修改本章程。

第二百六十条有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改

后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

74第二百六十一条修改本章程，应按下列程序：

（一）董事会依本章程拟定章程修改方案；

（二）将修改方案通知股东，并召集股东会进行表决；

（三）提交股东会表决的修改内容应以特别决议通过。

第二百六十二条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百六十三条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百六十四条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第二十章争议的解决

第二百六十五条公司遵从下述争议解决规则：

（一）凡境外上市外资股股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司

董事、高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利

义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决；

前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决

需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事及高级管理人员，应当服从仲裁。有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决；

（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。

75申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选

择的仲裁机构进行仲裁；

（三）如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行；

（四）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外；

（五）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。

第二十一章通知和公告

第二百六十六条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以传真或电子邮件方式送出；

（三）以邮件方式送出；

（四）在符合法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规定的前提下，以在公司及香港联合交易所指定的网站上发布方式进行；

（五）以公告方式进行；

（六）公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；

（七）公司股票上市地的证券监管机构认可的或本章程规定的其他形式。

即使本章程对任何通知、通讯或其他任何书面材料的发送形式另有规定，在符合上市地证券监督管理机构相关规定的前提下，公司可以选择采用本条第一款

第（四）项规定的形式发布公司通讯，以代替向每位境外上市外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出书面文件。上述公司通讯指由公司发出或将予发出以供股东参照或采取行动的任何文件，包括但不限于董事会报告（连同资产负债表及损益表）、年度报告（含年度财务报告）、中期报告（含中期财务报告）、上市文件、会议通告、通函、委任代表书以及回执等通讯文件。

第二百六十七条若公司股票上市地证券监管机构的相关规定要求公司以

76英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件，

如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在适用法律和法规允许的范围内并依据适用法律和法规，公司可（根据股东说明的意愿）向有关股东只发送英文本或只发送中文本。

第二百六十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第四十八小时为送达日期；通知以传真或电子邮件或网站发布方式发出的，发出日期为送达日期，送达日期以传真报告单显示为准；通知以公告方式送出的，

以第一次公告刊登日为送达日期，有关公告在符合有关规定的报刊或网站上刊登，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第二百六十九条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第二百七十条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件或者董事会议事规则规定的其他方式进行。

第二百七十一条本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向境内上市

内资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在中国的报刊或网站上刊登公告，有关报刊或网站应当是中国法律、行政法规规定或符合中国证监会条件的；就向境外上市股份的股东发出的公告或按有关规

定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按《香港联交所上市规则》的要求发布。

第二十二章附则

第二百七十二条释义