秦港股份:北京锦路安生律师事务所关于河北港口集团（天津）投资管理有限公司增持秦皇岛港股份有限公司A股股份之专项核查意见

关于

河北港口集团（天津）投资管理有限公司增持

秦皇岛港股份有限公司A股股份

之

专项核查意见

北京锦路安生律师事务所

二O二五年八月二十九日

关于河北港口集团（天津）投资管理有限公司增持秦皇岛港股份有限公司A股股份之

专项核查意见

致：河北港口集团（天津）投资管理有限公司

北京锦路安生律师事务所（“本所”）接受河北港口集团（天津）投资管理有限公司（“河港投资”）之委托，就河港投资增持秦皇岛港股份有限公司（“秦港股份”）A股股份事宜（“本次增持”），根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《上市公司收购管理办法（2025年修正）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号- -股份变动管理》（上证发[2025]61号）等相关法律、行政法规和其他规范性文件的有关规定，出具本专项核查意见。

为出具本专项核查意见，本所及经办律师根据中华人民共和国（“中国”,为本专项核查意见之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和台湾地区)现行有效的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本专项核查意见出具日之前已经发生或存在的事实，以本所经办律师对现行法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的理解，对涉及本次增持的相关材料进行了必要的核查和验证并出具本专项核查意见。

为出具本专项核查意见，本所做出如下声明:

1．本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具日之前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2．对于出具本专项核查意见至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本

所经办律师依赖有关行政机关、司法机关、河港投资或者其他有关机构、人员做出的说明，或者政府部门官方网站的检索信息出具本专项核查意见。本所经办律师对于前述无其他证据可供佐证的书面确认文件、证明或有关说明视为真实无误。

3．本专项核查意见的出具已得到河港投资的如下保证：其已向本所提供了本所认为出具本专项核查意见所必需的、真实、完整的全部文件资料或者口头证言；文件、资料上所有签字与印章真实；文件副本或复印件与原件一致。一切足以影响本专项核查意见的事实及文件均已向本所如实披露，不存在隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处。

4．本所及本所经办律师仅就与本次增持有关的法律问题发表意见，而不对其他任何会计、审计等非法律专业事项发表意见。

5．本专项核查意见仅供本次增持之目的使用。未经本所书面同意，本专项核查意见不得用于任何其他目的。

基于上述声明，本所及本所经办律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下:

一、增持人的主体资格

（一）河港投资的基本情况

本次增持的增持人为河港投资。

根据河港投资提供的现行有效的营业执照、公司章程并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统网站（htp://www.gsxt.gov.cn/indel.html），截至本专项核查意见出具之日，河港投资的企业公示信息如下：

企业名称河北港口集团（天津）投资管理有限公司

类型有限责任公司(法人独资)

统一社会信用代码 91130300MA07QMMPXM

法定代表人黄峰

注册资本 58000.000000万人民币

成立日期 2016年05月11日

营业期限长期

住所天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路599号东疆商务中心A3楼903（天津东疆商服商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第314号)

登记状态存续(在营、开业、在册)

登记机关中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局

经营范围投资管理（不得从事或者变相从事法定金融业务）；投资咨询；财务业务咨询；对采矿业、制造业、电力生产和供应业、热力生产和供应业、燃气生产和供应业、水的生产和供应业、建筑业、批发和零售业、交通运输业、仓储业、邮政业、住宿和餐饮业、信息传输业、软件和信息技术服务业、房地产业、租赁和商务服务业、科学研究和技术服务业、水利管理业、生态保护和环境管理业、公共设施管理业、居民服务业、机动车修理业、电子产品和日用品修理业、教育业、卫生业、文化业、娱乐业的投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

股东情况河北港口集团有限公司持股100%

（二）增持人不存在不得收购上市公司股份的情形

根据河港投资的书面确认，并经本所经办律师查询中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）网站（http://www.csrc.govcn/）、证券期货市场失信记录查询平台（htp:/neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（htp://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）等网站，截至本专项核查意见出具之日，河港投资不存在《上市公司收购管理办法（2025年修正）》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形:

1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;

2．收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3．收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;

4．收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形;

5．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

基于上述，本所经办律师认为：截至本专项核查意见出具之日，河港投资系一家在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及公司章程规定需要终止或解散的情形，不存在《上市公司收购管理办法（2025年修正）》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形。河港投资具备实施本次增持的主体资格。

二、本次增持的情况

（一）本次增持前的持股情况

根据秦港股份公开披露的信息并经本所经办律师适当核查，本次增持前，河港投资未持有秦港股份的股票。

河港投资的唯一股东河北港口集团有限公司（“河港集团”）持有秦港股份3,256,008,078股A股股份，占秦港股份已发行股份总数的58.27%；间接持有71,303,000股H股，占秦港股份已发行股份总数的1.28%；河港集团合计持有股份占秦港股份已发行股份总数的59.55%。

（二）本次增持计划及实施情况

根据秦港股份分别于2025年8月23日及2025年8月29日披露的《秦皇岛港股份有限公司控股股东及其一致行动人权益变动触及5%刻度暨后续增持股份计划公告》（2025-023）及《秦皇岛港股份有限公司控股股东及其一致行动人权益变动触及1%刻度暨增持计划完成的公告》（2025-026），河港投资通过上海证券交易所交易系统以大宗交易方式累计增持秦港股份111,740,000股A股股份，占秦港股份总股本的2.00%。其中，2025年8月28日，河港投资完成秦港股份A 股大宗交易，交易价格为人民币3.36元/股，成交数量86,600,000股。

（三）本次增持完成后的持股情况

根据河港投资提供的资料并经本所经办律师适当核查，河港投资已通过上海证券交易所以大宗交易方式增持秦港股份111,740,000股A股股份，占秦港股份总股本的2.00%，本次增持实施完毕。

综上，本所经办律师经核查后认为，截至本专项核查意见出具之日，本次增持符合《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《上市公司收购管理办法（2025年修正）》等法律法规的相关规定。

三、本次增持属于法律规定的免于发出要约的情形

根据《上市公司收购管理办法（2025年修正）》第六十三条第一款第五项的规定，“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”，投资者可以免于发出要约。

经本所经办律师适当核查，河港投资为河港集团全资子公司，为河港集团的一致行动人。本次增持前，河港集团及其一致行动人合计持有3,256,008,078股A股股份，占秦港股份已发行股份总数的58.27%；间接持有71,303,000股H股，占秦港股份已发行股份总数的1.28%；合计持有股份占秦港股份已发行股份总数的59.55%。本次增持后，河港集团及其一致行动人合计持有3,367,748,078股A股股份，持股比例60.27%，间接持有71,303,000股H股，合计持有秦港股份已发行股份总数的61.55%。

综上，本所经办律师认为，本次增持属于《上市公司收购管理办法（2025年修正）》第六十三条规定的可免于发出要约的情形。

四、本次增持的信息披露义务履行情况

经本所经办律师对秦港股份在上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)及巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn）披露的公告文件的适当核查，截至本专项核查意见出具之日，秦港股份就本次增持履行了如下信息披露义务:

秦港股份于2025年8月23日发布《秦皇岛港股份有限公司控股股东及其一致行动人权益变动触及5%刻度暨后续增持股份计划公告》（2025-023）；

秦港股份于2025年8月29日发布《秦皇岛港股份有限公司控股股东及其一

致行动人权益变动触及1%刻度暨增持计划完成的公告》（2025-026）。

综上，本所经办律师经核查后认为，截至本专项核查意见出具之日，秦港股份已经根据法律法规的相关规定就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所经办律师认为:

1．截至本专项核查意见出具之日，河港投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《上市公司收购管理办法（2025年修正）》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。

2．本次增持符合《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《上市公司收购管理办法（2025年修正）》等法律法规的相关规定。

3．本次增持属于《上市公司收购管理办法（2025年修正）》第六十三条规定的可免于发出要约的情形。