秦皇岛港股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则第一条为建立和完善秦皇岛港股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员激励和约束机制，充分调动董事及高级管理人员的积极性和创造性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》相关规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条本办法所称公司董事及高级管理人员：

（一）独立董事：不在公司担任除董事外的其他职务，并

与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事；

（二）非独立董事：公司董事会中除独立董事之外的其他董事；

（三）职工董事：由公司通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生的职工代表董事；

（四）高级管理人员：董事会聘任的公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员。

第三条董事及高级管理人员薪酬管理遵循以下基本原

1则：

（一）坚持激励与约束相结合，薪酬水平与责任、风险和

贡献相匹配，与经营业绩相挂钩。

（二）坚持短期效益与中长期目标相结合，促进公司健康可持续发展。

（三）坚持统筹兼顾，合理调节董事及高级管理人员与企业员工之间的工资收入分配关系。

第四条管理职责

（一）董事会薪酬与考核委员会制定董事、高级管理人员

的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。

（二）董事薪酬方案由股东会决定。高级管理人员薪酬方案由董事会批准。

（三）公司相关职能部门配合薪酬与考核委员会进行董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第二章薪酬形式及构成

第五条独立董事薪酬

公司独立董事采取固定董事津贴，津贴标准经股东会审议确认通过后定期发放，除此以外不再另行发放薪酬。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。

第六条非独立董事薪酬

2（一）执行董事、职工董事根据其与公司签署的劳动合同、具体任职岗位、绩效考核结果等领取薪酬，不再另行领取董事津贴。

（二）不在公司担任除董事以外的其他经营管理职务的非执行董事，不领取薪酬或津贴。

第七条执行董事、高级管理人员薪酬

执行董事、高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效年薪、任

期激励、特别奖励等构成。

（一）基本年薪是执行董事、高级管理人员的年度基本收入。

（二）绩效年薪是与绩效考核结果相挂钩的收入，绩效年

薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的50%。

（三）任期激励是与任期考核结果相联系的中长期激励收入。

（四）特别奖励是执行董事、高级管理人员在企业生产、技术创新、经营管理等方面做出突出贡献所获得的奖励。

第八条董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第三章考核与支付

3第九条考核机构

董事会薪酬与考核委员会负责董事及高级管理人员的考核工作。

第十条考核周期及内容

（一）年度考核：以公历年度为周期，主要依据年度经营业绩目标结合个人履职情况进行考核。

（二）任期考核：原则上以三个公历年度为周期，主要依据任期经营业绩目标结合个人履职情况进行考核。

第十一条薪酬支付

（一）基本年薪按月预发，绩效年薪按一定比例在当年预发，差额部分在年度报告披露后，根据清算结果兑现。

（二）任期激励在任期结束后，根据任期考核结果清算。

第十二条董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞

职等原因离职的，视情况发放绩效年薪和任期激励。

（一）非本人原因离任的，根据考核结果和本人实际任职时间兑现绩效年薪及任期激励。

（二）因本人原因任期未满的，根据考核结果和本人实际

任职时间兑现绩效年薪，不得兑现任期激励收入。

第十三条董事、高级管理人员的薪酬为税前收入，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税及其个人负担的社会

保险、住房公积金等费用。

4第十四条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长

期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

上述追索扣回适用于已离职或退休的人员。

第四章附则

第十五条本办法由公司董事会负责解释。

第十六条本办法自股东会审议通过之日起施行。本办法

未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管规定及《公司章程》执行。本办法规定与前述文件规定不一致时，以有关法律法规、监管规定及《公司章程》规定为准。

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