秦港股份:秦皇岛港股份有限公司关于取消监事会并修改《公司章程》及相关议事规则的公告

证券代码：601326证券简称：秦港股份公告编号：2025-013

秦皇岛港股份有限公司

关于取消监事会并修改《公司章程》

及相关议事规则的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

秦皇岛港股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月29日召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于取消监事会并修改<公司章程>及相关议事规则的议案》，并同意将前述议案提交公司股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》

《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律

法规、规范性文件规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《秦皇岛港股份有限公司监事会议事规则》相应废止，并对《秦皇岛港股份有限公司章程》《秦皇岛港股份有限公司股东大会议事规则》及《秦皇岛港股份有限公司董事会议事规则》的部分条款进行修改。具体修订内容如下：

一、《秦皇岛港股份有限公司章程》修改对照表序号修订前修订后

因本次修订增减条款、调整条款顺序，本章程条款序号将相应调整。原章程中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修订后的本章程亦做相应变更。

1第一条为维护秦皇岛港股份第一条为维护秦皇岛港股份

有限公司（以下简称“公司”）及其有限公司（以下简称“公司”）及

股东和债权人的合法权益，规范公司其股东、职工和债权人的合法权益，的组织和行为，根据《中华人民共和规范公司的组织和行为，根据《中国公司法》（以下简称“《公司法》”）、华人民共和国公司法》（以下简称《中华人民共和国证券法》、《境内“《公司法》”）、《中华人民共企业境外发行证券和上市管理试行和国证券法》《境内企业境外发行1办法》、《上市公司章程指引》、《国证券和上市管理试行办法》《上市务院关于调整适用在境外上市公司公司章程指引》《国务院关于调整召开股东大会通知期限等事项规定适用在境外上市公司召开股东大会的批复》、《上海证券交易所股票上通知期限等事项规定的批复》《上市规则》、《香港联合交易所有限公海证券交易所股票上市规则》《香司证券上市规则》（以下合称“《上港联合交易所有限公司证券上市规市规则》”）和其他有关规定，制订则》（以下合称“《上市规则》”）本章程。和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司经河北省人民政府第二条公司经河北省人民政国有资产监督管理委员会（以下简称府国有资产监督管理委员会（以下“河北省国资委”）冀国资发产权股简称“河北省国资委”）冀国资发权[2008]27号《关于秦皇岛港股份有产权股权[2008]27号《关于秦皇岛限公司国有股权管理有关问题的批港股份有限公司国有股权管理有关复》批准，于2008年3月31日以发起问题的批复》批准，于2008年3月31设立方式设立，于2008年3月31日在日以发起设立方式设立，于2008年3中华人民共和国（以下简称“中国”，月31日在中华人民共和国（以下简为本章程之目的，不包括香港特别行称“中国”，为本章程之目的，不政区、澳门特别行政区和台湾地区）包括香港特别行政区、澳门特别行河北省注册登记。公司的统一社会信政区和台湾地区）河北省秦皇岛市用代码为：91130000673224391T。市场监督管理局注册登记。公司的

2公司发起人为：秦皇岛港务集团统一社会信用代码为：

有限公司（2009年更名为“河北港口 91130000673224391T。集团有限公司”，以下简称“秦港集公司发起人为：秦皇岛港务集团”或“河北港口集团”）、秦皇岛团有限公司（2009年更名为“河北市工业国有资产经营有限公司（以下港口集团有限公司”，以下简称“秦简称“秦皇岛工业公司”）、河北建港集团”或“河北港口集团”）、投交通投资有限责任公司（以下简称秦皇岛市工业国有资产经营有限公“河北省交投”）、大秦铁路股份有司（以下简称“秦皇岛工业公司”）、

限公司（以下简称“大秦铁路”）、河北建投交通投资有限责任公司

中国海运（集团）总公司（2017年更（以下简称“河北省交投”）、大名为“中国海运集团有限公司”，以秦铁路股份有限公司（以下简称“大下简称“中国海运”）、国寿投资控秦铁路”）、中国海运（集团）总

股有限公司（以下简称“国寿投资”）、公司（2017年更名为“中国海运集2首钢总公司（2017年更名为“首钢集团有限公司”，以下简称“中国海团有限公司”）、北京控股集团有限运”）、国寿投资控股有限公司（2021公司（以下简称“北控集团”）、大年更名为“国寿投资保险资产管理同煤矿集团有限责任公司（2020年更有限公司”，以下简称“国寿投资”）、名为“晋能控股煤业集团有限公司”，首钢总公司（2017年更名为“首钢以下简称“晋控煤业”）和河北省国集团有限公司”）、北京控股集团

有资产控股运营有限公司（以下简称有限公司（以下简称“北控集团”）、“河北省国控”）。大同煤矿集团有限责任公司（2020年更名为“晋能控股煤业集团有限公司”，以下简称“晋控煤业”）和河北省国有资产控股运营有限公司（以下简称“河北省国控”）。

第六条公司董事长为公司的法第六条公司董事长为公司的定代表人。法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任

3的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第七条法定代表人以公司名

义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表

人职权的限制，不得对抗善意相对

4人。

法定代表人因为执行职务造成

他人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第七条公司全部资产分为等额第八条股东以其所认购的股股份，股东以其所认购的股份为限对份为限对公司承担责任，公司以其

公司承担责任，公司以其全部资产对全部财产对公司的债务承担责任。

公司的债务承担责任。

第八条公司根据《中国共产党第九条公司设立党的组织，开章程》规定，设立中国共产党的组织，展党的活动，建立党的工作机构，党委发挥领导核心和政治核心作用，配齐配强党务工作人员，保障党组

把方向、管大局、保落实。公司建立织的工作经费。

党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

3第九条本章程由股东大会审议第十条本章程自股东会审议通过，自公司首次公开发行人民币普通过之日起生效。

通股并于上海证券交易所上市之日......起生效。本章程对公司及其股东、董事、......高级管理人员具有法律约束力；前

本章程对公司及其股东、董事、述人员均可以依据本章程提出与公

监事、高级管理人员具有法律约束司事宜有关的权利主张。

力；前述人员均可以依据本章程提出

与公司事宜有关的权利主张。依据《公司法》及本章程的规定，股东可以起诉股东，股东可以

7依据《公司法》及本章程的规定，起诉公司董事、高级管理人员，股

股东可以起诉股东，股东可以起诉公东可以起诉公司，公司可以起诉股司董事、监事、总裁和其他高级管理东、董事和高级管理人员。

人员，股东可以起诉公司，公司可以......起诉股东、董事、监事、总裁和其他本章程所称“高级管理人员”高级管理人员。是指公司的总裁、副总裁、财务总......监、董事会秘书以及董事会指定为本章程所称“其他高级管理人高级管理人员的其他人员。员”是指公司的副总裁、财务总监、董事会秘书以及董事会指定为高级管理人员的其他人员。

第十四条公司可以依法向境内第十五条公司可以依法向境

投资人和境外投资人发行股票，并按内投资人和境外投资人发行股票，照规定向国务院证券监管机构备案。并按照规定向国务院证券监管机构备案。

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份公司股份的发行，实行公开、应当具有同等权利。公平、公正的原则，同类别的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位同次发行的同类别股份，每股或者个人所认购的股份，每股应当支的发行条件和价格应当相同；任何付相同价额。单位或者个人所认购的股份，每股......应当支付相同价额。

......

第十五条公司向境内投资人发第十六条公司向境内投资人

行的以人民币认购的股份，称为内资发行的以人民币认购的股份，称为

9股。公司向境外投资人发行的以外币内资股。公司向境外投资人发行的

认购的股份，称为外资股。外资股在以外币认购的股份，称为外资股。

中国境外上市的，称为境外上市外资外资股在中国境外上市的，称为境

4股。外上市外资股。

............经国务院证券监督管理机构批经中国证监会批准，公司股东准，公司股东可将其持有的未上市股可将其持有的未上市股份在境内外份在境内外证券交易所上市交易。上证券交易所上市交易。上述股份在述股份在境内外证券交易所上市交境内外证券交易所上市交易，还应易，还应当遵守境内外证券市场的监当遵守境内外证券市场的监管程管程序、规定和要求。序、规定和要求。

第十六条经国务院授权的公司第十七条经国务院授权的公

审批部门批准，公司可以发行的普通司审批部门批准，公司可以发行的股总数为5587412000股，成立时普通股总数为5587412000股，成向发起人发行4275000000股，占立时向发起人发行4275000000公司可发行的普通股总数的76.51%。股，占公司可发行的普通股总数的公司设立时发起人的出资方式、认购76.51%。公司设立时发起人的出资股份数、出资时间及持股比例如下表方式、认购股份数、出资时间及持

所示：股比例如下表所示：

发起人出资方式发起人出资方式现金现金秦港集团秦港集团

实物、股权等实物、股权等

秦皇岛市工秦皇岛现金现金业公司工业公司河北省交投现金河北省交投现金大秦铁路现金大秦铁路现金中国海运现金中国海运现金国寿投资现金国寿投资现金首钢总公司现金首钢总公司现金北控集团现金北控集团现金同煤集团现金晋控煤业现金河北省国控现金河北省国控现金

合计——合计——

第十七条公司于2013年10月29第十八条公司于2013年10月日经国务院证券监督管理机构批准29日经国务院证券监督管理机构批首次向境外投资人公开发行准首次向境外投资人公开发行829853000股境外上市外资股（其829853000股境外上市外资股（其中，公司发行新股754412000股，中，公司发行新股754412000股，

发起人出售存量股份75441000股，发起人出售存量股份75441000发起人在境外上市外资股发行中减股，发起人在境外上市外资股发行持其持有的公司股份共75441000中减持其持有的公司股份共股，减持后该等股份转换为境外上市75441000股，减持后该等股份转外资股），于2013年12月12日在香港换为境外上市外资股），于2013年

5联交所挂牌上市。12月12日在香港联交所挂牌上市。

前款所述境外上市外资股发行前款所述境外上市外资股发行完成后，经股东大会以特别决议批完成后，经股东大会以特别决议批准，并经中国证券监督管理委员会准，并经中国证券监督管理委员会2017年6月30日《关于核准秦皇岛港2017年6月30日《关于核准秦皇岛股份有限公司首次公开发行股票的港股份有限公司首次公开发行股票批复》（证监许可〔2017〕1097号）的批复》（证监许可〔2017〕1097批准，公司公开发行人民币普通股号）批准，公司公开发行人民币普

558000000股，并于2017年8月16通股558000000股，并于2017年

日在上海证券交易所上市。公司本次8月16日在上海证券交易所上市。

增资发行人民币普通股后的股本结公司本次增资发行人民币普通股后

构为：公司共发行普通股的股本结构为：公司总股本为

5587412000股，其中，发起人河 5587412000 股，其中： A 股

北港口集团持有3032528078股，4757559000股，占公司总股本占公司已发行普通股股份总数的的 85.15%；H 股 829853000 股，

54.27%，其他境内上市股份的股东持占公司总股本的14.85%。

有1725030922股，占公司已发行普通股股份总数的30.87%，境外上市外资股股东持有829853000股，占公司已发行普通股股份总数的

14.85%。

第十八条公司或者其子公司第十九条公司或者其子公司（包括公司的附属企业）不得以赠（包括公司的附属企业）不得以赠

与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，与、垫资、担保、借款等形式，为对购买或者拟购买公司股份的人提他人取得本公司或者其母公司的股

供任何财务资助。份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

12为公司利益，经股东会决议，

或者董事会按照本章程或者股东会

的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提

供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十条公司根据经营和发展第二十一条公司根据经营和

13的需要，按照本章程的有关规定批准发展的需要，依照法律、法规及本增加资本。章程的有关规定，经股东会做出决

6公司增加资本可以采取下列方议，可以采用下列方式增加资本：

式：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及（五）法律、行政法规及公司国务院证券监督管理机构批准的其股票上市地证券监管管理机构批准他方式。的其他方式。

公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

新增第二十二条公司为增加注册

资本发行新股时，股东不享有优先

14认购权，公司股票上市地监管规定、本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二十一条除法律、行政法规、第二十三条公司股份应当依部门规章和公司股票上市地证券监法转让。

管规定另有规定外，公司股份可以依法自由转让，并不附带任何留置权。

第二十二条公司不接受本公司第二十四条公司不接受本公

的股票作为质押权的标的。司的股份作为质权的标的。

第二十三条所有股本已缴清的删除整条在香港联交所上市的境外上市外资股，皆可依据本章程自由转让；但除

17非符合下列条件，否则董事会可拒绝

承认任何转让文件，并无需申述任何理由：

......

第二十四条发起人持有的公司第二十五条发起人持有的公股份，自公司成立之日起一年内不得司股份，自公司成立之日起一年内转让。公司公开发行股份前已发行的不得转让。公司公开发行股份前已股份，自公司股票在证券交易所上市发行的股份，自公司股票在证券交交易之日起一年内不得转让。易所上市交易之日起一年内不得转

公司董事、监事、高级管理人员让。

应当向公司申报所持有的公司的股公司董事、高级管理人员应当

份及其变动情况，在就任时确定的任向公司申报所持有的公司的股份及职期间每年转让的股份不得超过其其变动情况，在就任时确定的任职所持有公司股份总数的百分之二十期间每年转让的股份不得超过其所

7五。因司法强制执行、继承、遗赠、持有同一类别股份总数的百分之二

依法分割财产等导致股份变动的除十五。因司法强制执行、继承、遗外。赠、依法分割财产等导致股份变动......的除外。

公司董事、监事、高级管理人员......所持股份不超过1000股的，可一次公司董事、高级管理人员所持全部转让，不受前款转让比例的限股份不超过1000股的，可一次全制。部转让，不受前款转让比例的限制。

公司董事、监事、高级管理人员公司董事、高级管理人员所持

所持公司股份在下列情形下不得转公司股份在下列情形下不得转让：

让：（一）公司股票上市交易之日

（一）公司股票上市交易之日起起1年内；

1年内；（二）董事、高级管理人员离

（二）董事、监事、高级管理人职后半年内；

员离职后半年内；（三）董事、高级管理人员承

（三）董事、监事、高级管理人诺一定期限内不转让并在该期限内员承诺一定期限内不转让并在该期的；

限内的；（四）法律、法规、公司股票

（四）法律、法规、国务院证券上市地证券监督管理机构所规定的监督管理机构和证券交易所规定的其他情形。

其他情形。

第二十七条公司减少注册资本第二十八条公司减少注册资时，必须编制资产负债表及财产清本时，必须编制资产负债表及财产单。清单。

公司应当自作出减少注册资本公司应当自作出减少注册资本

决议之日起十日内通知债权人，并于决议之日起十日内通知债权人，并三十日内在报纸上公告。债权人自接于三十日内在报纸或者国家企业信到通知书之日起三十日内，未接到通用信息公示系统上公告。债权人自知书的自公告之日起四十五日内，有接到通知之日起三十日内，未接到

权要求公司清偿债务或者提供相应通知的自公告之日起四十五日内，的偿债担保。有权要求公司清偿债务或者提供相公司减少资本后的注册资本，不应的偿债担保。

得低于法定的最低限额。公司减少资本，应当按照股东......持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

......

新增第二十九条公司依照本章程

20第二百零七条的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥8补亏损。减少注册资本弥补亏损的，

公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注

册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分

之五十前，不得分配利润。

新增第三十条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东

出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十八条公司在下列情况第三十一条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门下，可以依照法律、行政法规、部规章和本章程的规定，收购公司发行门规章和本章程的规定，收购公司在外的股份：发行在外的股份：

（一）为减少公司注册资本而注（一）减少公司注册资本；

销股份；（二）与持有公司股份的其他

（二）与持有公司股票的其他公公司合并；

司合并；（三）将股份用于员工持股计

（三）将股份用于员工持股计划划或者股权激励；

或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的

22（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求

公司合并、分立决议持异议，要求公公司收购其股份的；

司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发

（五）将股份用于转换上市公司行的可转换为股票的公司债券；

发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及

（六）上市公司为维护公司价值股东权益所必需。

及股东权益所必需。（七）法律、行政法规规定和

（七）法律、行政法规规定和国国家有关主管机构批准的其他情家有关主管机构批准的其他情况。况。

除上述情形外，公司不得收购本除上述情形外，公司不得收购

9公司股份。本公司股份。公司股票上市地证券

监督管理机构对前述股份购回涉及

的相关事项另有规定的，从其规定。

第二十九条公司收购公司股第三十二条公司收购公司股份，可以下列方式之一进行：份，可以下列方式之一进行：

（一）在证券交易所通过公开交（一）在证券交易所通过公开易方式收购；的集中交易方式收购；

（二）法律法规和国务院证券监（二）法律法规和公司股票上督管理机构认可的其他方式。市地证券监督管理机构认可的其他

公司因本章程第二十八条第一方式。

款第（三）项、第（五）项、第（六）公司因本章程第三十一条第一项规定的情形收购本公司股份的，应款第（三）项、第（五）项、第（六）当通过公开的集中交易方式进行。项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三十条公司因本章程第二十第三十三条公司因本章程第

八条第一款第（一）项、第（二）项三十一条第一款第（一）项、第（二）

规定的情形收购公司股份的，应当经项规定的情形收购公司股份的，应股东大会决议；公司因本章程第二十当经股东会决议；公司因本章程第

八条第一款第（三）项、第（五）项、三十一条第一款第（三）项、第（五）

第（六）项规定的情形收购公司股份项、第（六）项规定的情形收购公的，可以依照股东大会的授权，经三司股份的，可以依照本章程规定或分之二以上董事出席的董事会会议者股东会的授权，经三分之二以上决议。董事出席的董事会会议决议。

除非依据公司股份上市的证券除非依据公司股份上市的证券交易所的上市规则或者其他证券法交易所的上市规则或者其他证券法

24律法规另有规定，公司依照第二十八律法规另有规定，公司依照第三十

条规定收购公司股份后，属于第一款一条规定收购公司股份后，属于第

第（一）项情形的，应当自收购之日一款第（一）项情形的，应当自收起十日内注销；属于第一款第（二）购之日起十日内注销；属于第一款

项、第（四）项情形的，应当在六个第（二）项、第（四）项情形的，月内转让或注销；属于第（三）项、应当在六个月内转让或注销；属于

第（五）项、第（六）项情形的，公第（三）项、第（五）项、第（六）司拟合计持有的本公司股份数不得项情形的，公司拟合计持有的本公超过本公司已发行股份总额的百分司股份数不得超过本公司已发行股之十，并应当在三年内转让或注销。份总数的百分之十，并应当在三年......内转让或注销。

......

第三十一条公司股票采用记名第三十四条公司股票采用记

25式。名式。

10公司股票应当载明下列主要事公司股票应当载明下列主要事

项：项：

（一）公司名称；（一）公司名称；

（二）公司登记成立的日期；（二）公司登记成立的日期；

（三）股票种类、票面金额及代（三）股票种类、票面金额及表的股份数；代表的股份数；

（四）股票的编号；（四）股票采用纸面形式的，

（五）《公司法》以及公司股票还应当载明股票的编号；

上市的证券交易所要求载明的其他（五）《公司法》以及公司股事项。票上市的证券交易所要求载明的其他事项。

第三十三条公司股票由董事长第三十六条股票采用纸面形签署。公司股票上市的证券交易所要式的，公司股票由董事长签署。公求公司其他高级管理人员签署的，还司股票上市的证券交易所要求公司应当由其他有关高级管理人员签署。其他高级管理人员签署的，还应当股票经加盖公司印章或者以印刷形由其他有关高级管理人员签署。股式加盖公司印章后生效。在股票上加票经加盖公司印章或者以印刷形式盖公司印章应当有董事会的授权。公加盖公司印章后生效。在股票上加

26司董事长或者其他有关高级管理人盖公司印章应当有董事会的授权。

员在股票上的签字也可以采取印刷公司董事长或者其他有关高级管理形式。人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。

在公司股票无纸化发行和交易

的条件下，适用公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。

第三十四条公司应当设立股东第三十七条公司应当设立股名册，登记以下事项：东名册，登记以下事项（如适用）：

（一）各股东的姓名（名称）、（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；地址（住所）、职业或性质；

（二）各股东所持股份的数量；（二）各股东所持股份的类别

27（三）各股东所持股份已付或应和数量；

付的款项；（三）各股东所持股份已付或

（四）各股东所持股份的编号；应付的款项；

......（四）发行纸面形式的股票的，股票的编号；

......

第三十五条公司可以依据国务第三十八条公司可以依据中

院证券监督管理机构与境外证券监国证监会与境外证券监管机构达成

11管机构达成的谅解、协议，将境外上的谅解、协议，将境外上市外资股

市外资股股东名册存放在境外，并委股东名册存放在境外，并委托境外托境外代理机构管理。在香港上市的代理机构管理。在香港上市的境外境外上市外资股股东名册正本的存上市外资股股东名册正本的存放地放地为香港。为香港。

............

第三十七条股东名册的各部分第四十条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分应当互不重叠。在股东名册某一部注册的股份的转让，在该股份注册存分注册的股份的转让，在该股份注续期间不得注册到股东名册的其他册存续期间不得注册到股东名册的部分。股东名册各部分的更改或更其他部分。股东名册各部分的更改正，应当根据股东名册各部分存放地或更正，应当根据股东名册各部分的法律进行。存放地的法律进行。

公司境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他

为董事会接受的格式的书面转让文件；该转让文件可以采用手签方式，无须盖章。如转让方或受让方为《香港证券及期货条例》所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或

其代理人，转让文件可用手签或机器印刷形式签署。所有转让文件置于公司之法定地址或董事会不时指定之其他地点。

第三十九条公司召开股东大第四十二条公司召开股东会、会、分配股利、清算及从事其他需要分配股利、清算及从事其他需要确

确认股权的行为时，应当由董事会或认股权的行为时，应当由董事会或

30股东大会召集人决定某一日为股权股东会召集人决定某一日为股权登确定日，股权确定日终止时，在册股记日，股权登记日收市后登记在册东为享有相关权益的公司股东。的股东为享有相关权益的公司股东。

第四十一条任何登记在股东名删除整条册上的股东或任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其

31股票（即“原股票”）遗失，可以向

公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。

......

第四十二条公司根据本章程的删除整条

规定补发新股票后，获得前述新股票

12的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。

第四十三条公司对于任何由于删除整条注销原股票或补发新股票而受到损

害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

第四十四条公司股东为依法持第四十四条公司股东为依法

有公司股份并且其姓名（名称）登记持有公司股份并且其姓名（名称）在公司股东名册上的人。股东按其所登记在公司股东名册上的人。股东34持有股份的种类和份额享有权利，承按其所持有股份的类别享有权利，

担义务；持有同一种类股份的股东，承担义务；持有同一类别股份的股享有同等权利，承担同种义务。东，享有同等权利，承担同种义务。

............

第四十五条公司普通股股东享第四十五条公司股东享有下

有下列权利：列权利：

（一）依照其所持有的股份份额（一）依照其所持有的股份份领取股利和其他形式的利益分配；额获得股利和其他形式的利益分

（二）依法请求、召集、主持、配；

参加或者委派股东代理人参加股东（二）依法请求召开、召集、大会，并行使相应的表决权；主持、参加或者委派股东代理人参

（三）对公司的经营进行监督，加股东会，发言并行使相应的表决提出建议或者质询；权；

（四）依照法律、行政法规及本（三）对公司的经营进行监督，章程的规定转让、赠与或质押其所持提出建议或者质询；

有的公司股份；（四）依照法律、行政法规及

35（五）查阅、在缴付了合理费用本章程的规定转让、赠与或质押其

后复制公司章程、股东名册、股东会所持有的公司股份；

会议记录、董事会会议决议、监事会（五）查阅、复制公司章程、

会议决议、财务会计报告；股东名册、股东会会议记录、董事

（六）公司终止或者清算时，按会会议决议、财务会计报告、符合其所持有的股份份额参加公司剩余规定的股东可以查阅公司的会计账

财产的分配；簿、会计凭证；

（七）对股东大会作出的合并、（六）公司终止或者清算时，分立决议持异议的股东，要求公司收按其所持有的股份份额参加公司剩购其股份；余财产的分配；

（八）法律、行政法规、部门规（七）对股东会作出的合并、章或本章程所赋予的其他权利。分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

13（八）法律、行政法规、部门

规章、公司股票上市地证券监管规定或本章程所赋予的其他权利。

第四十六条股东提出查阅前条第四十六条股东提出查阅、复

所述有关信息或者索取资料的，应当制公司有关材料的，应当向公司提向公司提供证明其持有公司股份的供证明其持有公司股份的类别以及

种类以及持股数量的书面文件，公司持股数量的书面文件，公司经核实经核实股东身份后按照股东的要求股东身份后按照股东的要求予以提予以提供。供。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的

股东要求查阅公司的会计账簿、会

计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有

不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

第四十七条公司股东大会、董第四十七条公司股东会、董事

事会决议内容违反法律、行政法规会决议内容违反法律、行政法规的，的，股东有权请求人民法院认定无股东有权请求人民法院认定无效。

效。股东会、董事会的会议召集程股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规

序、表决方式违反法律、行政法规或或者本章程，或者决议内容违反本者本章程，或者决议内容违反本章程章程的，股东有权自决议作出之日的，股东有权自决议作出之日起六十起六十日内，请求人民法院撤销。

日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集人民法院宣告上述决议无效或程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

37撤销决议后，如公司根据决议已办理对决议未产生实质影响的除外。

变更登记的，公司应当向公司登记机董事会、股东等相关方对股东关申请撤销变更登记。会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切

实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决

或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监

14督管理机构的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十八条董事、高级管理人第四十八条审计委员会成员

员执行公司职务时违反法律、行政法以外的董事、高级管理人员执行公

规或者本章程的规定，给公司造成损司职务时违反法律、行政法规或者失的，连续一百八十日以上单独或者本章程的规定，给公司造成损失的，合并持有公司百分之一以上股份的连续一百八十日以上单独或者合计股东有权书面请求监事会向人民法持有公司百分之一以上股份的股东院提起诉讼；监事会执行公司职务时有权书面请求审计委员会向人民法

违反法律、行政法规或者本章程的规院提起诉讼；审计委员会执行公司定，给公司造成损失的，股东可以书职务时违反法律、行政法规或者本面请求董事会向人民法院提起诉讼。章程的规定，给公司造成损失的，

38监事会、董事会收到前款规定的前述股东可以书面请求董事会向人

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者民法院提起诉讼。

自收到请求之日起三十日内未提起审计委员会、董事会收到前款诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的讼，或者自收到请求之日起三十日损害的，前款规定的股东有权为了公内未提起诉讼，或者情况紧急、不司的利益以自己的名义直接向人民立即提起诉讼将会使公司利益受到法院提起诉讼。难以弥补的损害的，前款规定的股......东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

......

第五十条公司普通股股东承担第五十条公司股东承担下列

下列义务：义务：

（一）遵守法律、行政法规和本（一）遵守法律、行政法规和章程；本章程；

（二）依其所认购的股份和入股（二）依其所认购的股份和入方式缴纳股金；股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形（三）除法律、法规规定的情

39外，不得退股；形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公（四）不得滥用股东权利损害司或者其他股东的利益；不得滥用公公司或者其他股东的利益；不得滥司法人独立地位和股东有限责任损用公司法人独立地位和股东有限责害公司债权人的利益；公司股东滥用任损害公司债权人的利益；公司股股东权利给公司或者其他股东造成东滥用股东权利给公司或者其他股损失的，应当依法承担赔偿责任；公东造成损失的，应当依法承担赔偿

15司股东滥用公司法人独立地位和股责任；公司股东滥用公司法人独立

东有限责任，逃避债务，严重损害公地位和股东有限责任，逃避债务，司债权人利益的，应当对公司债务承严重损害公司债权人利益的，应当担连带责任；对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程（五）法律、行政法规、公司规定应当承担的其他义务。股票上市地证券监管规定及本章程......规定应当承担的其他义务。

......

第五十一条除法律、行政法规删除整条或者公司股票上市的证券交易所的

上市规则所要求的义务外，控股股东

40在行使其股东的权力时，不得因行使

其表决权在下列问题上作出有损于

全体或者部分股东的利益的决定：

......

第五十三条公司的控股股东、第五十二条公司控股股东、实

实际控制人不得利用其关联关系损际控制人应当遵守下列规定：

害公司利益。违反规定的，给公司造（一）依法行使股东权利，不成损失的，应当承担赔偿责任。滥用控制权或者利用关联关系损害公司控股股东及实际控制人对公司或者其他股东的合法权益；

公司和公司社会公众股股东负有诚（二）严格履行所作出的公开信义务。控股股东应严格依法行使出声明和各项承诺，不得擅自变更或资人的权利，控股股东不得利用利润者豁免；

分配、资产重组、对外投资、资金占（三）严格按照有关规定履行

用、借款担保等方式损害公司和社会信息披露义务，积极主动配合公司公众股股东的合法权益，不得利用其做好信息披露工作，及时告知公司控制地位损害公司和社会公众股股已发生或者拟发生的重大事件；

41东的利益。（四）不得以任何方式占用公

司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重

大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联

交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股

16东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人

员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规定和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人

指示董事、高级管理人员从事损害

公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第五十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的

公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第五十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、公

43司股票上市地证券监管管理机构和

证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第五十四条股东大会是公司的第五十五条公司股东会由全

权力机构，依法行使下列职权：体股东组成。股东会是公司的权力

（一）决定公司的经营方针和投机构，依法行使下列职权：

资计划；（一）选举和更换董事，决定

（二）选举和更换董事，决定有有关董事的报酬事项；

关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

44（三）选举和更换非由职工代表（三）审议批准公司的利润分担任的监事，决定有关监事的报酬事配方案和弥补亏损方案；

项；（四）对公司增加或者减少注

（四）审议批准董事会的报告；册资本作出决议；

（五）审议批准监事会报告；（五）对发行公司债券作出决

（六）审议批准公司的年度财务议；

预算方案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解

17（七）审议批准公司的利润分配散、清算和变更公司形式作出决议；

方案和弥补亏损方案；（七）修改本章程；

（八）对公司增加或者减少注册（八）对公司聘用、解聘承办资本作出决议；公司审计业务的会计师事务所及公

（九）对发行公司债券作出决司支付给会计师事务所的费用作出议；决议；

（十）对公司合并、分立、解散、（九）审议批准法律、法规和清算和变更公司形式作出决议；本章程规定需要股东会审批的担保

（十一）修改本章程；事项；

（十二）对公司聘用、解聘会计（十）审议公司在一年内购买、师事务所及公司支付给会计师事务出售重大资产超过公司最近一期经所的费用作出决议；审计总资产百分之三十的事项；

（十三）审议单独或者合计持有（十一）审议批准变更募集资公司有表决权的股份百分之一以上金用途事项；

的股东的提案；（十二）审议股权激励计划和

（十四）审议批准法律、法规和员工持股计划；

本章程规定需要股东大会审批的担（十三）审议法律、行政法规、

保事项；部门规章、公司股票上市地证券监

（十五）审议批准法律、法规、管规定及本章程规定应当由股东会本章程和股东大会议事规则规定需作出决议的其他事项。

要股东大会审批的重大资产购买或股东会可以授权董事会对发行

出售、对外投资、资产抵押、委托理公司债券作出决议。

财等交易事项；在必要、合理、合法的情况下，

（十六）审议批准变更募集资金对于与所决议事项有关的、无法或用途事项；无需在股东会上即时决定的具体事

（十七）审议股权激励计划和员项，股东会可以授权董事会决定。

工持股计划；......

（十八）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规定及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在股

东大会上即时决定的具体事项，股东大会可以授权董事会决定。

......

第五十五条公司下列对外担保第五十六条公司下列对外担行为，须经股东大会审议通过：保行为，须经股东会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的（一）公司及公司控股子公司

对外担保总额，达到或超过最近一期的对外担保总额，超过最近一期经

18经审计净资产的百分之五十以后提审计净资产的百分之五十以后提供

供的任何担保；的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达（二）公司的对外担保总额，到或超过最近一期经审计总资产的超过最近一期经审计总资产的百分百分之三十以后提供的任何担保；之三十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之（三）公司在一年内向他人提七十的担保对象提供的担保；供担保的金额超过公司最近一期经

（四）单笔担保额超过最近一期审计总资产百分之三十的担保；

经审计净资产百分之十的担保；（四）为资产负债率超过百分

（五）对股东、实际控制人及其之七十的担保对象提供的担保；

关联方提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一

（六）法律、行政法规、部门规期经审计净资产百分之十的担保；

章及公司股票上市地的证券监管规（六）对股东、实际控制人及则规定需提交公司股东大会审议的其关联方提供的担保；

其他担保。（七）法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地的证券监管规定需提交公司股东会审议的其他担保。

第五十七条有下列情形之一第五十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定的最低人数规定人数或本章程规定的最低人数的三分之二时；的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收（二）公司未弥补的亏损达股股本总额的三分之一时；本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司发（三）单独或者合计持有公司

46行在外的有表决权的股份百分之十发行在外的有表决权的股份百分之

以上的股东以书面形式要求召开临十以上的股东以书面形式要求召开时股东大会时；临时股东会时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提出召开时；（五）审计委员会提出召开时；

（六）法律、行政法规、部门规（六）法律、行政法规、部门

章或本章程规定的其他情形。规章、公司股票上市地证券监管规前款第（三）项持股股数按股东定或本章程规定的其他情形。

提出书面要求日计算。前款第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第五十八条公司召开股东大会第五十九条公司召开股东会

47的地点为：公司住所或股东大会召集的地点为：公司住所或股东会召集

人通知的其他具体地点。人通知的其他具体地点。

19股东大会将设置会场，以现场会股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票议形式召开。公司还将提供网络投等方式为股东参加股东大会提供便票或股票上市地证券监管规定允许利。股东通过上述方式参加股东大会的电子通讯等方式为股东参加股东的，视为出席。会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第五十九条公司召开股东大会第六十条公司召开股东会时时将聘请律师对以下问题出具法律将聘请律师对以下问题出具法律意

意见并公告：见并公告：

48（一）会议的召集、召开程序是（一）会议的召集、召开程序否符合法律、行政法规、本章程；是否符合法律、行政法规、本章程......的规定；

......

第六十条股东大会由董事会依第六十一条股东会由董事会法召集，由董事长主持。依法召集，由董事长主持。董事会

应当在规定的期限内按时召集股东会。

第六十一条公司独立非执行董第六十二条经全体公司独立事（以下简称“独立董事”）有权以非执行董事（以下简称“独立董事”）

书面形式向董事会提议召开临时股过半数同意，独立董事有权以书面东大会。对独立董事要求召开临时股形式向董事会提议召开临时股东东大会的提议，董事会应当根据法会。对独立董事要求召开临时股东

律、行政法规和本章程的规定，在收会的提议，董事会应当根据法律、到提议后十日内提出同意或不同意行政法规和本章程的规定，在收到召开临时股东大会的书面反馈意见。提议后十日内提出同意或不同意召......开临时股东会的书面反馈意见。

......

第六十二条监事会有权向董事第六十三条审计委员会向董

会提议召开临时股东大会，并应当以事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当书面形式向董事会提出。董事会应根据法律、行政法规和本章程的规当根据法律、行政法规和本章程的定，在收到提案后十日内提出同意或规定，在收到提议后十日内提出同不同意召开临时股东大会的书面反意或不同意召开临时股东会的书面

51馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内的，应在作出董事会决议后的五日发出召开股东大会的通知；通知中对内发出召开股东会的通知；通知中

原提议的变更，应征得监事会的同对原提议的变更，应征得审计委员意。会的同意。

董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东

20会，或者在收到提案后十日内未作出会，或者在收到提议后十日内未作反馈的，视为董事会不能履行或者不出反馈的，视为董事会不能履行或履行召集股东大会会议职责，监事会者不履行召集股东会会议职责，审可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。

第六十三条单独或者合计持有第六十四条单独或者合计持公司有表决权的股份百分之十以上有公司有表决权的股份百分之十以的股东有权向董事会请求召开临时上的股东向董事会请求召开临时股

股东大会，并应当以书面形式向董事东会，应当以书面形式向董事会提会提出。董事会应当根据法律、行政出。董事会应当根据法律、行政法法规和本章程的规定，在收到请求后规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日的，应当在作出董事会决议后的五内发出召开股东大会的通知，通知中日内发出召开股东会的通知，通知对原请求的变更，应当征得相关股东中对原请求的变更，应当征得相关的同意。股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出会，或者在收到请求后十日内未作

52反馈的，单独或者合计持有公司有表出反馈的，单独或者合计持有公司决权的股份百分之十以上的股东有有表决权的股份百分之十以上的股

权向监事会提议召开临时股东大会，东向审计委员会提议召开临时股东并应当以书面形式向监事会提出请会，应当以书面形式向审计委员会求。提出请求。

监事会同意召开临时股东大会审计委员会同意召开临时股东的，应在收到请求五日内发出召开股会的，应在收到请求五日内发出召东大会的通知，通知中对原提案的变开股东会的通知，通知中对原请求更，应当征得相关股东的同意。的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股审计委员会未在规定期限内发

东大会通知的，视为监事会不召集和出股东会通知的，视为审计委员会主持股东大会，连续九十日以上单独不召集和主持股东会，连续九十日或者合计持有公司有表决权的股份以上单独或者合计持有公司有表决百分之十以上的股东可以自行召集权的股份百分之十以上的股东可以和主持。自行召集和主持。

第六十四条监事会或股东决定第六十五条审计委员会或股

自行召集临时股东大会的，须书面通东决定自行召集临时股东会的，须

21知董事会，同时向公司所在地国务院书面通知董事会，同时向证券交易

证券监督管理机构派出机构和证券所备案。

交易所备案。在股东会做出决议前，召集股在股东大会做出决议前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

东持股比例不得低于百分之十。审计委员会或者召集股东应在召集股东应在发出股东大会通发出股东会通知及股东会决议公告

知及股东大会决议公告时，向公司所时，向证券交易所提交有关证明材在地国务院证券监督管理机构派出料。

机构和证券交易所提交有关证明材料。

第六十五条对于监事会或股东第六十六条对于审计委员会

自行召集的股东大会，董事会和董事或股东自行召集的股东会，董事会

会秘书应予配合。董事会应当提供股和董事会秘书应予配合。董事会应权登记日的股东名册。当提供股权登记日的股东名册。

第六十六条监事会或股东自行第六十七条审计委员会或股

召集的股东大会，会议所必需的费用东自行召集的股东会，会议所必需由公司承担。的费用由公司承担。

55股东因董事会、监事会未应前述股东因董事会、审计委员会未

要求举行会议而自行召集并举行会应前述要求举行会议而自行召集并议的，其所发生的合理费用，应从公举行会议的，其所发生的合理费用，司欠付失职董事、监事的款项中扣应从公司欠付失职董事的款项中扣除。除。

第六十八条公司召开股东大第六十九条公司召开股东会，会，董事会、监事会以及单独或者合董事会、审计委员会以及单独或者并持有公司百分之一以上股份的股合计持有公司百分之一以上股份的东，有权向公司提出提案。股东，有权向公司提出提案。

单独或者合并持有公司百分之单独或者合计持有公司百分之

一以上股份的股东，可以在股东大会一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后交召集人。召集人应当在收到提案

56两日内发出股东大会补充通知，公告后两日内发出股东会补充通知，公

临时提案的内容。告临时提案的内容，并将该临时提除前款规定的情形外，召集人在案提交股东会审议。但临时提案违发出股东大会通知后，不得修改股东反法律、行政法规或者公司章程的大会通知中已列明的提案或增加新规定，或者不属于股东会职权范围的提案。的除外。

股东大会通知中未列明或不符除前款规定的情形外，召集人合本章程第六十七条规定的提案，股在发出股东会通知后，不得修改股东大会不得进行表决并作出决议。东会通知中已列明的提案或增加新

22的提案。

股东会通知中未列明或不符合

本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第七十条股东会议的通知应当第七十一条股东会议的通知

符合下列要求：应当符合下列要求：

（一）以符合本章程规定的方式（一）以符合本章程规定的方作出；式作出；

（二）指定会议的地点、会议期（二）指定会议的地点、会议

限、日期和时间；期限、日期和时间；

（三）提交会议审议的事项和提（三）提交会议审议的事项和案；提案；

（四）独立董事的意见及理由（四）独立董事的意见及理由（如需）；（如需）；

（五）以明显的文字说明，全体（五）以明显的文字说明，全

股东均有权出席股东大会，有权出席体股东均有权出席股东会，并可以和表决的股东有权委任一位或者一书面委托股东代理人代为出席和表

位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；

决，而该股东代理人不必为股东；............

第七十三条股东大会拟讨论董第七十四条股东会拟讨论董

事、监事选举事项的，股东大会通知事选举事项的，股东会通知中应充中应充分披露董事、监事候选人的详分披露董事候选人的详细资料，至细资料，至少包括以下内容：少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼（一）教育背景、工作经历、职等个人情况；兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东（二）与公司或公司的控股股

及实际控制人是否存在关联关系；东及实际控制人是否存在关联关

（三）披露持有公司股份数量；系；

（四）是否受过国务院证券监督（三）披露持有公司股份数量；

管理机构及其他有关部门的处罚和（四）是否受过公司股票上市证券交易所惩戒。地证券监管规定及其他有关部门的......处罚和证券交易所惩戒。

......

第七十七条表决代理委托书至第七十八条表决代理委托书少应当在该委托书委托表决的有关至少应当在该委托书委托表决的有

会议召开前二十四小时，或者在指定关会议召开前二十四小时，或者在

表决时间前二十四小时，备置于公司指定表决时间前二十四小时，以公住所或者召集会议的通知中指定的司股票上市地证券监管规定的方式其他地方。委托书由委托人授权他人交付至公司或者召集会议的通知中

23签署的，授权签署的授权书或者其他指定的其他地方。委托书由委托人

授权文件应当经过公证。经公证的授授权他人签署的，授权签署的授权权书或者其他授权文件，应当和表决书或者其他授权文件应当经过公代理委托书同时备置于公司住所或证。经公证的授权书或者其他授权者召集会议的通知中指定的其他地文件，应当和表决代理委托书同时方。以公司股票上市地证券监管规定的委托人为法人的，其法定代表方式交付至公司或者召集会议的通人或者董事会、其他决策机构决议授知中指定的其他地方。

权的人作为代表出席公司的股东会委托人为法人的，其法定代表议。人或者董事会、其他决策机构决议如该股东为认可结算所，该股授权的人作为代表出席公司的股东东可以授权其认为合适的一名或以会议。

上人士在任何股东大会上担任其代如该股东为认可结算所，该股表；但是，如果两名以上的人士获得东可以授权其认为合适的一名或以授权，则授权书应载明每名该等人士上人士在任何股东会上担任其代经此授权所涉及的股票数目和种类。表；但是，如果两名以上的人士获经此授权的人士可以代表认可结算得授权，则授权书应载明每名该等所或其代理人行使权利，犹如该人士人士经此授权所涉及的股票数目和是公司的自然人股东一样。种类。经此授权的人士可以代表认可结算所或其代理人行使权利，犹如该人士是公司的自然人股东一样。

第七十八条任何由公司董事会第七十九条任何由公司董事发给股东用于任命股东授权代理人会发给股东用于任命股东授权代理

的委托书的格式，应当让股东自由选人的委托书的格式，应当让股东自择指示股东授权代理人投赞成票或由选择指示股东授权代理人投赞成反对票，并且就会议每项议题所要作票或反对票，并且就会议每项议题出表决的事项分别作出指示。委托书所要作出表决的事项分别作出指应当注明如果股东不作指示，股东授示。委托书应当注明如果股东不作权代理人可以按自己的意思表决。指示，股东授权代理人可以按自己的意思表决。

股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内股东出具的委托他人出席股东

容：会的授权委托书应当载明下列内

（一）代理人的姓名；容：

（二）是否具有表决权；（一）委托人姓名或者名称、

（三）分别对列入股东大会议程持有公司股份的类别和数量；

的每一审议事项投赞成、反对或弃权（二）代理人的姓名或者名称；

票的指示；（三）是否具有表决权；

（四）委托书签发日期和有效期（四）股东的具体指示，包括

24限；对列入股东会议程的每一审议事项......投赞成、反对或弃权票的指示等；

（五）委托书签发日期和有效期限；

......

第八十条个人股东亲自出席会第八十一条个人股东亲自出议的，应出示股票账户卡、本人身份席会议的，应出示本人身份证或其证或其他能够表明其身份的有效证他能够表明其身份的有效证件或证

件或证明，或提供其他能够让公司确明，或提供其他能够让公司确认其认其股东身份的证明；委托代理他人股东身份的证明；代理他人出席会

出席会议的，应出示本人有效身份证议的，应出示本人有效身份证件、件、代理委托书，并提供能够让公司代理委托书，并提供能够让公司确确认委托人的股东身份的文件。认委托人的股东身份的文件。

法人股东的法定代表人出席会法人股东应由法定代表人或者议的，应出示股票账户卡、本人身份法定代表人委托的代理人出席会

证、能证明其具有法定代表人资格的议。法人股东的法定代表人出席会有效证明；委托代理人出席会议的，议的，应出示本人身份证、能证明代理人应出示本人身份证、法人股东其具有法定代表人资格的有效证

单位的法定代表人依法出具的书面明；委托代理人出席会议的，代理授权委托书或法人股东的董事会或人应出示本人身份证、法人股东单者其它决策机构经过公证证实的授位的法定代表人依法出具的书面授

权决议副本，并提供能够让公司确认权委托书或法人股东的董事会或者委托人的股东身份的文件。其它决策机构经过公证证实的授权决议副本，并提供能够让公司确认委托人的股东身份的文件。

第八十一条出席会议人员的会第八十二条出席会议人员的议登记册由公司负责制作。会议登记会议登记册由公司负责制作。会议册载明参加会议人员姓名（或单位名登记册载明参加会议人员姓名（或

62称）、身份证号码、住所地址、持有单位名称）、身份证号码、持有或

或者代表有表决权的股份数额、被代者代表有表决权的股份数额、被代

理人姓名（或单位名称）等事项。理人姓名（或单位名称）等事项。

第八十二条股东大会召集人和第八十三条股东会召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东算机构提供的股东名册共同对股东

资格的合法性进行验证，并登记股东资格的合法性进行验证，并登记股

63姓名（或名称）及其所持有表决权的东姓名（或名称）及其所持有表决股份数。除公司另有决定外，在会议权的股份数。在会议主持人宣布现主持人宣布现场出席会议的股东和场出席会议的股东和代理人人数及

代理人人数及所持有表决权的股份所持有表决权的股份总数之前，会总数之前，会议登记应当终止。议登记应当终止。

25第八十三条股东大会召开时，第八十四条股东会要求董事、公司全体董事、监事和董事会秘书应高级管理人员列席会议的，董事、

当出席会议，总裁和其他高级管理人高级管理人员应当列席并接受股东员应当列席会议。的质询。

第八十四条股东大会会议由董第八十五条股东会会议由董

事会召集的，由董事长担任会议主席事会召集的，由董事长担任会议主并主持；董事长不能履行职务或不履席并主持；董事长不能履行职务或

行职务时，由副董事长担任会议主席不履行职务时，由副董事长担任会并主持；副董事长不能履行职务或不议主席并主持；副董事长不能履行

履行职务时，由半数以上董事共同推职务或不履行职务时，由过半数的举的一名董事主持。董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由审计委员会自行召集的股东监事会主席主持并担任会议主席。监会，由审计委员会召集人主持并担

事会主席不能履行职务或不履行职任会议主席。审计委员会召集人不务时，由半数以上监事共同推举的一能履行职务或不履行职务时，由过名监事主持并担任会议主席。半数的审计委员会委员共同推举的股东自行召集的股东大会，由召一名审计委员会成员主持并担任会集人推举代表主持并担任会议主席。议主席。

......股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持并担任会议主席。

......

第八十五条公司制定股东大会第八十六条公司制定股东会

议事规则，详细规定股东大会的召开议事规则，详细规定股东会的召集、和表决程序，包括通知、登记、提案召开和表决程序，包括通知、登记、的审议、投票、计票、表决结果的宣提案的审议、投票、计票、表决结

布、会议决议的形成、会议记录及其果的宣布、会议决议的形成、会议

签署、公告等内容，以及股东大会对记录及其签署、公告等内容，以及董事会的授权原则，授权内容应明确股东会对董事会的授权原则，授权具体。股东大会议事规则应作为章程内容应明确具体。股东会议事规则的附件，由董事会拟订，股东大会批应作为章程的附件，由董事会拟订，准。股东会批准。

第九十条股东大会召集人应当第九十一条股东会召集人应

保证会议记录内容真实、准确和完当保证会议记录内容真实、准确和整。出席会议的董事、监事、董事会完整。出席或者列席会议的董事、秘书、召集人或其代表、会议主持人董事会秘书、召集人或其代表、会

应当在会议记录上签名。会议记录应议主持人应当在会议记录上签名。

当与现场出席股东的签名册及代理会议记录应当与现场出席股东的签

出席的委托书、网络及其他方式表决名册及代理出席的委托书、网络及

情况的有效资料一并保存，保存期限其他方式表决情况的有效资料一并

26不少于十年。保存，保存期限不少于十年。

第九十一条召集人应当保证股第九十二条召集人应当保证

东大会连续举行，直至形成最终决股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东议。因不可抗力等特殊原因导致股大会中止或不能作出决议的，应采取东会中止或不能作出决议的，应采

68必要措施尽快恢复召开股东大会或取必要措施尽快恢复召开股东会或

直接终止本次股东大会，并及时公直接终止本次股东会，并及时公告。

告。同时，召集人应向公司所在地国同时，召集人应向公司所在地中国务院证券监督管理机构派出机构及证监会派出机构及证券交易所报证券交易所报告。告。

第九十二条股东大会决议分为第九十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由股东会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上（不人）所持表决权的过半数通过。

69含本数）通过。

股东大会作出特别决议，应当由股东会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通人）所持表决权的三分之二以上通过。过。

第九十三条下列事项由股东大第九十四条下列事项由股东

会以普通决议通过：会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；

告；（二）董事会拟订的利润分配

（二）董事会拟订的利润分配方方案和亏损弥补方案；

案和亏损弥补方案；（三）董事会成员的任免及其

（三）董事会成员、监事会成员报酬和支付方法；

中非由职工代表担任的监事的任免（四）聘用、解聘承办公司审及其报酬和支付方法；计业务的会计师事务所以及公司支

（四）公司年度预、决算报告、付给会计师事务所的费用；

资产负债表、利润表及其他财务报（五）除法律、行政法规、公表；司股票上市地证券监管规定或者本

（五）聘用、解聘会计师事务所章程规定应当以特别决议通过以外以及公司支付给会计师事务所的费的其他事项。

用；

（六）需由股东大会审议批准的担保事项；

（七）公司年度报告；

（八）除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规定或者本章

27程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第九十四条下列事项由股东大第九十五条下列事项由股东

会以特别决议通过：会以特别决议通过：

（一）公司增、减股本；（一）公司增、减注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、（二）公司的分立、分拆、合

清算或变更公司形式；并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售（四）公司在一年内购买、出重大资产或者担保金额超过公司最售重大资产或者向他人提供担保的

近一期经审计总资产百分之三十的；金额超过公司最近一期经审计总资

（五）股权激励计划；产百分之三十的；

（六）法律、行政法规、公司股（五）股权激励计划；

票上市地证券监管规定或本章程规（六）法律、行政法规、公司定的，以及股东大会以普通决议认定股票上市地证券监管规定或本章程会对公司产生重大影响、需要以特别规定的，以及股东会以普通决议认决议通过的其他事项。定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十五条股东（包括股东代第九十六条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代理人）在股东会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权，类股东大会审议影响中小投资者别股股东除外。

利益的重大事项时，对中小投资者表股东会审议影响中小投资者利决应当单独计票，单独计票结果应当益的重大事项时，对中小投资者表及时公开披露。公司持有的公司股份决应当单独计票，单独计票结果应于此类事项议案没有表决权，且该部当及时公开披露。公司持有的本公分股份不计入出席股东大会有表决司股份没有表决权，且该部分股份权的股份总数。不计入出席股东会有表决权的股份

公司董事会、独立董事和持有百总数。

分之一以上表决权的股东或者依照公司董事会、独立董事和持有

法律、行政法规或国务院证券监督管百分之一以上表决权的股东或者依

理机构的规定设立的投资者保护机照法律、行政法规或公司股票上市构，可以作为征集人，自行或者委托地证券监督管理机构的规定设立的证券公司、证券服务机构，公开请求投资者保护机构，可以公开征集股上市公司股东委托其代为出席股东东投票权。征集股东投票权应当向大会，并代为行使提案权、表决权等被征集人充分披露具体投票意向等股东权利。信息。除法定条件外，公司不得对依据前款规定征集股东权利的，征集投票权提出最低持股比例限征集人应当披露征集文件，公司应当制。

28予以配合。依据前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公禁止以有偿或者变相有偿的方司应当予以配合。

式公开征集股东权利。

公开征集股东权利违反法律、行禁止以有偿或者变相有偿的方

政法规或者中国证监会有关规定，导式公开征集股东投票权。

致公司或者其股东遭受损失的，应当公开征集股东投票权违反法承担损害赔偿责任。律、行政法规或者公司股票上市地证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当承担损害赔偿责任。

第九十八条除公司处于危机等第九十九条除公司处于危机

特殊情况外，非经股东大会以特别决等特殊情况外，非经股东会以特别议批准，公司不得与董事、监事、总决议批准，公司不得与董事、高级

裁和其他高级管理人员以外的人订管理人员以外的人订立将公司全部立将公司全部或者重要业务的管理或者重要业务的管理交予该人负责交予该人负责的合同。的合同。

第一百零六条股东大会对提案第一百零七条股东会对提案

进行表决前，应当推举两名股东代表进行表决前，应当推举两名股东代参加计票和监票。审议事项与股东有表参加计票和监票。审议事项与股东利害关系的，相关股东及代理人不得有关联关系的，相关股东及代理人不参加计票、监票。得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同当由律师、股东代表共同负责计票、

负责计票、监票，并当场公布表决结监票，并当场公布表决结果，决议果，决议的表决结果载入会议记录。的表决结果载入会议记录。

............

第一百零七条股东大会现场结第一百零八条股东会现场结

束时间不得早于网络或其他方式，会束时间不得早于网络或其他方式，议主持人应当宣布每一提案的表决会议主持人应当宣布每一提案的表

情况和结果，并根据表决结果宣布提决情况和结果，并根据表决结果宣案是否通过。布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉会现场、网络及其他表决方式中所

及的公司、计票人、监票人、主要股涉及的公司、计票人、监票人、股

东、网络服务方等相关各方对表决情东、网络服务方等相关各方对表决况均负有保密义务。情况均负有保密义务。

76第一百一十二条股东可以在公第一百一十三条股东可以在

29司办公时间免费查阅股东大会会议公司办公时间免费查阅股东会会议记录复印件。任何股东向公司索取有记录复印件。任何股东向公司索取关会议记录的复印件，公司应当在收有关会议记录的复印件，公司应当到合理费用后七日内把复印件送出。在七日内把复印件送出。

第一百一十三条股东大会通过第一百一十四条股东会通过

有关董事、监事选举提案的，新任董有关董事选举提案的，新任董事自事、监事自股东大会决议通过之日起股东会决议通过之日起就任。

就任。

新一届监事会的职工代表监事，

如其民主选举产生之日早于新一届

监事会形成产生之日，其就任时间为新一届监事会形成产生之日；除前述规定外，职工代表监事就任时间为民主选举产生之日。

第一百一十五条公司设立党第一百一十六条根据《中国共委。党委设书记1名，其他党委成员产党章程》和《中国共产党国有企若干名。董事长、党委书记原则上由业基层组织工作条例（试行）》规一人担任，设立主抓企业党建工作的定，经上级党组织批准，设立中国专职副书记。符合条件的党委成员可共产党秦皇岛港股份有限公司委员

以通过法定程序进入董事会、监事会。

会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照

有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。

第一百一十六条机构设置、人第一百一十七条公司党委由员配备及经费保障。公司党委原则上党员大会或者党员代表大会选举产设立党委办公室、组织部、党委工作生，每届任期一般为5年。任期届部等机构。党务工作人员按照不少于满应当按期进行换届选举。

同级部门平均编制的原则进行配备。

党建工作经费，按照上年度职工工资总额的一定比例安排，纳入企业管理费用税前列支。

新增第一百一十八条公司党委设

80党委书记1人、党委副书记2人，

其他党委委员2名。

新增第一百一十九条公司党委原

则上设立党委办公室、党委组织部、

81党委工作部等机构，党务工作人员

按照不少于同级部门平均编制的原则进行配备。

30第一百一十七条公司党委根据第一百二十条公司党委发挥

《中国共产党章程》等党内有关法规领导作用，把方向、管大局、保落履行职责。实，依照规定讨论和决定公司重大

（一）保证监督党和国家方针政事项。主要职责是：

策在公司的贯彻执行，落实党中央、（一）加强企业党的政治建设，国务院和省委、省政府重大战略决坚持和落实中国特色社会主义根本策，落实省国资委党委以及上级党组制度、基本制度、重要制度，教育织有关重要工作部署。引导全体党员始终在政治立场、政......治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平

新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营

82管理事项，支持股东会、董事会、经理层依法行使职权；

（四）加强对公司选人用人的

领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设

主体责任，支持配合上级派驻纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和

党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。

（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百一十八条党委研究讨论第一百二十一条公司重大经

83重大问题的运行机制。企业党委要按营管理事项须经党委前置研究讨论照“党组织研究讨论是董事会、经理后，再由董事会等决策主体按照职

31层决策重大问题的前置程序”要求，权和规定程序作出决定。重大经营

明确党委研究讨论重大问题的运行管理事项清单按照有关规定制定，机制，做到简便易行、运转高效。前置研究讨论的事项主要包括：

（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措以及上级工作安排；

（二）经营方针、发展战略、发展规划、经营计划和投资计划的制订；

（三）重大的投融资、资产重

组、资产处置、产权转让、资本运

作、担保、工程建设事项，年度财务预决算、利润分配、弥补亏损方案，增减注册资本方案，预算内大额度资金调动和使用、超预算的资

金调动和使用、捐赠和赞助以及其他大额度资金运作事项；

（四）内部财会监督、审计监督和内部风险管理等重大风险管控事项；

（五）重要改革方案，企业及

重要子企业设立、合并、分立、改

制、解散、破产或者变更公司形式的方案，内部管理机构设置和调整方案；

（六）公司章程的制订和修改

方案的提出，基本管理制度的制定；

（七）工资收入分配、企业民

主管理、职工分流安置等涉及职工

权益以及安全生产、生态环保、维

护稳定、社会责任等方面的重要事项；

（八）董事会授权决策方案；

（九）其他需要党委前置研究讨论的重要事项。

新增第一百二十二条公司党委前

置研究讨论重大经营管理事项：应

84符合党的理论和路线方针政策；应

贯彻落实党和国家的决策部署和发展战略；应有利于促进企业高质量

32发展、增强企业竞争实力、实现国

有资产保值增值；应有利于维护社会公众利益和职工群众合法权益。

新增第一百二十三条公司党委前

置研究讨论重大经营管理事项，坚持决策质量和效率相统一，结合实际把握前置研究讨论程序，做到科学规范、简便高效。董事会会议前沟通时，对建议方案出现重大分歧的一般应当暂缓上会。对暂缓上会

或者董事会会议表决未通过的方案，应当加强分析研究和沟通协调，按程序调整完善；需要对建议方案

作重大调整的，党委应当再次研究讨论。反复沟通仍难以达成共识的，必要时应当及时向上级党组织报告。

新增第一百二十四条坚持和完善

“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过

法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党

86员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长原则上由一人担任。董事长、总裁原则上分设，党员总裁一般担任党委副书记，党委配备1名专责抓党建工作的副书记。

第一百一十九条公司设董事第一百二十五条公司设董事会，对股东大会负责。会，对股东会负责。

公司董事会由九至十三名董事公司董事会由九至十三名董事组成，包括执行董事、非执行董事及组成，包括执行董事、非执行董事独立董事，具体人数由股东大会确及独立董事，具体人数由股东会确

87定。其中，独立董事不少于三名且其定。其中，独立董事不少于三名且所占董事会人数的比例不低于三分其所占董事会人数的比例不低于三之一。分之一。

......董事会成员中应当有1名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工

33大会或者其他形式民主选举产生，

无需提交股东会审议。

......

第一百二十条公司董事为自然第一百二十六条公司董事为

88人，无须持有公司股份。自然人。

第一百二十一条董事候选人由第一百二十七条董事候选人

公司董事会、单独或者合并持有公司由公司董事会、单独或者合计持有有表决权的股份总数百分之三以上公司有表决权的股份总数百分之三的股东以提案的形式提名。以上的股东以提案的形式提名。

89有关提名董事候选人的意图以

及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应在不早于股东会议通知派发当日及不迟于该股东大会召开七天前发给公司。有关之提名及接受提名期限应不少于七天。

第一百二十二条董事由股东大第一百二十八条董事由股东

会选举或者更换，并可在任期届满前会选举或者更换，并可在任期届满由股东大会解除其职务。董事任期三前由股东会解除其职务。董事任期年，董事任期届满可连选连任。三年，董事任期届满可连选连任。

董事任期从股东大会决议通过董事任期从股东会决议通过之

之日起计算，至本届董事会任期届满日起计算，至本届董事会任期届满时止。董事任期届满未及时改选，在时止。董事任期届满未及时改选，改选出的董事就任前，原董事仍应当在改选出的董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规、部门规章、公应当依照法律、行政法规、部门规

司股票上市地证券监管规定和本章章、公司股票上市地证券监管规定

程的规定，履行董事职务。和本章程的规定，履行董事职务。

董事长、副董事长由全体董事会董事长、副董事长由全体董事

成员的过半数选举和罢免，董事长、会成员的过半数选举和罢免，董事副董事长任期三年，可以连选连任。长、副董事长任期三年，可以连选连任。

股东大会在遵守有关法律、行政

法规规定的前提下，可以以普通决议股东会在遵守有关法律、行政的方式将任何任期未届满的董事罢法规规定的前提下，可以以普通决免（但依据任何合同可提出的索偿要议的方式将任何任期未届满的董事求不受此影响）。罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。

董事可以由总裁或者其他高级

34管理人员兼任，但兼任总裁或者其他董事可以由高级管理人员兼

高级管理人员职务的董事，总计不得任，但兼任高级管理人员职务的董超过公司董事总数的二分之一。事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百二十三条董事应当遵守第一百二十九条董事应当遵

法律、行政法规和本章程，对公司负守法律、行政法规和本章程，对公有下列忠实义务：司负有忠实义务，应当采取措施避

（一）不得利用职权收受贿赂或免自身利益与公司利益冲突，不得

者其他非法收入，不得侵占公司的财利用职权牟取不正当利益。

产；

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义

（三）不得将公司资产或者资金务：

以其个人名义或者其他个人名义开（一）不得侵占公司的财产、立账户存储；挪用公司资金；

（四）不得违反本章程的规定，（二）不得将公司资金以其个

未经股东大会或董事会同意，将公司人名义或者其他个人名义开立账户资金借贷给他人或者以公司财产为存储；

他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者

（五）不得违反本章程的规定或收受其他非法收入；

未经股东大会同意，与公司订立合同（四）未向董事会或者股东会或者进行交易；报告，并按照本章程的规定经董事

91（六）未经股东大会同意，不得会或者股东会决议通过，不得直接

利用职务便利，为自己或他人谋取本或间接与公司订立合同或者进行交应属于公司的商业机会，自营或者为易；

他人经营与公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为

（七）不得接受与公司交易的佣自己或他人谋取本应属于公司的商

金归为己有；业机会，自营或者为他人经营与公......司同类的业务，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或董事违反本条规定所得的收入，者公司根据法律、行政法规或者本应当归公司所有；给公司造成损失章程的规定，不能利用该商业机会的，应当承担赔偿责任。的除外；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义

35务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属

直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关

系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百二十四条董事应当遵守第一百三十条董事应当遵守

法律、行政法规和本章程，对公司负法律、行政法规和本章程，对公司有下列勤勉义务：负有勤勉义务，执行职务应当为公

（一）应谨慎、认真、勤勉地行司的最大利益尽到管理者通常应有

使公司赋予的职权，以保证公司的商的合理注意。

业行为符合国家法律、行政法规以及董事对公司负有下列勤勉义

国家各项经济政策的要求，商业活动务：

不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地

（二）应公平对待所有股东；行使公司赋予的职权，以保证公司

（三）及时了解公司业务经营管的商业行为符合国家法律、行政法

理状况；规以及国家各项经济政策的要求，

（四）应当对公司定期报告签署商业活动不超过营业执照规定的业

92书面确认意见，保证公司所披露的信务范围；

息真实、准确、完整；（二）应公平对待所有股东；

（五）应当如实向监事会提供有（三）及时了解公司业务经营

关情况和资料，不得妨碍监事会或者管理状况；

监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签

（六）法律、行政法规、部门规署书面确认意见，保证公司所披露

章及本章程规定的其他勤勉义务。的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会

提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百二十六条董事可以在任第一百三十二条董事可以在

期届满以前提出辞职。董事辞职应当任期届满以前提出辞任。董事辞任

36向董事会提交书面辞职报告。董事会应当向董事会提交书面辞职报告。

将在两日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司董事会将在两个交易日内披露如因董事的辞职导致公司董事有关情况。

会低于法定的最低人数时，在改选出如因董事的辞任导致公司董事的董事就任前，原董事仍应依照法会成员低于法定的最低人数时，在律、行政法规、部门规章、公司股票改选出的董事就任前，原董事仍应上市地证券监管规定和本章程规定，依照法律、行政法规、部门规章、履行董事职务。公司股票上市地证券监管规定和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百二十七条董事辞职生效第一百三十三条董事辞任生

或者任期届满，应向董事会办妥所有效或者任期届满，应向董事会办妥移交手续，其对公司和股东承担的忠所有移交手续，其对公司和股东承实义务，在任期结束后并不当然解担的忠实义务，在任期结束后并不

94除。当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百三十五条股东会可以

决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百三十条经股东大会批第一百三十七条董事执行公准，公司可以为董事购买责任保险。司职务，给他人造成损害的，公司但董事因违反法律、法规或本章程的将承担赔偿责任；董事存在故意或

规定而导致的责任除外。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法

96律、行政法规、部门规章或者本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律、法规或本章程的规定而导致的责任除外。

97第一百三十三条独立董事应当第一百四十条独立董事应当

37具备下列基本条件：具备下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规、公（一）根据法律、行政法规、司股票上市地证券监管规定及其他公司股票上市地证券监管规定及其

有关规定，具备担任上市公司董事的他有关规定，具备担任上市公司董资格；事的资格；

（二）具备公司股票上市的交易（二）具备公司股票上市的交所的上市规则规定的独立性；易所的上市规则规定的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本（三）具备上市公司运作的基知识，熟悉相关法律、行政法规、规本知识，熟悉相关法律、行政法规、章及规则；规章及规则；

（四）具有五年以上法律、会计、（四）具有五年以上履行独立

经济或者其他履行独立董事职责所董事职责所必须的法律、会计或者必须的工作经验；经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不（五）具有良好的个人品德，存在重大失信等不良记录；不存在重大失信等不良记录；

（六）本章程规定的其他条件。（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规定和本章程规定的其他条件。

新增第一百四十二条独立董事作

为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实

际控制人、董事、高级管理人员之

间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专

业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十五条独立董事除应第一百四十三条独立董事除应

当具有《公司法》和其他相关法律、当具有《公司法》和其他相关法律、

法规、公司股票上市地证券监管规定法规、公司股票上市地证券监管规定

及本章程赋予董事的职权外，还具有及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对上（一）独立聘请中介机构，对

38市公司具体事项进行审计、咨询或者上市公司具体事项进行审计、咨询核查；或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股（二）向董事会提请召开临时东大会；股东会；

（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东（四）依法公开向股东征集股权利；东权利；

（五）对可能损害上市公司或者（五）对可能损害上市公司或中小股东权益的事项发表独立意见；者中小股东权益的事项发表独立

（六）法律、行政法规、中国证意见；

监会规定和公司章程规定的其他职独立董事行使第（一）项至第

权。（三）项所列职权应当获得全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第（一）项至第独立董事行使上述所列职权

（三）项所列职权应当获得全体独立时，不能正常行使的，公司应将有董事过半数同意。如上述提议未被采关情况予以披露。

纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定），应由独立董事认可后，再行提交董事会审议；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

新增第一百四十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

100

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十五条公司建立全

101部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，

39由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十

三条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百四十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定

制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十六条独立董事任期第一百四十六条独立董事任届满前，无正当理由不得被免职。提期届满前，无正当理由不得被免职。

前免职的，公司应将其作为特别披露提前免职的，公司应将其作为特别事项予以披露。披露事项予以披露。

独立董事连续三次未亲自出席独立董事应当亲自出席董事会

董事会会议的，董事会可以提请股东会议。因故不能亲自出席会议的，大会予以撤换。独立董事应当事先审阅会议材料，

102

形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出

席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

40第一百三十九条董事会行使下第一百四十九条董事会行使

列职权：下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向（一）负责召集股东会，执行

股东大会报告工作；股东会的决议，向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）决定公司的发展战略和

（三）决定公司的经营计划和投规划；

资方案；（三）决定公司的经营计划和

（四）制订公司的年度财务预算投资计划、投资方案；

方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方

（五）制订公司的利润分配方案案和弥补亏损方案；

和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少

（六）制订公司增加或者减少注注册资本、发行债券或其他证券及

册资本、发行债券或其他证券及上市上市方案；

方案；（六）拟订公司合并、分立、

（七）拟订公司合并、分立、解解散及变更公司形式的方案；

散及变更公司形式的方案；（七）拟订公司重大收购、收

（八）拟订公司重大收购、收购购本公司股票方案；

本公司股票方案；（八）在股东会授权范围内，

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资

决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理

103

产、资产抵押、对外担保、委托理财、财、关联交易、对外捐赠等事项；

关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构

（十）决定公司内部管理机构和和分支机构设置；

分支机构设置；（十）决定聘任或者解聘公司

（十一）选举董事长、副董事长；总裁、董事会秘书及其他高级管理

（十二）根据董事长的提名，聘人员，并决定其报酬和奖惩事项；

任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公根据总裁的提名，聘任或者解聘公司司副总裁、财务总监等高级管理人副总裁、财务总监等高级管理人员，员，并决定其报酬和奖惩事项；

并决定其报酬和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理

（十三）制订公司的基本管理制制度；

度；（十二）制订本章程的修改方

（十四）制订本章程的修改方案；

案；（十三）管理公司信息披露事

（十五）管理公司信息披露事项；

项；（十四）向股东会提请聘请或

（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作

（十七）听取公司总裁的工作汇汇报并检查总裁的工作；

报并检查总裁的工作；（十六）制订公司股权激励计

41（十八）制订公司股权激励计划划方案，实施公司股权激励计划；

方案，实施公司股权激励计划；（十七）决定公司的贷款融资；

（十九）决定公司的贷款融资；（十八）决定公司的合规管理

（二十）决定公司的合规管理目目标，推进公司合规文化建设，督标，推进公司合规文化建设，督促解促解决公司合规管理中存在的问决公司合规管理中存在的问题；题；

（二十一）推进公司风险管理体（十九）推进公司风险管理体系建设，审议公司风险管理有关事系建设，审议公司风险管理有关事项；项；

（二十二）法律、行政法规、部（二十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规门规章、公司股票上市地证券监管定和本章程规定及股东大会授予的规定和本章程规定及股东会授予的其他职权。其他职权。

除法律、行政法规和本章程另有除法律、行政法规和本章程等规定外，董事会作出前款决议事项，另有规定外，董事会作出前款决议除前款第（六）、（七）、（十四）事项，除前款第（五）、（六）、项须由全体董事的三分之二以上的（十二）项须由全体董事的三分之

表决同意外，其余可以由全体董事的二以上的表决同意外，其余可以由二分之一以上（不含本数）的表决同全体董事的过半数的表决同意。

意。

董事会决定公司重大问题，应事董事会决定公司重大问题，应先听取公司党委的意见。事先听取公司党委的意见。

第一百四十二条董事会应当确第一百五十二条会应当确定

定对外投融资、收购或出售资产、资对外投融资、收购或出售资产、资

产抵押、对外担保、委托理财、关联产抵押、对外担保、委托理财、关

交易的权限，建立严格的审查和决策联交易、对外捐赠等的权限，建立程序；重大投资项目应当组织有关专严格的审查和决策程序；重大投资

104家、专业人员进行评审，并报股东大项目应当组织有关专家、专业人员会批准。进行评审，并报股东会批准。

董事会在上述权限内可以授权董事会在上述权限内可以授权

董事长或总裁行使部分职权，具体内总裁行使部分职权，具体内容在本容在本章程确定的原则下由董事长章程确定的原则下在总裁工作细则工作细则或总裁工作细则规定。规定。

第一百四十三条董事会在处置删除整条

固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内

105

已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的

42百分之三十三，则董事会在未经股东

大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

公司处置固定资产进行的交易

的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

第一百四十五条公司副董事长第一百五十四条公司副董事

协助董事长工作，董事长不能履行职长协助董事长工作，董事长不能履务或者不履行职务的，由副董事长履行职务或者不履行职务的，由副董

106

行职务；副董事长不能履行职务或者事长履行职务；副董事长不能履行

不履行职务的，由半数以上董事共同职务或者不履行职务的，由过半数推举一名董事履行职务。董事共同推举一名董事履行职务。

第一百四十七条有下列情形之第一百五十六条有下列情形一的，董事长应自接到提议后十日内之一的，董事长应自接到提议后十召集和主持临时董事会会议：日内召集和主持临时董事会会议：

（一）三分之一以上董事联名提（一）三分之一以上董事联名议时；提议时；

（二）二分之一以上独立董事联（二）二分之一以上独立董事

107名提议时；联名提议时；

（三）单独或合并持有公司有表（三）单独或合计持有公司有决权股份总数百分之十以上的股东表决权股份总数百分之十以上的股提议时；东提议时；

（四）监事会提议时；（四）审计委员会提议时；

（五）总裁提议时；（五）总裁提议时。

（六）各专门委员会提议时。

第一百四十八条董事会召开临第一百五十七条董事会召开

时董事会会议的通知方式为：以专人临时董事会会议的通知方式为：以

送出、电传、电报、邮件或传真方式；专人送出、邮件或传真等方式；通

通知时限为：会议召开三个工作日以知时限为：会议召开三个工作日以前。前。

108

临时董事会会议文件应在会议

召开前的合理期间送达，在切实可行临时董事会会议文件应在会议的情况下，从时效性上应采纳本章程召开前的合理期间送达，在切实可

第一百四十七条的安排。行的情况下，从时效性上应采纳本

章程第一百五十五条的安排。

43第一百五十一条董事与董事会第一百六十条董事与董事会

会议决议事项所涉及的企业有关联会议决议事项所涉及的企业或者个关系的，不得对该项决议行使表决人有关联关系的，该董事应当及时权，也不得代理其他董事行使表决向董事会书面报告。有关联关系的权。该董事会会议由过半数的无关联董事不得对该项决议行使表决权，关系董事或其授权代表出席即可举也不得代理其他董事行使表决权。

109行，董事会会议所作决议须经无关联该董事会会议由过半数的无关联关

关系董事过半数通过。出席董事会的系董事或其授权代表出席即可举无关联关系董事或其授权代表人数行，董事会会议所作决议须经无关不足三人的，应将该事项提交股东大联关系董事过半数通过。出席董事会审议。会的无关联关系董事或其授权代表人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

新增第一百六十五条公司董事会

110设置审计委员会，行使《公司法》

规定的监事会的职权。

新增第一百六十六条审计委员会

成员为三名，为非执行董事，其中

111

独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百五十九条审计委员会的第一百六十七条审计委员会

主要职责是：负责审核公司财务信息及其披露、

（一）指导内部审计工作；监督及评估内外部审计工作和内部

（二）监督并审阅公司的财务报控制，下列事项应当经审计委员会

告并对其发表意见；全体成员过半数同意后，提交董事

（三）监管公司财务申报制度以会审议：

及评估公司内部控制的有效性；（一）披露财务会计报告及定

（四）协调管理层、内部审计部期报告中的财务信息、内部控制评门及相关部门与外部审计机构的沟价报告；

112通；（二）聘用或者解聘承办上市

（五）监督及评估外部审计机构公司审计业务的会计师事务所；

工作。（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的

原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规定和本章程规定的其他事项。

113新增第一百六十八条审计委员会

44每季度至少召开一次会议。两名及

以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制

作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十六条公司董事会下第一百六十九条除审计委员

设战略委员会、审计委员会、提名委会外，公司董事会下设战略委员会、员会、薪酬与考核委员会、合规管理提名委员会、薪酬与考核委员会、

114

委员会和风险管理委员会。董事会可合规管理委员会和风险管理委员以根据需要设立其他专门委员会和会。董事会可以根据需要设立其他调整现有委员会。专门委员会和调整现有委员会。

第一百五十七条专门委员会对第一百七十条专门委员会对

董事会负责，依照本章程和董事会授董事会负责，依照本章程和董事会权履行职责，提案应当提交董事会审授权履行职责，提案应当提交董事议决定。董事会负责制定专门委员会会审议决定。董事会负责制定专门工作规程，规范专门委员会的运作。委员会工作规程，规范专门委员会专门委员会全部由董事组成，其中审的运作。专门委员会全部由董事组计委员会、提名委员会、薪酬与考核成，其中审计委员会、提名委员会、委员会中独立董事占多数并担任召薪酬与考核委员会中独立董事应当集人。审计委员会至少要有三名成过半数并担任召集人。

员，成员须全部是非执行董事，且至

115

少有一名成员是具备公司股票上市的证券交易所的上市规则认可的适当专业资格或具备适当的会计或相关财务管理专长的独立董事且召集人为会计专业人士。公司设立薪酬与考核委员会，并由独立董事出任主席，大部分成员须为独立董事。公司设立提名委员会，由董事会主席或独立董事担任主席，成员须以独立董事占大多数。

45第一百六十条提名委员会的主第一百七十二条提名委员会

要职责是：负责拟定董事、高级管理人员的选

（一）研究董事、总裁及其他高择标准和程序，对董事、高级管理

级管理人员的选择标准和程序并提人员人选及其任职资格进行遴选、

出建议；审核，并就下列事项向董事会提出

（二）广泛搜寻合格的董事、总建议：

裁及其他高级管理人员人选；（一）提名或者任免董事；

（三）对董事候选人、总裁及其（二）聘任或者解聘高级管理

116他高级管理人员候选人进行审查并人员；

提出建议。（三）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百六十一条薪酬与考核委第一百七十三条薪酬与考核

员会的主要职责是：委员会负责制定董事、高级管理人

（一）研究董事、总裁及其他高员的考核标准并进行考核，制定、管人员考核的标准，进行考核并提出审查董事、高级管理人员的薪酬决建议；定机制、决策流程、支付与止付追

（二）研究和审查董事、总裁及索安排等薪酬政策与方案，并就下

其他高级管理人员的薪酬政策与方列事项向董事会提出建议：

案。（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励

计划、员工持股计划，激励对象获

117

授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的

建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

118第一百六十五条公司设董事会第一百七十七条公司设董事

46秘书一名。董事会秘书为公司的高级会秘书一名。董事会秘书为公司的

管理人员，对公司和董事会负责。高级管理人员，对公司和董事会负责。

根据需要，公司可设立董事会秘书工作机构。董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第一百六十六条公司董事会秘第一百七十八条公司董事会书，应当是具有必备的专业知识和经秘书，应当具备履行职责所必需的验的自然人，由董事会委任。公司董财务、管理、法律等专业知识，具事会秘书的主要职责是：有良好的职业道德和个人品质，以

（一）负责公司和相关当事人与及根据公司股票上市地证券监管规证券交易所及其他证券监管机构之定取得必要的资质。

间的沟通和联络；公司董事会秘书的主要职责

（二）负责处理公司信息披露事是：

务，督促公司制定并执行信息披露管（一）负责公司信息披露事务，理制度和重大信息的内部报告制度，协调公司信息披露工作，组织制定促使公司和相关当事人依法履行信公司信息披露事务管理制度，督促息披露义务，并按照有关规定向证券公司及相关信息披露义务人遵守信交易所办理定期报告和临时报告的息披露相关规定；

披露工作；（二）负责投资者关系管理，

（三）协调公司与投资者之间的协调公司与证券监管机构、投资者关系，接待投资者来访，回答投资者及实际控制人、中介机构、媒体等咨询，向投资者提供公司披露的资之间的信息沟通；

119

料；（三）筹备组织董事会会议和

（四）按照法定程序筹备股东大股东会会议，参加股东会会议、董

会和董事会会议，准备和提交有关会事会会议及高级管理人员相关会议文件和资料；议，负责董事会会议记录工作并签

（五）参加董事会会议，制作会字；

议记录并签字；（四）负责公司信息披露的保

（六）负责与公司信息披露有关密工作，在未公开重大信息泄露时，的保密工作，制订保密措施，促使董立即向证券交易所报告并披露；

事、监事、总裁和其他高级管理人员（五）关注媒体报道并主动求

以及相关知情人员在信息披露前保证真实情况，督促公司等相关主体守秘密，并在内幕信息泄漏时及时采及时回复证券交易所问询；

取补救措施，同时向证券交易所报（六）组织公司董事、高级管告；理人员就相关法律法规、上市规则

（七）负责保管公司股东名册、及相关规定进行培训，协助前述人

董事名册、大股东及董事、监事、总员了解各自在信息披露中的职责；

裁和其他高级管理人员持有公司股（七）督促董事、高级管理人

票的资料，以及股东大会、董事会会员遵守法律法规、证券交易所相关

47议文件和会议记录等；规定和公司章程，切实履行其所作

（八）协助董事、监事、总裁和出的承诺；在知悉公司、董事、高其他高级管理人员了解信息披露相级管理人员作出或者可能作出违反

关法律、法规、规章、证券交易所的有关规定的决议时，应当予以提醒上市规则及其他规定和本章程，以及并立即如实向证券交易所报告；

上市协议中关于其法律责任的内容；（八）负责公司股票及其衍生

（九）促使董事会依法行使职品种变动管理事务；

权；在董事会拟作出的决议违反法（九）有关适用的法律、法规、

律、法规、规章、证券交易所的上市规章、证券交易所的上市规则及其

规则及其他规定或本章程时，应当提他规定和本章程要求履行的其他职醒与会董事，并提请列席会议的监事责。

就此发表意见；如果董事会坚持作出

上述决议，董事会秘书应将有关监事和个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告；

（十）有关适用的法律、法规、规章、证券交易所的上市规则及其他规定和本章程规定的其他职责。

120第十一章总裁第十一章总裁（经理）

第一百六十九条公司设总裁一第一百八十一条公司设总裁名，由董事会聘任或解聘，对董事会一名，由董事会决定聘任或解聘，负责。对董事会负责。

121公司设副总裁不超过四名、财务公司设副总裁不超过四名、财

总监一名，由董事会聘任或解聘。务总监一名，由董事会决定聘任或解聘。

公司总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。

122第十二章监事会删除整章

第一百九十九条有下列情况之第一百九十一条有下列情况一的，不得担任公司的董事、监事及之一的，不得担任公司的董事及高高级管理人员：级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制（一）无民事行为能力或者限民事行为能力；制民事行为能力；

123（二）因犯有贪污、贿赂、侵占（二）因贪污、贿赂、侵占财

财产、挪用财产罪或者破坏社会经济产、挪用财产或者破坏社会主义市秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾场经济秩序，被判处刑罚，或者因五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，犯罪被剥夺政治权利，执行期满未执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考自缓刑考验期满之日起未逾二年；验期满之日起未逾二年；

48（三）担任因经营管理不善破产（三）担任破产清算的公司、清算的公司、企业的董事或者厂长、企业的董事或者厂长、经理，并对经理，并对该公司、企业的破产负有该公司、企业的破产负有个人责任个人责任的，自该公司、企业破产清的，自该公司、企业破产清算完结算完结之日起未逾三年；之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执（四）担任因违法被吊销营业

照的公司、企业的法定代表人，并负执照、责令关闭的公司、企业的法有个人责任的，自该公司、企业被吊定代表人，并负有个人责任的，自销营业执照、责令关闭之日起未逾三该公司、企业被吊销营业执照、责年；令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务（五）个人所负数额较大的债到期未清偿；务到期未清偿被人民法院列为失信

（六）因触犯刑法被司法机关立被执行人；

案调查，尚未结案；（六）被中国证监会采取证券

（七）法律、行政法规或有权的市场禁入措施，期限未满的；

部门规章规定不能担任企业领导；（七）被证券交易所公开认定

（八）非自然人；为不适合担任上市公司董事、高级

（九）被有关主管机构裁定违反管理人员等，期限未满的；

有关证券法规的规定，且涉及有欺诈（八）法律、行政法规或有权或者不诚实的行为，自该裁定之日起的部门规章规定的其他内容。

未逾五年；

（十）被国务院证券监督管理机违反本条前款规定选举、委派

构处以证券市场禁入处罚，期限未满董事或者聘任高级管理人员的，该的；选举、委派或者聘任无效。董事、

（十一）法律、行政法规或有权高级管理人员在任职期间出现本条

的部门规章规定的其他内容。前款规定情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。

违反本条前款规定选举董事、监

事或者聘任高级管理人员的，该选举或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条前款规

定情形的，公司应当解除其职务。

第二百零六条公司董事、监事、删除整条高级管理人员因违反某项具体义务

124所负的责任，可以由股东大会在知情

的情况下解除，但本章程第五十一条规定的情形除外。

第二百一十五条董事、监事、删除整条

125高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规、有权的部门规章、公司股

49票上市地证券监管规定或本章程的规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。

第二百一十六条公司依照法第二百零六条公司依照法律、律、行政法规和国家财政主管部门制行政法规和国家有关部门的规定，

126

定的中国会计准则的规定，制定公司制定公司的财务会计制度。

的财务会计制度。

第二百一十七条公司应当在每删除整条

127一会计年度终了时制作财务报告，并

依法经审查验证。

第二百一十八条公司的财务报删除整条告应当在召开股东年会的二十日以

前置备于公司，供股东查阅。公司的

128

每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。

......

第二百二十一条公司在每一会第二百零九条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向国务计年度结束之日起四个月内向中国院证券监督管理机构和证券交易所证监会派出机构和证券交易所报送

报送年度财务会计报告，在每一会计并披露年度报告，在每一会计年度年度前六个月结束之日起二个月内前六个月结束之日起二个月内向中向国务院证券监督管理机构派出机国证监会派出机构和证券交易所报

构和证券交易所报送半年度财务会送并披露中期报告，在每一会计年计报告，在每一会计年度前三个月和度前三个月和前九个月结束之日起

129

前九个月结束之日起的一个月内向的一个月内向中国证监会派出机构国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所报送并披露季度报和证券交易所报送季度财务会计报告。

告。

上述报告按照有关法律、行政

上述财务会计报告按照有关法法规、中国证监会及证券交易所的

律、行政法规及部门规章的规定进行规定进行编制。

编制并公告。

第二百二十二条公司除法定的第二百一十条公司除法定的

会计账册外，不另立会计账册。公司会计账册外，不另立会计账册。公

130的资产，不以任何个人名义开立账户司的资金，不以任何个人名义开立存储。账户存储。

第二百二十三条公司缴纳所得税后第二百一十一条公司缴纳所的利润，按下列顺序分配；（一）弥得税后的利润，按下列顺序分配；

131

补上一年度的亏损；（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取法定公积金百分之十；（二）提取法定公积金百分之十；

50（三）提取任意公积金；（三）提取任意公积金；（四）按照股东持有的股份比例，向（四）按照股东持有的股份比例，股东分配利润。向股东分配利润。

............股东大会违反前款规定，在公司股东会违反《公司法》向股东弥补亏损和提取法定公积金之前向分配利润的，股东应当将违反规定股东分配利润的，股东必须将违反规分配所得利润退还公司；给公司造定分配所得利润退还公司。成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百二十四条公司的公积金第二百一十二条公司的公积

用于弥补公司亏损、扩大生产经营或金用于弥补公司亏损、扩大生产经者转增注册资本。公积金弥补公司亏营或者转增注册资本。公积金弥补损，应当先用任意公积金和法定公积公司亏损，应当先用任意公积金和金；仍不能弥补的，可以按照规定使法定公积金；仍不能弥补的，可以

132用资本公积金。按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存法定公积金转为增加注册资本的该项公积金不得少于转增前公司时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二百二十八条公司应当为持第二百一十六条公司应当为有境外上市外资股股份的股东委任持有境外上市外资股股份的股东委收款代理人。收款代理人应当代有关任收款代理人。收款代理人应当代股东收取公司就境外上市外资股股有关股东收取公司就境外上市外资份分配的股利及其他应付的款项。股股份分配的股利及其他应付的款公司委任的收款代理人应符合上项。

市地法律或者证券交易所有关规定的公司委任的收款代理人应符合要求。上市地法律或者证券交易所有关规公司委任的在香港上市的境外定的要求。

133上市外资股股东的收款代理人应当于催缴股款前已缴付的任何股

为依照香港《受托人条例》注册的信份的股款，均可享有利息，但股份托公司。持有人无权就预缴股款参与其后宣于催缴股款前已缴付的任何股布的股息。

份的股款，均可享有利息，但股份持有关股东收取股息方面，公司有人无权就预缴股款参与其后宣布有权没收无人认领的股息，而该权的股息。力在适用的有关时效期限届满前不有关股东收取股息方面，公司有得行使。

权没收无人认领的股息，而该权力在适用的有关时效期限届满前不得行

51使。

公司将在法律允许下有权在以下情况出售未能联络到的股东的股

份：

（一）有关股份于十二年内至少

已派发三次股息，而于该段期间无人认领股息；及

（二）公司在十二年届满后于报

章上刊登广告，说明其拟将股份出售的意向，并通知香港联交所有关该意向。

第二百三十二条公司利润分配第二百二十条公司利润分配

的审议程序如下：的审议程序如下：

（一）公司董事会负责制定利润（一）公司董事会负责制定利分配方案。董事会在制定利润分配方润分配方案。董事会在制定利润分案时应当认真研究和论证公司现金配方案时应当认真研究和论证公司

分红的时机、条件和最低比例、调整现金分红的时机、条件和最低比例、

的条件及其决策程序要求等事宜，独调整的条件及其决策程序要求等事立董事应当发表明确意见。独立董事宜。独立董事认为现金分红具体方可以征集中小股东的意见，提出分红案可能损害公司或者中小股东权益提案，并直接提交董事会审议。的，有权发表独立意见。董事会对

（二）董事会就利润分配方案形独立董事的意见未采纳或者未完全

成专项决议并经独立董事发表明确采纳的，应当在董事会决议中记载意见后提交股东大会审议，股东大会独立董事的意见及未采纳的具体理以普通决议通过方可生效。股东大会由，并披露。独立董事可以征集中

134对利润分配方案进行审议前，公司应小股东的意见，提出分红提案，并

当通过多种渠道与股东特别是中小直接提交董事会审议。

股东进行沟通和交流，充分听取中小（二）董事会就利润分配方案股东的意见和诉求。形成专项决议并提交股东会审议，

（三）公司监事会对董事会制定股东会以普通决议通过方可生效。

的利润分配方案进行监督。当董事会股东会对利润分配方案进行审议未按照本章程的规定执行现金分红前，公司应当通过多种渠道与股东政策或履行现金分红相应决策程序，特别是中小股东进行沟通和交流，监事会有权要求董事会予以纠正。充分听取中小股东的意见和诉求。

（四）公司因本章程第二百三十（三）公司审计委员会对董事条规定的特殊情况不进行现金分红会制定的利润分配方案进行监督。

或现金分红比例低于第二百三十条当董事会未按照本章程的规定执行

的规定时，董事会就不进行现金分红现金分红政策或履行现金分红相应或现金分红水平较低的原因、留存未决策程序，审计委员会有权要求董分配利润的确切用途以及预计收益事会予以纠正。

52情况进行说明，经独立董事发表意见（四）公司因本章程第二百一

后提交股东大会审议，并在公司指定十四条规定的特殊情况不进行现金媒体上予以披露。该等特殊情况下不分红或现金分红比例低于第二百一进行现金分红的专项说明须经股东十四条的规定时，董事会就不进行大会以普通决议通过。现金分红或现金分红水平较低的原

（五）由于外部经营环境或者自因、留存未分配利润的确切用途以

身经营状况发生较大变化而需调整及预计收益情况进行说明，经独立利润分配政策时，董事会应重新制定董事发表意见后提交股东会审议，利润分配政策并由独立董事发表意并在公司指定媒体上予以披露。该见。董事会重新制定的利润分配政策等特殊情况下不进行现金分红的专应提交股东大会审议，股东大会以特项说明须经股东会以普通决议通别决议通过方可生效；股东大会应当过。

采用现场投票及网络投票相结合的（五）由于外部经营环境或者

方式进行，为中小股东参与利润分配自身经营状况发生较大变化而需调政策的制定或修改提供便利。整利润分配政策时，董事会应重新制定利润分配政策。董事会重新制定的利润分配政策应提交股东会审议，股东会以特别决议通过方可生效；股东会应当采用现场投票及网

络投票相结合的方式进行，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

第二百三十三条公司实行内部第二百二十一条公司实行内

审计制度，配备专职审计人员，对公部审计制度，明确内部审计工作的司财务收支和经济活动进行内部审领导体制、职责权限、人员配备、

135计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施。

新增第二百二十二条公司内部审

计机构对公司业务活动、风险管理、

136

内部控制、财务信息等事项进行监督检查，配备专职审计人员。

第二百三十四条公司内部审计第二百二十三条内部审计机

制度和审计人员的职责，应当经董事构向董事会负责。

会批准后实施。审计负责人向董事会内部审计机构在对公司业务活

137负责并报告工作。动、风险管理、内部控制、财务信

息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当

53立即向审计委员会直接报告。

新增第二百二十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计

138

机构出具、审计委员会审议后的评

价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第二百二十五条审计委员会

与会计师事务所、国家审计机构等

139外部审计单位进行沟通时，内部审

计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第二百二十六条审计委员会

140

参与对内部审计负责人的考核。

第二百三十五条公司应当聘用第二百二十七条公司应当聘

符合国家有关规定的、独立的会计师用符合国家有关规定的、独立的会事务所，审计公司的年度财务报告，计师事务所，审计公司的年度财务并审核公司的其他财务报告。报告，并审核公司的其他财务报告。

公司的首任会计师事务所可以

141由创立大会在首次股东年会前聘任，

该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。

创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。

第二百三十六条公司聘用会计第二百二十八条公司聘用会

师事务所的聘期，自公司本次股东年计师事务所的聘期，自公司本次股

142

会结束时起至下次股东大会结束时东年会结束时起至下次股东年会结止。聘期届满，可以续聘。束时止。聘期届满，可以续聘。

第二百三十九条公司聘任、解第二百三十一条公司聘任、解

聘或者不再续聘会计师事务所由股聘会计师事务所，应当由审计委员东大会作出决定。会审议同意后，提交董事会审议，

143

并由股东会作出决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

新增第二百四十一条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分

144之十的，可以不经股东会决议，但

本章程或公司股票上市地证券监管规定另有规定的除外。

54公司依照前款规定合并不经股

东会决议的，应当经董事会决议。

第二百四十九条公司合并，应第二百四十二条公司合并，应

当由合并各方签订合并协议，并编制当由合并各方签订合并协议，并编资产负债表及财产清单。公司应当自制资产负债表及财产清单。公司应作出合并决议之日起十日内通知债当自作出合并决议之日起十日内通权人，并于三十日内在报纸上公告。知债权人，并于三十日内在报纸上

145

债权人自接到通知书之日起三十日或者国家企业信用信息公示系统公内，未接到通知书的自公告之日起四告。债权人自接到通知之日起三十十五日内，可以要求公司清偿债务或日内，未接到通知的自公告之日起者提供相应的担保。四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百五十一条公司分立，其第二百四十四条公司分立，其财产作相应的分割。财产作相应的分割。

公司分立，应当由分立各方签订公司分立，应当由分立各方签分立协议，并编制资产负债表及财产订分立协议，并编制资产负债表及

146清单。公司应当自作出分立决议之日财产清单。公司应当自作出分立决起十日内通知债权人，并于三十日内议之日起十日内通知债权人，并于在报纸上公告。三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百五十四条公司有下列情第二百四十七条公司有下列

形之一的，应当解散并依法进行清情形之一的，应当解散并依法进行算：清算：

（一）股东大会决议解散；（一）本章程规定的营业期限

（二）因公司合并或者分立需要届满或者本章程规定的其他解散事解散；由出现；

（三）公司因不能清偿到期债务（二）股东会决议解散；

被依法宣告破产；（三）因公司合并或者分立需

（四）依法被吊销营业执照、责要解散；

令关闭或者被撤销；（四）公司因不能清偿到期债

147

（五）公司经营管理发生严重困务被依法宣告破产；

难，继续存续会使股东利益受到重大（五）依法被吊销营业执照、损失，通过其他途径不能解决的，持责令关闭或者被撤销；

有公司全部股东表决权百分之十以（六）公司经营管理发生严重

上的股东请求人民法院解散公司，人困难，继续存续会使股东利益受到民法院予以解散的。重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东请求人民法院解散公司，人民法院予以解散的。

公司出现前款规定的解散事

55由，应当在十日内将解散事由通过

国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百五十五条公司因本章程第二百四十八条公司因本章

第二百五十四条第一款第（一）、程第二百四十七条第一款第（一）、

（四）、（五）项情形而解散的，应（二）、（五）、（六）项情形而

当在解散事由出现之日起十五日内解散的，应当在解散事由出现之日成立清算组，开始清算。清算组由董起十五日内成立清算组，开始清算，

148事或者股东大会确定的人员组成。逾董事为公司清算义务人。清算组由

期不成立清算组进行清算的，债权人董事或者股东会确定的人员组成。

可以申请人民法院指定有关人员组逾期不成立清算组进行清算的，债成清算组进行清算。权人可以申请人民法院指定有关人......员组成清算组进行清算。

......

第二百五十七条清算组在清算第二百五十条清算组在清算

期间行使下列职权：期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制（一）清理公司财产，分别编资产负债表和财产清单；制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未（三）处理与清算有关的公司了结的业务；未了结的业务；

149

（四）清缴所欠税款以及清算过（四）清缴所欠税款以及清算程中产生的税款；过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩（六）分配公司清偿债务后的余财产；剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活（七）代表公司参与民事诉讼动。活动。

第二百五十八条清算组应当自第二百五十一条清算组应当

成立之日起十日内通知债权人，并于自成立之日起十日内通知债权人，六十日内在报纸上公告。债权人应当并于六十日内在报纸上或者国家企自接到通知书之日起三十日内，未接业信用信息公示系统公告。债权人150到通知书的自公告之日起四十五日应当自接到通知之日起三十日内，内，向清算组申报其债权。清算组应未接到通知的自公告之日起四十五当对债权进行登记。日内，向清算组申报其债权。清算......组应当对债权进行登记。

......

第二百五十九条清算组在清理第二百五十二条清算组在清

151公司财产、编制资产负债表和财产清理公司财产、编制资产负债表和财单后，应当制定清算方案，并报股东产清单后，应当制订清算方案，并

56大会或者人民法院确认。报股东会或者人民法院确认。

第二百六十一条清算期间，公第二百五十四条清算期间，公

152司存续，但不能开展与清算无关的经司存续，但不得开展与清算无关的营活动。经营活动。

第二百六十二条清算组在清理第二百五十五条清算组在清

公司财产、编制资产负债表和财产清理公司财产、编制资产负债表和财单后，发现公司财产不足清偿债务产清单后，发现公司财产不足清偿的，应当向人民法院申请宣告破产。债务的，应当向人民法院申请破产

153清算。

公司经人民法院裁定宣告破产公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人后，清算组应当将清算事务移交给民法院。人民法院指定的破产管理人。

第二百六十四条清算组成员应第二百五十七条清算组成员

当忠于职守，依法履行清算义务，不履行清算职责，负有忠实义务和勤得利用职权收受贿赂或者其他非法勉义务。

收入，不得侵占公司财产。

154清算组成员怠于履行清算职

清算组成员因故意或者重大过责，给公司造成损失的，应当承担失给公司或者债权人造成损失的，应赔偿责任；因故意或者重大过失给当承担赔偿责任。公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百六十七条有下列情形之第二百六十条有下列情形之

155一的，公司应当修改章程：一的，公司将修改章程：

............

第二百七十六条公司召开股东第二百六十九条公司召开股

大会的会议通知，以专人送出、传真、东会的会议通知，以公告进行。

156

邮件或者股东大会议事规则规定的其他方式进行。

第二百七十八条公司召开监事删除整条

会的会议通知，以专人送出、传真、

157

邮件或者监事会议事规则规定的其他方式进行。

第二百七十九条本章程所述第二百七十一条本章程所述

“公告”，除文义另有所指外，就向“公告”，除文义另有所指外，就境内上市内资股股东发出的公告或向境内上市内资股股东发出的公告按有关规定及本章程须于中国境内或按有关规定及本章程须于中国境

158

发出的公告而言，是指在中国的报刊内发出的公告而言，是指在中国的或网站上刊登公告，有关报刊或网站报刊或网站上刊登公告，有关报刊应当是中国法律、行政法规规定或国或网站应当是中国法律、行政法规务院证券监督管理机构指定的；就向规定或符合中国证监会条件的；就

57境外上市股份的股东发出的公告或向境外上市股份的股东发出的公告

按有关规定及本章程须于香港发出或按有关规定及本章程须于香港发的公告而言，该公告必须按《香港联出的公告而言，该公告必须按《香交所上市规则》的要求发布。港联交所上市规则》的要求发布。

第二百八十条释义第二百七十二条释义

（一）控股股东是具备以下条件（一）控股股东是具备以下条

之一的人：件之一的股东：

1.该人单独或者与他人一致行1.该股东单独或者与其他股动时，可以选出半数以上的董事；东一致行动时，可以选出半数以上

2.该人单独或者与他人一致行的董事；

动时，可以行使公司百分之三十以上2.该股东单独或者与其他股的表决权或者可以控制公司的百分东一致行动时，可以行使公司百分之三十以上表决权的行使；之三十以上的表决权或者可以控制

3.该人单独或者与他人一致行公司的百分之三十以上表决权的行动时，持有公司发行在外百分之三十使；

以上的股份；3.该股东单独或者与其他股

4.该人单独或者与他人一致行东一致行动时，持有公司发行在外动时，以其他方式在事实上控制公百分之三十以上的股份；

159司。4.该股东单独或者与其他股

（二）一致行动，是指两个或者东一致行动时，以其他方式在事实两个以上的人以协议的方式（不论口上控制公司。头或者书面）达成一致，通过其中任（二）一致行动，是指两个或何一人取得对公司的投票权，以达到者两个以上的股东以协议的方式或者巩固控制公司的目的的行为。（不论口头或者书面）达成一致，

（三）实际控制人，是指虽不是通过其中任何一股东取得对公司的

公司的股东，但通过投资关系、协议投票权，以达到或者巩固控制公司或者其他安排，能够实际支配公司行的目的的行为。

为的人；（三）实际控制人，是指通过......投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织；

......

第二百八十三条除本章程另有第二百七十五条除本章程另规定外，本章程所称“以上”、“以有规定外，本章程所称“以上”、内”、“以下”，均含本数；“不满”、“以内”、“以下”，均含本数；

160

“以外”、“低于”、“多于”不含“过”、“不满”、“以外”、“低本数。于”、“多于”不含本数。

58二、《秦皇岛港股份有限公司股东会议事规则》修改对照表

序号修订前修订后

因本次修订增减条款、调整条款顺序，本规则条款序号将相应调整。原规则中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修订后的规则亦做相应变更。

第一条为促进秦皇岛港股份有限第一条为促进秦皇岛港股份

公司规范运作，提高股东大会议事效有限公司规范运作，提高股东会议率，保障股东合法权益，保证股东大会事效率，保障股东合法权益，保证程序及决议内容的合法有效性，根据股东会程序及决议内容的合法有效《中华人民共和国公司法》、《中华人性，根据《中华人民共和国公司法》民共和国证券法》、《上市公司章程指《中华人民共和国证券法》《上市引》、《上市公司股东大会规则》、《国公司章程指引》《上市公司股东会务院关于调整适用在境外上市公司召规则》《国务院关于调整适用在境开股东大会通知期限等事项规定的批外上市公司召开股东大会通知期限复》、《上海证券交易所股票上市规则》、等事项规定的批复》《上海证券交《香港联合交易所有限公司证券上市易所股票上市规则》（“《上交所规则》（以下合称“《上市规则》”）上市规则》”）、《香港联合交易等境内外上市公司监管法规及《秦皇岛所有限公司证券上市规则》（“《香港股份有限公司章程》（以下简称“《公港上市规则》”）等境内外上市公司章程》”）等规定，并结合公司实际司监管法规及《秦皇岛港股份有限情况，特制订本规则。公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，并结合公司实际情况，特制订本规则。

第四条股东大会是公司的权力机第四条公司股东会由全体股构，依照《公司法》和《公司章程》行东组成。股东会是公司的权力机构，使以下职权：依照《公司法》和《公司章程》行

（一）决定公司的经营方针和投使以下职权：

资计划；（一）选举和更换董事，决定

（二）选举和更换董事，决定有关有关董事的报酬事项；

2董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报

（三）选举和更换非由职工代表告；

担任的监事，决定有关监事的报酬事（三）审议批准公司的利润分项；配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注

（五）审议批准监事会的报告；册资本作出决议；

（六）审议批准公司的年度财务（五）对发行公司债券作出决

59预算方案、决算方案；议；

（七）审议批准公司的利润分配（六）对公司合并、分立、解

方案和弥补亏损方案；散、清算和变更公司形式作出决议；

（八）对公司增加或者减少注册（七）修改《公司章程》；

资本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办

（九）对发行公司债券作出决议；公司审计业务的会计师事务所及公

（十）对公司合并、分立、解散、司支付给会计师事务所的费用作出清算和变更公司形式作出决议；决议；

（十一）修改《公司章程》；（九）审议批准本规则第九条

（十二）对公司聘用、解聘会计规定的担保事项；

师事务所及公司支付给会计师事务所（十）审议公司在一年内购

的费用作出决议；买、出售重大资产超过公司最近一

（十三）审议单独或者合计持期经审计总资产百分之三十的事有公司有表决权的股份百分之一以上项；

（含百分之三）的股东的提案；（十一）审议批准变更募集

（十四）审议批准本规则第五资金用途事项；

条规定的担保事项；（十二）审议股权激励计划（十五）根据法律、法规、《公和员工持股计划；司章程》、本规则规定，审议需要股东（十三）审议法律、行政法大会审议批准的重大资产购买或出售、规、部门规章、公司股票上市地证

对外投资、资产抵押、委托理财等交易；券监管规定及《公司章程》规定应

（十六）审议批准变更募集资当由股东会决定的其他事项。

金用途事项；

（十七）审议股权激励计划和股东会可以授权董事会对发行员工持股计划；公司债券作出决议。

（十八）审议法律、行政法规、......

部门规章、公司股票上市地证券监管规

定及《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

......

第五条为确保和提高公司日常运第五条公司发生的一般交易作的稳健和效率，股东大会对以下职权（定义依不时修订的公司股票上市予以明确并部分授予董事会：地的相关上市规则而定）达到下列......标准之一的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东会审议：

3（一）根据不时修订的《上交所上市规则》的规定：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产

60的50%以上；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经

审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4.交易产生的利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且绝对金额超过500万元；

5.交易标的（如股权）在最近

一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收

入的50%以上，且绝对金额超过

5000万元；

6.交易标的（如股权）在最近

一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且绝对金额超过500万元。

（二）根据不时修订的《香港上市规则》的规定：该交易或累计计算的相关交易依规模测试适用比

率而作的测试，任何一项比率等于或高于25%；以及比率低于5%但涉及发行公司股份为交易代价的股份交易。

新增第六条公司发生的关联交易

（定义依不时修订的公司股票上市地的相关上市规则而定）达到下列

标准之一的，除应当经董事会审议

4通过外，还应当提交股东会审议：

（一）根据不时修订的《上交所上市规则》的规定：公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且

61占公司最近一期经审计净资产绝对

值5%以上的；

(二)根据不时修订的《香港上市规则》的规定：不适用于《香港上市规则》第十四 A 章下其他豁免条件，且(1)交易规模测试最高适用百分比率在5%以上但低于25%，且交易代价在1000万港元以上；(2)交易规模测试最高适用百分比率在

25%以上；或(3)交易涉及发行新证

券或出售、转让库存股份的。

新增第七条公司发生下列情形之

一交易的，可以免于按照第五条的规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：

（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、

5不附有任何义务的交易；

（二）公司发生的交易仅达到

第五条第一款第4项或者第6项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的；

（三）适用于《香港上市规则》规定的其他豁免情况的。

新增第八条公司发生的财务资助

（含有息或者无息借款、委托贷款等）事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会

审议：

（一）单笔财务资助金额超过

公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财

务报表数据显示资产负债率超过

70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经

审计净资产的10%；

（四）公司股票上市地证券交

易所或者《公司章程》规定的其他情形。

62资助对象为公司合并报表范围

内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股

东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

新增第九条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过上市公

司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子

公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（三）本公司及本公司控股子

公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

7（四）按照担保金额连续十二

个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）公司股票上市地证券交

易所或者《公司章程》规定的其他担保。

本条规定的由股东会审议的对

外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。

第七条有下列情形之一的，公司第十一条有下列情形之一的，在事实发生之日起两个月以内召开临公司在事实发生之日起两个月以内时股东大会。召开临时股东会。

（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》

定人数或《公司章程》规定的最低人数规定人数或《公司章程》规定的最的三分之二时；低人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收（二）公司未弥补的亏损达股股本总额的三分之一时；本总额的三分之一时；

63（三）单独或者合并持有公司发（三）单独或者合并持有公司行在外的有表决权的股份百分之十以发行在外的有表决权的股份百分之上的股东书面形式要求召开临时股东十以上的股东书面形式要求召开临大会时；时股东会时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开

（六）法律、行政法规、部门规章时；

或《公司章程》规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门前述第（三）项持股股数按股东提规章、公司股票上市地证券监管规

出书面要求日计算。定或《公司章程》规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第十条股东大会由董事会依法召第十四条股东会由董事会依集，一般由董事长主持。法召集，一般由董事长主持。董事

会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第十一条独立非执行董事（以下第十五条经全体公司独立非简称“独立董事”）有权以书面形式向执行董事（以下简称“独立董事”）

董事会提议召开临时股东大会。对独立过半数同意，独立董事有权以书面董事要求召开临时股东大会的提议，董形式向董事会提议召开临时股东事会应当根据法律、行政法规和《公司会。对独立董事要求召开临时股东章程》的规定，在收到提议后十日内提会的提议，董事会应当根据法律、出同意或不同意召开临时股东大会的行政法规和《公司章程》的规定，书面反馈意见。在收到提议后十日内提出同意或不

同意召开临时股东会的书面反馈意

董事会同意召开临时股东大会的，见。

应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召董事会同意召开临时股东会

开临时股东大会的，应说明理由并公的，应在作出董事会决议后的五日告。内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第十二条监事会有权向董事会提第十六条审计委员会向董事

议召开临时股东大会，应当以书面形式会提议召开临时股东会，应当以书向董事会提出。董事会应当根据法律、面形式向董事会提出。董事会应当行政法规和《公司章程》的规定，在收根据法律、行政法规和《公司章程》

到提案后十日内提出同意或不同意召的规定，在收到提议后十日内提出开临时股东大会的书面反馈意见。同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

64应在作出董事会决议后的五日内发出董事会同意召开临时股东会

召开股东大会的通知；通知中对原提议的，应在作出董事会决议后的五日的变更，应征得监事会的同意。内发出召开股东会的通知；通知中对原提议的变更，应征得审计委员董事会不同意召开临时股东大会，会的同意。

或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召董事会不同意召开临时股东集股东大会会议职责，监事会可以自行会，或者在收到提议后十日内未作召集和主持。出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十三条单独或者合计持有公司第十七条单独或者合计持有有表决权的股份百分之十以上的股东公司有表决权的股份百分之十以上

有权向董事会请求召开临时股东大会，的股东向董事会请求召开临时股东应当以书面形式向董事会提出。董事会会，应当以书面形式向董事会提出。

应当根据法律、行政法规和本章程的规董事会应当根据法律、行政法规和定，在收到请求后十日内提出同意或不本章程的规定，在收到请求后十日同意召开临时股东大会的书面反馈意内提出同意或不同意召开临时股东见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会应当在作出董事会决议后的五日内发的，应当在作出董事会决议后的五出召开股东大会的通知，通知中对原请日内发出召开股东会的通知，通知求的变更，应当征得相关股东的同意。中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

12董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到请求后十日内未作出反馈董事会不同意召开临时股东的，单独或者合计持有公司有表决权的会，或者在收到请求后十日内未作股份百分之十以上的股东有权向监事出反馈的，单独或者合计持有公司会提议召开临时股东大会，应当以书面有表决权的股份百分之十以上的股形式向监事会提出请求。东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会监事会同意召开临时股东大提出请求。

会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变审计委员会同意召开临时股东更，应当征得相关股东的同意。会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求监事会未在规定期限内发出的变更，应当征得相关股东的同意。

股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或审计委员会未在规定期限内发

65者合计持有公司有表决权的股份百分出股东会通知的，视为审计委员会

之十以上的股东可以自行召集和主持。不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司有表决权的股份百分之十以上的股东可以自行召集和主持。

第十四条股东因董事会、监事会第十八条股东因董事会、审计未应前述举行会议而自行召集并举行委员会未应前述举行会议而自行召

13会议的，其所发生的合理费用，应当由集并举行会议的，其所发生的合理

公司承担，并从公司欠付失职董事、监费用，应当由公司承担，并从公司事的款项中扣除。欠付失职董事的款项中扣除。

第十五条监事会或者股东决定自第十九条审计委员会或者股

行召集临时股东大会的，须书面通知董东决定自行召集临时股东会的，须事会。同时向公司所在地国务院证券监书面通知董事会。同时向公司股票督管理机构派出机构和证券交易所备上市地证券交易所备案。

案。

在股东会决议公告前，召集股

14在股东大会决议公告前，召集股东东持股比例不得低于百分之十。

持股比例不得低于百分之十。

审计委员会或者召集股东应在召集股东应在发出股东大会通知发出股东会通知及股东会决议公告

及股东大会决议公告时，向公司所在地时，向证券交易所提交有关证明材国务院证券监督管理机构派出机构和料。

证券交易所提交有关证明材料。

第十六条对于监事会或股东自行第二十条对于审计委员会或

召集的股东大会，董事会和董事会秘书者股东自行召集的股东会，董事会应予配合。董事会应当提供股权登记日和董事会秘书应予配合。董事会应

15的股东名册。召集人所获取的股东名册当提供股权登记日的股东名册。召不得用于除召开股东大会以外的其他集人所获取的股东名册不得用于除用途。召开股东会以外的其他用途。

第十七条监事会或股东自行召集第二十一条审计委员会或者

16的股东大会，会议所必需的费用由公司股东自行召集的股东会，会议所必承担。需的费用由公司承担。

第十九条公司召开股东大会，董第二十三条公司召开股东会，事会、监事会以及单独或者合并持有公董事会、审计委员会以及单独或者

司百分之一以上股份的股东，有权向公合计持有公司百分之一以上股份的司提出提案。股东，有权向公司提出提案。

单独或者合并持有公司百分之一单独或者合计持有公司百分之

以上股份的股东，可以在股东大会召开一以上股份的股东，可以在股东会十日前提出临时提案并书面提交召集召开十日前提出临时提案并书面提

66人。召集人应当在收到提案后两日内发交召集人。召集人应当在收到提案

出股东大会补充通知，公告临时提案的后两日内发出股东会补充通知，公内容。告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违除前款规定的情形外，召集人在发反法律、行政法规或者《公司章程》出股东大会通知公告后，不得修改股东的规定，或者不属于股东会职权范大会通知中已列明的提案或增加新的围的除外。

提案。

除前款规定的情形外，召集人股东大会通知中未列明或不符合在发出股东会通知公告后，不得修本规则第十八条规定的提案，股东大会改股东会通知中已列明的提案或增不得进行表决并作出决议。加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合

本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第二十一条股东大会一般由董事第二十五条股东会一般由董会召集。在董事会发出召开股东大会的事会召集。在董事会发出召开股东通知之前，董事会秘书可向股东、监事会的通知之前，董事会秘书可向股

及独立董事征集议案，并交董事会审议东及独立董事征集议案，并交董事通过后作为议案提交股东大会审议。会审议通过后作为议案提交股东会审议。

第二十二条公司召开年度股东大第二十六条公司召开年度股会，应当于会议召开二十个工作日前东会，应当于会议召开二十个工作（不包括会议召开当日）发出通知，公日前（不包括会议召开当日）发出司召开临时股东大会，应当于会议召开通知，公司召开临时股东会，应当十五日或十个工作日前（不包括会议召于会议召开十五日或十个工作日前开当日，以较长者为准）发出通知，将（不包括会议召开当日，以较长者会议拟审议的事项以及开会的日期和为准）发出通知，将会议拟审议的地点告知所有在册股东。法律、法规、事项以及开会的日期和地点告知所

19公司股票上市地上市规则就前述事项有在册股东。法律、法规、公司股

另有规定的，从其规定。票上市地上市规则就前述事项另有规定的，从其规定。

股东大会通知和补充通知中应当

充分、完整披露所有提案的全部具体内股东会通知和补充通知中应当容。拟讨论的事项需要独立董事发表意充分、完整披露所有提案的全部具见的，发布股东大会通知或补充通知时体内容，以及为使股东对拟讨论的应同时披露独立董事的意见及理由。事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

20第二十三条股东大会的通知应当第二十七条股东会的通知应

67符合下列要求：当符合下列要求：

（一）以符合《公司章程》规定的（一）以符合《公司章程》规形式作出；定的方式作出；

（二）指定会议的地点、会议期（二）指定会议的地点、会议

限、日期和时间；期限、日期和时间；

（三）提交会议审议的事项和提（三）提交会议审议的事项和案；提案；

（四）独立董事的意见及理由（如（四）独立董事的意见及理由需）；（如需）；

（五）以明显的文字说明，全体股（五）以明显的文字说明，全

东均有权出席股东大会，有权出席和表体股东均有权出席股东会，并可以决的股东有权委任一位或者一位以上书面委托股东代理人代为出席和表

的股东代理人代为出席和表决，而该股决，而该股东代理人不必为股东；

东代理人不必为股东；............

第二十五条股东大会拟讨论董第二十九条股东会拟讨论董

事、监事选举事项的，股东大会通知中事选举事项的，股东会通知中应充应充分披露董事、监事候选人的详细资分披露董事候选人的详细资料，至料，至少包括以下内容：少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职（一）教育背景、工作经历、等个人情况；兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东（二）与公司或公司的控股股及实际控制人是否存在关联关系；东及实际控制人是否存在关联关

（三）披露持有公司股份数量；系；

（四）是否受过国务院证券监督（三）披露持有公司股份数管理机构及其他有关部门的处罚和证量；

券交易所惩戒。（四）是否受过公司股票上市地证券监督管理机构及其他有关

除采取累积投票制选举董事、监事部门的处罚和证券交易所惩戒。

外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第三十三条股东大会召开时，公第三十七条股东出席股东会

司全体董事、监事和董事会秘书应当出应进行登记。股东进行会议登记应席会议，总裁和其他高级管理人员应当当分别提供下列文件：

22列席会议。股东出席股东大会应进行登（一）自然人股东：应出示本记。股东进行会议登记应当分别提供下人身份证或其他能够表明其身份的列文件：有效证件，或提供其他能够让公司

（一）自然人股东：应出示本人股确认其股东身份的证明。委托股东

68票账户卡、身份证或其他能够表明其身授权代理人出席会议的，股东授权

份的有效证件，或提供其他能够让公司代理人应出示本人身份证件、代理确认其股东身份的证明。委托股东授权委托书，并提供能够让公司确认委代理人出席会议的，股东授权代理人应托人的股东身份的文件；

出示本人身份证件、代理委托书，并提（二）法人股东：法定代表人供能够让公司确认委托人的股东身份出席会议的应出示身份证明或其他

的文件；能够表明其身份的有效证件，或提

（二）法人股东：法定代表人出席供其他能够让公司确认其法定代表

会议的应出示股票账户卡、身份证明或人资格的证明。委托股东授权代理其他能够表明其身份的有效证件，或提人出席会议的，股东授权代理人应供其他能够让公司确认其法定代表人出示本人身份证件、法人股东单位资格的证明。委托股东授权代理人出席的法定代表人依法出具的书面委托会议的，股东授权代理人应出示本人身书或法人股东的董事会或者其它决份证件、法人股东单位的法定代表人依策机构经过公证证实的授权决议副

法出具的书面委托书或法人股东的董本，并提供能够让公司确认委托人事会或者其它决策机构经过公证证实的股东身份的文件。

的授权决议副本，并提供能够让公司确认委托人的股东身份的文件。

第三十四条股东出具的委托他人第三十八条股东出具的委托出席股东大会的授权委托书应当载明他人出席股东会的授权委托书应当

下列内容：载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、

（二）是否具有表决权；持有公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程（二）代理人的姓名或者名

的每一审议事项投赞成、反对或弃权票称；

的指示；（三）是否具有表决权；

（四）委托书签发日期和有效期（四）股东的具体指示，包括限；对列入股东会议程的每一审议事项

（五）委托人签名（或者盖章）。投赞成、反对或弃权票的指示等；

委托人为法人股东的，应加盖法人单位（五）委托书签发日期和有效印章。期限；

（六）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第三十五条表决代理委托书至少第三十九条表决代理委托书应当在该委托书委托表决的有关会议至少应当在该委托书委托表决的有

召开前二十四小时，或者在指定表决时关会议召开前二十四小时，或者在

间前二十四小时，备置于公司住所或者指定表决时间前二十四小时，以公召集会议的通知中指定的其他地方。代司股票上市地证券监管规定的方式理投票授权委托书由委托人授权他人交付至公司或者召集会议的通知中

69签署的，授权签署的授权书或者其他授指定的其他地方。代理投票授权委

权文件应当经过公证。经公证的授权书托书由委托人授权他人签署的，授或者其他授权文件，和投票代理委托书权签署的授权书或者其他授权文件均需备置于公司住所或者召集会议的应当经过公证。经公证的授权书或通知中指定的其他地方。者其他授权文件，和投票代理委托委托人为法人的，由其法定代表人书均需以公司股票上市地证券监管或者董事会、其他决策机构决议授权的规定的方式交付至公司或者召集会人作为代表出席公司的股东大会。议的通知中指定的其他地方。

如该股东为认可结算所，该股东可委托人为法人的，由其法定代以授权其认为合适的一名或以上人士表人或者董事会、其他决策机构决

在任何股东大会上担任其代表；但是，议授权的人作为代表出席公司的股如果两名以上的人士获得授权，则授权东会。

书应载明每名该等人士经此授权所涉如该股东为认可结算所，该股及的股票数目和种类。经此授权的人士东可以授权其认为合适的一名或以可以代表认可结算所或其代理人行使上人士在任何股东会上担任其代权利，犹如该人士是公司的自然人股东表；但是，如果两名以上的人士获一样。得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所或其代理人行使权利，犹如该人士是公司的自然人股东一样。

第三十六条任何由公司董事会发整条删除。

给股东用于任命股东授权代理人的委

托书的格式，应当让股东自由选择指示股东授权代理人投赞成票或反对票，并

且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东授权代理人可以按自己的意思表决。

第四十条股东大会召集人和公司第四十三条股东会召集人和聘请的律师将依据证券登记结算机构公司聘请的律师将依据证券登记结提供的股东名册共同对股东资格的合算机构提供的股东名册共同对股东法性进行验证，并登记股东姓名（或名资格的合法性进行验证，并登记股26称）及其所持有表决权的股份数。除公东姓名（或名称）及其所持有表决

司另有决定外，在会议主持人宣布现场权的股份数。在会议主持人宣布现出席会议的股东和代理人人数及所持场出席会议的股东和代理人人数及

有表决权的股份总数之前，会议登记应所持有表决权的股份总数之前，会当终止。议登记应当终止。

27第四十一条股东大会召开时，公第四十四条股东会要求董事、

70司全体董事、监事和董事会秘书应当出高级管理人员列席会议的，董事、席会议，总裁和其他高级管理人员应当高级管理人员应当列席并接受股东列席会议，但确有特殊原因不能到会的的质询。

除外。

第四十二条股东大会会议由董事第四十五条股东会会议由董

会召集的，由董事长担任会议主席并主事会召集的，由董事长担任会议主持；董事长不能履行职务或不履行职务席并主持；董事长不能履行职务或时，由副董事长担任会议主席并主持；不履行职务时，由副董事长担任会副董事长不能履行职务或不履行职务议主席并主持；副董事长不能履行时，由半数以上董事共同推举的一名董职务或不履行职务时，由过半数的事主持。董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会自行召集的股东

28事会主席主持。监事会主席不能履行职会，由审计委员会召集人主持。审

务或不履行职务时，由半数以上监事共计委员会召集人不能履行职务或不同推举的一名监事主持并担任会议主履行职务时，由过半数的审计委员席。会委员共同推举的一名审计委员会成员主持并担任会议主席。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持并担任会议主席。股东自行召集的股东会，由召......集人或者其推举代表主持并担任会议主席。

......

第四十六条股东大会决议分为普第四十九条股东会决议分为通决议和特别决议。普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由席股东大会的股东（包括股东代理人）出席股东会的股东（包括股东代理

29所持表决权的二分之一以上（不含本人）所持表决权的过半数通过。

数）通过。

股东会作出特别决议，应当由股东大会作出特别决议，应当由出出席股东会的股东（包括股东代理席股东大会的股东（包括股东代理人）人）所持表决权的三分之二以上通所持表决权的三分之二以上通过。过。

第四十七条下列事项由股东大会第五十条下列事项由股东会

以普通决议通过：以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；

告；（二）董事会拟订的利润分配

（二）董事会拟订的利润分配方方案和弥补亏损方案；

案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其

71（三）董事会成员和非由职工代报酬和支付方法；

表担任的监事会成员的任免及其报酬（四）聘用、解聘承办公司审和支付方法；计业务的会计师事务所以及公司支

（四）公司年度预、决算报告、资付给会计师事务所的费用；

产负债表、利润表及其他财务报表；（五）除法律、行政法规、公

（五）聘用、解聘会计师事务所以司股票上市地证券监管规定或者

及公司支付给会计师事务所的费用；《公司章程》规定应当以特别决议

（六）需由股东大会审议批准的通过以外的其他事项。

担保事项；

（七）公司年度报告；

（八）根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规定或者《公司章程》规定审议对外投资、资产抵押、委

托理财、购买或出售资产等交易事项；

（九）除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十八条下列事项由股东大会第五十一条下列事项由股东

以特别决议通过：会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增、减注册资本；

本；（二）公司的分立、分拆、合

（二）公司的分立、合并、解散、并、解散和清算；

清算或变更公司形式；（三）《公司章程》的修改；

（三）《公司章程》的修改；（四）公司在一年内购买、出

（四）公司在一年内购买、出售重售重大资产或者向他人提供担保的

大资产或者担保金额超过公司最近一金额超过公司最近一期经审计总资期经审计总资产百分之三十的；产百分之三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规、公司股票（六）法律、行政法规、公司

上市地证券监管规定或《公司章程》规股票上市地证券监管规定或《公司定的，以及股东大会以普通决议认定会章程》规定的，以及股东会以普通对公司产生重大影响、需要以特别决议决议认定会对公司产生重大影响、通过的其他事项。需要以特别决议通过的其他事项。

第四十九条股东（包括股东代理第五十二条股东（包括股东代人）以其所代表的有表决权的股份数额理人）在股东会表决时，以其所代行使表决权，每一股份享有一票表决表的有表决权的股份数额行使表决

32权。权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利

72益的重大事项时，对中小投资者表决应股东会审议影响中小投资者利当单独计票。单独计票结果应当及时公益的重大事项时，对中小投资者表开披露。公司持有的本公司股份于此类决应当单独计票。单独计票结果应事议案没有表决权，且该部分股份不计当及时公开披露。公司持有的本公入出席股东大会有表决权的股份总数。司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份

公司董事会、独立董事、持有百分总数。

之一以上有表决权的股东或者依照法

律、行政法规或国务院监督管理机构的公司董事会、独立董事、持有

规定设立的投资者保护机构，可以作为百分之一以上有表决权的股东或者征集人，自行或者委托证券公司、证券依照法律、行政法规或公司股票上服务机构，公开请求上市公司股东委托市地证券监督管理机构规定设立的其代为出席股东大会，并代为行使提案投资者保护机构，可以公开征集股权、表决权等股东权利。东投票权。征集股东投票权应当向依据前款规定征集股东权利的，征被征集人充分披露具体投票意向等集人应当披露征集文件，公司应当予以信息。除法定条件外，公司不得对配合。征集投票权提出最低持股比例限禁止以有偿或者变相有偿的方式制。

公开征集股东权利。依据前款规定征集股东权利公开征集股东权利违反法律、行政的，征集人应当披露征集文件，公法规或者中国证监会有关规定，导致公司应当予以配合。

司或者其股东遭受损失的，应当承担损禁止以有偿或者变相有偿的方害赔偿责任。式公开征集股东投票权。

公开征集股东投票权违反法

律、行政法规或者公司股票上市地

证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当承担损害赔偿责任。

第五十条股东大会审议有关关联第五十三条股东会审议有关

交易事项时，关联股东不应当参与投票关联交易事项时，关联股东不应当表决，其所代表的有表决权的股份数不参与投票表决，其所代表的有表决

计入有效表决权总数，并根据公司股票权的股份数不计入有效表决权总上市的证券交易所的上市规则履行信数，股东会决议的公告应当充分披息披露义务。露非关联股东的表决情况。

第五十二条除公司处于危机等特第五十五条除公司处于危机

殊情况外，非经股东大会以特别决议批等特殊情况外，非经股东会以特别准，公司不得与董事、监事、总裁和其决议批准，公司不得与董事、高级

他高级管理人员以外的人订立将公司管理人员以外的人订立将公司全部全部或者重要业务的管理交予该人负或者重要业务的管理交予该人负责责的合同。的合同。

73第五十三条董事、监事候选人名第五十六条董事候选人名单

单以提案的方式提请股东大会表决，并以提案的方式提请股东会表决，并应就每一个提名以单独提案的形式进应就每一个提名以单独提案的形式行。进行。

股东大会就选举董事、监事进行表股东会就选举董事进行表决决时，根据本章程的规定或者股东大会时，根据《公司章程》及本规则的的决议，可以实行累积投票制。规定或者股东会的决议，实行累积......投票制。

......

第六十条股东大会对提案进行表第六十三条股东会对提案进决前，应当推举两名股东代表参加计票行表决前，应当推举两名股东代表和监票。审议事项与股东有利害关系参加计票和监票。审议事项与股东的，相关股东及代理人不得参加计票、有关联关系的，相关股东及代理人监票。不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当股东会对提案进行表决时，应由律师、股东代表与监事代表共同负责当由律师、股东代表共同负责计票、

计票、监票，并当场公布表决结果，决监票，并当场公布表决结果，决议议的表决结果载入会议记录。的表决结果载入会议记录。

............

第六十一条股东大会现场结束时第六十四条股东会现场结束

间不得早于网络或其他方式，会议主持时间不得早于网络或其他方式，会人应当宣布每一提案的表决情况和结议主持人应当宣布每一提案的表决果，并根据表决结果宣布提案是否通情况和结果，并根据表决结果宣布过。提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会在正式公布表决结果前，股东现场、网络及其他表决方式中所涉及的会现场、网络及其他表决方式中所

公司、计票人、监票人、主要股东、网涉及的公司、计票人、监票人、股

络服务方等相关各方对表决情况均负东、网络服务方等相关各方对表决有保密义务。情况均负有保密义务。

第六十二条出席股东大会的股第六十五条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意东，应当对提交表决的提案发表以见之一：同意、反对或弃权。证券登记下意见之一：同意、反对或弃权。

结算机构作为沪港通股票的名义持有证券登记结算机构作为内地与香港

38人，按照实际持有人意思表示进行申报股票市场交易互联互通机制股票的的除外。名义持有人，按照实际持有人意思......表示进行申报的除外。

......

74第六十四条股东大会决议应当根第六十七条股东会决议应当

据公司股票上市的证券交易所的上市及时公告，公告中应列明出席会议规则及时进行信息披露。的股东和代理人人数、所持有表决

39权的股份总数及占公司有表决权股

份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第六十五条公司股东大会决议内第六十八条公司股东会决议

容违反法律、行政法规的无效。内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章股东会的会议召集程序、表决程》，或者决议内容违反《公司章程》方式违反法律、行政法规或者《公的，股东可以自决议作出之日起六十日司章程》，或者决议内容违反《公内，请求人民法院撤销。司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东

40会决议的效力存在争议的，应当及

时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切

实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决

或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第六十七条股东大会召集人应当第七十条股东会召集人应当

保证会议记录内容真实、准确和完整。保证会议记录内容真实、准确和完

出席会议的董事、监事、董事会秘书、整。出席或者列席会议的董事、董召集人或其代表、会议主持人应当在会事会秘书、召集人或其代表、会议

75议记录上签名。会议记录应当与现场出主持人应当在会议记录上签名。会

席股东的签名册及代理出席的委托书、议记录应当与现场出席股东的签名

网络及其他方式表决情况的有效资料册及代理出席的委托书、网络及其

一并保存，保存期限不少于十年。他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第六十八条股东可以查阅、在缴第七十一条股东可以查阅、复

42付了合理费用后复制股东大会会议记制股东会会议记录。

录。

第六十九条召集人应当保证股东第七十二条召集人应当保证

大会连续举行，直至形成最终决议。因股东会连续举行，直至形成最终决不可抗力等特殊原因导致股东大会中议。因不可抗力等特殊原因导致股止或不能作出决议的，应采取必要措施东会中止或不能作出决议的，应采

尽快恢复召开股东大会或直接终止本取必要措施尽快恢复召开股东会或

次股东大会，并及时公告。同时，召集直接终止本次股东会，并及时公告。

人应向公司所在地国务院证券监督管同时，召集人应向公司股票上市地理机构派出机构及证券交易所报告。证券监督管理机构报告。

第七十一条股东大会通过有关董第七十四条股东会通过有关

事、监事选举提案的，新任董事、监事董事选举提案的，新任董事自股东自股东大会决议通过之日起就任。会决议通过之日起就任。

新一届监事会的职工代表监事，如

其民主选举产生之日早于新一届监事

会形成产生之日，其就任时间为新一届监事会形成产生之日；除前述规定外，职工代表监事就任时间为民主选举产生之日。

第七十三条股东大会决议公告应第七十六条股东会决议应当

注明出席会议的股东或股东授权代理及时公告，公告中应列明出席会议人人数、所持有表决权的股份总数及占的股东和代理人人数、所持有表决

公司有表决权的股份总数的比例、表决权的股份总数及占公司有表决权的

方式、每项议案表决结果以及通过的各股份总数的比例、表决方式、每项

项决议的详细内容。对股东议案做出的提案的表决结果和通过的各项决议决议应列明议案股东的姓名或名称、持的详细内容。对股东议案做出的决股比例和议案内容。议应列明议案股东的姓名或名称、......持股比例和议案内容。

......

第七十八条除本规则另有规定第八十一条除本规则另有规外，本规则所称“以上”、“以内”含定外，本规则所称“以上”、“以

46本数，“低于”、“多于”不含本数。内”含本数，“过”、“低于”、“多于”不含本数。

76第七十九条本规则经股东大会审第八十二条本规则经股东会议通过，于公司首次公开发行人民币普审议通过之日起生效，由董事会负

通股（A股）股票并上市之日起生效，责解释。

由董事会负责解释。

三、《秦皇岛港股份有限公司董事会议事规则》修改对照表序号修订前修订后

因本次修订增减条款、调整条款顺序，本规则条款序号将相应调整。

原规则中涉及条款之间相互引用的条

款序号变化，修订后的规则亦做相应变更。

第一条为了进一步规范秦皇岛第一条为了进一步规范秦皇岛

港股份有限公司（以下简称“公司”港股份有限公司（以下简称“公司”）或“本公司”）董事会的议事方式和董事会的议事方式和决策程序，促使决策程序，促使董事和董事会有效地董事和董事会有效地履行其职责，提履行其职责，提高董事会规范运作和高董事会规范运作和科学决策水平，科学决策水平，根据《中华人民共和根据《中华人民共和国公司法》《中国公司法》、《中华人民共和国证券华人民共和国证券法》《上市公司章法》、《上市公司章程指引》、《到程指引》《国务院关于调整适用在境境外上市公司章程必备条款》、《国外上市公司召开股东大会通知期限等

1务院关于调整适用在境外上市公司事项规定的批复》《上海证券交易所召开股东大会通知期限等事项规定股票上市规则》（“《上交所上市规的批复》、《上海证券交易所股票上则》”）、《香港联合交易所有限公市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《香港上市规司证券上市规则》（以下合称“《上则》”）等境内外上市公司监管法规市规则》”）等境内外上市公司监管及《秦皇岛港股份有限公司章程》（以法规及《秦皇岛港股份有限公司章下简称“《公司章程》”）等有关规程》（以下简称“《公司章程》”）定，制订本规则。

等有关规定，制订本规则。

第二条董事会行使下列职权：第二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东（一）召集股东会，执行股东会

大会报告工作；的决议，向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）决定公司的发展战略和规

2（三）决定公司的经营计划和投划；

资方案；（三）决定公司的经营计划和投

（四）制订公司的年度财务预算资计划、投资方案；

方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

77和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市

册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

方案；（六）拟订公司合并、分立、解

（七）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

散及变更公司形式的方案；（七）拟订公司重大收购、收购

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票的方案；

本公司股票的方案；（八）在股东会授权范围内，决

（九）在股东大会授权范围内，定公司对外投资、收购出售资产、资

决定公司对外投资、收购出售资产、产抵押、对外担保、委托理财、关联

资产抵押、对外担保、委托理财、关交易、对外捐赠等事项；

联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构和

（十）决定公司内部管理机构和分支机构设置；

分支机构设置；（十）决定聘任或者解聘公司总（十一）选举董事长、副董事长；裁、董事会秘书及其他高级管理人员，

（十二）根据董事长的提名，聘并决定其报酬事项和奖惩事项；根据

任或者解聘公司总裁、董事会秘书；总裁的提名，聘任或者解聘公司副总根据总裁的提名，聘任或者解聘公司裁、财务总监等高级管理人员，并决副总裁、财务总监等高级管理人员，定其报酬事项和奖惩事项；

并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制

（十三）制订公司的基本管理制度；

度；（十二）制订《公司章程》的修

（十四）制订《公司章程》的修改方案；

改方案；（十三）管理公司信息披露事项；

（十五）管理公司信息披露事（十四）向股东会提请聘请或更项；换为公司审计的会计师事务所；

（十六）向股东大会提请聘请或（十五）听取公司总裁的工作汇更换为公司审计的会计师事务所；报并检查总裁的工作；

（十七）听取公司总裁的工作汇（十六）制订公司股权激励计划报并检查总裁的工作；方案，实施公司股权激励计划；

（十八）制订公司股权激励计划（十七）决定公司的贷款融资；方案，实施公司股权激励计划；（十八）决定公司的合规管理目

（十九）决定公司的贷款融资；标，推进公司合规文化建设，督促解

（二十）决定公司的合规管理目决公司合规管理中存在的问题；

标，推进公司合规文化建设，督促解（十九）推进公司风险管理体系决公司合规管理中存在的问题；建设，审议公司风险管理有关事项；

（二十一）推进公司风险管理体（二十）法律、行政法规、部门系建设，审议公司风险管理有关事规章、公司股票上市地证券监管规定项；和《公司章程》规定及股东会授予的

（二十二）法律、行政法规、部其他职权。

78门规章、公司股票上市地证券监管规

定和《公司章程》规定及股东大会授除法律、行政法规和《公司章程》予的其他职权。另有规定外，董事会作出前款决议事除法律、行政法规和《公司章程》项，除第（五）、（六）、（十二）另有规定外，董事会作出前款决议事项须由全体董事的三分之二以上的表项，除第（六）、（七）、（十四）决同意外，其余可以由全体董事过半项须由全体董事的三分之二以上的数表决同意。

表决同意外，其余可以由全体董事过半数表决同意。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。

第三条董事会应当确定对外投第三条董事会应当确定对外投

融资、收购出售资产、资产抵押、对融资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保、委托理财、关联交易的权限，外担保、委托理财、关联交易、对外

3建立严格的审查和决策程序；重大投捐赠的权限，建立严格的审查和决策

资项目应当组织有关专家、专业人员程序；重大投资项目应当组织有关专

进行评审，并报股东大会批准。家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第四条为确保和提高公司日常第四条公司发生的一般交易（定运作的稳健和效率，董事会根据《公义依不时修订的公司股票上市地的相司章程》的规定和股东大会的授权，关上市规则而定）达到下列标准之一行使以下职权并部分授予董事长或的，应当由董事会审议：

总裁：（一）根据不时修订的《上交所......上市规则》的规定：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2.交易标的（如股权）涉及的资4产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计

净资产的10%以上，且绝对金额超过

1000万元；

3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计

净资产的10%以上，且绝对金额超过

1000万元；

4.交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；

5.交易标的（如股权）在最近一

79个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6.交易标的（如股权）在最近一

个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。

（二）根据不时修订的《香港上市规则》的规定，该交易或累计计算的相关交易依规模测试适用比率而作的测试，任何一项比率等于或高于

5%；以及比率低于5%但涉及发行公司

股份为交易代价的股份交易。

新增第五条公司发生的关联交易（定义依不时修订的公司股票上市地的相关上市规则而定）达到下列标准之一的，应当由董事会审议：

（一）根据不时修订的《上交所上市规则》的规定，与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易；

（二）根据不时修订的《香港上

5市规则》的规定，该关联交易或累计计算的相关交易按一般或更佳商务条款进行，不涉及发行新证券、或出售、转让库存股份，且依资产比率、收益比率、代价比率和股本比率而作的测试，任何一项比率(i)等于或高于1%，而交易只涉及公司的附属公司层面的

关联人士(但低于5%且总代价低于300

万港元的交易除外)；或(ii)等于或高

于0.1%而交易涉及公司层面关连人士

(但低于5%且总代价低于300万港元的交易除外)；或(iii)其他《香港上市规则》中需董事会审议的例外情况。

6新增第六条董事会在上述权限内可

80以授权总裁行使部分职权，具体内容

在《公司章程》及本规则确定的原则下在总裁工作细则规定。

新增第七条公司财务资助事项须经

董事会审议，董事会审议财务资助事项时，应当经全体董事的过半数审议

7通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

新增第八条公司对外担保事项须经

董事会审议，董事会审议对外担保事项时，应当经全体董事的过半数审议

8通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

第七条公司董事会秘书，应当第十一条公司董事会秘书，应当

是具有必备的专业知识和经验的自是具备履行职责所必需的财务、管理、然人，由董事会委任。公司董事会秘法律等专业知识，具有良好的职业道书的主要职责是：德和个人品质，以及根据公司股票上

（一）负责公司和相关当事人与市地证券监管规定取得必要的资质的证券交易所及其他证券监管机构之自然人。公司董事会秘书的主要职责间的沟通和联络；是：

......（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

9（二）负责投资者关系管理，协

调公司与证券监管机构、投资者及实

际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备组织董事会会议和股

东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证

真实情况，督促公司等相关主体及时

81回复证券交易所问询；

（六）组织公司董事、高级管理

人员就相关法律法规、上市规则及相

关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、高级管理人员

遵守法律法规、证券交易所相关规定

和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规

定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律、法规、规章、公司股票上市地证券监管规定及其他规定

和《公司章程》要求履行的其他职责。

第八条董事会下设证券部，处第十二条董事会下设董事会办

理董事会日常事务。公室，处理董事会日常事务。

第九条证券部负责人负责保管第十三条董事会办公室负责人

11董事会和证券部印章。负责保管董事会和董事会办公室印章。

第十条公司董事会下设战略委第十四条公司董事会下设战略

员会、审计委员会、提名委员会、薪委员会、审计委员会、提名委员会、

酬与考核委员会、合规管理委员会和薪酬与考核委员会、合规管理委员会风险管理委员会。董事会可以根据需和风险管理委员会。董事会可以根据要设立其他专门委员会和调整现有需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。委员会。

专门委员会全部由董事组成，其专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会至少要有三名成员，成中审计委员会、提名委员会、薪酬与员须全部是非执行董事，且至少有一考核委员会中独立董事应当过半数并

名成员是具备公司股票上市的证券担任召集人，审计委员会的召集人应交易所的上市规则认可的适当专业当为会计专业人士。

资格或具备适当的会计或相关财务管理专长的独立非执行董事（以下简称“独立董事”）。公司设立薪酬与考核委员会，并由独立董事出任主席，大部分成员须为独立董事。公司设立提名委员会，由董事长或独立董事担任主席，成员须以独立董事占大

82多数。

第十二条审计委员会的主要职第十六条审计委员会的主要职

责是：责是：

（一）指导内部审计工作；（一）监督及评估外部审计工作，

（二）监督并审阅公司的财务报提议聘请或者更换外部审计机构；

告并对其发表意见；（二）监督及评估内部审计工作，

（三）监管公司财务申报制度以负责内部审计与外部审计的协调；

及评估公司内部控制的有效性；（三）审核公司的财务信息及其

（四）协调管理层、内部审计部披露；

门及相关部门与外部审计机构的沟（四）监督及评估公司的内部控通；制；

（五）监督及评估外部审计机构（五）行使《公司法》规定的监工作。事会的职权；

（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

第十三条提名委员会的主要职第十七条提名委员会的主要职

责是：责是：

（一）研究董事、总裁及其他高（一）研究董事、高级管理人员级管理人员的选择标准和程序并提的选择标准和程序并提出建议；

出建议；（二）遴选合格的董事、高级管

（二）广泛搜寻合格的董事、总理人员的人选；

裁及其他高级管理人员的人选；（三）对董事候选人、高级管理

（三）对董事候选人、总裁及其人员人选进行审查并提出建议。

他高级管理人员候选人进行审查并提出建议。

第十四条薪酬与考核委员会的第十八条薪酬与考核委员会的

主要职责是：主要职责是：

（一）研究董事、总裁及其他高（一）研究董事、高级管理人员

级管理人员考核的标准，进行考核并考核的标准，进行考核并提出建议；

提出建议；（二）研究和审查董事、高级管

（二）研究和审查董事、总裁及理人员的薪酬政策与方案。

其他高级管理人员的薪酬政策与方案。

第二十条董事长应至少每年与删除整条

16非执行董事（包括独立董事）举行一

次没有执行董事出席的会议。

第二十一条有下列情形之一第二十四条有下列情形之一的，的，董事长应自接到提议后十日内召董事长应自接到提议后十日内召集和

集和主持临时董事会会议：主持临时董事会会议：

............

83（四）监事会提议时；（四）审计委员会提议时；（五）总裁提议时；（五）总裁提议时；

（六）各专门委员会提议时；（六）《公司章程》规定的其他

（七）《公司章程》规定的其他情形。

情形。

第二十三条召开董事会定期会第二十六条召开董事会定期会议，董事会秘书（或由其责成证券部）议，董事会秘书（或由其责成董事会负责安排征集会议所议事项的草案，办公室）负责安排征集会议所议事项会议通知发出至会议召开前，董事会的草案，会议通知发出至会议召开前，秘书负责或组织安排与所有董事的董事会秘书负责或组织安排与所有董

沟通和联络，获得董事关于有关提案事的沟通和联络，获得董事关于有关的意见或建议，并将该等意见或建议提案的意见或建议，并将该等意见或及时转达提案提出人，以完善其提出建议及时转达提案提出人，以完善其的有关提案。提出的有关提案。

............

第二十四条在发出召开董事会第二十七条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书（或定期会议的通知前，董事会秘书（或由其责成证券部）应当充分征求各董由其责成董事会办公室）应当充分征

事的意见，初步形成会议提案后交董求各董事的意见，初步形成会议提案事长拟订。后交董事长拟订。

............

第二十五条有关人士或机构按第二十八条有关人士或机构按

照第十九条规定提议召开董事会临照第二十三条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书（或时会议的，应当通过董事会秘书（或证券部）或者直接向董事长提交经提董事会办公室）或者直接向董事长提

议人签字（盖章）的书面提议。书面交经提议人签字（盖章）的书面提议。

提议中应当载明下列事项：书面提议中应当载明下列事项：

20............董事会秘书（或由其责成证券董事会秘书（或由其责成董事会部）在收到上述书面提议和有关材料办公室）在收到上述书面提议和有关后，应当于当日转交董事长。董事长材料后，应当于当日转交董事长。董认为提案内容不明确、不具体或者有事长认为提案内容不明确、不具体或

关材料不充分的，可以要求提议人修者有关材料不充分的，可以要求提议改或者补充。人修改或者补充。

第二十六条定期召开的董事会第二十九条定期召开的董事会应在会议召开十四日以前通知；临时应在会议召开十四日以前通知；临时董事会会议通知和会议文件应在会董事会会议通知和会议文件应在会议

议召开前的合理期间送达。书面会议召开前的合理期间送达。书面会议通通知可通过直接专人送达、电传、电知可通过直接专人送达、邮件或传真

报、邮件或传真等方式进行，并应提等方式进行，并应提交全体董事以及84交全体董事和监事以及总裁、董事会总裁、董事会秘书；非直接送达的，秘书；非直接送达的，还应当通过电还应当通过电话进行确认并做相应记话进行确认并做相应记录。录。

............

第三十条董事可以在会前向证第三十三条董事可以在会前向

券部、会议召集人、总裁和其他高级董事会办公室、会议召集人、总裁和

管理人员、各专门委员会、会计师事其他高级管理人员、各专门委员会、务所和律师事务所等有关人员和机会计师事务所和律师事务所等有关人

构了解决策所需要的信息，也可以在员和机构了解决策所需要的信息，也会议进行中向主持人建议请上述人可以在会议进行中向主持人建议请上员和机构代表与会解释有关情况。述人员和机构代表与会解释有关情况。

第三十一条董事会会议应当有第三十四条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事与过半数的董事出席方可举行。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业董事会会议决议事项所涉及的企业或

有关联关系的，该董事会会议由过半者个人有关联关系的，该董事应当及数的无关联关系董事或其授权代表时向董事会书面报告。有关联关系的出席即可举行。出席董事会的无关联董事不得对该项决议行使表决权，也

23关系董事或其授权代表人数不足三不得代理其他董事行使表决权。该董人的，应将该事项提交公司股东大会事会会议由过半数的无关联关系董事审议。或其授权代表出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事或其授权代表人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。

第三十二条监事可以列席董事第三十五条总裁未兼任董事的，会会议；总裁未兼任董事的，应当列应当列席董事会会议。会议主持人认

24席董事会会议。会议主持人认为有必为有必要的，可以通知其他有关人员要的，可以通知其他有关人员列席董列席董事会会议。

事会会议。

第三十八条董事长不能履行职第四十一条董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由副董事长召务或者不履行职务的，由副董事长召

25集和主持；副董事长不能履行职务或集和主持；副董事长不能履行职务或

不履行职务的，由半数以上董事共同不履行职务的，由过半数董事共同推推举一名董事召集和主持。举一名董事召集和主持。

第三十九条董事会会议以现场第四十二条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充召开为原则。必要时，在保障全体参26分表达意见的前提下，经召集人（主会董事能够充分沟通并表达意见的前持人）同意，也可以通过视频会议、提下，经召集人（主持人）同意，也电话会议、书面传签方式进行。可以通过视频会议、电话会议、书面

85董事会会议也可以采取现场与传签等其他方式进行。

其他方式同时进行的方式召开。董事......会定期会议不得以书面传签方式召开。

......

第四十条会议主持人主持对每第四十三条会议主持人主持对

个提案逐项审议，提案人或提案人委每个提案逐项审议，提案人或提案人托的人士应向董事会汇报工作或作委托的人士应向董事会汇报工作或作提案说明。提案说明。

............

对于根据规定需要独立董事事

前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

......

第四十三条董事或其联系人删除整条

(定义见《上市规则》)与董事会会议

决议事项所涉及的合同、交易、安排