交通银行:交通银行向特定对象发行A股股票发行情况报告书

证券代码：601328证券简称：交通银行

优先股代码：360021优先股简称：交行优1

交通银行股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票

发行情况报告书

联席保荐人（联席主承销商）联席主承销商财务顾问二零二五年六月

1发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本行全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

任德奇张宝江周万阜常保升交通银行股份有限公司年月日

2发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本行全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

殷久勇穆国新罗小鹏张向东李晓慧肖伟交通银行股份有限公司年月日

3发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本行全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

李龙成交通银行股份有限公司年月日

4发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本行全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

汪林平交通银行股份有限公司年月日

5发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本行全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

廖宜建交通银行股份有限公司年月日

6发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本行全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

陈绍宗交通银行股份有限公司年月日

7发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本行全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

艾栋交通银行股份有限公司年月日

8发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本行全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

石磊交通银行股份有限公司年月日

9发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本行全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

王天泽交通银行股份有限公司年月日

10发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本行全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体监事签名：

王学庆交通银行股份有限公司年月日

11发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本行全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体监事签名：

陈汉文交通银行股份有限公司年月日

12发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本行全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体非董事高级管理人员签名：

钱斌顾斌何兆斌涂宏林骅刘建军曹国鸿交通银行股份有限公司年月日

13发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本行全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体非董事高级管理人员签名：

杨涛交通银行股份有限公司年月日

14目录

释义...................................................17

第一节本次发行的基本情况.........................................19

一、本次发行履行的相关程序........................................19

（一）本次发行履行的内部决策过程.....................................19

（二）本次发行履行的监管部门审核及注册过程................................19

（三）本次发行募集资金到账和验资情况...................................19

（四）股份登记和托管情况.........................................20

二、本次发行股票的基本情况........................................20

（一）发行股票的种类和面值........................................20

（二）发行数量..............................................20

（三）发行价格和定价方式.........................................20

（四）募集资金总额和发行费用.......................................21

（五）发行对象..............................................21

（六）限售期安排.............................................21

（七）上市地点..............................................21

三、本次发行的发行对象情况........................................22

（一）发行对象基本情况..........................................22

（二）发行对象与发行人的关联关系.....................................23

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来

交易安排的说明..............................................23

（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查...............................23

（五）关于认购对象适当性的说明......................................24

（六）关于认购对象资金来源的说明.....................................24

四、本次发行相关机构...........................................25

（一）联席保荐人（联席主承销商）.....................................25

（二）联席主承销商............................................26

（三）发行人律师.............................................27

（四）审计机构..............................................27

15（五）验资机构............................................28

第二节本次发行前后相关情况对比......................................29

一、本次发行前后前十名股东情况对比....................................29

（一）本次发行前公司前十名股东情况....................................29

（二）本次发行后发行人前十名股东情况...................................30

二、本次向特定对象发行股票对公司的影响..................................30

（一）本次发行对股本结构的影响......................................30

（二）本次发行对资产结构的影响......................................31

（三）本次发行对业务结构的影响......................................31

（四）本次发行对公司治理情况的影响....................................31

（五）本次发行对公司董事、监事、高级管理人员结构的影响............31

（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响.................................32

第三节联席保荐人（联席主承销商）和联席主承销商关于本次发行过程和发行

对象合规性的结论意见...........................................33

第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见..............34

第五节有关中介机构声明..........................................35

第六节备查文件..............................................45

一、备查文件目录.............................................45

二、查阅地点...............................................45

（一）发行人：交通银行股份有限公司....................................45

（二）保荐人（主承销商）：国泰海通证券股份有限公司......................45

（三）联席保荐人（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司......46

三、查阅时间...............................................46

16释义

在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

本行、发行人、交通银指交通银行股份有限公司行财政部指中华人民共和国财政部中国烟草指中国烟草总公司双维投资指中国双维投资有限公司

本次发行、本次向特定发行人本次向特定对象发行面值为1.00元的人民币普通股指对象发行的行为《交通银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行情本发行情况报告书指况报告书》

《公司章程》指《交通银行股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、交易所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《承销管理办法》指《证券发行与承销管理办法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《实施细则》指《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》董事会指交通银行股份有限公司董事会股东大会指交通银行股份有限公司股东大会联席保荐人（联席主承指国泰海通证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司

销商）

中信证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、申万宏源联席主承销商指

证券承销保荐有限责任公司、国信证券股份有限公司发行人律师指北京市金杜律师事务所

17审计机构、验资机构指毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元《交通银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行方《发行方案》指案》

注：本报告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾差上有差异，系由四舍五入造成。

18第一节本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

1、2025年3月30日，发行人召开第十届董事会第二十二次会议，审议通

过了本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案。

2、2025年4月16日，发行人召开2025年第二次临时股东大会、2025年第

一次 A 股类别股东大会与 2025 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。

（二）本次发行履行的监管部门审核及注册过程1、2025年4月，国家金融监督管理总局出具《国家金融监督管理总局关于交通银行向特定对象发行A股股票方案及变更股权的批复》（金复〔2025〕272号），同意交通银行向特定对象发行A股股票方案。

2、2025年5月9日，发行人本次向特定对象发行股票方案已获得上海证券交易所审核通过。

3、2025年5月23日，发行人公告获得中国证监会出具的《关于同意交通银行股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1081号）。

（三）本次发行募集资金到账和验资情况

根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年6月13日出具的毕

马威华振验字第2500410号《资金验证报告》，截至2025年6月13日止，联席保荐人（联席主承销商）和联席主承销商指定的认购资金专用账户已收到本次发行的

认购对象缴付的认购资金人民币120000000000.00元。

根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年6月13日出具的毕

马威华振验字第2500411号《验资报告》，截至2025年6月13日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股（A股）14101057578股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币8.51元，募集资金总额合计人民币120000000000.00元，扣除与本

19次发行有关的费用（不含增值税）人民币59445117.77元后，本次向特定对象发

行A股股票的实际募集资金净额人民币119940554882.23元，其中增加实收资本(股本)人民币14101057578.00元，增加资本公积人民币105839497304.23元。

（四）股份登记和托管情况

发行人将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、

限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

二、本次发行股票的基本情况

（一）发行股票的种类和面值本次募集资金向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

根据《发行方案》，本次向特定对象发行股票数量为14101057578股，发行数量未超过发行前公司总股本的30%，本次发行募集资金总额为人民币

120000000000元。

（三）发行价格和定价方式本次发行的定价基准日为第十届董事会第二十二次会议决议公告日。本次发行的发行价格为8.71元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）本行 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日本行 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日本

行 A 股股票交易总量。

鉴于本行2024年年度利润分配方案实施完毕，根据本次发行股票定价原则，本次发行股票的发行价格做出调整，本次发行股票的发行价格由8.71元/股调整为8.51元/股。

20（四）募集资金总额和发行费用

本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额为人民币 120000000000 元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币59445117.77元后，实际募集资金净额为人民币119940554882.23元。

（五）发行对象

本次发行的发行对象为财政部、中国烟草和双维投资共3名特定发行对象。

发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。本次发行配售结果如下：

序号发行对象获配股数（股）获配金额（元）限售期（月）

1财政部1321034782611242006000060

2中国烟草538183313457994000060

3双维投资352526439300000000060

合计14101057578120000000000-

注：根据交通银行与认购方签订的股份认购协议，认购方拟认购股份数量为其拟认购金额除以发行价格得到的股份数量，认购股份数量计算至个位数，小数点后位数舍掉，不足一股的部分对应的金额计入交通银行资本公积。

（六）限售期安排

发行对象认购的本次发行的 A 股股票自取得股权之日起五年内不得转让。

相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。发行对象认购的股份由于发行人送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。同时，财政部承诺自本次发行完成之日起十八个月内不转让持有的全部交通银行股票。若上述股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在上交所（主板）上市交易。

21三、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象基本情况

1、财政部基本情况

本次发行完成前，财政部持有本行 A 股及 H 股共计 17732424445 股，持股比例23.88%，系本行第一大股东。财政部成立于1949年10月，是国务院组成部门，主管国家财政收支、财税政策等事宜，注册地为北京市西城区三里河南三巷3号。

2、中国烟草基本情况

（1）基本信息企业名称中国烟草总公司注册地址北京市西城区月坛南街55号法定代表人张建民注册资本5700000万元办公地点北京市西城区月坛南街55号

统一社会信用代码 91100000101619881W企业类型全民所有制企业成立时间1983年12月15日

经营范围烟草专卖品生产、经营、进出口贸易；国有资产经营与管理。

经营期限1983年12月15日至无固定期限

（2）股权控制关系

中国烟草是经国务院批准组建的特大型国有企业，为全民所有制企业。

3、双维投资基本情况

（1）基本信息企业名称中国双维投资有限公司注册地址北京市西城区月坛南街55号法定代表人刘晓杰注册资本2000000万元办公地点北京市西城区虎坊路11号

22统一社会信用代码 91110000100011006B

企业类型有限责任公司（法人独资）成立时间1991年4月6日

能源、房地产、农业、教育、医疗、物流、基础设施、文化产业、

经营范围网络信息、金融产品、环保节能项目投资与管理；烟用辅料及烟草配套项目投资与经营；与业务相关的咨询服务。

经营期限1991年4月6日至无固定期限

（2）股权控制关系双维投资是中国烟草全资子公司。

（二）发行对象与发行人的关联关系

财政部、中国烟草和双维投资以现金方式参与本次向特定对象发行 A 股股票的认购。本次发行完成前，财政部持有本行 A 股及 H 股共计 17732424445股，持股比例23.88%，系本行第一大股东；中国烟草代表双维投资等7家下属公司出席本行股东大会并行使表决权，根据有关监管规定，财政部、中国烟草和双维投资为本行的关联方。

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明

最近一年，除本行已在定期报告或临时报告中披露的交易外，财政部、中国烟草和双维投资与本行不存在其他重大交易情况。

对于未来可能发生的交易，发行人将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，依法签署关联交易协议并按照有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定履行相关决策程序和信息披露义务，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

联席保荐人（联席主承销商）、联席主承销商和发行人律师对本次发行的发

行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所

23规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

本次发行对象财政部、中国烟草和双维投资以其自有资金或合法自筹资金参

与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

（五）关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席保荐人（联席主承销商）和联席主承销商投资者适当

性管理相关制度要求，联席保荐人（联席主承销商）和联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A）、法人或机构专业投资者（B）、自然人专业投

资者（C）、认定法人或机构专业投资者（D）及认定自然人专业投资者（E）5个类别，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）5 个等级。

交通银行本次向特定对象发行风险等级界定为 R4（中等偏高风险）级。专业投资者和普通投资者中 C4（积极型）及以上的投资者可参与认购。

本次发行对象中，财政部是国家行政机关，主管我国财政收支、税收政策等事宜，不适用投资者适当性管理。本次交通银行其余发行对象（中国烟草、双维投资）已提交相应适当性核查材料，其核查材料符合联席保荐机构（联席主承销商）及联席主承销商的核查要求。经核查，本次发行对象中国烟草和双维投资属于法人或机构专业投资者（B 类），可参与本次交通银行向特定对象发行。

（六）关于认购对象资金来源的说明

财政部用于认购本次发行的资金来源合法合规。中国烟草、双维投资用于认购本次发行的资金来源合法合规，不存在代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，不存在发行人及其他主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在认购资金来源于股权质押的情形。综上，财政部、中国烟草及双维投资用

24于认购本次发行的资金来源合法合规，符合相关法律法规及规范性文件要求。

四、本次发行相关机构

（一）联席保荐人（联席主承销商）

1、国泰海通证券股份有限公司

名称：国泰海通证券股份有限公司

法定代表人：朱健

办公地址：上海市静安区新闸路669号博华广场36楼

保荐代表人：蔡锐、朱东辰

项目协办人：徐立

联系电话：021-38677556

传真：021-38670666

项目成员：张天枢、徐嘉妤、付博、谢晨昊、于运博、杨一恒、游慧、花浩

翔、夏际刘、秦力

2、中信建投证券股份有限公司

名称：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：刘成

办公地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦北塔2206室

保荐代表人：周子昊、杨成

项目协办人：胡毅伟

联系电话：021-68827422

传真：021-68801551

项目成员：吕晓峰、常亮、颜浩轩、姚睿、贾哲、张宇熙、傅韬、孙瑾瑜、

25周建朋

（二）联席主承销商

1、中信证券股份有限公司

名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

办公地址：上海市浦东新区世纪大道1568号中建大厦23层

联系电话：021-20262341

传真：021-20262004

项目成员：姜颖、朱钰、华东、朱曦东、顾嘉伟、于达、徐敏杰、张启辰、

陈舒捷、李璟瑞

2、广发证券股份有限公司

名称：广发证券股份有限公司

法定代表人：林传辉

办公地址：北京市西城区金融街新盛大厦 B 座 9 层

联系电话：010-56571626

传真：010-56571600

项目成员：王金锋、王冰、刘世杰、邹勇威、苏云、冯卉、马晨晰、周珈宇、

张馨月、李英杰、王缔、梅梓原

3、申万宏源证券承销保荐有限责任公司

名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

法定代表人：王明希

办公地址：上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场3层

联系电话：021-33389729

26传真：021-54047982

项目成员：李昊、吴凌、邵凯杰、张阳、杨元一、李良宇、许洋、潘屹帆

4、国信证券股份有限公司

名称：国信证券股份有限公司

法定代表人：张纳沙

办公地址：上海市浦东新区民生路1199号证大五道口广场1号楼15层

联系电话：021-60933189

传真：021-60933172

项目成员：张存涛、胡鹏、余东波、赵辰恺、李豪、宋敬奎、黄苏越、王诗芸

（三）发行人律师

名称：北京市金杜律师事务所

办公地址：北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18层

负责人：王玲

经办律师：苏峥、刘东亚

联系电话：010-58785588

传真：010-58785566

（四）审计机构

名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：中国北京东长安街1号东方广场毕马威大楼8层

负责人：邹俊

签字会计师：石海云、李砾

27联系电话：010-85085000

传真：010-85185111

（五）验资机构

名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：中国北京东长安街1号东方广场毕马威大楼8层

负责人：邹俊

签字会计师：石海云、李砾

联系电话：010-85085000

传真：010-85185111

28第二节本次发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

本次发行前，截至2025年3月31日，发行人前十大股东持股情况如下：

持有限售条件股份性

股东名称持股数量（股）持股比例（%）的股份数量质

（股）

A 股 13178424446 17.75 -中华人民共和国财政部

H 股 4553999999 6.13 -香港上海汇丰银行有限公

H 股 14135636613 19.03 -司13

全国社会保障基金理事会 A 股 3105155568 4.18 -

H 股 8433333332 11.36 -

香港中央结算（代理人）有

H 股 7720575445 10.40 -限公司34中国证券金融股份有限公

A 股 1891651202 2.55 -司

香港中央结算有限公司 A 股 1385350012 1.87 -

首都机场集团有限公司 A 股 1246591087 1.68 -上海海烟投资管理有限公

A 股 808145417 1.09 -司4

云南合和（集团）股份有限

A 股 745305404 1.00 -公司4

一汽股权投资（天津）有限

A 股 663941711 0.89 -公司

合计5786811023677.92-

注：1、根据本行股东名册，汇丰银行持有本行 H 股 13886417698 股。汇丰银行实益持有股份数量比本行股东名册所记载的股份数量多 249218915 股，该差异系 2007 年汇丰银行从二级市场购买本行 H 股以及此后获得本行送红股、参与本行配股所形成。该部分股份均登记在香港中央结算（代理人）有限公司名下。

2、含社保基金会国有资本划转六户持有的 1970269383 股本行 A 股股份。除上表列示的持股情况外，

社保基金会还持有本行 H 股 632441000 股，系通过管理人间接持有（含港股通）。2025 年 3 月末，社保基金会持有本行 A 股和 H 股共计 12170929900 股，占本行已发行普通股股份总数的 16.39%。

3、香港中央结算（代理人）有限公司以代理人身份持有本行 H 股。持股数量为 2025 年 3 月末，在该

公司开户登记的所有机构和个人投资者持有的 H 股股份合计数，已剔除汇丰银行、社保基金会通过该公司间接持有的 H 股股份 249218915 股、7027777777 股，也未包含上述两家股东直接持有的，登记于本行股东名册的 H 股股份 13886417698 股、1405555555 股。

4、上海海烟投资管理有限公司与云南合和（集团）股份有限公司属于《商业银行股权管理暂行办法》（中国银监会令2018年第1号）规定的一致行动人，包括上述两家公司在内的7家中国烟草下属公司，均授权委托中国烟草出席本行股东大会并行使表决权。香港中央结算（代理人）有限公司是香港中央结算有29限公司的全资子公司。除此之外，本行未知其他前十大股东之间是否存在关联关系或属于《商业银行股权管理暂行办法》规定的一致行动人。

（二）本次发行后发行人前十名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

持有限售条件股份

股东名称持股数量（股）持股比例（%）的股份数量性质

（股）

A 股 26388772272 29.86 13210347826中华人民共和国财政部

H 股 4553999999 5.15 -

香港上海汇丰银行有限公司 H 股 14135636613 16.00 -

A 股 3105155568 3.51 -全国社会保障基金理事会

H 股 8433333332 9.54 -

香港中央结算（代理人）有限

H 股 7720575445 8.74 -公司

中国证券金融股份有限公司 A 股 1891651202 2.14 -

香港中央结算有限公司 A 股 1385350012 1.57 -

首都机场集团有限公司 A 股 1246591087 1.41 -

上海海烟投资管理有限公司 A 股 808145417 0.91 -

云南合和（集团）股份有限公

A 股 745305404 0.84 -司

一汽股权投资（天津）有限公

A 股 663941711 0.75 -司

合计7107845806280.4413210347826

注：发行对象认购的本次发行的 A 股股票自取得股权之日起五年内不得转让。同时，财政部承诺自本次发行完成之日起十八个月内不转让持有的全部交通银行股票。

二、本次向特定对象发行股票对公司的影响

（一）本次发行对股本结构的影响

本次发行完成后，财政部将成为本行控股股东。前述股权变动不会导致本行股权分布不具备上市条件的情况。本次发行完成后，本行将增加14101057578股有限售条件流通股。本次发行前后的股本结构变动情况如下：

30发行前本次发行发行后

股份类型数量（股）比例数量（股）数量（股）比例

有限售条件股份--141010575781410105757815.96%

无限售条件股份74262726645100.00%-7426272664584.04%

合计74262726645100.00%1410105757888363784223100.00%

本次发行完成后，本行注册资本、股份总数将发生变化，本行将根据本次向特定对象发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。

（二）本次发行对资产结构的影响

本次发行完成后，上市公司总资产规模、净资产规模将相应增加，有利于提升上市公司综合竞争实力、增强持续经营能力和抗风险能力。

（三）本次发行对业务结构的影响本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充本行核心一级资本。本次发行完成后，本行的主营业务范围、业务结构不会发生重大变化。

（四）本次发行对公司治理情况的影响

本次发行完成后，本行控股股东变更为财政部。

本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，本行仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

本次发行后，本行继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

（五）本次发行对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

31（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次发行的特定对象为财政部、中国烟草和双维投资，发行对象以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票。根据有关监管规定，财政部、中国烟草和双维投资为本行的关联方，本次发行构成关联交易。本行已严格按照相关法律、法规以及《公司章程》等规定履行关联交易审批程序。本行独立董事专门会议已通过本次发行涉及关联交易事项，独立董事对本次发行涉及关联交易事项发表了独立意见，董事会对涉及本次向特定对象发行 A 股股票关联交易的相关议案进行表决时，关联董事已回避表决。本行股东大会及类别股东大会对涉及本次向特定对象发行 A 股股票相关议案进行表决时，关联股东已回避表决。除此之外，本次发行不会导致其与本行之间产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。

本次发行完成后，财政部、中国烟草和双维投资与本行的业务关系、管理关系均不会发生实质性变化。本行不会与财政部、中国烟草、双维投资及其控制的其他企业新增其他关联交易、构成重大不利影响的同业竞争，或者严重影响本行经营的独立性。若未来本行因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，本行将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

32第三节联席保荐人（联席主承销商）和联席主承销商关于

本次发行过程和发行对象合规性的结论意见经核查，联席保荐人（联席主承销商）和联席主承销商认为：

本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符合

相关法律和法规的要求，并获交通银行董事会、股东大会、国家金融监督管理总局及上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的批复。

本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售

期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》

《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。

本次发行符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向上海证券

交易所报备之《发行方案》的要求。

发行人本次向特定对象发行股票的发行对象选择符合《公司法》《证券法》

《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规

定以及符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向上海证券交易所

报备之《发行方案》的要求。

本次发行对象不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》

规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。财政部用于认购本次发行的资金来源合法合规；中国烟草、双维投资承诺用于认购本次发行的资金来源合法合规，不存在代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，不存在发行人及其他主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在认购资金来源于股权质押的情形。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合交通银行及全体股东的利益。

33第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性

的结论意见北京市金杜律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的

结论意见为：

发行人本次发行已取得必要的批准与授权；本次发行的发行对象符合《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定；本次发行涉及的《附条件生效的股份认购协议》等相关法律文件合法有效；本次发行的发行价格及发行数量符合《发行方案》及《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定；本次发行的缴款、验资

符合《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定及《附条件生效的股份认购协议》的约定；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。

34第五节有关中介机构声明

35联席保荐人（联席主承销商）声明本联席保荐人（联席主承销商）已对《交通银行股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

徐立

保荐代表人：

蔡锐朱东辰

法定代表人：

朱健

联席保荐人（联席主承销商）：国泰海通证券股份有限公司年月日

36联席保荐人（联席主承销商）声明本联席保荐人（联席主承销商）已对《交通银行股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

胡毅伟

保荐代表人：

周子昊杨成

法定代表人：

刘成

联席保荐人（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司年月日

37联席主承销商声明本联席主承销商已对《交通银行股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

张佑君

联席主承销商：中信证券股份有限公司年月日

38联席主承销商声明本联席主承销商已对《交通银行股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

林传辉

联席主承销商：广发证券股份有限公司年月日

39联席主承销商声明本联席主承销商已对《交通银行股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

王明希

联席主承销商：申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日

40联席主承销商声明本联席主承销商已对《交通银行股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

张纳沙

联席主承销商：国信证券股份有限公司年月日

41发行人律师声明本所及经办律师已阅读《交通银行股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

苏峥刘东亚

律师事务所负责人：

王玲北京市金杜律师事务所年月日

42审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《交通银行股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书内容与本所出具的2022年度、2023年度及2024年度审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的上述审计报告的内容无异议，确认发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

石海云李砾

会计师事务所负责人：

邹俊

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

43验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读《交通银行股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用本所就本次发行人向特定对象发行A股股票出具的资金验证报告和验资报告中的有关数据与本所出具的资金验证报告和验资报告（毕马威华振验字第

2500410号和毕马威华振验字第2500411号）中的内容不存在矛盾。本所及签字注

册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的上述资金验证报告和验资报告的

内容无异议，确认发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述资金验证报告和验资报告承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

石海云李砾

会计师事务所负责人：