北京市金杜律师事务所

关于

交通银行股份有限公司

向特定对象发行Ａ股股票

之法律意见书

2025年4月目录

一、本次向特定对象发行的批准和授权.....................................6

二、发行人本次向特定对象发行的主体资格...................................6

三、本次向特定对象发行的实质条件......................................7

四、发行人的设立.............................................10

五、发行人的独立性............................................10

六、发行人的发起人和股东.........................................12

七、发行人的股本及其演变.........................................13

八、发行人的业务.............................................14

九、关联交易及同业竞争..........................................18

十、发行人的主要财产...........................................20

十一、发行人的重大债权债务........................................26

十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................26

十三、发行人公司章程的制定与修改.....................................27

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................28

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................28

十六、发行人的税务............................................29

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................29

十八、发行人募集资金的运用........................................30

十九、发行人业务发展目标.........................................30

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................31

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价..................................32

二十二、关于本次向特定对象发行的总体结论性意见..............................32

4-1-1释义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

金杜/本所指北京市金杜律师事务所

公司/发行人/交通指交通银行股份有限公司银行

境内主要分支机构指境内一级分行、直属分行中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港中国境内指特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）

A 股 指 境内上市人民币普通股

H 股 指 境外上市外资普通股本次向特定对象发

指 交通银行向特定对象发行 A 股股票的行为

行/本次发行财政部指中华人民共和国财政部汇丰银行指香港上海汇丰银行有限公司社保基金会指全国社会保障基金理事会中国烟草指中国烟草总公司双维投资指中国双维投资有限公司

截至本法律意见书出具日持有发行人5%以上股份的股东，包括财发行人的主要股东指

政部、汇丰银行、社保基金会交银施罗德指交银施罗德基金管理有限公司交银信托指交银国际信托有限公司交银金租指交银金融租赁有限责任公司交银人寿指交银人寿保险有限公司交银国际指交银国际控股有限公司交银保险指中国交银保险有限公司交银金投指交银金融资产投资有限公司交银理财指交银理财有限责任公司交银大邑指大邑交银兴民村镇银行有限责任公司交银安吉指浙江安吉交银村镇银行股份有限公司交银石河子指新疆石河子交银村镇银行股份有限公司交银崂山指青岛崂山交银村镇银行股份有限公司

交银施罗德、交银信托、交银金租、交银人寿、交银国际、交银主要子公司指

保险、交银金投、交银理财、交银大邑、交银安吉、交银石河

4-1-2子、交银崂山

人民银行指中国人民银行

国家金融监督管理总局，或其前身中国银保监会、中国银监会金融监管总局指（根据上下文意）中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所香港联交所指香港联合交易所有限公司

中国银保监会指中国银行保险监督管理委员会，系金融监管总局前身中国银监会指中国银行业监督管理委员会，系中国银保监会前身《公司法》指《中华人民共和国公司法（2023修正）》

《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019修订）》

《商业银行法》指《中华人民共和国商业银行法（2015修正）》《发行注册管理办《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券监督管理委员会指法》令第227号）《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一《证券期货法律适指条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见第18号》用意见——证券期货法律适用意见第18号（2025修正）》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《证券法律业务管《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理指理办法》委员会令第223号）

《证券法律业务执《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督指业规则》管理委员会、司法部公告[2010]33号）《编报规则第12《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证指号》券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）《许可证管理办指《银行保险机构许可证管理办法》法》

《公司章程》指根据上下文意，指当时有效的《交通银行股份有限公司章程》《北京市金杜律师事务所关于交通银行股份有限公司向特定对象《律师工作报告》指发行Ａ股股票之律师工作报告》《北京市金杜律师事务所关于交通银行股份有限公司向特定对象本法律意见书指发行Ａ股股票之法律意见书》

《本次发行预案》指《交通银行股份有限公司向特定对象发行Ａ股股票预案》《交通银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书《募集说明书》指（申报稿）》

最近三年年报指交通银行2022年、2023年、2024年年度报告

毕马威指毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）毕马威出具的交通银行2022年度、2023年度及2024年度《审计最近三年《审计报指报告》（毕马威华振审字第2302618号、毕马威华振审字第告》

2401377号、毕马威华振审字第2501554号）最近三年《内控审指毕马威出具的交通银行2022年度、2023年度及2024年度《内部4-1-3计报告》控制审计报告》（毕马威华振审字第2303481号、毕马威华振审字

第2403591号、毕马威华振审字第2501555号）

报告期/最近三年指2022年1月1日至2024年12月31日最近一年指2024年1月1日至2024年12月31日元指人民币元

注：本法律意见书所列出的数据可能因四舍五入与根据本法律意见书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。

4-1-4致：交通银行股份有限公司

本所接受发行人委托，作为发行人本次向特定对象发行的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》《上市规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等中国境内现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定，参照《编报规则第12号》规定的文件格式和内容要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

本所及本所律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定

以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次向特定对象发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次向特定对象发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

基于上述工作，本所律师按照《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和判断后，制作本法律意见书和《律师工作报告》。本所确保其内容真实、准确、完整，逻辑严密、论证充分。

4-1-5正文

一、本次向特定对象发行的批准和授权

（一）本次向特定对象发行的批准

发行人于2025年3月30日召开第十届董事会第二十二次会议、于2025年4月16日召

开 2025 年第二次临时股东大会、2025 年第一次 A 股类别股东大会、2025 年第一次 H 股类

别股东大会，审议通过了《关于本行向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于本行向特定对象发行Ａ股股票预案的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。

本所认为，发行人的股东大会已依法定程序作出批准本次向特定对象发行的决议，决议内容合法有效。

（二）本次向特定对象发行的授权

发行人 2025 年第二次临时股东大会、2025 年第一次 A 股类别股东大会、2025 年第一次H 股类别股东大会审议通过了《关于授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行A 股股票相关事宜的议案》，授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行相关事宜。

经本所律师核查，发行人股东大会已授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行有关具体事宜，上述授权范围、程序合法有效。

经本所律师核查，本所认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准及授权，尚待取得有关审批机关的批准或核准，并经上交所审核通过、中国证监会同意注册。

二、发行人本次向特定对象发行的主体资格

（一）发行人本次向特定对象发行的主体资格

发行人现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9131000010000595XD

的《营业执照》，注册资本为7426272.6645万元，住所为中国（上海）自由贸易试验区银城中路188号，法定代表人为任德奇，公司类型为股份有限公司（上市、国有控股），成立日期为1987年3月30日，营业期限为1987年3月30日至不约定期限，经营范围为“吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买

卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项业务；提供保

4-1-6管箱服务；经各监督管理部门或者机构批准的其他业务（以许可批复文件为准）；经营结汇、售汇业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

根据中国证监会《关于同意交通银行股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字[2005]16号）和《关于核准交通银行股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]91 号），发行人首次公开发行了 H 股和 A 股，分别于 2005 年 6 月 23 日、2007年5月15日在香港联交所和上交所上市交易。

（二）发行人依法有效存续

根据发行人于指定信息披露媒体上公开披露的信息及工商档案文件，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）进行查询，发行人自设立至今依法有效存续，不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等法律、法规、

规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。

综上，截至本法律意见书出具日，发行人系依法设立、有效存续且在香港联交所和上交所上市的股份有限公司，不存在根据相关法律法规及《公司章程》需要终止的情形。发行人具备本次向特定对象发行的主体资格。

三、本次向特定对象发行的实质条件

（一）本次向特定对象发行符合《公司法》规定的相关条件根据《本次发行预案》，发行人本次发行的股票均为中国境内上市人民币普通股（A股），每股发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

（二）本次向特定对象发行符合《证券法》规定的相关条件

根据《本次发行预案》及发行人2025年第二次临时股东大会决议等相关文件资料，发行人本次发行系向特定对象发行 A 股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（三）本次向特定对象发行符合《发行注册管理办法》规定的相关条件

1、发行人规范运作情况

根据发行人报告期内公告文件、最近三年《审计报告》、最近三年年报以及发行人出具的说明，并经本所律师在发行人及境内主要分支机构所在地县级以上政府主管部门网站、国

4-1-7家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （http://www.gsxt.gov.cn/） 、 百 度 搜 索 引 擎（https://www.baidu.com/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/） 、 上 交 所 （http://www.sse.com.cn/） 、 深 圳 证 券 交 易 所（http://www.szse.cn/） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等公开网站查询，发行人不存在《发行注册管理办法》

第十一条规定的如下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近

一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、发行人募集资金情况

根据《本次发行预案》，本次发行募集资金总额为不超过1200亿元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于补充发行人的核心一级资本，以支持未来业务发展。发行人本次发行募集资金投资符合国家产业政策，并已经有权政府部门审批或备案和发行人内部批准，符合相关法律法规的规定；本次发行募集资金使用不会与控股股东、实际控制人及其控制的其

他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。发行人募集资金情况符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。

3、本次发行的对象

根据《本次发行预案》，本次发行的发行对象为财政部、中国烟草及双维投资。本次发行的对象符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

4-1-84、本次发行的定价安排

根据《本次发行预案》，本次发行的发行对象财政部系通过认购本次发行的股票成为发行人控股股东的投资者，中国烟草、双维投资系发行人董事会拟引入的战略投资者。

本次发行的定价基准日为发行人审议通过本次发行的董事会决议公告日。本次发行股票的价格为 8.71 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）发行人 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易总量。若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。财政部、中国烟草及双维投资在本次发行中认购的股份自取得股权之日起五年内不得转让，财政部承诺自本次发行完成之日起十八个月内不转让持有的全部发行人股票。

本次发行的定价安排符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

5、本次发行的限售期

根据《本次发行预案》，本次发行对象认购的本次发行的 A 股股票自取得股权之日起五年内不得转让。本次发行的限售期符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。

（四）本次向特定对象发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第六条规定的相关条件

根据发行人第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第十三次会议、2025年第二次

临时股东大会决议、《本次发行预案》《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的战略合作协议》及发行人于指定信息披露媒体上公开披露的信息，并经本所律师查询信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失

信 记 录 查 询 平 台 （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/） 、12309 中 国 检 察 网（https://www.12309.gov.cn）等公开网站信息，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18

号》第六条规定的相关条件，具体如下：

1、本次发行对象中国烟草、双维投资具有与发行人同行业或者相关行业较强的重要战

略性资源，与发行人谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有发行人较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，提名董事实际参与发行人的治理，为发行人带来

4-1-9相关资源，具有良好诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任；并

且中国烟草、双维投资能够给发行人带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，促进发行人市场拓展，推动实现经营业绩提升，符合《证券期货法律适用意见第18号》第六条“关于第五十七条向特定对象发行股票引入的境内外‘战略投资者’的理解与适用”中关于战略投资者认定的相关要求。

2、发行人已与中国烟草、双维投资签订具有法律约束力的战略合作协议，作出切实可

行的战略合作安排；发行人与战略投资者间签署的协议中已包含战略投资者具备的优势及其

与发行人的协同效应，双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与发行人经营管理的安排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等主要内容。

3、发行人于2025年3月30日召开了第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第十

三次会议，审议并通过了本次发行的相关议案，将引入战略投资者的事项作为单独议案审议，相关议案已充分披露发行人引入战略投资者的目的、商业合理性、募集资金使用安排、战略

投资者的基本情况、穿透披露股权或投资者结构、《附条件生效的战略合作协议》的主要内容等；发行人独立董事、监事会对引入战略投资者相关议案发表了明确意见，认为本次发行引入战略投资者符合公司及全体股东的利益。2025年4月16日，发行人召开2025年第二次临时股东大会，在审议引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议相关议案时，经出席会议的股东所持表决权三分之二以上的同意比例审议通过该等议案，发行人已就中小投资者的表决情况单独计票及披露。

综上，本所认为，发行人符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定，具备本次发行的实质条件。

四、发行人的设立

交通银行并非经改制重组而设立的股份有限公司，因此并未签订改制重组合同或协议。

经本所律师适当核查，本所认为，交通银行设立行为和历史沿革不存在潜在纠纷。

五、发行人的独立性

（一）发行人的资产独立完整

4-1-10根据发行人最近三年《审计报告》和发行人说明，并经本所律师核查，截至2024年12月31日，除本法律意见书“十、发行人的主要财产”所述的权属瑕疵外，发行人对其占有、

使用的前述资产依法拥有完备的权属证书，其所有权和使用权独立于现有股东。

本所认为，发行人的资产独立完整。

（二）发行人的业务独立

根据发行人最近三年年报、最近三年《审计报告》并经本所律师核查，发行人独立从事其《营业执照》所核定的经营范围中的业务；发行人报告期内无控股股东、实际控制人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争问题。

本所认为，发行人的业务独立。

（三）发行人的人员独立

根据发行人最近三年年报及发行人于指定信息披露媒体上公开披露的信息、发行人出具

的说明并经本所律师核查，发行人的高级管理人员未在第一大股东及其控制的其他企业担任职务，未在第一大股东及其控制的其他企业处领取薪酬，发行人的财务人员未在第一大股东及其控制的其他企业中兼职。

本所认为，发行人的人员独立。

（四）发行人的机构独立

根据发行人的《公司章程》及其他内部治理制度、最近三年《内控审计报告》、最近三年年报和发行人说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定，设立股东大会、董事会及其专门委员会、监事会等机构，聘请高级管理人员，发行人按照自身经营管理的需要设置了相关职能部门，已建立、健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与发行人主要股东及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。

本所认为，发行人的机构独立。

（五）发行人的财务独立

根据发行人最近三年《内控审计报告》、最近三年年报、发行人的财务管理制度和发行人说明，截至本法律意见书出具日，发行人设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度。发行人在银行开立了独立账户，不存在与主要股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况。

4-1-11本所认为，发行人的财务独立。

（六）发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力

根据发行人最近三年《内控审计报告》、最近三年年报及发行人说明，经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的主要业务为金融服务。发行人拥有业务经营所需的资质许可，具备独立完整的业务体系，独立从事经营范围内的业务，其业务独立于发行人主要股东及其控制的其他企业；发行人具有健全的内部组织结构，独立自主的面向市场进行经营活动。

本所认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产独立完整，业务、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。

六、发行人的发起人和股东

（一）发行人的发起人

交通银行在1987年组建时，由于当时没有股份有限公司的相关法律规定，交通银行并没有明确发起人股东。2004年经中国银监会银监复[2004]160号文批准，确认财政部、山东电力集团公司、中国第一汽车集团公司、中国长城工业总公司以及中国航空工业第一集团公司为发起人股东。

本所认为，发行人的发起人在规范股份有限公司工商登记时经发行人股东大会批准并经中国银监会确认；各发起人资格、发起人股东人数、住所均符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人的普通股股东情况

截至2024年12月31日，发行人前10名普通股股东持股情况如下：

序号股东名称持股数(股)持股比例（%）股票性质

13178424446 17.75 A 股

1财政部

4553999999 6.13 H 股

2 汇丰银行 14135636613 19.03 H 股

3105155568 4.18 A 股

3社保基金会

8433333332 11.36 H 股

4-1-12序号股东名称持股数(股)持股比例（%）股票性质

4 香港中央结算（代理人）有限公司 7718723394 10.39 H 股

5 中国证券金融股份有限公司 1891651202 2.55 A 股

6 香港中央结算有限公司 1448223371 1.95 A 股

7 首都机场集团有限公司 1246591087 1.68 A 股

8 上海海烟投资管理有限公司 808145417 1.09 A 股

9 云南合和（集团）股份有限公司 745305404 1.00 A 股

10 一汽股权投资（天津）有限公司 663941711 0.89 A 股

合计5792913154478.00-

注：1、根据发行人股东名册，汇丰银行持有发行人 H 股股份 13886417698 股。汇丰银行实益持有股份数量比发行人股东名册所记载的股份数量多249218915股，该差异系2007年汇丰银行从二级市场购买发行人 H 股以及此后获得发行人送红股、参与发行人配股所形成。该部分股份均登记在香港中央结算（代理人）有限公司名下。

2、社保基金会持股数量含社保基金会国有资本划转六户持有的1970269383股发行人A 股股份。除上表列示的持股情况外，社保基金会还持有发行人 H 股 632052295 股，系通过管理人间接持有（含港股通）。报告期末，社保基金会持有发行人 A 股和 H 股共计

12170541195股，占发行人已发行普通股股份总数的16.39%。

3、香港中央结算（代理人）有限公司以代理人身份持有发行人 H 股。持股数量为报告期末，在该公司开户登记的所有机构和个人投资者持有的 H 股股份合计数，已剔除汇丰银行、社保基金会通过该公司间接持有的 H 股股份 249218915 股、7027777777 股，也未包含上述两家股东直接持有的，登记于发行人股东名册的 H 股股份 13886417698 股、

1405555555股。

七、发行人的股本及其演变

（一）发行人1994年统一法人体制折股情况

根据发行人公开披露的信息，交通银行于1994年4月15日召开了第一届董事会第八次会议，会议审议并通过了《实施办法》和《交通银行折股实施细则》，决定理顺交通银行总行和分支行的产权关系，实行全行统一法人体制，交通银行原各分支行股东一律改为向交通银行总行投资入股，参照当时已发布但尚未施行的《公司法》第一百七十九条的规定，对各分支行1993年末实收资本、法定公积金、资本公积金的账面余额和总管理处（即交通银行

4-1-13总行）历年从各分支行提取的法定公积金余额，统一按1：1.25折算比例换算成交通银行总行的股份。

截至1994年4月30日止，交通银行共有3433名股东。全部股东以享有的原总管理处和内地各分（支）行的净资产出资，折合股本9848045966.00元。

（二）发行人近三年股权变动

根据发行人最近三年年报及于指定信息披露媒体上公开披露的信息，发行人最近三年普通股股份总数未发生变化，均为74262726645股。

（三）发行人主要股东所持股份质押情况

根据发行人公开披露的信息、发行人说明，并经本所律师核查，截至2024年12月31日，持有发行人5%以上股份的股东所持的发行人的股份不存在设置质押的情形。

八、发行人的业务

（一）经营范围和经营方式

根据发行人现行有效的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具日，发行人的经营范围为“吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金

融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；

买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项业务；提供

保管箱服务；经各监督管理部门或者机构批准的其他业务（以许可批复文件为准）；经营结汇、售汇业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

根据发行人及其境内主要分支机构的《金融许可证》《营业执照》以及其他相关业务批

准或备案文件，并经本所律师核查，并经本所律师核查，发行人及其境内主要分支机构的经营范围和经营方式符合《商业银行法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。具体情况如下：

1、金融许可证

根据《商业银行法》及《许可证管理办法》，商业银行的设立，应取得相应的金融许可证。经核查，发行人已取得金融监管总局颁发的机构编码为 B0005H131000001 号的《金融

4-1-14许可证》；截至报告期末，发行人境内主要分支机构均已取得金融监管总局各地派出机构颁

发的金融许可证。

2、营业执照

根据《商业银行法》，经批准设立的商业银行及其分支机构，由国务院银行业监督管理机构颁发经营许可证，并凭该许可证向工商行政管理部门办理登记，领取营业执照。经核查，发行人已取得上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9131000010000595XD 号的

《营业执照》；截至报告期末，发行人境内主要分支机构均已取得当地工商行政管理部门核发的营业执照。

3、保险兼业代理业务根据中国银保监会于2019年8月23日发布的《商业银行代理保险业务管理办法》（银保监办发〔2019〕179号）的规定，银行类机构实行法人机构申请保险兼业代理资格、法人机构持证、营业网点统一登记制度；银行类机构的法人机构取得保险兼业代理业务许可证后，其分支机构可凭法人机构的授权开展保险兼业代理业务。根据发行人提供的相关资料并经金杜核查，发行人现持有金融监管总局于2022年3月10日核发的《保险中介许可证》（机构编码：5A0105750000000000），发行人的分支机构可凭发行人的授权开展保险兼业代理业务。

综上所述，本所认为，发行人及其境内主要分支机构已取得其所从事商业银行业务所必要的金融许可证、营业执照、政府批准、备案或授权，有权在其各自营业执照载明的营业范围内开展商业银行业务。

（二）境外业务

发行人在中国境外（含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）设

有分行、子行等银行金融机构，以及其他直接或间接投资的非银行金融机构或非金融机构。

截至2024年12月31日，发行人在中国境外（含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）设立的分行、子行情况如下：

1、海外分行

境内主管机构批编号名称营业地点主要业务批准文件准设立的时间

1.香港分行中国香港银行业务1997.12.31银复[1997]424号

2.纽约分行美国纽约银行业务1990.7.11银复[1990]193号

3.东京分行日本东京银行业务1995.10.6银复[1995]348号

4-1-154.新加坡分行新加坡银行业务1996.3.26银复[1996]91号

5.首尔分行韩国首尔银行业务2004.11.19银监复[2004]186号

6.法兰克福分行德国法兰克福银行业务2007.1.23银监复[2007]10号

7.澳门分行中国澳门银行业务2007.1.23银监复[2007]11号

8.胡志明市分行越南胡志明市银行业务2008.2.28银监复[2008]84号

9.悉尼分行澳大利亚悉尼银行业务2009.3.9银监复[2009]74号

10.台北分行中国台北银行业务2011.9.24银监复[2011]377号

11.旧金山分行美国旧金山银行业务2008.12.22银监复[2008]529号

澳大利亚布里

12.布里斯班分行银行业务-已在中国银监会备案

斯班

13.伦敦分行英国伦敦银行业务2015.5.18银监复[2015]351号

澳大利亚墨尔

14.墨尔本分行银行业务-已在中国银监会备案

本卢森堡大公国

15.卢森堡分行银行业务2015.7.14银监复[2015]451号

卢森堡市交通银行（卢

16.森堡）有限公法国巴黎银行业务2016.2.14银监复[2016]45号

司巴黎分行交通银行（卢

17.森堡）有限公意大利罗马银行业务2015.12.1银监复[2015]650号

司罗马分行

18.布拉格分行捷克布拉格银行业务2016.12.6银监复[2016]398号

约翰内斯堡分南非约翰内斯

19.银行业务2017.5.2银监复[2017]148号

行堡

20.多伦多代表处加拿大多伦多银行业务2014.1.26银监复[2014]65号交通银行（巴西）股份有限

21.巴西圣保罗银行业务2016.2.24银监复[2016]57号

公司圣保罗分行交通银行（巴

22.西）股份有限巴哈马拿骚银行业务2016.2.24银监复[2016]57号

公司拿骚分行交通银行（巴西）股份有限

23.巴西萨尔瓦多银行业务2016.2.24银监复[2016]57号

公司萨尔瓦多代表处交通银行迪拜

24.国际金融中心阿联酋迪拜银行业务2019.4.25银保监复[2019]456号

分行经核查，交通银行在境外设立上述24家海外分行已取得人民银行或国务院银行业监督管理机构的批准，符合中国相关法律、法规的规定。

2、海外子行

4-1-16境内主管机构批

编号名称营业地点主要业务批准文件准设立的时间交通银行（卢森卢森堡大公国卢银监复

1.银行业务2014.8.15

堡）有限公司森堡市[2014]565号

交通银行（巴西）银监复

2.巴西里约热内卢银行业务2016.2.24

股份有限公司[2016]57号

交通银行（香港）银监复

3.中国香港银行业务2014.1.21

有限公司[2014]45号交通银行（巴哈银监复

4.巴哈马拿骚银行业务2016.2.24

马）有限公司[2016]57号

本所认为，发行人在境外设立上述海外子行已取得国务院银行业监督管理机构的批准，符合中国相关法律、法规的规定。

3、其他主要机构

编号名称营业地点业务性质成立时间批准文件

银复[1998]404号/

1.交银国际中国香港金融业1998.6.3证监机构字

[1999]25号

银复[2000]71号/

2.交银保险中国香港金融业2000.11.1保监复[2000]188

号

除上述交通银行直接持股的机构外，交银国际旗下拥有交银国际（亚洲）有限公司、交银国际证券有限公司和交银国际资产管理有限公司三家子公司，主要从事投资银行、证券经纪和资产管理业务。

（三）主营业务变更情况

根据发行人最近三年年报、最近三年《审计报告》、发行人于指定信息披露媒体上公开

披露的信息以及发行人说明，并经本所律师核查，报告期内发行人的主营业务未发生变更。

（四）发行人的主营业务

根据发行人最近三年年报、最近三年《审计报告》、发行人于指定信息披露媒体上公开

披露的信息以及发行人说明，发行人的主营业务收入占其全部收入的绝大部分，且报告期内主营业务没有发生过重大变化。

本所认为，发行人的主营业务突出。

（五）发行人的持续经营能力

4-1-17根据发行人最近三年《审计报告》、最近三年年报、发行人于指定信息披露媒体上公开

披露的信息及发行人说明，并经本所律师核查，发行人2024年营业收入约2598.26亿元、归属于母公司股东的净利润约935.86亿元、基本每股收益为1.16元；截至2024年12月31日，资本充足率为16.02%、一级资本充足率为12.11%、核心一级资本充足率为10.24%、不良贷款率为1.31%、拨备覆盖率为201.94%，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联方

根据《公司法》《上市规则》《银行保险机构关联交易管理办法》《企业会计准则第36号—关联方披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并经本所律师核查，截至2024年12月31日，发行人的主要关联方包括：

1、持有发行人5%以上股份的股东

持有发行人5%以上股份的股东为：财政部、汇丰银行、社保基金会。该等股东的具体情况如下：

（1）财政部

财政部是国务院的组成部门，主管财政收支、财税政策等事宜，地址为北京市三里河南三巷3号。财政部自交通银行组建起，一直为交通银行第一大股东。

（2）汇丰银行

汇丰银行主要在亚太区提供全面的本土与国际银行服务，以及相关的金融服务，控股股东是 HSBC Asia Holdings Limited，实际控制人是 HSBC Holdings plc，最终受益人 HSBCHoldings plc。汇丰银行注册地址为香港特别行政区中环皇后大道中 1 号。

（3）社保基金会

社保基金会是财政部管理的负责管理运营全国社会保障基金的独立法人机构，依据财政部、人力资源和社会保障部规定，社保基金会受托管理以下资金：全国社会保障基金、个人账户中央补助资金、部分企业职工基本养老保险资金、基本养老保险基金、划转的部分国有资本。社保基金会地址为北京市西城区丰汇园11号楼丰汇时代大厦南座。

2、发行人控股子公司

4-1-18发行人境内控股子公司情况详见本法律意见书“十、发行人的主要财产”第（四）部分，

发行人境外控股子公司情况详见本法律意见书“八、发行人的业务”第（二）部分。

3、发行人联营公司

发行人境内参股公司情况详见本法律意见书“十、发行人的主要财产”第（四）部分。

4、其他关联方

其他关联方包括发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及前述关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除发行人、发行人控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）。

截至本法律意见书出具日，除上述已披露的关联方外，发行人的关联方还包括其他根据《上市规则》《银行保险机构关联交易管理办法》《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关规定认定的关联方。

（二）重大关联交易

根据《银行保险机构关联交易管理办法》的规定，银行机构与单个关联方之间单笔交易金额达到银行机构上季末资本净额1%以上，或累计达到银行机构上季末资本净额5%以上的交易，属于重大关联交易，应当由发行人的关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。

根据《上市规则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》，上市公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产1%以上的关联交易，应当提交董事会审议；交易金额在3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，还应当提交股东大会审议。

根据发行人最近三年年报、最近三年《审计报告》以及发行人于指定信息披露媒体上公

开披露的信息，发行人报告期内的重大关联交易情况已在定期报告中予以披露。

（三）关联交易的决策程序

1、报告期内关联交易所履行的决策程序经本所律师核查，发行人与关联方之间上述关联交易合同的签订和决策程序符合《公司法》《证券法》等法律法规、《公司章程》及发行人内部规章制度的规定。本所认为，发行人与关联方进行上述报告期内的关联交易已经履行发行人内部审议程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

2、发行人《公司章程》等对于关联交易决策程序的规定

4-1-19发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序。

发行人除在上述制度中规定了关联交易决策程序的内容以外，还专门制定了《关联交易管理制度》，该制度就关联方和关联关系界定、关联交易的决策程序等内容进行了具体规定。

综上，本所认为，发行人已在其《公司章程》及其他内部规章制度中明确了关联交易公允决策的程序。

（四）同业竞争

报告期内，发行人无控股股东，第一大股东为财政部；本次发行完成后，财政部将成为发行人的控股股东。财政部为政府机构，与发行人不构成同业竞争的关系。因此，发行人不存在与控股股东或实际控制人的同业竞争的情形，符合有关法律、法规的要求。

十、发行人的主要财产

（一）自有物业

根据发行人提供的资料及说明，截至2024年12月31日，发行人对其绝大多数房产拥有合法权利，权属有瑕疵的房产占发行人自有房产总面积的比例较小，且发行人可以采取搬迁的方式避免其可能产生的不利影响，本所认为，发行人部分自有房产存在权属瑕疵的情形不会对发行人的业务经营及财务状况产生重大不利影响。

（二）在建工程

根据发行人提供的资料及说明，截至2024年12月31日，发行人在建工程账面价值为

16.20亿元。

（三）知识产权

1、商标

根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，截至2024年12月31日，发行人在中国境内依法拥有446项注册商标的专用权。

2、互联网域名、通用网址及无线网址

根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，截至2024年12月31日，发行人合法拥有215个互联网域名、通用网址及无线网址。

4-1-203、专利

根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，截至2024年12月31日，发行人于中国境内共取得了69项专利权，其中包括7项实用新型专利和62项发明专利。截至2024年

12月31日，发行人于中国境内就102项发明提出了专利申请。

4、软件著作权

根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，截至2024年12月31日，发行人在中国境内共取得了310项软件著作权。

5、作品著作权

根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，截至2024年12月31日，发行人在中国境内共取得了12项作品著作权。

（四）对外投资

1、境内全资或控股子公司

根据发行人提供的说明及相关批准文件，截至本法律意见书出具日，发行人在境内全资或控股子公司情况如下：

（1）交银施罗德

根据中国银监会《关于交通银行发起设立基金管理公司的批复》（银监复[2005]134号）以及中国证监会《关于同意设立交银施罗德基金管理有限公司的批复》（证监基金字[2005]128号），交银施罗德于2005年8月4日成立。

交银施罗德现持有上海市市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000717857546R）。根据该公司《营业执照》，交银施罗德的注册资本和实收资本均

为2亿元，住所为中国（上海）自由贸易试验区银城中路188号交通银行大楼二层（裙），公司类型为有限责任公司（外商投资、非独资），经营范围为“基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

（2）交银信托根据中国银监会湖北监管局于2007年9月28日和2007年10月16日下发的《关于湖北省国际信托投资有限公司股东变更及股权结构调整的批复》（鄂银监复[2007]325号）和

4-1-21《关于湖北省国际信托投资有限公司战略重组变更事项的批复》（鄂银监复[2007]338号），

湖北省国际信托投资有限公司更名为交银国际信托有限公司，交通银行持有该公司85%的股权。

交银信托现持有金融监管总局湖北监管局颁发的《金融许可证》（机构编码：K0044H242010001）以及湖北省市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：914200001775900188）。根据该公司《营业执照》，交银信托的注册资本和实收资本均为

576470.588235 万元，住所为武汉市江汉区建设大道 847 号瑞通广场 B 座 16-17 层，公司类型为有限责任公司（国有控股），经营范围为“许可项目：非银行金融业务；信托业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。

（3）交银金租根据中国银监会于2007年12月17日下发的《中国银监会关于交银金融租赁有限责任公司开业的批复》（银监复[2007]575号），交银金租于2007年12月20日由发行人独资设立。

交银金租现持有金融监管总局上海监管局颁发的《金融许可证》（机构编码：M0012H231000001）以及上海市市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：913100006694171074）。根据该公司《营业执照》，交银金租的注册资本和实收资本均为

200亿元，住所为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路333号28、29楼，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为“融资租赁业务，接受承租人的租赁保证金，固定收益类证券投资业务，转让和受让融资租赁资产，吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款，同业拆借，向金融机构借款，境外借款，租赁物变卖及处理业务，经济咨询，在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务，为控股子公司、项目公司对外融资提供担保（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

（4）交银人寿根据中国银监会于2009年7月22日下发的《中国银监会关于交通银行投资入股中保康联人寿保险有限公司的批复》（银监复[2009]236号）以及中国保监会于2009年12月28日下发的《关于中保康联人寿保险有限公司变更股权结构及公司名称的批复》（保监国际[2009]1376号），批准交通银行收购中保康联人寿保险有限公司51%的股权，并批准中保康联人寿保险有限公司更名为“交银康联人寿保险有限公司”。根据中国银保监会于2021年4-1-221月18日下发的《中国银保监会关于交银康联人寿保险有限公司变更名称的批复》（银保监复[2021]56号），批准交银康联人寿保险有限公司更名为“交银人寿保险有限公司”。

交银人寿现持有金融监管总局上海监管局颁发的《保险许可证》（机构编码：000033）以及上海市市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：913100006074195539）。根据该公司《营业执照》，交银人寿的注册资本和实收资本均为

51亿元，住所为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路333号22-23楼，公司类型为有限责任公司（外商投资、非独资），经营范围为“在上海市行政区域内以及已设立分公司的省、自治区、直辖市经营下列业务（法定保险业务除外）：一、人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务；二、上述业务的再保险业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

（5）交银金投根据中国银监会于2017年12月26日下发的《中国银监会关于交银金融资产投资有限公司开业的批复》（银监复[2017]389号），交银金投于2017年12月29日由发行人独资设立。

交银金投现持有金融监管总局颁发的《金融许可证》（机构编码：Z0014H131000001）以及闵行区市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310112MA1GBUG23E）。根据该公司《营业执照》，交银金投的注册资本和实收资本均

为150亿元，住所为上海市闵行区联航路1369弄4号501-1室，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为“许可项目：非银行金融业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。

（6）交银理财根据中国银保监会于2019年5月28日下发的《中国银保监会关于交银理财有限责任公司开业的批复》（银保监复[2019]544号），交银理财于2019年6月6日由发行人独资设立。

交银理财现持有金融监管总局颁发的《金融许可证》（机构编码：Z0017H131000001）以及上海市市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000MA1FL6LA9R）。根据该公司《营业执照》，交银理财的注册资本和实收资本均

为80亿元，住所为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路333号8-9楼，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为“（一）面向不特定社会公众

4-1-23公开发行理财产品，对受托的投资者财产进行投资和管理；（二）面向合格投资者非公开发

行理财产品，对受托的投资者财产进行投资和管理；（三）理财顾问和咨询服务；（四）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

（7）交银大邑根据中国银监会四川监管局于2008年8月12日下发的《关于同意大邑交银兴民村镇银行有限责任公司开业的批复》（川银监复[2008]298号），交银大邑于2008年8月15日成立。

交银大邑现持有金融监管总局四川监管局颁发的《金融许可证》（机构编码：S0004H251010001）以及成都市大邑县市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：9151012967719568XX）。根据该公司《营业执照》，交银大邑的注册资本和实收资本均为23000万元，住所为四川省成都市大邑县晋原镇富民路中段1栋168-170号，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为“吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务”。

（8）交银安吉根据中国银监会湖州监管分局于2010年3月15日下发的《关于同意浙江安吉交银村镇银行股份有限公司开业的批复》（湖银监复[2010]29号），交银安吉于2010年3月18日成立。

交银安吉现持有金融监管总局湖州监管分局颁发的《金融许可证》（机构编码：S0010H333050001）以及湖州市市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：913305005528592005）。根据该公司《营业执照》，交银安吉的注册资本和实收资本均为

18000万元，住所为浙江省安吉县昌硕街道昌硕广场1幢9-18号，公司类型为其他股份有限公司（非上市），经营范围为“吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办事国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务（不含贷记卡）；代理发行、代

理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；上述业务不含外汇业务。银行业监督管理机构批准的其他业务”。

（9）交银石河子4-1-24根据中国银监会石河子监管分局于2011年4月11日下发的《关于新疆石河子交银村镇银行股份有限公司开业和拟任董事及高级管理人员任职资格核准的批复》（石银监复[2011]4号），交银石河子于2011年4月13日成立。

交银石河子现持有金融监管总局石河子监管分局颁发的《金融许可证》（机构编码：S0005H365030001）以及新疆生产建设兵团第八师市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91659001572509355M）。根据该公司《营业执照》，交银石河子的注册资本和实收资本均为15000万元，住所为新疆石河子市东一路25小区127号，公司类型为股份有限公司（非上市、国有控股），经营范围为“吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、

代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

（10）交银崂山根据中国银监会青岛监管局于2012年8月13日下发的《关于青岛崂山交银村镇银行股份有限公司开业的批复》（青银监复[2012]236号），交银崂山于2012年8月16日成立。

交银崂山现持有金融监管总局青岛监管分局颁发的《金融许可证》（机构编码：S0007H237020001）以及青岛市市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370200599041991P）。根据该公司《营业执照》，交银崂山的注册资本和实收资本均为

15000万元，住所为山东省青岛市崂山区深圳路156号1号楼101户，公司类型为其他股份有限公司（非上市），经营范围为“中国保监会批准的人身险和财产险（航意险及替代产品除外）；许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准（保险兼业代理业务许可证金融机构营业许可证有效期限以许可证为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

2、境内重要参股公司

根据发行人提供的相关文件并经发行人确认，截至本法律意见书出具日，发行人境内重要参股公司情况如下：

序号被投资企业名称发行人持股比例

1江苏常熟农村商业银行股份有限公司9.01%

2西藏银行股份有限公司10.60%

3国民养老保险股份有限公司8.79%

4-1-25序号被投资企业名称发行人持股比例

4国家绿色发展基金股份有限公司8.47%

5国家集成电路产业投资基金三期股份有限公司5.81%

3、境外投资

详见本法律意见书“八、发行人的业务”第（二）部分。

十一、发行人的重大债权债务

（一）本所律师查阅了发行人截至2024年12月31日正在履行的发行人贷款业务中交易

金额前10大客户名单及前述业务单笔金额（余额）最大的前10笔合同。本所认为，该等合同的内容和形式合法有效。发行人作为上述合同的主体，履行该等合同不存在实质性法律障碍。

（二）根据发行人最近三年年报，并经本所律师适当核查，发行人报告期内债券的发行合法有效。

（三）根据发行人的确认并经本所律师核查，截至2024年12月31日，发行人不存在因

环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（四）根据2024年度报告及发行人于指定信息披露媒体上公开披露的信息，并经本所

律师核查，截至2024年12月31日，发行人与关联方之间没有重大债权债务关系。

根据发行人于指定信息披露媒体上公开披露的信息并经本所律师核查，发行人对外担保业务是经过监管机构批准的正常业务之一；发行人对外担保业务定有审慎的风险管理和控制政策，对被担保对象的资信标准、担保业务的操作流程和审批程序等均有严格规定。

（五）根据发行人2024年度报告、《2024年审计报告》、于指定信息披露媒体上公开

披露的信息及发行人的确认并经本所律师核查，发行人金额较大的应收款、应付款是因正常的经营活动发生，合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）发行人的增资扩股

发行人最近三年股本变动情况详见本法律意见书“七、发行人的股本及其演变”。经本

所律师核查，发行人报告期内无增资扩股情况。

4-1-26（二）发行人的合并、分立、减资、收购或出售资产

根据发行人最近三年年报以及发行人其他相关信息披露文件并经本所律师核查，发行人最近三年无重大资产收购和出售事项。

（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购

根据发行人最近三年年报以及发行人其他相关信息披露文件并经本所律师核查，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。

十三、发行人公司章程的制定与修改

（一）发行人最近三年的公司章程修改情况

根据发行人提供的股东大会决议、会议资料等相关文件以及金融监管总局的有关核准文

件并经本所律师核查，发行人《公司章程》近三年的修改情况如下：

2022 年 8 月 25 日，经发行人 2022 年第一次临时股东大会、2022 年第一次 A 股类别股

东大会及 2022 年第一次 H 股类别股东大会批准，发行人根据《公司法》《商业银行法》《证券法》和其他有关法律法规、监管规章的有关规定，对《公司章程》有关条款进行了修订。本次公司章程修订已经《国家金融监督管理总局关于交通银行修改公司章程的批复》（金复〔2023〕317号）核准生效。

本所认为，发行人上述《公司章程》的修改履行了法定程序，《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

（二）本次发行涉及的章程修改

2025 年 4 月 16 日，发行人 2025 年第二次临时股东大会、2025 年第一次 A 股类别股东大会及 2025 年第一次 H 股类别股东大会审议通过了《关于授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，授权董事会及其授权人士根据本次发行的结果适时申请变更注册资本和修改《公司章程》相应条款，报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向市场监督管理机关及其他相关部门办理变更登记、新增股份登记托管等相关事宜。

经本所律师核查，本所认为，上述与本次向特定对象发行涉及的章程修改相关的授权范围、程序合法有效。

4-1-27十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构

经本所律师核查，发行人已经按照《公司法》及《公司章程》等规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举了董事（包括独立非执行董事）、监事（包括外部监事和职工代表监事），并聘任了行长、副行长、执行董事、董事会秘书、首席信息官、首席风险官等高级管理人员。本所认为，发行人具有健全的组织机构。

（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则

经本所律师核查，发行人根据《公司法》并参照相关法律法规的规定，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，该等议事规则及公司治理制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则及公司治理制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人报告期历次股东大会、董事会、监事会会议的召开情况

根据发行人提供的会议清单、会议决议及发行人于指定信息披露媒体上公开披露的信息，本所认为，发行人2022年1月1日至2024年12月31日期间历次股东大会、董事会、监事会的召集召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人董事、监事、高级管理人员的任职情况

发行人现任董事18名，其中6名为独立董事；现任监事7名，其中4名为职工监事、2名为外部监事，1名为股东监事；行长1名，副行长4名；董事会秘书1名；首席信息官（副行长兼任）、首席风险官各1名；业务总监2名；战略合作顾问1名。

经核查，本所认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定。

（二）发行人董事、监事、高级管理人员的变化

4-1-28根据发行人股东大会、董事会、监事会、职工代表大会会议决议、任职资格核准文件、发行人最近三年年报及相关公告文件，发行人自2022年1月1日以来董事、监事及高级管理人员变化已履行必要的法律程序。

（三）发行人的独立董事

截至本法律意见书出具日，发行人董事会共18名董事，其中有6名独立董事，分别为石磊、张向东、李晓慧、马骏、王天泽、肖伟，6名独立董事均已取得金融监管总局的任职资格核准/备案，其职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

（一）税务登记及税种、税率

根据发行人最近三年年报、最近三年《审计报告》，发行人适用的主要中国税种、税率情况如下：

税种计税依据税率

非简易计税方法：按税法规定计算的应税收入为基础

计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，6%-13%增值税差额部分为应交增值税

简易计税方法：按税法规定计算的应税收入根据征收

3%、5%

率计征

城市维护建设税按实际缴纳的增值税计征1%-7%

教育费附加按实际缴纳的增值税计征3%

地方教育费附加按实际缴纳的增值税计征2%

企业所得税按应纳税所得额计征25%综上，本所认为，报告期内，发行人执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求。

（二）税务合规

根据发行人及其境内分支机构、主要子公司提供的文件、说明并经本所律师核查，发行人及其境内主要分支机构、主要子公司近三年已依法履行纳税义务，不存在单笔罚款金额在

1万元（含）以上的税务处罚。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

4-1-29（一）环境保护

根据发行人于指定信息披露媒体上公开披露的信息并经本所律师核查，发行人为金融服务型企业，非生产型企业，发行人的经营活动不涉及需要环境部门审批或备案的情形，符合有关环境保护的要求。

根据发行人说明并经本所律师登录发行人所在地环保主管部门官方网站进行查询，报告期内，发行人未接受过环保部门现场检查，未发生过环保事故或重大群体性的环保事件，未发现有关公司环保的媒体报道，不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大处罚的情形。

（二）产品质量和技术监督标准根据发行人说明并经本所律师登录发行人所在地质量和技术监督管理部门官方网站进行查询，报告期内，发行人不存在因产品质量问题导致的事故、纠纷、召回或涉及诉讼，不存在因违反产品质量和技术监督管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。

（三）安全生产根据发行人说明并经本所律师登录发行人所在地安全生产监督管理部门官方网站进行查询，报告期内，发行人未发生过安全生产事故，不存在因违反安全生产监督管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

根据发行人第十届董事会第二十二次会议和2025年第二次临时股东大会、2025年第一次 A 股类别股东大会及 2025 年第一次 H 股类别股东大会审议通过的《关于本行向特定对象发行Ａ股股票方案的议案》，本次发行拟募集资金规模为不超过人民币1200亿元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充发行人的核心一级资本，不存在通过控股公司或参股公司实施募投项目的情形。

经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行的募集资金用途合法合规，符合国家产业政策，且本次募集资金的运用无需办理项目备案及环评手续。

十九、发行人业务发展目标

根据发行人2024年度报告及发行人说明，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

4-1-30二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人

1、诉讼、仲裁

根据发行人说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/）、全国法院失信

被执行人名单信息公布与查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、全国法院被执行人信

息 查 询 系 统 （http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/） 、 中 国 裁 判 文 书 网（https://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、中国检察网 （https://www.12309.gov.cn/） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏（https://jiangsu.chinatax.gov.cn/col/col16916/index.html）等网站进行查询，截至本法律意见书出具日，发行人尚未了结的重大诉讼、仲裁案件不会构成本次发行的实质性法律障碍。

2、行政处罚

根据发行人及其境内分支机构、主要子公司提供的文件、说明并经本所律师核查，自

2022年1月1日至2024年12月31日，发行人及其境内分支机构、主要子公司被境内监管

部门处以单笔金额10万元以上的罚款共202笔，涉及金额约18044.16万元。

上述行政处罚，其种类主要是罚款及没收违法所得，不涉及责令停业整顿或者吊销经营许可证等严重的处罚种类，罚没金额占发行人最近一年经审计总资产和净资产的比例较小，且上述行政处罚罚款均已足额缴纳；处罚发生后，被处罚主体均已积极整改，加强内部控制措施；上述行政处罚不涉及环境保护类或安全生产类行政处罚，没有导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形，相关违法行为不属于《证券期货法律适用意见第18号》规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在违反《发行注册管理办法》

第十一条第（六）项规定的情形。

综上，本所律师认为，上述行政处罚不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍。

（二）发行人的主要股东

根据发行人主要股东的公开披露信息，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/）、全国法院失信

4-1-31被执行人名单信息公布与查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、全国法院被执行人信

息 查 询 系 统 （http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/） 、 中 国 裁 判 文 书 网（https://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、中国检察网 （https://www.12309.gov.cn/） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏（https://jiangsu.chinatax.gov.cn/col/col16916/index.html）等网站进行查询，截至本法律意见书出具日，发行人的主要股东不存在对本次发行构成实质性障碍的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，不存在对本次发行构成实质性障碍的行政处罚。

（三）董事长、行长

根据发行人近三年年报及其他相关信息披露文件，发行人现任董事长、行长签署的向上交所报备的《声明及承诺书》并经本所律师登录中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、人民

法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）等网站进行查询，截至本法律意见书出具日，发行人董事长、行长不存在对本次发行构成实质性障碍的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，不存在对本次发行构成实质性障碍的行政处罚。

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价

经审阅《募集说明书》引用本法律意见书相关内容的部分，金杜认为，《募集说明书》及其概览中引用的本法律意见书相关内容与本法律意见书无矛盾之处。金杜对《募集说明书》及其概览中引用本法律意见书的相关内容无异议，确认《募集说明书》不致因引用本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、关于本次向特定对象发行的总体结论性意见综上，本所认为，发行人已依据《公司法》《公司章程》的有关规定，就本次向特定对象发行的有关事宜履行了必要的内部批准程序；发行人本次向特定对象发行符合《公司法》

《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规规定的实质性条件；发行人本次向特定对象发

行尚待取得有关审批机关的批准或核准，并经上交所审核通过、中国证监会同意注册。

（本页以下无正文，下接签章页）4-1-32（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于交通银行股份有限公司向特定对象发行Ａ股股票之法律意见书》的签章页）

北京市金杜律师事务所经办律师：

苏峥刘东亚

单位负责人：

王玲年月日

4-1-33