交通银行股份有限公司

2024年度股东大会

资料

2025年6月27日，中国上海目录

一、股东大会议程..............................................2

二、股东大会议案..............................................4

（一）关于2024年度董事会工作报告的议案.................................4

（二）关于2024年度监事会工作报告的议案................................15

（三）关于2025年度固定资产投资计划的议案...............................20

（四）关于聘用2025年度会计师事务所的议案...............................22

（五）关于修订《公司章程》的议案.....................................23

（六）关于不再设立监事会的议案.....................................102

三、股东大会报告材料..........................................103

（一）2024年度关联交易管理情况报告.................................103

（二）2024年度大股东评估报告....................................111

（三）2024年度《股东大会对董事会授权方案》执行情况报告.........119

（四）2024年度独立董事述职报告...................................120

1股东大会议程

现场会议开始时间：2025年6月27日（星期五）9:30

现场会议地点：上海市银城中路188号交银金融大厦

网络投票（适用于 A 股）：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统

召集人：交通银行股份有限公司董事会

会议议程：

一、大会主席宣布开会

二、审议各项议案

（一）关于2024年度董事会工作报告的议案；

（二）关于2024年度监事会工作报告的议案；

（三）关于2025年度固定资产投资计划的议案；

（四）关于聘用2025年度会计师事务所的议案；

（五）关于修订《公司章程》的议案；

（六）关于不再设立监事会的议案。

三、股东提问

四、投票表决

五、计票，休会

六、宣布表决结果

七、宣读法律意见书

八、大会主席宣布闭会

2释义

在议案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

本行/交行/本公司交通银行股份有限公司财政部中华人民共和国财政部汇丰银行香港上海汇丰银行有限公司社保基金会全国社会保障基金理事会人民银行中国人民银行金融监管总局国家金融监督管理总局证监会中国证券监督管理委员会上交所上海证券交易所香港联交所香港联合交易所有限公司

《公司法》《中华人民共和国公司法》

《证券法》《中华人民共和国证券法》

《香港上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》

《公司章程》《交通银行股份有限公司章程》

3交通银行股份有限公司

2024年度股东大会议案之一

（一）关于2024年度董事会工作报告的议案关于2024年度董事会工作报告的议案

各位股东：

2024年是全面贯彻落实中央金融工作会议精神的开局之年，也是本行实现“十四五”规划目标任务的关键一年。

董事会持续强化公司治理建设，加快推进战略实施和转型发展，较好地实现了集团主要经营目标。全年实现归属于母公司净利润935.86亿元，同比增长0.93%。截至2024年末，集团不良贷款率1.31%，较年初下降0.02个百分点；拨备覆盖率201.94%，较年初提升6.73个百分点。年内，本行实施2024年中期分红，股东回报继续保持良好水平。

根据《公司法》及《公司章程》，现将董事会2024年主要工作报告如下：

一、坚持战略引领，持续推进高质量发展

（一）加强战略管理，推动战略目标稳步落地。

董事会保持战略定力，持续加强战略管理工作。一是董事会战略委员会根据董事会授权，进一步修订本行“十四五”规划。在规划中落实中央金融工作会议精神等要求，完善职责定位、发展目标，以及“五篇大文章”相关任务举措。二是对“十四五”规划实施情况开展中期评估，全面评估全行战略规划执行成效和问题，提出改进建议，推动管理层前瞻谋划“十五五”规划；听取科技金融、绿色金融、普惠金融

4等重点业务发展情况报告，加强跟踪问效。三是加强子公司

战略管理，指导管理层推动子公司融入集团战略，形成集团一体化战略管理体系。四是董事会审议通过年度经营计划、境外投资计划、固定资产投资计划等议案，督促管理层多措并举完成经营目标、提升经营发展质效。

（二）加快转型发展，促进效益提升。

董事会锚定转型发展，推动做好“五篇大文章”等重点工作。一是推动零售业务扩面上量。本行深化零售信贷全品类数字化经营，个人消费贷款增幅连续四年行业领先。持续发挥金融支持消费扩大内需作用，信用卡消费额保持行业第三名。二是推动科技金融能级提升。本行建立“总分辖支”四级组织体系，形成全集团协同一体的科技金融推进机制，科技型企业授信客户数较年初增长45.37%。三是推动普惠金融提质增效。本行加快线上标准产品和场景定制产品迭代升级，普惠型小微企业贷款余额7620.73亿元，较年初增长

29.10%，其中普惠型小微企业法人贷款增幅位居国有大行首位。四是推动养老金融快速发展。本行围绕养老金金融、养老产业金融等重点领域加快布局，个人养老金资金账户规模较年初增幅114.46%；养老产业贷款规模较年初增幅38.84%，养老金托管规模居行业前列。

（三）坚持科技赋能，加快数字化新交行建设。

董事会高度重视数字金融发展，加快做好数字金融大文章。一是强化新质生产力培育和应用。加大数据拓源与融合应用，赋能精准获客、融资增信、风险计量，获得数据管理

5能力成熟度（DCMM）五级（最高等级）认证。推进“人工智能+”应用规模化、体系化，在反洗钱反电诈、客户服务、集中运营等领域发挥积极成效。二是丰富数字金融产品供给。

本行建立集团产品目录，迭代创新“交银科创”“惠民贷”“惠商贷”“交薪通”“云跨行”“云上交行”等产品服务，上线个人手机银行9.0，手机银行月活跃用户数增长12.84%，普

惠信贷线上渠道业务增量占比提升至80%。三是推动数字基础设施建设升级。本行加强网络、数据安全建设和灾备体系建设，基本实现重要业务系统灾备全覆盖。

（四）持续推动深化改革，增强经营活力。

董事会积极谋划和推动深化改革工作，增强经营发展动力和活力。一是贯彻落实二十届三中全会精神，推动管理层系统谋划未来五年深化改革任务，围绕重点领域和薄弱环节，形成进一步全面深化改革初步方案。二是根据本行战略和实际经营需求，持续推进深化改革走深走实。董事会批准审计架构改革，推行总行派出机构独立审计监督模式；批准设立专业托管中心，探索托管业务新的展业和服务模式；批准优化调整金融科技创新相关职能架构，一体推进全行创新研究工作。三是支持管理层统筹推进重点深化改革任务。本行普惠金融架构改革转型稳步推进，初步建立信用卡“集中经营+属地经营+矩阵式管理”的新模式；数字化经营模式探索取

得明显成效，全年直接投放惠民贷1504.16亿元，总行集中经营占比约40%。

二、董事会尽责履职，持续提升公司治理效能

6（一）不断提升董事会运作质效。

全体董事勤勉尽职，董事会运作质效持续提升。一是董事会全年召集股东大会3次，股东大会审议议案20项；召开董事会9次，审议议案79项；召开董事会各专门委员会会议25次，审议议案139项，同时听取相关报告。二是董事充分发挥各自专业特长，在战略实施、ESG 发展、内控合规、消费者权益保护，以及激励约束机制等方面向董事会和管理层提出多项建设性意见建议，有效发挥董事会战略决策和咨询作用。三是董事会积极发挥监督作用。董事会定期对决议执行情况、授权经营执行情况等进行跟踪；董事会相关专门

委员会定期对重点业务、风险管理、内部审计、业务连续性等重点领域开展评估和监督。

（二）持续加强董事会能力建设。

董事会高度重视自身能力建设。一是定期检视董事会架构、人员组成以及多元化政策执行情况。年内，两名执行董事任职资格获得监管核准，董事会力量进一步加强；在副董事长、一名独立董事辞任后，充分考量专业能力、文化教育背景等因素，及时开展董事会人员调整和补充。二是董事积极开展调研，发挥专家咨询作用。年内，多位非执行董事和独立董事赴10余家境内分行开展调研，深入了解经营发展情况，围绕战略执行、普惠金融发展、数字化转型，以及风险管理等方面形成多篇调研报告。三是注重自身专业能力提升。董事积极参加上海证券交易所、香港公司治理公会、中国上市公司协会以及本行内部举办的专题培训。

7（三）充分发挥独立董事作用。

董事会注重发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用。一是持续完善董事履职保障体系。本行全面做好董事履职服务和保障工作，全年向董事报送各类信息40余次；强化对董事意见建议的督办落实，定期形成董事意见建议落实情况报告提交董事会参阅。二是独立董事认真勤勉履职。年内，独立董事与外审会计师举行沟通会4次，召开独立董事专门会议2次，董事长和独立董事座谈会1次，就经营发展和关联交易等事项进行研究讨论。三是全面修订独立董事工作制度。贯彻落实国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》，修订独立董事工作制度，完善独立董事职责和履职要求、义务和责任等内容。年内，董事会对独立董事独立性进行了评估，确认全体独立董事符合有关独立性的各项规定。年内，本行根据股东大会授权，购买了董监事及高级管理人员责任险，该保险用于保障本行董事、监事及高级管理人员在履行公司管理职责过程中，面临的潜在个人责任风险，投保金额、承保范围及保险费率均严格按照授权执行。

三、深入践行ESG理念，积极服务经济社会发展

（一）深耕绿色金融。

董事会加快推动绿色转型，促进 ESG 理念与经营发展深度融合。一是董事会社会责任（ESG）与消费者权益保护委员会定期听取和审议绿色金融发展情况报告，对绿色金融实施进行监督和评估，确定绿色金融发展目标。二是指导管理

8层制定《交通银行绿色金融行动方案（2024-2025年）》，加

快绿色金融产品服务创新及重点区域绿色低碳转型，截至

2024年末绿色贷款余额近9000亿元。加快转型金融创新发展，牵头制定上海市和全国版的水上运输业转型金融目录。

三是加快推进绿色银行建设，推动管理层实施绿色运营、绿色办公、绿色采购、绿色出行等减排措施，积极建设低碳网点；完成碳排查报告的编制，提出能耗管理目标。四是重视ESG 信息披露，董事会审议批准集团层面首份气候专项信息披露报告《2023年度环境信息披露报告》，为未来适用更高气候信息披露标准提前做好衔接。

（二）切实保护消费者权益。

董事会坚持金融为民，消费者权益保护工作取得积极成效。一是董事会及社会责任（ESG）与消费者权益保护委员会审议《关于2023年度消费者权益保护工作情况报告的议案》《关于2024年上半年消保考核评价情况的议案》《关于

2024年上半年消保工作情况报告及下半年消保工作计划的议案》等，提出加强消保全流程管控，持续完善消保体制机制等要求。二是推动管理层加强制度建设，全年本行制定及修订印发《交通银行消费者权益保护管理办法》《交通银行合作机构消费者权益保护管理办法》等17项消保制度文件，督促管理层确保15项消保工作机制有效运行。三是推动管理层创新开展金融教育宣传活动，促进开展日常性金融教育工作。本行年度消保监管评价结果在6家大型商业银行中排

名第一。

9（三）积极履行社会责任。

董事会积极支持社会公益事业，展现国有大行责任担当。

全年，集团对外捐赠总额5883.99万元。一是聚焦重点、做出特色，金融助力乡村全面振兴。支持管理层持续加强粮食安全、产业振兴、基础设施建设、巩固脱贫攻坚等重点领域金融供给。涉农贷款和普惠型涉农贷款增幅分别为15.72%、

23.17%。二是切实履行定点帮扶责任担当。指导管理层围绕

五大振兴不断发力，聚焦产业振兴、人居环境改善提升、教育和医疗保障等项目，制定实施帮扶项目清单。在3个定点帮扶县投入帮扶资金2600万元，投放贷款余额3.39亿元，增幅29.38%。

四、保持良好投资者关系，持续提升信息透明度

（一）积极推动与资本市场充分沟通。

董事会高度重视投资者关系工作，推动管理层多渠道、多方式加强与市场沟通交流。一是本行全年召开4次定期业绩发布会，近18万名投资者、分析师和媒体记者参与或观看。此外，举办1次专门针对中小投资者的业绩说明会。二是管理层带队在境内以及香港地区、欧洲、中东开展路演，与40多家机构投资者进行交流，努力吸引“耐心资本”。三是坚持“走出去”和“请进来”相结合，开展日常性市场交流活动，全年参加70余场投资者交流会。四是充分利用上证 e 平台、网上接待日、投资者热线、投资者邮箱等线上平台与中小投资者保持沟通。在全景网和南开大学联合推出的评选中，本行获评“杰出 IR 公司”“杰出 ESG 价值传播奖”。

10（二）高质量履行信息披露义务。

董事会严格遵循 A+H 两地市场监管规定，积极履行信息披露义务。一是保持良好的信息透明度，全年共发布定期报告及各类临时公告155份，连续十一年获得上交所信息披露A 类评价。二是立足股东和投资者视角，强化自愿性信息披露。披露做好金融“五篇大文章”成效，丰富 ESG 治理机制和绿色金融成效披露，传递交行可持续发展理念。增加“资本市场关注的热点问题”章节，主动回应息差趋势、资本管理、房地产信贷、信用卡资产质量等市场关注问题。三是加强内幕信息知情人管理和登记，确保依法合规。

（三）依法合规做好股权管理工作。

董事会持续深化股权管理工作，切实保障中小股东权益。

一是进一步加强制度建设。制定《股权管理办法》、修订《投资者关系管理办法》，为进一步做好股权管理、投资者关系及市值管理工作奠定良好基础。二是持续加强股东管理。严格落实监管要求，定期开展主要股东和大股东评估，并向股东大会报告有关情况；督促高管层做好主要股东和大股东有

关信息收集、监管报送等工作。三是在股东大会、业绩发布会前收集投资者关注问题，注重保障股东特别是中小股东的合法权益。

五、坚持审慎稳健理念，持续提升全面风险管理能力

（一）进一步健全全面风险管理体系。

董事会持续深化风险治理体系和治理能力现代化建设。

一是推动集团“十四五”时期风险管理任务落地，年内制定

11年度风险偏好并跟踪执行；制定或修订市场风险、操作风险、信息科技风险、国别风险、风险计量等多项制度，进一步夯实风险管理基础。二是批准全球系统重要性评估指标，修订印发《系统重要性银行管理办法》；优化更新集团恢复计划

和处置计划建议，部署发行总损失吸收能力（TLAC）非资本债券。三是推动管理层通过风险计量、数字化转型等工具，加强对服务实体经济、防范化解金融风险的支撑。四是推动落实“经营归口、管理扎口、同类统管、全面并表”，实现统一风险管理政策在境内外分支机构、附属机构有效落实。

（二）不断强化信用风险管理能力。

董事会持续加强信用风险管理能力建设。一是董事会风险管理与关联交易控制委员会定期开展风险评估，对资产结构和信贷投放、重点业务领域风险情况、外部冲击影响等方

面加强关注和指导。二是推动开展“贷（投）后管理年”专项行动，指导管理层积极落实风险防范“四早”要求，修订完善公司客户风险监测贷（投）后应用管理办法，做好风险管控化解，确保达成全年“稳资产质量”的目标。三是加强重点领域风险防控。推动管理层聚焦地方债务、房地产、信用卡等重点领域风险防控，强化“严控新增、出清存量”，提升信用风险管理及时性、有效性。

（三）持续提升内控合规管理水平。

董事会持续健全内控合规长效机制。一是定期听取和审议内部控制评价、合规风险管理情况、关联交易管理情况、

机构洗钱风险自评估情况、业务连续性管理评估、外包管理

12评估等报告，遵循各项监管规范，扎实推动重点领域内控合规专项工作。二是听取监管情况通报问题及整改进展报告，推动管理层加强监管检查和审计发现问题等的综合整改、一体整改，提升整改质效。三是加强制度建设，修订信息科技风险管理政策、涉刑案件风险防控管理办法、外包管理办法、

操作风险管理办法等重要内部规范，内控合规管理制度体系进一步完善。四是向股东大会报告年度关联交易管理情况，规范关联交易管理，审议批准与交银金融租赁有限责任公司下设机构重大关联交易议案等，各项关联交易依法合规。

（四）提高审计监督工作质效。

董事会始终将内外部审计监督作为经营发展的重要保障。一是定期审议内部审计部门年度审计计划、审计工作情况报告、内部审计发现重要问题及整改情况报告，指导内审部门聚焦主责主业、揭示重大问题、加快数字化审计能力建设。二是推动深化改革，审议批准《审计架构改革方案》，并跟进方案设计和实施落地工作；审议修订《内部审计章程》，促进内部审计部门提升专业性、独立性与权威性。三是定期听取外部审计师工作汇报，督促外部审计师勤勉、专业开展工作，加强审计信息安全管理，充分发挥外部审计监督、检查和对业务促进的作用。

2025年是“十四五”规划的收官之年，董事会将持续完

善中国特色现代企业制度，勤勉尽责，严格执行股东大会决议、股东大会对董事会授权方案，进一步发挥好战略决策、咨询和监督职能，不断提升公司治理体系的全面性、有效性13和科学性。按照中央经济工作会议、中央金融工作会议部署，

深入践行金融工作的政治性、人民性，积极培育和弘扬中国特色金融文化，聚焦主责主业做实做细“五篇大文章”，提升价值创造能力和风险抵御能力，为加快建设金融强国、推进中国式现代化作出新的更大贡献。

本议案已经本行第十届董事会第二十一次会议审议通过。

以上，请予审议议案提请人：交通银行股份有限公司董事会

14交通银行股份有限公司

2024年度股东大会议案之二

（二）关于2024年度监事会工作报告的议案关于2024年度监事会工作报告的议案

各位股东：

报告期内，监事会根据法律法规、监管要求和《公司章程》规定，紧密围绕党中央重大决策部署，以保护本行、股东、职工、债权人和其他利益相关者的合法权益为目标，依照法定职责积极发挥监督效能，助推全行公司治理现代化水平有效提升。

一、监事会主要工作

（一）坚持依法合规运作。

一是落实在完善公司治理中加强党的领导，规范执行重大事项议事决策程序。全年规范召开监事会会议4次，审议议案20项，会议审议、审阅及通报内容涵盖监事会各项法定职责。二是有效发挥专门委员会专业支撑作用，全年召开专委会会议10次，审议议案和报告42项，专委会上对重点关注事项与管理层逐一开展针对性研讨，重要事项经专委会审议后形成集体意见并向监事会报告。三是监事积极参加各项重要会议，全年出席股东大会3次，列席董事会现场会议

6次，参加年度工作会、业务分析会等系列高管层重要会议

及职工代表大会，实时跟进全行经营决策及执行情况，为履职提供信息支撑。

（二）尽职履行监督职责。

15一是扎实开展履职监督与评价。作为履职监督与评价的

最终责任主体，坚持以会议、调研、访谈沟通等多种方式深化日常监督，致力多渠道掌握董事会及其成员、高管层及其成员全年完整履职情况，保障信息获取的全面性、科学性和生动性。保持评价精准化水平，在确保评价工作整体规范、严肃的基础上，针对不同董事监事类型和所在专门委员会职责，以及高级管理人员分管领域决策执行成效等情况，进行差异化区分。完成2023年度董事会、高级管理层及监事会履职评价，完成16位董事、12位高级管理人员及9位监事履职评价，评价结果向评价对象反馈，按时报送监管，并向股东大会报告。二是持续深化监督调研。积极落实“五篇大文章”，针对全行服务科技金融领域开展专题调研，在评估过往监督成果转化成效基础上，结合内外部形势变化进一步就前沿和热点领域开展系统性研究，厘清业务基本逻辑，致力挖掘问题症结，确保从体制机制层面提出科学合理的思考和建议，形成《关于全行服务科技金融领域监督调研报告》，发挥决策参考作用。全年累计开展各层面、各主体、适当范围调研20余次。三是不断强化专业培训。组织监事参加独立董事制度改革、反洗钱监管新规介绍与形势分析等方面专业培训，建强履职能力，确保关注视野紧跟形势变化和监管要求。

（三）有效深化重点领域监督。

一是深耕战略监督。结合集团“十四五”时期战略重点，审议《“十四五”规划实施中期评估报告》《2024年上半年战16略实施情况评估报告》等议案，列席董事会及战略委员会，

持续关注战略推进实施进程，对本行发展战略的科学性、合理性和稳健性开展监督。二是有效开展资本与财务监督。跟进全行重大财务决策及执行情况，逐季审议定期报告，及时掌握财务决算、重大投融资和资产核销、资本管理、利润分

配、股权管理、绩效考核、薪酬管理、激励约束机制等情况。

按季开展经营管理分析评估，利用价值分析平台、管理驾驶舱、同业披露等渠道跟进全行资产规模、盈利水平、资本充

足率等变化趋势，跟进全球系统重要性银行方面情况。落实财务监督职责，在监事会例会前借助外部审计专业力量充分探讨财报重点事项，并靠前介入内部审计财务检查，了解重点机构财务合规管理情况。三是做好风险、内控与合规监督。

开展风险监督，逐季审阅《全面风险管理工作评估报告》，列席董事会风险管理与关联交易控制委员会、高管层等相关会议，及时掌握全行信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、信息科技风险、声誉风险、涉刑案件风险等情况。

紧盯境外机构、子公司、房地产、地方政府债务等重点领域风险，关注“贷（投）后管理年”进程，对并表管理、预期信用损失、压力测试、数字化风控能力建设等领域进行跟踪监督。审议《2023年度内部控制评价报告》，督促内控评价科学性、有效性提升。关注外部审计独立性和内部审计职能发挥，对总行审计监督局实施考核评价，逐季审议《审计工作情况报告》，跟踪内部审计发现的制度流程缺陷、系统管控漏洞等。重视合规管理监督，跟进全行反洗钱、关联交易、

17境外合规、案防和员工行为管理、消费者权益保护和信息披露等情况。紧跟内外部各层面监督检查，定期于监事会上通报监管发现问题及整改情况，督促做好整改工作。

二、监事会就有关事项发表的独立意见

（一）本行依法经营管理情况。

报告期内，本行依法开展经营活动，决策程序符合法律法规和《公司章程》规定。

（二）定期报告的真实性情况。

定期报告真实、公允反映了本行财务状况和经营成果，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所分别对本行2024年度财务报告出具了标准无保留意

见审计报告，监事会对该报告无异议。

（三）利润分配情况。

监事会认为，本行《2024年度利润分配方案》审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，分配方案符合本行当前的实际情况和持续稳健发展的需要，不存在故意损害投资者利益的情况。

（四）募集资金使用情况。

报告期内，本行募集资金使用与募集说明书承诺的用途一致。

（五）收购、出售资产情况。

报告期内，未发现本行收购、出售资产有损害股东权益和造成资产流失的行为。

（六）关联交易情况。

18报告期内，未发现关联交易中有损害本行利益的行为。

（七）信息披露实施情况。

报告期内，未发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（八）相关审议事项情况。

监事会认为董事会认真执行了股东大会决议，对提交股东大会审议的各项议案无异议。本行致力于内部控制的不断完善和提升，监事会对本行《2024年度内部控制与合规管理情况报告》无异议。本行积极履行企业社会责任，监事会对本行《2024年度社会责任（ESG）报告》无异议。

本议案已经本行第十届监事会第十二次会议审议通过。

以上，请予审议议案提请人：交通银行股份有限公司监事会

19交通银行股份有限公司

2024年度股东大会议案之三

（三）关于2025年度固定资产投资计划的议案关于2025年度固定资产投资计划的议案

各位股东：

根据《公司法》及《公司章程》，现提请股东大会审议

2025年度固定资产投资计划如下：

一、总体情况

2025年度本行固定资产（固定资产及在建工程）投资计

划52.75亿元，较上年计划增加3.28亿元，增幅6.63%；较上年实际增加10.86亿元，增幅25.93%。其中，信息科技投入较上年实际增加9.86亿元、日常运营保障投入较上年实际增加1亿元。2024年末本行固定资产余额净值占资产总额的比例为0.34%。

二、主要投向

2025年度固定资产投资，主要用于本行信息科技投入，

以及保障各项业务顺利开展。一是信息科技投入43.2亿元，占比81.9%，较上年实际增加9.86亿元（增幅29.57%），主要是2024年上海浦江数据中心（二期）以及和林格尔、贵安

两个异地数据中心建设处于启动阶段，科研用房实际投资较少，2025年三个数据中心将进入全面建设阶段，预计完成投资18.16亿元，较上年实际增加15.26亿元；二是日常运营保障投入9.55亿元，占比18.1%，较上年预算减少4.06亿元（降幅29.83%），较上年实际增加1亿元（增幅11.7%），主

20要是落实过紧日子要求，优先保障已有项目持续性投入和日

常运营基本支出，严控新增日常运营相关的房产、设备以及车辆支出。

本议案已经本行第十届董事会第二十一次会议审议通过。

以上，请予审议议案提请人：交通银行股份有限公司董事会

21交通银行股份有限公司

2024年度股东大会议案之四

（四）关于聘用2025年度会计师事务所的议案关于聘用2025年度会计师事务所的议案

各位股东：

根据《公司法》及《公司章程》，现提请股东大会审议聘用2025年度会计师事务所有关事项如下：

一、建议聘用毕马威担任本行2025年度会计师事务所，

其中：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）负责本行

按中国会计准则编制的财务报表审计工作、内部控制审计工作及相关专业服务；毕马威会计师事务所负责本行按国际财务报告准则编制的财务报表的审计工作及相关专业服务。聘期自本行2024年度股东大会通过之时起，至本行2025年度股东大会结束之时止。毕马威及其成员机构的全部报酬合计人民币4270.0万元（按2024年12月31日的汇率中间价折算），其中：财务报表审计费3641.8万元，内部控制审计费

184.9万元，相关专业服务费443.3万元。本行最终实际支付

金额以会计师事务所根据监管要求或工作需要开展的具体工作内容为准。

二、如获股东大会批准，建议股东大会授权董事会，并

由董事会授权高级管理层，与拟聘用会计师事务所协商具体工作内容和合同条款等事项，并签署聘用合同。

本议案已经本行第十届董事会第二十一次会议审议通过。

以上，请予审议议案提请人：交通银行股份有限公司董事会

22交通银行股份有限公司

2024年度股东大会议案之五

（五）关于修订《公司章程》的议案

关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

本行根据《公司法》，证监会《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及最新监管规定，结合本行治理实践，提请股东大会对现行《公司章程》进行修订。《公司章程》修订对照表详见本议案附件。

《公司章程》经金融监管总局核准后生效。为提升工作效率，稳妥推进《公司章程》修订工作，建议股东大会授权董事会根据监管机构、本行股票上市地证券交易所及有关部

门的意见或要求对《公司章程》进行必须且适当的修改，办理《公司章程》修订审批和市场监督管理部门备案等各项有关事宜。在董事会获得上述授权后，由董事会授权董事长行使和办理。

本议案已经本行第十届董事会第二十三次会议审议通过。

以上，请予审议附件：《公司章程》修订对照表

议案提请人：交通银行股份有限公司董事会

23附件

《公司章程》修订对照表序号条款序号修订前条款修订后条款

第一章总则第一章总则为规范交通银行股份有限公司为规范交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”或“本行”）（以下简称“交通银行”或“本行”）

的组织和行为，维护本行、股东和债的组织和行为，维护本行、股东、职权人的合法权益，根据《中华人民共工和债权人的合法权益，根据《中华和国公司法》（以下简称《公司法》）、人民共和国公司法》（以下简称《公

1.第一条

《中华人民共和国商业银行法》（以司法》）、《中华人民共和国商业银行下简称《商业银行法》）、《中华人民法》（以下简称《商业银行法》）、《中共和国证券法》（以下简称《证券法》）华人民共和国证券法（》以下简称《证和其他有关法律法规、监管规章的有券法》）和其他有关法律法规、监管关规定，制订本章程。规章的有关规定，制订本章程。

本行法定代表人为董事长。本行法定代表人为董事长。

2.第七条董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

本行建立健全股东会、董事会、

第八条高级管理层权责明确、有效制衡、

3.（新增）协调运转、独立运作的公司治理架构。

本章程由本行股东大会批准修本章程由本行股东大会批准修订，经国务院银行业监督管理机构批订，经国务院银行业监督管理机构批准后生效。自生效之日起，本章程替准后生效。自生效之日起，本章程替代原交通银行章程。代原交通银行章程。

本章程自生效之日起，即成为规本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间的权利义务的具有股东与股东之间的权利义务的具有第十条（原法律约束力的文件。法律约束力的文件。4.

第九条）本章程对本行及其股东、董事、本章程对本行及其股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员均有监事、行长和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程约束力；前述人员均可以依据本章程提出与本行事宜有关的权利主张。提出与本行事宜有关的权利主张。

股东可依据本章程起诉本行；本股东可依据本章程起诉本行；本

行可依据本章程起诉股东、董事、监行可依据本章程起诉股东、董事、监

事、行长和其他高级管理人员；股东事、行长和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以可以依据本章程起诉股东；股东可以

24序号条款序号修订前条款修订后条款

依据本章程起诉本行的董事、监事、依据本章程起诉本行的董事、监事、行长和其他高级管理人员。行长和其他高级管理人员。

前款所称起诉，包括向法院起诉前款所称起诉，包括向法院起诉或者向仲裁机构申请仲裁。或者向仲裁机构申请仲裁。

本章程所称“高级管理人员”，本章程所称“高级管理人员”，是指行长、副行长、首席财务官、首是指行长、副行长、首席财务官、首

席风险官、首席信息官、业务总监等席风险官、首席信息官、首席合规

所有高级管理层成员以及董事会秘官、业务总监等所有高级管理层成书。员以及董事会秘书。

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第三章股份和注册资本第三章股份和注册资本

本行股份的发行，实行公平、公本行股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具正的原则，同种类类别的每一股份

第十七条有同等权利。应当具有同等权利。

5.（原第十六同次发行的同种类股票，每股的同次发行的同种类类别股票条）发行条件和价格应当相同；任何单位份，每股的发行条件和价格应当相或者个人所认购的股份，每股应当支同；任何单位或者个人认购人所认付相同价额。购的股份，每股应当支付相同价额。

本行向境内投资人发行的以人本行向境内投资人发行的以人

民币认购的股份，称为内资股。在境民币认购的股份，称为内资股。在境内上市的内资股，称为 A 股。 内上市的内资股，称为 A 股。

本行向境外投资人发行的以外本行向境外投资人发行的以外

币认购的股份，称为外资股。外资股币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资在境外上市的，称为境外上市外资股。股。

本行发行的、在香港上市的外资本行发行的、在上海证券交易

第十九条

股简称为 H 股。H 股是指获香港联合 所上市的股票简称为 A 股。本行发6.（原第十八交易所有限公司（以下简称“香港联行的、在香港联合交易所有限公司条）交所”）批准上市、以人民币标明股（以下简称“香港联交所”）上市的

票面值、以港币认购的本行股票。 外资股股票简称为 H 股。H 股是指获前款所称的外币，是指国家外汇香港联合交易所有限公司（以下简称主管部门认可的、可以用来向本行缴“香港联交所”）批准上市、以人民

付股款的、人民币以外的其他国家或币标明股票面值、以港币认购的本行者地区的法定货币。股票。

合格投资人可以通过境内股票前款所称的外币，是指国家外汇市场与香港等境外股票市场交易互主管部门认可的、可以用来向本行缴

25序号条款序号修订前条款修订后条款

联互通机制购买本行股票。付股款的、人民币以外的其他国家或本行的 A 股在中国证券登记结 者地区的法定货币。

算有限责任公司上海分公司集中托合格投资人可以通过境内股票管；本行的 H 股，主要在香港中央结 市场与香港等境外股票市场交易互算有限公司属下的受托代管公司托联互通机制购买本行股票。

管，亦可由股东以个人名义持有。 本行的 A 股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管；本行的 H 股，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司托管，亦可由股东以个人名义持有。

本行成立后已发行普通股本行1987年重新组建时的资本

74262726645 股 ， 包 括 H 股 金总额为人民币 20 亿元，分为 2000

35011862630股，占普通股总数的万股。截至2024年12月31日，本

47.15%；以及 A 股 39250864015 股， 行 成 立 后 已 发 行 普 通 股

占普通股总数的 52.85%。 74262726645 股 ， 包 括 H 股本行的普通股股本结构为：发起35011862630股，占普通股总数的人 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 持 有 47.15%；以及 A 股 39250864015 股，17732424445股（2019年，根据国占普通股总数的52.85%。务院关于划转部分国有资本充实社本行的普通股股本结构为：发起

保基金相关规定，财政部将其持有本人中华人民共和国财政部持有

第二十一条行股份1970269383股一次性划转17732424445股（2019年，根据国7.（原第二十给全国社保基金理事会持有）；发起务院关于划转部分国有资本充实社

条）

人中国第一汽车集团有限公司通过保基金相关规定，财政部将其持有本全资子公司一汽股权投资（天津）有行股份1970269383股一次性划转限公司持有 663941711 股；其他 A 给全国社保基金理事会持有）；发起股股东持有25408497858股；其他人中国第一汽车集团有限公司通过

H 股股东持有 30457862631 股。 全资子公司一汽股权投资（天津）有限公司持有 663941711 股；其他 A股股东持有25408497858股；其他

H 股股东持有 30457862631 股。

截至2024年12月31日，本行已发行境内优先股4.5亿股。

经国务院证券监督管理机构或经国务院证券监督管理机构或国务院授权部门注册或履行相关程国务院授权部门注册或履行相关程

第二十二条

序的本行发行 A 股和 H 股的计划，本 序的本行发行 A 股和 H 股的计划，8.（原第二十行董事会可以作出分别发行的实施本行董事会可以作出分别发行的实

一条）安排。施安排。

本行依照前款规定分别发行 A 本行依照前款规定分别发行 A

26序号条款序号修订前条款修订后条款

股和 H 股的计划，可以自国务院证券 股和 H 股的计划，可以自国务院证监督管理机构或国务院授权部门完券监督管理机构或国务院授权部门成注册或履行完毕相关程序之日起完成注册或履行完毕相关程序之日

15个月内分别实施。起15个月内分别实施。

本行在发行计划确定的股份总本行在发行计划确定的股份总数内，分别发行 A 股和 H 股的，应当 数内，分别发行 A 股和 H 股的，应分别一次募足；有特殊情况不能一次当分别一次募足；有特殊情况不能一募足的，经国务院证券监督管理机构次募足的，经国务院证券监督管理机或国务院授权部门注册或履行相关构或国务院授权部门注册或履行相程序，也可以分次发行。关程序，也可以分次发行。

本行根据经营和发展的需要，可本行根据经营和发展的需要，可以按照本章程的有关规定批准增加以按照本章程的有关规定批准增加资本。资本。

本行增加注册资本，应经国务院本行增加注册资本，应经国务院银行业监督管理机构批准。银行业监督管理机构批准。

本行增加资本可以采取下列方本行增加资本可以采取下列方

式：式：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象公开发行

（二）非公开发行股份；股份；

第二十四条（三）向现有股东派送红股；（二）向特定对象非公开发行

9.（原第二十（四）以公积金转增股本；股份；

三条）（五）发行可转换公司债券；（三）向现有股东派送红股；

（六）依法制定员工持股计划，（四）以公积金转增股本；

向员工或员工持股机构发行股份；（五）发行可转换公司债券；

（七）法律、行政法规许可的其（六）依法制定员工持股计划，他方式。向员工或员工持股机构发行股份；

本行增资发行新股，按照本行章（七）法律、行政法规许可的其程的规定批准后，根据国家有关法他方式。

律、行政法规规定的程序办理。本行增资发行新股，按照本行章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

除法律、行政法规另有规定外，除法律、行政法规另有规定外，本行股份可以依法转让，并不附带任本行股份可以依法转让，并不附带任

第二十五条 何留置权。H 股的转让，需到本行委 何留置权。本行股份的转让，应按10.（原第二十托香港当地的股票登记机构办理登照法律、行政法规及有关上市规则四条） 记。 的规定进行。H 股的转让，需到本行委托香港当地的股票登记机构办理登记。

27序号条款序号修订前条款修订后条款

本行不接受本行股份作为质押本行不接受本行股份作为质权权标的。的标的质押权标的。

股东以本行股份出质为自己或股东以本行股份出质为自己或

他人担保的，应当严格遵守法律法规他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事先告知本行和监管部门的要求，并事先告知本行董事会。董事会。

拥有本行董、监事席位的股东，拥有本行董、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行或直接、间接、共同持有或控制本行

2%以上股份或表决权的股东出质本2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治事会认定对本行股权稳定、公司治

理、风险与关联交易控制等存在重大理、风险与关联交易控制等存在重大

第二十七条

不利影响的，应不予备案。在董事会不利影响的，应不予备案。在董事会11.（原第二十审议相关备案事项时，由拟出质股东审议相关备案事项时，由拟出质股东六条）委派的董事应当回避。委派的董事应当回避。

股东提供担保并完成股份质押股东提供担保并完成股份质押登记后，应配合本行风险管理和信息登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押披露需要，及时向本行提供涉及质押股份的相关信息。股份的相关信息。

股东在本行借款余额超过其持股东在本行借款余额超过其持

有的经审计的上一年度股权净值，不有的经审计的上一年度股权净值，不得将本行股份进行质押。得将本行股份进行质押。

股东质押本行股份数量达到或股东质押本行股份数量达到或

超过其持有本行股份的50%时，本行超过其持有本行股份的50%时，本行将对其在本行股东大会上的表决权将对其在本行股东大会上的表决权

进行限制，其提名的董事在董事会上进行限制，其提名的董事在董事会上不能行使表决权，不计入出席董事会不能行使表决权，不计入出席董事会的人数。的人数。

本行股份的转让，应按照法律、本行股份的转让，应按照法律、行政法规及有关上市规则的规定进行政法规及有关上市规则的规定进行。行。

第二十九条

本行董事、监事、高级管理人员本行董事、监事、高级管理人员12.（原第二十应当向本行申报所持有的本行股份应当向本行申报所持有的本行股份

八条）（含优先股股份）及其变动情况，在（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过任职期间就任时确定的任职期间每其所持有本行同一种类股份总数的年转让的股份不得超过其所持有本

28序号条款序号修订前条款修订后条款

百分之二十五；所持本行股份自本行行同一种类类别股份总数的百分之股票上市交易之日起1年内不得转二十五；所持本行股份自本行股票上让。上述人员离职后半年内，不得转市交易之日起1年内不得转让。上述让其所持有的本行股份，但法院强制人员离职后半年内，不得转让其所持执行的除外。有的本行股份，但法院强制执行的除外。

本行董事、监事、高级管理人员、本行董事、监事、高级管理人员、

持有本行股份百分之五以上 A 股的 持有本行股份百分之五以上 A 股的股东，将其持有的本行股票或者其他股东，将其持有的本行股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个具有股权性质的证券在买入后6个

月内卖出，或者在卖出后6个月内又月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本行所有，本买入，由此所得收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。但是，行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票证券公司因包销购入售后剩余股票

而持有百分之五以上股份的，以及有而持有百分之五以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。他情形的除外。

第三十条前款所称董事、监事、高级管理前款所称董事、监事、高级管理13.（原第二十人员、自然人股东持有的股票或者其人员、自然人股东持有的股票或者其九条）他具有股权性质的证券，包括其配他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。质的证券。

董事会不按照第一款规定执行董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内的，股东有权要求董事会在30日内执行。董事会未在上述期限内执行执行。董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的名义直接向人民法院提起诉讼。

董事会不按照第一款的规定执董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带行的，负有责任的董事依法承担连带责任。责任。

第四章减资和购回股份第四章减资和购回股份

本行减少注册资本时，必须编制本行减少注册资本时，必须编制

第三十二条资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。

14.（原第三十本行应当自作出减少注册资本本行应当自股东会作出减少注

一条）

决议之日起10日内通知债权人，并册资本决议之日起10日内通知债权

29序号条款序号修订前条款修订后条款

于30日内在报纸上至少公告三次。人，并于30日内在报纸上或者国家债权人自接到通知书之日起30日企业信用信息公示系统至少公告三内，未接到通知书的自第一次公告之次。债权人自接到通知书之日起30日起90日内，有权要求本行清偿债日内，未接到通知书的自公告之日务或者提供相应的偿债担保。起45日内自第一次公告之日起90本行减少资本后的注册资本，不日内，有权要求本行清偿债务或者提得低于法定的最低限额。供相应的偿债担保。

本行减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

本行在下列情况下，并在不违反本行在下列情况下，并在不违反法律、行政法规以及上市规则的前提法律、行政法规以及上市规则的前提下，根据本章程规定的程序通过，并下，根据本章程规定的程序通过，并报国家有关主管部门批准后，可以购报国家有关主管部门批准后，可以购回本行发行在外的股份：回本行发行在外的股份：

（一）减少本行注册资本；（一）减少本行注册资本；

（二）与持有本行股份的其他公（二）与持有本行股份的其他公司合并；司合并；

（三）将股份用于员工持股计划（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的（四）股东因对股东大会作出的

合并、分立决议持异议，要求本行收合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份；购其股份；

第三十三条（五）将股份用于转换本行发行（五）将股份用于转换本行发行15.（原第三十的可转换为股票的公司债券；的可转换为股票的公司债券；二条）（六）本行为维护公司价值及股（六）本行为维护公司价值及股东权益所必需；东权益所必需；

（七）法律、行政法规许可的其（七）法律、行政法规许可的其他情况。他情况。

除上述情形外，本行不进行买卖除上述情形外，本行不进行买卖本行股份的活动。本行股份的活动。

因第一款第（一）项、第（二）因第一款第（一）项、第（二）

项规定的情形收购本行股份的，应当项规定的情形收购本行股份的，应当经股东大会决议；本行因第一款第经股东大会决议；本行因第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项（三）项、第（五）项、第（六）项

规定的情形收购本行股份的，可以依规定的情形收购本行股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。会会议决议。

30序号条款序号修订前条款修订后条款

本行依照上述规定收购本行股本行依照上述规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当份后，属于第一款第（一）项情形自收购之日起10日内注销；属于第的，应当自收购之日起10日内注销；

（二）项、第（四）项情形的，应当属于第一款第（二）项、第（四）

在6个月内转让或者注销。属于第项情形的，应当在6个月内转让或者

（三）项、第（五）项、第（六）项注销。；属于第一款第（三）项、第情形的，本行合计持有的本行股份数（五）项、第（六）项情形的，本行不得超过本行已发行股份总额的百合计持有的本行股份数不得超过本分之十，并应当在规定期限转让或者行已发行股份总额总数的百分之注销。十，并应当在规定期限转让或者注法律法规、规章和本行股票上市销。

地证券监督管理机构的相关规定对法律法规、规章和本行股票上市

股份回购及注销另有规定的，从其规地证券监督管理机构的相关规定对定。股份回购及注销另有规定的，从其规定。

第五章购买本行股份的财务第五章购买本行股份的财务资助资助本行或者其子公司在任何时候本行或者其子公司在任何时候

均不应当以任何方式，对购买或者拟均不应当以任何方式，对购买或者拟购买本行股份的人提供任何财务资购买本行股份的人提供任何财务资助。助。

前述购买本行股份的人，包括因前述购买本行股份的人，包括因购买本行股份而直接或者间接承担购买本行股份而直接或者间接承担义务的人。义务的人。

第三十八条本行或者其子公司在任何时候本行或者其子公司在任何时16.（原第三十均不应当以任何方式，为减少或者解候均不应当以任何方式，为减少或者七条）除前述义务人的义务向其提供财务解除前述义务人的义务向其提供财资助。务资助。

本条规定不适用于本章程第三违反前款规定给本行造成损失

十九条所述的情形。的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

本条规定不适用于本章程第四十三十九条所述的情形。

下列行为不视为本章第三十七下列行为不视为本章第三十八

第四十条

条禁止的行为：三十七条禁止的行为：

17.（原第三十

（一）本行提供的有关财务资助（一）本行提供的有关财务资助

九条）

是诚实地为了本行利益，并且该项财是诚实地为了本行利益，并且该项财

31序号条款序号修订前条款修订后条款

务资助的主要目的不是为购买本行务资助的主要目的不是为购买本行股份，或者该项财务资助是本行某项股份，或者该项财务资助是本行某项总计划中附带的一部分；总计划中附带的一部分；

（二）本行依法以其财产作为股（一）（二）本行依法以其财产利进行分配；作为股利进行分配；

（三）以股份的形式分配股利；（二）（三）以股份的形式分配

（四）依据本章程减少注册资股利；

本、购回股份、调整股权结构等；（三）（四）依据本章程减少注

（五）本行在经营范围内，为其册资本、购回股份、调整股权结构等；

正常的业务活动提供贷款（但是不应（五）本行在经营范围内，为其当导致本行的净资产减少，或者即使正常的业务活动提供贷款（但是不应构成了减少，但该项财务资助是从本当导致本行的净资产减少，或者即使行的可分配利润中支出的）；构成了减少，但该项财务资助是从本

（六）本行为职工持股计划提供行的可分配利润中支出的）；

款项（但是不应当导致本行的净资产（四）（六）本行为职工持股计减少，或者即使构成了减少，但该项划提供款项（但是不应当导致本行的财务资助是从本行的可分配利润中净资产减少，或者即使构成了减少，支出的）。但该项财务资助是从本行的可分配利润中支出的）。；

（五）为本行利益，经董事会决议，本行可以为他人取得本行的股份提供财务资助，财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的

百分之十，法律法规、规章和规范性文件，以及本章程另有规定的，从其规定。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第六章股票和股东名册第六章股票和股东名册本行股票采用记名式。本行股票采用记名式。

本行股票应当载明的事项，除本行股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括本《公司法》规定的外，还应当包括本

第四十一条行股票上市的证券交易所要求载明行股票上市的证券交易所要求载明18.（原第四十的其他事项。的其他事项。

条）

本行发行的境外上市外资股，可 本行发行的境外上市外资股 H以按照上市地法律和证券登记存管股，可以按照上市地法律和证券登记的惯例，采取境外存股证或股票的其存管的惯例，采取境外存股证或股票

32序号条款序号修订前条款修订后条款他派生形式。的其他派生形式。

本行应当设立股东名册，登记以本行应当设立股东名册，登记以下事项：下事项：

（一）各股东的姓名（名称）、（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；地址（住所）、职业或性质；

（二）各股东所持股份的类别及（二）各股东所持股份的类别及其数量；其数量；

（三）各股东所持股份已付或者（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；应付的款项；

（四）各股东所持股份的编号；（三）（四）各股东所持股份的

第四十三条

（五）各股东登记为股东的日编号；

19.（原第四十

期；（四）（五）各股东登记为股东二条）

（六）各股东终止为股东的日的日期；。

期。（六）各股东终止为股东的日股东名册为证明股东持有本行期。

股份的充分证据；但是有相反证据的股东名册为证明股东持有本行除外。股份的充分证据；但是有相反证据的在本行股票无纸化发行和交易除外。

的条件下，适用本行股票上市地证券在本行股票无纸化发行和交易监督管理机构的另行规定。的条件下，适用本行股票上市地证券监督管理机构的另行规定。

本行可以依据国务院证券监督本行可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成管理机构与境外证券监管机构达成

的谅解、协议，将境外上市外资股股 的谅解、协议，将境外上市外资股 H东名册存放在境外，并委托境外代理股股东名册存放在境外，并委托境外机构管理。代理机构管理。

本行应当将境外上市外资股股 本行应当将境外上市外资股 H

第四十四条东名册的副本备置于本行住所；受委股股东名册的副本备置于本行住所；

20.（原第四十托的境外代理机构应当随时保证境受委托的境外代理机构应当随时保三条） 外上市外资股股东名册正、副本的一 证境外上市外资股 H 股股东名册正、致性。副本的一致性。

境外上市外资股股东名册正、副 境外上市外资股 H 股股东名册

本的记载不一致时，以正本为准。正、副本的记载不一致时，以正本为本行 H 股股东名册正本的存放 准。

地为香港。 本行 H 股股东名册正本的存放地为香港。

33序号条款序号修订前条款修订后条款

本行应当保存有完整的股东名本行应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分：册。股东名册包括下列部分：

（一）存放在本行住所的、除本（一）存放在本行住所的、除本

款（二）、（三）项规定以外的股东名条款第（二）、（三）项规定以外的

第四十五条册；股东名册；

21.（原第四十（二）存放在境外上市的证券交（二）存放在境外上市的证券交

四条）易所所在地的本行境外上市外资股易所所在地的本行境外上市外资股

股东名册； H 股股东名册；

（三）董事会为本行股票（含优（三）董事会为本行股票（含优先股）上市的需要而决定存放在其他先股）上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。地方的股东名册。

所有股本已缴清的 H 股，皆可依 本条删除据章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：

（一）按香港联交所上市规则规

定的费用标准支付费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；

（二）转让文据只涉及在香港上

市的 H 股；

（三）转让文据已付应缴的印花税；

（四）应当提供有关的股票，以

原第四十六

22.及董事会所合理要求的证明转让人

条有权转让股份的证据；

（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人的数目不得超过4位；

（六）有关股份没有附带任何本行的留置权。

本行 H 股需以平常或通常格式或董事会可接纳的其他格式的转让文据以书面形式转让；而该转让文据仅可采用手签方式或者加盖公司有

效印章（如出让方或受让方为公司），若出让方或受让方为本行股票上市地的有关法律法规所定义的认可结

34序号条款序号修订前条款修订后条款

算机构或其代理人，转让文据则可采用手签或印刷方式签署。

所有转让文据必须置于本行之法定地址或董事会不时可能指定之其他地方。

任何登记在股东名册上的股东任何登记在股东名册上的股东

或者任何要求将其姓名（名称）登记或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向本行申请“原股票”）遗失，可以向本行申请就该股份（即“有关股份”）补发新就该股份（即“有关股份”）补发新股票。股票。

A 股股东遗失股票，申请补发的， A 股股东遗失股票，申请补发依照《公司法》的相关规定办理。的，依照《公司法》的相关规定办理。

H股股东遗失股票，申请补发的， H 股股东遗失股票，申请补发可依照香港法律、证券交易场所规的，可依照香港法律、证券交易场所则、本行委托的股票登记机构操作规规则、本行委托的股票登记机构操作定或者其他有关规定处理。规定或者其他有关规定处理。

H 股股东遗失股票申请补发的， H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：其股票的补发应当符合下列要求：

（一）申请人应当用本行指定的（一）申请人应当用本行指定的标准格式提出申请并附上公证书或标准格式提出申请并附上公证书或

23.第五十条者法定声明文件。公证书或者法定声者法定声明文件。公证书或者法定声

明文件的内容应当包括申请人申请明文件的内容应当包括申请人申请

的理由、股票遗失的情形及证据，以的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。登记为股东的声明。

（二）本行决定补发新股票之（二）本行决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。该股份要求登记为股东的声明。

（三）本行决定向申请人补发新（三）本行决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间登准备补发新股票的公告；公告期间

为90日，每30日至少重复刊登一次。为90日，每30日至少重复刊登一次。

（四）本行在刊登准备补发新股（四）本行在刊登准备补发新股

票的公告之前，应当向其挂牌上市的票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，认已在证券交易所内展示该公告后，

35序号条款序号修订前条款修订后条款即可刊登。公告在证券交易所内展示即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。的期间为90日。

如果补发股票的申请未得到有如果补发股票的申请未得到有

关股份的登记在册股东的同意，本行关股份的登记在册股东的同意，本行应当将拟刊登的公告的复印件邮寄应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。给该股东。

（五）本条（三）、（四）项所规（五）本条（三）、（四）项所规

定的公告、展示的90日期限届满，定的公告、展示的90日期限届满，如本行未收到任何人对补发股票的如本行未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。新股票。

（六）本行根据本条规定补发新（六）本行根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册此注销和补发事项登记在股东名册上。上。

（七）本行为注销原股票和补发（七）本行为注销原股票和补发

新股票的全部费用，均由申请人负新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之担。在申请人未提供合理的担保之前，本行有权拒绝采取任何行动。前，本行有权拒绝采取任何行动。

第七章股东的权利和义务第七章股东的权利和义务本行的股东为依法持有本行股本行的股东为依法持有本行股

份并且其姓名（名称）登记于本行股份并且其姓名（名称）登记于本行股东名册的人。东名册的人。

股东按照《公司法》等法律法规、股东按照《公司法》等法律法规、监管规定和本章程并按其持有股份监管规定和本章程并按其持有股份

的种类和份额享有权利，承担义务；的种类类别和份额享有权利，承担持有同一种类股份的股东，享有同等义务；持有同一种类类别股份的股权利，承担同种义务。东，享有同等权利，承担同种义务。

24.第五十三条

主要股东是指持有或控制本行主要股东是指持有或控制本行

百分之五以上股份或表决权，或持有百分之五以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五资本总额或股份总额不足百分之五但对本行经营管理有重大影响的股但对本行经营管理有重大影响的股东。东。

前款中的“重大影响”，包括但前款中的“重大影响”，包括但不限于向本行派驻董事、监事或高级不限于向本行派驻董事、监事或高级

管理人员，通过协议或其他方式影响管理人员，通过协议或其他方式影响

36序号条款序号修订前条款修订后条款

本行的财务和经营管理决策以及国本行的财务和经营管理决策以及国务院银行业监督管理机构认定的其务院银行业监督管理机构认定的其他情形。他情形。

本行普通股股东享有下列权利：本行普通股股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、（二）依法请求召开、召集、参加或者委派股东代理人参加股东主持、参加或者委派股东代理人参加大会，并行使相应的表决权；股东大会，并行使相应的发言权和

（三）对本行的业务经营活动进表决权；

行监督管理，提出建议或者质询；（三）对本行的业务经营活动进

（四）依照法律、行政法规及本行监督管理，提出建议或者质询；

章程的规定转让、赠与或质押所持有（四）依照法律、行政法规及本

的股份；章程的规定转让、赠与或质押所持有

（五）依照本章程的规定获得有的股份；

关信息，包括：（五）依照本章程的规定获得有

1.本行章程；关信息，包括查阅和复制：

2.查阅和复印：1.本行章程；

（1）所有各部分股东的名册；2.查阅和复印：

（2）本行董事、监事、行长和2.（1）所有各部分股东的名册；

25.第五十四条其他高级管理人员的个人资料；股东名册；

（3）本行股本状况；（2）本行董事、监事、行长和

（4）本行债券存根；其他高级管理人员的个人资料；

（5）自上一会计年度以来本行3.（3）本行股本状况；

购回自己每一类别股份的票面总值、（4）本行债券存根；

数值、最高价和最低价，以及本行为4.（5）自上一会计年度以来本此支付的全部费用的报告；行购回自己每一类别股份的票面总

（6）股东大会会议记录、董事值、数值、最高价和最低价，以及本

会会议决议、监事会会议决议；行为此支付的全部费用的报告；

（7）财务会计报告。5.（6）股东大会会议记录、董

但如果所查阅和复印的内容涉事会会议决议、监事会会议决议；

及本行商业秘密及股价敏感信息的，6.（7）财务会计报告。

本行可以拒绝提供。本行保留收取合但如果所查阅和复制印的内容理费用的权利。涉及本行商业秘密及股价敏感信息

（六）本行终止或者清算时，按的，本行可以拒绝提供。本行保留收其所持有的股份份额参加本行剩余取合理费用的权利。

财产的分配；（六）本行终止或者清算时，按

（七）对股东大会作出的本行合其所持有的股份份额参加本行剩余

37序号条款序号修订前条款修订后条款

并、分立决议持异议的股东，要求本财产的分配；

行收购其股份；（七）对股东大会作出的本行合

（八）法律、行政法规及本章程并、分立决议持异议的股东，要求本所赋予的其他权利。行收购其股份；

（八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。

股东提出查阅前条所述有关信股东提出查阅前条所述有关信

息或者索取资料的，应当向本行提供息或者索取资料的，应当向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持证明其持有本行股份的种类以及持

股数量的书面文件，本行经核实股东股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。身份后按照股东的要求予以提供。

连续180日以上单独或者合计持有本行百分之三以上股份的股东

可以要求查阅本行会计账簿、会计凭证，股东应当向本行提出书面请求，说明目的。本行有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有

26.第五十五条不正当目的，可能损害本行合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。本行拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法

律、行政法规的规定。

股东根据《公司法》规定，要求查阅、复制本行全资子公司相关材料的，适用前款的规定。

本行普通股股东承担下列义务：本行普通股股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规、监管规定（一）遵守法律法规、监管规定和本行章程；和本行章程；

（二）依其所认购股份和入股的（二）依其所认购股份和入股的

27.第五十七条方式缴纳股金；使用来源合法的自有方式缴纳股金款；使用来源合法的自

资金入股本行，不得以委托资金、债有资金入股本行，不得以委托资金、务资金等非自有资金入股，法律法规债务资金等非自有资金入股，国家或者监管制度另有规定的除外；法律法规或者监管制度另有规定的

（三）持股比例和持股机构数量除外；

38序号条款序号修订前条款修订后条款

符合监管规定，不得委托他人或者接（三）持股比例和持股机构数量受他人委托持有本行股份；符合监管规定，不得委托他人或者接

（四）除法律、法规规定的情形受他人委托持有本行股份；

外，不得退股；（四）除法律、法规规定的情形

（五）应经但未经国务院银行业外，不得退股抽回其股本；

监督管理机构批准或未向其报告的（五）应经但未经国务院银行业股东，不得行使股东大会召开请求监督管理机构批准或未向其报告的权、表决权、提名权、提案权、处分股东，不得行使股东大会召开请求权等权利；权、表决权、提名权、提案权、处分

（六）按照法律法规及监管规权等权利；

定，如实向本行告知财务信息、股权（六）按照法律法规及监管规结构、入股资金来源、控股股东、实定，如实向本行告知财务信息、股权际控制人、关联方、一致行动人、最结构、入股资金来源、控股股东、实

终受益人、投资其他金融机构情况等际控制人、关联方、一致行动人、最信息；终受益人、投资其他金融机构情况等

（七）股东的控股股东、实际控信息；

制人、关联方、一致行动人、最终受（七）股东的控股股东、实际控

益人发生变化的，相关股东应当按照制人、关联方、一致行动人、最终受法律法规及监管规定，及时将变更情益人发生变化的，相关股东应当按照况书面告知本行；法律法规及监管规定，及时将变更情

（八）股东发生合并、分立，被况书面告知本行；

采取责令停业整顿、指定托管、接管、（八）股东发生合并、分立，被撤销等措施，或者进入解散、清算、采取责令停业整顿、指定托管、接管、破产程序，或者其法定代表人、公司撤销等措施，或者进入解散、清算、名称、经营场所、经营范围及其他重破产程序，或者其法定代表人、公司大事项发生变化的，应当按照法律法名称、经营场所、经营范围及其他重规及监管规定，及时将相关情况书面大事项发生变化的，应当按照法律法告知本行；规及监管规定，及时将相关情况书面

（九）股东所持本行股份涉及诉告知本行；

讼、仲裁、被司法机关等采取法律强（九）股东所持本行股份涉及诉

制措施、被质押或者解质押的，应当讼、仲裁、被司法机关等采取法律强按照法律法规及监管规定，及时将相制措施、被质押或者解质押的，应当关情况书面告知本行；按照法律法规及监管规定，及时将相

（十）股东转让、质押其持有的关情况书面告知本行；

本行股份，或者与本行开展关联交易（十）股东转让、质押其持有的的，应当遵守法律法规及监管规定，本行股份，或者与本行开展关联交易不得损害其他股东和本行利益；的，应当遵守法律法规及监管规定，

（十一）股东及其控股股东、实不得损害其他股东和本行利益；

39序号条款序号修订前条款修订后条款

际控制人不得滥用股东权利或者利（十一）股东及其控股股东、实

用关联关系，损害本行、其他股东及际控制人不得滥用股东权利或者利利益相关者的合法权益，不得干预董用关联关系，损害本行、其他股东及事会、高级管理层根据本章程享有的利益相关者的合法权益，不得干预董决策权和管理权，不得越过董事会、事会、高级管理层根据本章程享有的高级管理层直接干预本行经营管理；决策权和管理权，不得越过董事会、

（十二）不得滥用本行法人独立高级管理层直接干预本行经营管理；

地位和股东有限责任损害本行债权（十二）不得滥用本行法人独立人的利益；地位和股东有限责任损害本行债权

（十三）本行发生风险事件或者人的利益；

重大违规行为的，股东应当配合监管（十三）本行发生风险事件或者机构开展调查和风险处置；重大违规行为的，股东应当配合监管

（十四）对于存在虚假陈述、滥机构开展调查和风险处置；

用股东权利或其他损害本行利益行（十四）对于存在虚假陈述、滥

为的股东，监管部门可以限制或禁止用股东权利或其他损害本行利益行本行与其开展关联交易，限制其持有为的股东，监管部门可以限制或禁止本行股权的限额、股权质押比例等，本行与其开展关联交易，限制其持有并可限制其股东大会召开请求权、表本行股权的限额、股权质押比例等，决权、提名权、提案权、处分权等权并可限制其股东大会召开请求权、表利；主要股东应根据有关法律法规和决权、提名权、提案权、处分权等权

监管规定作出相关承诺并切实履行，利；主要股东应根据有关法律法规和本行有权对违反承诺的主要股东采监管规定作出相关承诺并切实履行，取相应的限制措施；本行有权对违反承诺的主要股东采

（十五）法律、行政法规、监管取相应的限制措施；

规则及本章程规定应当承担的其他（十五）法律、行政法规、监管义务。规则及本章程规定应当承担的其他股东滥用股东权利给本行或者义务。

其他股东造成损失的，应当依法承担股东滥用股东权利给本行或者赔偿责任。股东滥用本行法人独立地其他股东造成损失的，应当依法承担位和股东有限责任，逃避债务，严重赔偿责任。股东滥用本行法人独立地损害本行债权人利益的，应当对本行位和股东有限责任，逃避债务，严重债务承担连带责任。损害本行债权人利益的，应当对本行对本条规定的普通股股东义务，债务承担连带责任。

股东为国务院财政部门、国务院授权对本条规定的普通股股东义务，投资机构等，法律法规、部门规章和股东为国务院财政部门、国务院授权规范性文件另有规定的，从其规定。投资机构等，法律法规、部门规章和对本条规定的普通股股东义务，规范性文件另有规定的，从其规定。

国务院财政部门、国务院授权投资机对本条规定的普通股股东义务，

40序号条款序号修订前条款修订后条款

构等相关股东不适用的除外。国务院财政部门、国务院授权投资机构等相关股东不适用的除外。

本行股东特别是主要股东应当本行股东特别是主要股东应当

依法对本行履行诚信义务，严格按照依法对本行履行诚信义务，严格按照法律法规及本章程行使股东权利，不法律法规及本章程行使股东权利，不得谋取不当利益，不得损害本行利益得谋取不当利益，不得损害本行利益和其他利益相关者的合法权益。和其他利益相关者的合法权益。

除法律、行政法规或者本行股份除法律、行政法规或者本行股份上市的证券交易所的上市规则所要上市的证券交易所的上市规则所要

求的义务外，控股股东在行使其股东求的义务外，控股股东在行使其股东的权利时，不得因行使其表决权在下的权利时，不得因行使其表决权在下列方面作出有损于全体或者部分股列方面作出有损于全体或者部分股

东的利益的决定：东的利益的决定：

28.第五十八条（一）免除董事、监事应当真诚（一）免除董事、监事应当真诚

地以本行最大利益为出发点行事的地以本行最大利益为出发点行事的责任；责任；

（二）批准董事、监事（为自己（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺本行或者他人利益）以任何形式剥夺本行财产，包括（但不限于）任何对本行财产，包括（但不限于）任何对本行有利的机会；有利的机会；

（三）批准董事、监事（为自己（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的本行改组。东大会通过的本行改组。

前条所称控股股东是具备以下前条所称控股股东是具备以下

条件之一的人：条件之一的人：

（一）该人单独或者与他人一致（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；行动时，可以选出半数以上的董事；

（二）该人单独或者与他人一致（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使本行百分之三十以行动时，可以行使本行百分之三十以

29.第五十九条

上的表决权或者可以控制本行百分上的表决权或者可以控制本行百分之三十以上表决权的行使；之三十以上表决权的行使；

（三）该人单独或者与他人一致（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有本行发行在外百分之三行动时，持有本行发行在外百分之三十以上的股份；十以上的股份；

（四）该人单独或者与他人一致（四）该人单独或者与他人一致

41序号条款序号修订前条款修订后条款行动时，以其他方式在事实上控制本行动时，以其他方式在事实上控制本行。行。

本条所称“一致行动”是指两个本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对本行的投票权，以中任何一人取得对本行的投票权，以达到或者巩固控制本行的目的的行达到或者巩固控制本行的目的的行为。为。

前条所称控股股东，是指其持有的股份占本行股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比

例虽然低于百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

第八章党组织（党委）第八章党组织（党委）

在本行中，设立中国共产党交通在本行中，设立中国共产党交通银行委员会（简称“党委”）。党委设银行委员会（简称“党委”）。党委设书记1名，副书记2名，其他党委成书记1名，副书记2名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记由一人员若干名。董事长、党委书记由一人担任，确定1名党委副书记协助党委担任，确定1名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监员可以通过法定程序进入董事会、监

30.第六十三条

事会、高级管理层，董事会、监事会、事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。可以依照有关规定和程序进入党委。

坚持加强党的领导和完善公司治理坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，实现有机融合、一体推进、相统一，实现有机融合、一体推进、协同联动。同时，按规定设立纪检监协同联动。同时，按规定设立纪检监察机构。察机构。

党委根据《中国共产党章程》等党委根据《中国共产党章程》等

党内法规履行以下职责：党内法规履行以下职责：

（一）深入学习和贯彻习近平新（一）深入学习和贯彻习近平新

31.第六十四条

时代中国特色社会主义思想，加强本时代中国特色社会主义思想，加强本行党的政治建设，坚持和落实中国特行党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重色社会主义根本制度、基本制度、重

42序号条款序号修订前条款修订后条款要制度，保证监督党和国家方针政策要制度，保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行，落实党中央、国在本行的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署；有关重要工作部署；

（二）加强对选人用人工作的领（二）加强对选人用人工作的领

导和把关，抓好本行领导班子建设和导和把关，抓好本行领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设，管标准、干部队伍、人才队伍建设，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合；行使用人权相结合；

（三）研究讨论本行改革发展稳（三）研究讨论本行改革发展稳

定、重大经营管理事项和涉及职工切定、重大经营管理事项和涉及职工切

身利益的重大问题，并提出意见建身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职。支持职工代表高级管理层依法履职。支持职工代表大会开展工作；大会开展工作；

（四）承担全面从严治党主体责（四）承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、统战工任。领导本行思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和作、精神文明建设、企业文化建设和

工会、共青团等群团工作。领导党风工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪检监察机构切实履廉政建设，支持纪检监察机构切实履行监督责任；行监督责任；

（五）加强本行基层党组织和党（五）加强本行基层党组织和党

员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本行改革发展；领干部职工积极投身本行改革发展；

（六）党委职责范围内其他有关（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。的重要事项。

重大经营管理事项在股东大会、重大经营管理事项在股东大会、

董事会、监事会或高级管理层按照职董事会、监事会或高级管理层按照职

权和规定程序作出决定前，必须履行权和规定程序作出决定前，必须履行党委研究讨论的前置程序。党委研究讨论的前置程序。

第九章股东大会第九章股东大会

股东大会是本行的权力机构，应本行股东会由全体股东组成。

32.第六十五条当在法律法规、监管规则及本章程规股东大会是本行的权力机构，应当在

43序号条款序号修订前条款修订后条款

定的范围内行使下列职权：法律法规、监管规则及本章程规定的

（一）决定本行经营方针和投资范围内行使下列职权：

计划；（一）决定本行经营方针和投资

（二）选举、更换和罢免非由职计划；

工代表担任的董事、监事，决定有关（二）（一）选举、更换和罢董事、监事的报酬事项；免解任有关非由职工代表担任的董

（三）审议批准董事会的报告；事、监事，决定有关董事、监事的报

（四）审议批准监事会的报告；酬事项；

（五）审议批准本行的年度财务（三）（二）审议批准董事会

预算方案、决算方案；的报告；

（六）审议批准本行的利润分配（四）审议批准监事会的报告；

方案和弥补亏损方案；（五）（三）审议批准本行的

（七）对本行增加或者减少注册年度财务预算方案、决算方案；

资本作出决议；（六）（四）审议批准本行的

（八）对本行发行债券或其他有利润分配方案和弥补亏损方案；

价证券及上市的方案作出决议；（七）（五）对本行增加或者

（九）对本行合并、分立、解散、减少注册资本作出决议；

清算或者变更公司形式等事项作出（八）（六）对本行发行债券决议；或其他有价证券及上市的方案作出

（十）修改本行章程，审议通过决议，股东会可以授权董事会对发

股东大会议事规则、董事会议事规则行债券作出决议；

和监事会议事规则；（九）（七）对本行合并、分

（十一）对本行聘用或解聘为本立、解散、清算或者变更公司形式等行财务报告进行定期法定审计的会事项作出决议；

计师事务所作出决议；（十）（八）修改本行章程，

（十二）审议代表本行已发行有审议通过股东大会议事规则、董事会表决权股份总数的百分之三以上的议事规则和监事会议事规则；

股东的提案；（十一）（九）对本行聘用或

（十三）审议批准本行重大的法解聘为本行财务报告进行定期法定

人机构设立、股权投资、债券投资、审计的会计师事务所作出决议；

资产购置、资产处置、资产核销、资（十二）（十）审议代表本行产抵押及其他非商业银行业务担保已发行有表决权股份总数的百分之

事项、对外捐赠等事项；一三以上的股东的提案；

（十四）审议批准变更募集资金（十三）（十一）审议批准本用途事项；行重大的法人机构设立、股权投资、

（十五）审议批准股权激励计划债券投资、资产购置、资产处置、资

和员工持股计划；产核销、资产抵押及其他非商业银行

（十六）决定发行优先股，决定业务担保事项、对外捐赠等事项；

44序号条款序号修订前条款修订后条款

或授权董事会决定与本行已发行优（十四）（十二）审议批准变

先股相关的事项，包括但不限于回更募集资金用途事项；

购、转股、派息等；（十五）（十三）审议批准股

（十七）依照法律规定对收购本权激励计划和员工持股计划；

行股份作出决议；（十六）（十四）决定发行优

（十八）审议法律法规、监管规先股，决定或授权董事会决定与本行

则和本章程规定应当由股东大会决已发行优先股相关的事项，包括但不定的其他事项。限于回购、转股、派息等；

股东大会职权范围内的事项，应（十七）（十五）依照法律规由股东大会审议决定，但在必要、合定对收购本行股份作出决议；

理、合法、合规的情况下，股东大会（十八）（十六）审议法律法可以授权董事会决定。授权的内容应规、监管规则和本章程规定应当由股当明确、具体。股东大会对董事会的东大会决定的其他事项。

授权，如授权事项属于本章程规定应股东大会职权范围内的事项，应由股东大会以普通决议通过的事项，由股东大会审议决定，但在必要、合应当由出席股东大会的股东（包括股理、合法、合规的情况下，股东大会东代理人）所持表决权过半数通过；可以授权董事会决定。授权的内容应如授权事项属于本章程规定应由股当明确、具体。股东大会对董事会的东大会以特别决议通过的事项，应当授权，如授权事项属于本章程规定应由出席股东大会的股东（包括股东代由股东大会以普通决议通过的事项，理人）所持表决权的三分之二以上通应当由出席股东大会的股东（包括股过。东代理人）所持表决权过半数通过；

如授权事项属于本章程规定应由股

东大会以特别决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

除本行处于危机等特殊情况外，除本行处于危机等特殊情况非经股东大会事前以特别决议批准，外，非经股东大会事前以特别决议批本行不得与董事、监事、行长和其他准，本行不得与董事、监事、行长和

33.第六十六条

高级管理人员以外的人订立将本行其他高级管理人员以外的人订立将全部或者重要业务的管理交予该人本行全部或者重要业务的管理交予负责的合同。该人负责的合同。

有下列情形之一的，董事会应当有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：在两个月内召开临时股东大会：

34.第六十八条（一）董事人数不足《公司法》（一）董事人数不足《公司法》

规定的人数或者少于本章程要求的规定的人数或者少于本章程要求的数额的三分之二时；数额的三分之二时；

45序号条款序号修订前条款修订后条款

（二）本行未弥补亏损达实收（二）本行未弥补亏损达实收股股本总额的三分之一时；本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有本行（三）单独或者合计持有本行有有表决权的股份百分之十以上的股表决权的股份百分之十以上的股东东以书面形式要求召开临时股东大以书面形式要求召开临时股东大会会时；时；

（四）董事会认为必要或者监（四）董事会认为必要或者董事会提出召开时；事会审计委员会（以下简称“审计

（五）半数以上（至少两名）独委员会”）监事会提出召开时；

立董事提议召开时；（五）过半数半数以上（至少

（六）半数以上（至少两名）外两名）独立董事提议召开时；

部监事提议召开时；（六）半数以上（至少两名）外

（七）法律、行政法规、部门规部监事提议召开时；

章或本章程规定的其他情形。（七）（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

股东大会的通知应当符合下列股东大会的通知应当符合下列

要求：要求：

（一）以书面形式作出；（一）以书面形式作出；

（二）载明有权出席股东大会（二）载明有权出席股东大会股股东的股权登记日；东的股权登记日；

（三）指定会议的地点、日期和（三）指定会议的地点、日期和时间；时间；

（四）说明会议将讨论的事项；（四）说明会议将讨论的事项；

（五）向股东提供必要的资料及（五）向股东提供必要的资料及解释，以使股东充分了解将讨论的事解释，以使股东充分了解将讨论的事项并作出决定；此原则包括（但不限项并作出决定；此原则包括（但不限

35.第七十条于）在本行提出合并、购回股份、股于）在本行提出合并、购回股份、股

本重组或者其他改组时，应当提供拟本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；真的解释；

（六）如任何董事、监事、行长（六）如任何董事、监事、行长和其他高级管理人员与将讨论的事和其他高级管理人员与将讨论的事

项有重要利害关系，应当披露其利害项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事关系的性质和程度；如果将讨论的事

项对该董事、监事、行长和其他高级项对该董事、监事、行长和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对管理人员作为股东的影响有别于对

其他同类别股东的影响，则应当说明其他同类别股东的影响，则应当说明

46序号条款序号修订前条款修订后条款

其区别；其区别；

（七）载有任何拟在会议上提议（七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；通过的特别决议的全文；

（八）以明显的文字说明，所有（八）以明显的文字说明，所有股东均有权出席股东大会。有权出席股东全体普通股股东（含表决权恢和表决的股东有权委任一位或者一复的优先股股东）、持有特别表决权位以上的股东代理人代为出席和表股份的股东等股东均有权出席股东决，而该股东代理人不必为股东；大会。有权出席和表决的股东有权委

（九）载明会议投票代理委托书任一位或者一位以上的股东代理人

的送达时间和地点；代为出席和表决，而该股东代理人不

（十）会议常设联系人姓名、电必为股东；

话号码；（九）载明会议投票代理委托书

（十一）股东大会采用网络或其的送达时间和地点；

他方式的，应当在股东大会通知中明（十）会议常设联系人姓名、电确载明网络或其他方式的表决时间话号码；

及表决程序。（十一）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

对 A 股股东，股东大会通知采用 股东会通知应当向股东（不论公告的方式。在股东会上是否有表决权）以公告对 H 股股东，股东大会通知应当 或本章程第二百四十二条规定的其向股东（不论在股东大会上是否有表 他方式送出。对 A 股股东，股东大决权）以专人送出或者以邮资已付的会通知采用公告的方式。

邮件送出，收件人地址以股东名册登 对 H 股股东，股东大会通知应记的地址为准。当向股东（不论在股东大会上是否有

第一款所称公告，应当在证券交表决权）以专人送出或者以邮资已付

易场所的网站和符合国务院证券监的邮件送出，收件人地址以股东名册

36.第七十一条督管理机构规定条件的媒体发布，一登记的地址为准。

经公告，视为所有 A 股股东已收到有 前第一款所称公告，应当在本关股东会议的通知。行股票上市地证券交易场所的网站发出股东大会通知后，无正当理和符合国务院证券监督管理机构规由，股东大会不应延期或取消，股东定条件的媒体发布，一经公告，视为大会通知中列明的提案不应取消。一 所有 A 股股东已收到有关股东会议旦出现股东大会延期或取消、提案取的通知。

消的情形，召集人应当在原定召开日发出股东大会通知后，无正当理前至少2个工作日公告并说明原因。由，股东大会不应延期或取消，股东延期召开股东大会的，还应当披露延大会通知中列明的提案不应取消。一

47序号条款序号修订前条款修订后条款

期后的召开日期。因不可抗力或其他旦出现股东大会延期或取消、提案取正当理由确需变更股东大会召开时消的情形，召集人应当在原定召开日间的，不应因此而变更股权登记日。前至少2个工作日公告并说明原因。

延期召开股东大会的，还应当披露延期后的召开日期。因不可抗力或其他正当理由确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

个人股东亲自出席会议的，应出个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明身份示本人身份证或其他能够表明身份

的有效证件或证明、股票账户卡或持的有效证件或证明、股票账户卡或持

股凭证；委托代理他人出席会议的，股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、书面授权应出示本人有效身份证件、书面授权委托书。委托书。

法人股东应由法定代表人或者法人股东应由法定代表人或者

37.第七十二条

法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。

法定代表人出席会议的，应出示本人法定代表人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。具的书面授权委托书。

股东大会召开时，本行全体董股东大会召开时，本行全体董事、监事和董事会秘书应当出席会事、监事和董事会秘书应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当列议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。席会议。股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管

38.第八十条理人员应当列席并接受股东的质询。

在年度股东会上，董事会应当就过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

股东（包括股东代理人）在股东股东（包括股东代理人）在股东

大会表决时，以其所代表的有表决权大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有的股份数额行使表决权，每一股份有

39.第八十五条一票表决权。但是，本行持有的本行一票表决权，类别股股东除外。但股份没有表决权，且该部分股份不计是，本行持有的本行股份没有表决入出席股东大会有表决权的股份总权，且该部分股份不计入出席股东大

48序号条款序号修订前条款修订后条款数。会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者股东大会审议影响中小投资者

利益的重大事项时，对中小投资者表利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。及时公开披露。

董事会、独立董事、持有百分之董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依一以上有表决权股份的股东或者依

照法律、行政法规或者国务院证券监照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，本行不得对征票权。除法定条件外，本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。集投票权提出最低持股比例限制。

董事、监事的提名应当以议案的董事、监事的提名应当以议案的

40.第八十六条方式提请股东大会表决。方式提请股东大会表决。

除非按照香港联交所上市规则股东会以投票方式进行表决，需要以投票方式进行，或下列人员在如法律法规或本行股票上市地证券举手表决以前或者以后要求以投票监督管理机构另有规定的，从其规方式表决，股东大会以举手方式进行定。除非按照香港联交所上市规则表决：需要以投票方式进行，或下列人员在

（一）会议主席；举手表决以前或者以后要求以投票

（二）至少两名有表决权的股方式表决，股东大会以举手方式进行

东或者有表决权的股东的代理人；表决：

（三）单独或者合并计算持有（一）会议主席；

在该会议上有表决权的股份总数百（二）至少两名有表决权的股东

41.第八十九条分之十以上的一个或者若干股东（包或者有表决权的股东的代理人；括股东代理人）。（三）单独或者合并计算持有在除非按照香港联交所上市规则该会议上有表决权的股份总数百分需要以投票方式进行或有人提出以之十以上的一个或者若干股东（包括投票方式表决，会议主席根据举手表股东代理人）。

决的结果，宣布提议通过情况，并将除非按照香港联交所上市规则此记载在会议记录中，作为最终的依需要以投票方式进行或有人提出以据，无须证明该会议通过的决议中支投票方式表决，会议主席根据举手表持或者反对的票数或者其比例。决的结果，宣布提议通过情况，并将以投票方式表决的要求可以由此记载在会议记录中，作为最终的依

49序号条款序号修订前条款修订后条款提出者撤回。据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。

以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

如果要求以投票方式表决的事本条删除

项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票

42.原第九十条方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

下列事项由股东大会的普通决下列事项由股东大会的普通决

议通过：议通过：

（一）本行的经营方针；（一）本行的经营方针；

（二）董事会和监事会的工作报（二）（一）董事会和监事会告；的工作报告；

（三）董事会拟订的利润分配方（三）（二）董事会拟订的利案和亏损弥补方案；润分配方案和亏损弥补方案；

（四）选举和更换董事、由股东（四）（三）选举、和更换和

代表出任的监事和外部监事，决定有解任有关董事、由股东代表出任的关董事、监事的报酬事项；监事和外部监事，决定有关董事、监

第九十一条

（五）本行年度财务预、决算报事的报酬事项；

43.（原第九十告，资产负债表、利润表及其他财务（五）（四）本行年度财务预、二条）报表；决算报告，资产负债表、利润表及其

（六）审议批准变更募集资金用他财务报表；

途事项；（六）（五）审议批准变更募

（七）聘用或解聘为本行财务报集资金用途事项；

告进行定期法定审计的会计师事务（七）（六）聘用或解聘为本所；行财务报告进行定期法定审计的会

（八）除法律法规、监管规定或计师事务所；

者本章程规定应当以特别决议通过（八）（七）除法律法规、监以外的其他事项。管规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东大会以特别决下列事项由股东大会以特别决

第九十二条议通过：议通过：

44.（原第九十（一）本行增、减股本和发行任（一）本行增、减股本和发行任

三条）何种类股票、认股证和其他类似证何种类类别股票、认股证和其他类券；似证券，决定或授权董事会决定与

50序号条款序号修订前条款修订后条款

（二）发行公司债券或者本行上本行已发行优先股相关的事项，包市；括但不限于回购、转股、派息等；

（三）本行的分立、合并、变更（二）发行公司债券或者本行上

公司形式、解散和清算；市；

（四）本章程的修改；（三）本行的分立、合并、变更

（五）收购本行股份；公司形式、解散和清算；

（六）审议批准或授权董事会批（四）本章程的修改；

准本行设立法人机构、重大收购兼（五）收购本行股份；

并、重大投资、重大资产处置和重大（六）审议批准或授权董事会批

对外担保等事项；准本行设立法人机构、重大收购兼

（七）股权激励计划方案；并、重大投资、重大资产处置和重大

（八）罢免独立董事；对外担保等事项；

（九）法律法规、监管规定或本（七）股权激励计划方案和员

章程规定的，以及股东大会以普通决工持股计划；

议通过认为会对本行产生重大影响（八）罢免解任独立董事；

的、需要以特别决议通过的其他事（九）法律法规、监管规定或本项。章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对本行产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项。

股东要求召集临时股东大会或股东要求召集临时股东大会或

者类别股东会议，应当按照下列程序者类别股东会议，应当按照下列程序办理：办理：

（一）单独或合计持有在该拟举（一）单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之行的会议上有表决权的股份百分之

十以上的股东，可以签署一份或者数十以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股事会召集临时股东大会或者类别股

第九十四条东会议，并阐明会议的议题。董事会东会议，并阐明会议的议题。董事会45.（原第九十应当根据法律、行政法规和本章程的应当根据法律、行政法规和本章程的

五条）规定，在收到请求后10日内提出同规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。前述持股数按股东提出面反馈意见。前述持股数按股东提出书面要求日计算。书面要求日计算。

（二）董事会同意召开临时股东（二）董事会同意召开临时股东

大会或类别股东大会的，应当在作出大会或类别股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股董事会决议后的5日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原请求的变东大会的通知，通知中对原请求的变

51序号条款序号修订前条款修订后条款更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

（三）董事会不同意召开临时股（三）董事会不同意召开临时股

东大会或类别股东大会，或者在收到东大会或类别股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独请求后10日内未作出反馈的，连续或者合计持有本行百分之十以上股90日以上单独或者合计持有本行百份的股东有权向监事会提议召开临分之十以上股份的股东可以根据

时股东大会，并应当以书面形式向监《公司法》等法律法规、规章、规事会提出请求。范性文件的相关规定，自行召集和

（四）监事会同意召开临时股东主持。有权向监事会提议召开临时

大会或类别股东大会的，应在收到请股东大会，并应当以书面形式向监事求5日内发出召开股东大会的通知，会提出请求。

通知中对原提案的变更，应当征得相（四）监事会同意召开临时股东关股东的同意。大会或类别股东大会的，应在收到请（五）监事会未在规定期限内发求5日内发出召开股东大会的通知，出股东大会通知的，视为监事会不召通知中对原提案的变更，应当征得相集和主持股东大会，连续90日以上关股东的同意。

单独或者合计持有本行百分之十以（五）监事会未在规定期限内发

上股份的股东可以自行召集和主持。出股东大会通知的，视为监事会不召股东因董事会未应前述要求举集和主持股东大会，连续90日以上行会议而自行召集并举行会议的，其单独或者合计持有本行百分之十以所发生的合理费用，应当由本行承上股份的股东可以自行召集和主持。

担，并从本行应付失职董事的款项中股东因董事会未应前述要求举扣除。行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由本行承担，并从本行应付失职董事的款项中扣除。

监事会有权向董事会提议召开审计委员会监事会有权向董事

临时股东大会，并应当以书面形式向会提议召开临时股东大会，并应当以董事会提出。董事会应当根据法律、书面形式向董事会提出。董事会应当行政法规和本章程的规定，在收到提根据法律、行政法规和本章程的规案后10日内提出同意或不同意召开定，在收到提案后10日内提出同意

第九十五条临时股东大会的书面反馈意见。或不同意召开临时股东大会的书面46.（原第九十董事会同意召开临时股东大会反馈意见。

六条）的，应当在作出董事会决议后的5日董事会同意召开临时股东大会内发出召开股东大会的通知，通知中的，应当在作出董事会决议后的5对原提议的变更，应征得监事会的同日内发出召开股东大会的通知，通知意。中对原提议的变更，应征得审计委董事会不同意召开临时股东大员会监事会的同意。

52序号条款序号修订前条款修订后条款会，或者在收到提案后10日内未作董事会不同意召开临时股东大出反馈的，视为董事会不能履行或者会，或者在收到提案后10日内未作不履行召集股东大会会议职责，监事出反馈的，视为董事会不能履行或者会可以自行召集和主持。不履行召集股东大会会议职责，审计委员会监事会可以自行召集和主持。

监事会或股东决定自行召集股审计委员会监事会或股东决定

东大会的，须书面通知董事会，同时自行召集股东大会的，须书面通知董根据上市地的相关规定向证券交易事会，同时根据上市地的相关规定向所备案。在股东大会决议公告前，召证券交易所备案。在股东大会决议公集股东持股比例不得低于百分之十。告前，召集股东持股比例不得低于百监事会或召集股东应在发出股分之十。

东大会通知及股东大会决议公告时，审计委员会监事会或召集股东向本行所在地证券交易所提交有关应在发出股东大会通知及股东大会证明材料。决议公告时，向本行所在地证券交易

第九十六条

对于监事会、股东依本章程的规所提交有关证明材料。

47.（原第九十定自行召集的股东大会，董事会和董对于审计委员会监事会、股东七条）事会秘书应予配合。董事会应当提供依本章程的规定自行召集的股东大股权登记日的股东名册。召集人所获会，董事会和董事会秘书应予配合。

取的股东名册不得用于除召开股东董事会应当提供股权登记日的股东大会以外的其他用途。名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

审计委员会或者股东自行召集

的股东会，会议所必需的费用由本行承担。

股东大会由董事长担任会议主股东大会由董事长担任会议主席。董事长不能履行职务或不履行职席。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（本行有两位副董务时，由副董事长（本行有两位副董事长时，由半数以上董事共同推举的事长时，由过半数的半数以上董事副董事长）担任会议主席，副董事长共同推举的副董事长）担任会议主

第九十七条

不能履行职务或者不履行职务时，由席，副董事长不能履行职务或者不履48.（原第九十半数以上董事共同推举的一名董事行职务时，由过半数的半数以上董八条）担任会议主席。事共同推举的一名董事担任会议主监事会自行召集的股东大会，由席。

监事长担任会议主席。监事长不能履监事会自行召集的股东大会，由行职务或不履行职务时，由半数以上监事长担任会议主席。监事长不能履监事共同推举的一名监事担任会议行职务或不履行职务时，由监事共同

53序号条款序号修订前条款修订后条款主席。推举的一名监事担任会议主席。

股东自行召集的股东大会，由召审计委员会自行召集的股东集人推举代表担任会议主席。如果因会，由审计委员会召集人主持。审任何理由，股东无法选举主席，应当计委员会召集人不能履行职务或者由出席会议的持有最多表决权股份不履行职务时，由过半数的审计委的股东（包括股东代理人）担任会议员会成员共同推举的一名审计委员主席。会成员主持。

召开股东大会时，会议主席违反股东自行召集的股东大会，由召议事规则使股东大会无法继续进行集人推举代表担任会议主席。如果因的，经现场出席股东大会有表决权过任何理由，股东无法选举主席，应当半数的股东同意，股东大会可推举一由出席会议的持有最多表决权股份人担任会议主席，继续开会。的股东（包括股东代理人）担任会议主席。

召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主席，继续开会。

股东大会对提案进行表决前，应股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监相关股东及代理人不得参加计票、监票。票。

股东大会对提案进行表决时，应股东大会对提案进行表决时，应

第九十九条当由律师、股东代表与监事代表共同当由律师、股东代表与监事代表共同49.（原第一百负责计票、监票，并当场公布表决结负责计票、监票，并当场公布表决结条）果，决议的表决结果载入会议记录。果，决议的表决结果载入会议记录。

证券交易所上市规则对监票人《公司法》、证券交易所上市规

有其他规定的，从其规定。则对监票人有其他规定的，从其规通过网络或其他方式投票的本定。

行股东或其代理人，有权通过相应的通过网络或其他方式投票的本投票系统查验自己的投票结果。行股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

股东大会现场结束时间不得早股东大会现场结束时间不得早

第一百条于网络或其他方式，会议主席应当宣于网络或其他方式，会议主席应当宣50.（原第一百布每一提案的表决情况和结果，并根布每一提案的表决情况和结果，并根零一条）据表决结果宣布提案是否通过。据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大在正式公布表决结果前，股东大

54序号条款序号修订前条款修订后条款

会现场、网络及其他表决方式中所涉会现场、网络及其他表决方式中所涉

及的本行、计票人、监票人、主要股及的本行、计票人、监票人、主要股

东、网络服务方等相关各方对表决情东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。况均负有保密义务。

会议主席如果对提交表决的决会议主席如果对提交表决的决

议结果有任何怀疑，可以对所投票数议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点进行点算组织点票；如果会议主席

第一百零二票，出席会议的股东或者股东代理人未进行点票，出席会议的股东或者股51.条（原第一对会议主席宣布结果有异议的，有权东代理人对会议主席宣布结果有异百零三条）

在宣布后立即要求点票，会议主席应议的，有权在宣布表决结果后立即当即时进行点票。要求点票，会议主席应当立即即时进行组织点票。

本行召开股东大会，董事会、监本行召开股东大会，董事会、审事会以及单独或者合计持有本行百计委员会监事会以及单独或者合计

分之三以上股份的股东，有权以书面持有本行百分之一三以上股份的股形式向本行提出提案。本行应当将提东，有权以书面形式向本行提出提案中属于股东大会职责范围内的事案。本行应当将提案中属于股东大会项，列入该次会议的议程。职责范围内的事项，列入该次会议的单独或者合计持有本行百分之议程。

三以上股份的股东，可以在股东大会单独或者合计持有本行百分之召开10日前提出临时提案并书面提一三以上股份的股东，可以在股东大交召集人。召集人应当在收到提案后会召开10日前提出临时提案并书面

2日内发出股东大会补充通知，公告提交召集人，临时提案应当有明确

第一百零六临时提案的内容。议题和具体决议事项。召集人应当52.条（原第一除前款规定的情形外，召集人在在收到提案后2日内发出股东大会百零七条）发出股东大会通知公告后，不得修改补充通知，公告临时提案的内容。，股东大会通知中已列明的提案或增并将该临时提案提交股东会审议。

加新的提案。股东大会通知中未列明但临时提案违反法律、行政法规或或不符合本章程第一百零六条规定者本章程的规定，或者不属于股东的提案，股东大会不得进行表决并作会职权范围的除外。

出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第一百零五六条规

定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

55序号条款序号修订前条款修订后条款

股东大会应有会议记录，由董事股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内会秘书负责。会议记录记载以下内容:容:

（一）会议时间、地点、议程和（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；召集人姓名或名称；

（二）会议主席以及出席或列席（二）会议主席以及出席或列席

会议的董事、监事、行长和其他高级会议的董事、监事、行长和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人（三）出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例；本行股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以（五）股东的质询意见或建议以

第一百零八及相应的答复或说明；及相应的答复或说明；

53.条（原第一

（六）律师及计票人、监票人姓（六）律师及计票人、监票人姓百零九条）名；名；

（七）本章程规定应当载入会议（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。记录的其他内容。

召集人应当保证会议记录内容召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、真实、准确和完整。出席或者列席监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、监事、董事会秘书、召

会议主席应当在会议记录上签名。会集人或其代表、会议主席应当在会议议记录应当与现场出席股东的签名记录上签名。会议记录应当与现场出册及代理出席的委托书、网络及其他席股东的签名册及代理出席的委托

方式表决情况的有效资料永久保存。书、网络及其他方式表决情况的有效董事会应将股东大会会议记录、资料永久保存。

股东大会决议等文件及时报送国务董事会应将股东大会会议记录、院银行业监督管理机构。股东大会决议等文件及时报送国务院银行业监督管理机构。

股东大会通过有关董事、监事选股东大会通过有关董事、监事选

第一百一十举提案的，新任董事就任时间自国务举提案的后，新任董事的任职资格

一条（原第院银行业监督管理机构核准之日开需经就任时间自国务院银行业监督

54.

一百一十二始计算，新任监事就任时间自股东大管理机构核准之日开始计算，新任监条）会决议通过之日开始计算。事就任时间自股东大会决议通过之日开始计算。

56序号条款序号修订前条款修订后条款

第十章类别股东表决的特别第十章类别股东表决的特别程序程序

持有不同种类股份的股东，为类持有不同种类类别股份的股别股东。类别股东依据法律、行政法东，为类别股东。类别股东依据法律、

第一百一十

规和本章程的规定，享有权利和承担行政法规和本章程的规定，享有权利二条（原第

55.义务。和承担义务。

一百一十三

除其他类别股份股东外，境外上除其他类别股份股东外，境外上条）

市外资股股东和 A 股股东视为不同 市外资股 H 股股东和 A 股股东视为类别股东。不同类别股东。

下列情形不适用类别股东表决下列情形不适用类别股东表决

的特别程序：的特别程序：

（一）经股东大会以特别决议批（一）经股东大会以特别决议批准，本行每间隔12个月单独或者同准，本行每间隔12个月单独或者同第一百一十 时发行 A 股、境外上市外资股，并且 时发行 A 股、境外上市外资股 H 股，九条（原第 拟发行的 A 股、境外上市外资股的数 并且拟发行的 A 股、境外上市外资股

56.

一百二十 量各自不超过该类已发行在外股份 H 股的数量各自不超过该类已发行

条）的百分之二十的；在外股份的百分之二十的；

（二）本行设立时发行 A 股、境 （二）本行设立时发行 A 股、境

外上市外资股的计划，自国务院证券 外上市外资股 H 股的计划，自国务监督管理机构批准之日起15个月内院证券监督管理机构批准之日起15完成的。个月内完成的。

第十一章董事会第十一章董事会本行董事为自然人。董事由股东本行董事为自然人。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。期届满，可连选连任。

本行董事包括执行董事和非执本行董事会成员中包括执行董

行董事（含独立董事）。执行董事是事、和非执行董事（含独立董事），

第一百二十指在本行除担任董事外、还承担高级并有职工代表。执行董事是指在本

条（原第一管理人员职责的董事；非执行董事是行除担任董事外、还承担高级管理人

57.

百二十一指在本行不担任除董事外的其他职员职责的董事；非执行董事是指在本条）务，且不承担高级管理人员职责的董行不担任除董事外的其他职务，且不事。承担高级管理人员职责的董事。

董事无须持有本行股份。董事无须持有本行股份。

董事任期从就任之日起计算，至董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事期届满未及时改选，在改选出的董事

57序号条款序号修订前条款修订后条款就任前，原董事仍应当依照法律、行就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。履行董事职务。

董事候选人名单以提案的方式董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议。提请股东大会审议。

董事提名及选举的一般程序为：董事提名及选举的一般程序为：

（一）在本章程规定的董事会人（一）在本章程规定的董事会人

数范围内，按照拟选任人数，单独或数范围内，按照拟选任人数，单独或者合计持有本行有表决权股份总数者合计持有本行有表决权股份总数

百分之三以上的股东、董事会人事薪百分之一三以上的股东、董事会人事酬委员会有权提出非独立董事候选薪酬委员会有权提出非独立董事候人；单独或者合计持有本行有表决权选人；单独或者合计持有本行有表决

股份总数百分之一以上股东、董事会权股份总数百分之一以上股东、董事

人事薪酬委员会、监事会可以提出独会人事薪酬委员会、监事会可以提出立董事候选人；独立董事候选人；

（二）董事会人事薪酬委员会对（二）董事会人事薪酬委员会对董事候选人的任职资格和条件进行董事候选人的任职资格和条件进行

第一百二十初步审核，合格人选提交董事会审初步审核，合格人选提交董事会审

一条（原第议；经董事会审议通过后，以书面提议；经董事会审议通过后，以书面提

58.

一百二十二案形式向股东大会提出董事候选人；案形式向股东大会提出董事候选人；

条）（三）董事候选人应当在股东大（三）董事候选人应当在股东大

会召开之前作出书面承诺，同意接受会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务；整并保证当选后切实履行董事义务；

（四）董事会应当在股东大会召（四）董事会股东会召集人应当开前依照法律法规和本章程规定向在股东大会召开前依照法律法规和

股东披露董事候选人详细资料，保证本章程规定向股东披露董事候选人股东在投票时对候选人有足够了解；详细资料，保证股东在投票时对候选

（五）股东大会对每位董事候选人有足够了解；

人逐一进行表决；（五）股东大会对每位董事候选

（六）遇有临时增补董事，由董人逐一进行表决；

事会人事薪酬委员会或符合提名条（六）遇有临时增补董事，由董件的股东提出并提交董事会审议，股事会人事薪酬委员会或符合提名条东大会予以选举或更换。件的股东提出并提交董事会审议，股东大会予以选举或更换。

第一百二十董事会成员中可以有职工代表。董事会成员中可以有包括一名59.二条（原第职工董事由本行职工通过职工代表职工代表，但是法律法规另有规定的一百二十三大会、职工大会或者其他形式民主选除外。职工董事由本行职工通过职工

58序号条款序号修订前条款修订后条款条）举和罢免。代表大会、职工大会或者其他形式民主选举和罢免产生。

股东大会在遵守有关法律、行政股东大会在遵守有关法律、行政

法规规定的前提下，可以在董事任期法规规定的前提下，可以在董事任期届满前以普通决议的方式解除其职届满前以普通决议的方式解除其职第一百二十务或罢免（但该董事依据任何合同可务或罢免解任（但该董事依据任何六条（原第提出的索偿要求不受此影响）。合同可提出的索偿要求不受此影

60.一百二十七本章程对罢免独立董事另有规响）。无正当理由，在任期届满前解条）定的，从其规定。任董事的，董事可以要求本行予以赔偿。

本章程对罢免解任独立董事另

有规定的，从其规定。

董事应遵守法律法规、监管规则董事应遵守法律法规、监管规则

及本章程，对本行负有下列职责或义及本章程，对本行负有下列职责或义务：务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行（一）应谨慎、认真、勤勉地行

使本行赋予的权利，以促进本行的商使本行赋予的权利，以促进本行的商业行为符合国家的法律、法规以及国业行为符合国家的法律、法规以及国

家各项经济政策的要求，商业活动不家各项经济政策的要求，商业活动不超越法律规定、许可的业务范围；超越法律规定、许可的业务范围；

（二）在履行职责时，对本行和（二）在履行职责时，对本行和

全体股东负责，公平对待所有股东；全体股东负责，公平对待所有股东；

（三）认真阅读本行的各项商（三）认真阅读本行的各项商

第一百二十

务、财务报告，持续关注本行经营管务、财务报告，持续关注本行经营管八条（原第

61.理状况，有权要求高级管理层全面、理状况，有权要求高级管理层全面、一百二十九

及时、准确地提供反映本行经营管理及时、准确地提供反映本行经营管理

条）情况的相关资料或就有关问题作出情况的相关资料或就有关问题作出说明；说明；

（四）亲自行使被合法赋予的公（四）亲自行使被合法赋予的公

司管理处置权，不得受他人操纵；非司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、法规允许或者得到股东大会经法律、法规允许或者得到股东大会

在知情的情况下批准，不得将其处置在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；权转授他人行使；

（五）接受监事会对其履行职责（五）接受监事会对其履行职责

的合法监督和合理建议，如实向监事的合法监督和合理建议，如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；事会或者监事行使职权；

59序号条款序号修订前条款修订后条款

（六）按时参加董事会会议，对（六）（五）按时参加董事会

董事会审议事项进行充分审查，独会议，对董事会审议事项进行充分审立、专业、客观地发表意见，在审慎查，独立、专业、客观地发表意见，判断的基础上独立作出表决；在审慎判断的基础上独立作出表决；

（七）对董事会决议承担责任；（七）（六）对董事会决议承

对本行定期报告签署书面确认意见，担责任；对本行定期报告签署书面确保证本行所披露的信息真实、准确、认意见，保证本行所披露的信息真完整；实、准确、完整；

（八）对高级管理层执行股东大（八）（七）对高级管理层执

会、董事会决议情况进行监督；行股东大会、董事会决议情况进行监

（九）积极参加本行和监管机构督；

等组织的培训，了解董事的权利和义（九）（八）积极参加本行和务，熟悉有关法律法规及监管规定，监管机构等组织的培训，了解董事的持续具备履行职责所需的专业知识权利和义务，熟悉有关法律法规及监和能力；管规定，持续具备履行职责所需的专

（十）执行高标准的职业道德准业知识和能力；

则，并考虑利益相关者的合法权益；（十）（九）执行高标准的职

（十一）对本行负有忠实、勤勉业道德准则，并考虑利益相关者的合义务，尽职、审慎履行职责，并保证法权益；

有足够的时间和精力履职；（十一）（十）对本行负有忠（十二）法律法规、监管规则及实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，本章程规定的其他职责或义务。并保证有足够的时间和精力履职；

（十二）（十一）法律法规、监管规则及本章程规定的其他职责或义务。

本行设独立董事。独立董事是指本行设独立董事。独立董事是指在本行不担任除董事以外的其他职在本行不担任除董事以外的其他职

第一百三十务，并与本行及本行股东、实际控制务，并与本行及本行主要股东、实

二条（原第人不存在可能影响其对本行事务进际控制人不存在直接或间接利害关

62.

一百三十三行独立、客观判断关系的董事。系，或者其他可能影响其对本行事条）除本节另有规定，对独立董事适务进行独立、客观判断关系的董事。

用本章第一节的规定。除本节另有规定，对独立董事适用本章第一节的规定。

独立董事应认真履行职责，在

第一百三十董事会中发挥参与决策、监督制衡、

63.三条（新增）专业咨询作用，维护本行整体利益，保护中小股东合法权益。

60序号条款序号修订前条款修订后条款

独立董事由单独或者合计持有独立董事由单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之一以本行有表决权股份总数百分之一以

上股东、董事会人事薪酬委员会、监上股东、董事会人事薪酬委员会、监

事会提名，经股东大会选举产生。事会提名，经股东大会选举产生。

同一股东只能提出一名独立董提名人不得提名与其存在利害

事候选人，且不得既提名独立董事又关系的人员或者有其他可能影响独提名外部监事。立履职情形的关系密切人员作为独独立董事任职前，其任职资格须立董事候选人。

第一百三十经国务院银行业监督管理机构以及本行股东会选举两名以上独立

64.

四条各上市地证券监督管理机构审核。董事的，应当实行累积投票制。

同一股东只能提出一名独立董

事候选人，且不得既提名独立董事又提名外部监事。本行股东可以委托依法设立的投资者保护机构代为行使提名独立董事的权利。

独立董事任职前，其任职资格须经国务院银行业监督管理机构以及各上市地证券监督管理机构审核。

下列人员不得担任独立董事：下列人员不得担任独立董事：

（一）持有本行百分之一以上股（一）在本行或者附属企业任

份的股东或股东单位任职的人员；职的人员及其配偶、父母、子女、

（二）在本行或本行控股或者实主要社会关系；

际控制的企业任职的人员；（二）直接或者间接持有本行

（三）就任前三年内曾经在本行已发行股份百分之一以上或者是本或本行控股或者实际控制的企业任行前十名股东中的自然人股东及其

职的人员；配偶、父母、子女；

（四）在与本行存在法律、会计、（三）在直接或者间接持有本

第一百三十审计、管理咨询等业务联系或利益关行已发行股份百分之一以上的股东

65.

五条系的机构任职的人员；或者在本行前五名股东任职的人员

（五）本行可控制或通过各种方及其配偶、父母、子女；

式可施加重大影响的其他任何人员；（四）在本行控股股东、实际

（六）上述人员的近亲属。本章控制人的附属企业任职的人员及其

程所称近亲属指配偶、父母、子女、配偶、父母、子女；

祖父母、外祖父母、兄弟姐妹；（五）与本行及控股股东、实

（七）任何不符合国务院银行业际控制人或者其各自的附属企业有

监督管理机构、本行股票上市地证券重大业务往来的人员，或者在有重监督管理机构及其他相关监管机构大业务往来的单位及其控股股东、对独立董事资格规定的人员。实际控制人任职的人员；

61序号条款序号修订前条款修订后条款

（六）为本行及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供

财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合

伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具

有本款第（一）至（六）项所列举情形的人员；

（八）法律法规、规章和规范性文件规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）至（六）项中的

本行控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与本行受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与本行构成关联关系的企业。

（一）持有本行百分之一以上股份的股东或股东单位任职的人员；

（二）在本行或本行控股或者实际控制的企业任职的人员；

（三）就任前三年内曾经在本行或本行控股或者实际控制的企业任职的人员；

（四）在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职的人员；

（五）本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员；

（六）上述人员的近亲属。本章

程所称近亲属指配偶、父母、子女、

祖父母、外祖父母、兄弟姐妹；

（七）任何不符合国务院银行业

监督管理机构、本行股票上市地证券监督管理机构及其他相关监管机构对独立董事资格规定的人员。

62序号条款序号修订前条款修订后条款

独立董事应当具备较高的专业独立董事应当具备较高的专业

素质和良好信誉，且应当同时满足以素质和良好信誉，且应当同时满足以下条件：下条件：

（一）根据法律、行政法规和规（一）根据法律、行政法规和规章，具备担任上市公司董事的资格；章，具备担任上市公司董事的资格；

（二）独立履行职责，不受本行（二）独立履行职责，不受本行

主要股东、实际控制人或者其他与本主要股东、实际控制人或者其他与本

行存在利害关系的单位或个人影响；行存在利害关系的单位或个人影响，

（三）具有大学本科以上学历或符合本章程第一百三十五条规定的相关专业高级技术职称；独立性要求；

（四）具备上市公司运作的基本（三）具有大学本科以上学历或知识，熟悉相关法律、行政法规、规相关专业高级技术职称；

章及规则；（四）具备上市公司运作的基本

（五）具有8年以上的法律、经知识，熟悉相关法律、行政法规、规

济、金融、财务或其他有利于履行独章及规则；

立董事职责的工作经历；（五）具有8年以上的法律、

（六）熟悉商业银行经营管理及经济、金融、财务或其他有利于履行

相关的法律、行政法规和规章；独立董事职责的工作经历；

第一百三十（七）能够阅读、理解和分析商（六）熟悉商业银行经营管理及

66.

六条业银行的信贷统计报表和财务报表；相关的法律、行政法规和规章；

（八）确保有足够的时间和精力（七）能够阅读、理解和分析商有效地履行职责并承诺恪守诚信义业银行的信贷统计报表和财务报表；

务，勤勉尽职。（八）确保有足够的时间和精力独立董事最多同时在五家境内有效地履行职责并承诺恪守诚信义

外企业担任独立董事，不得在超过两务，勤勉尽职。；

家商业银行同时担任独立董事。同时（九）具有良好的个人品德，在银行保险机构担任独立董事的，相不存在重大失信等不良记录；

关机构应当不具有关联关系，不存在（十）法律法规、规章、规范利益冲突。性文件，以及本章程规定的其他条件。

独立董事须同时遵守国务院银行业监督管理机构及股票上市地证券监督管理机构和证券交易所关于

独立董事任职数量的规定，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

独立董事最多同时在五家境内

外企业担任独立董事，不得在超过两

63序号条款序号修订前条款修订后条款

家商业银行同时担任独立董事。同时在银行保险机构担任独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突。

独立董事就职前应当向董事会独立董事就职前应当向董事会

发表声明，保证其具有足够的时间和发表声明，保证其具有足够的时间和精力履行职责，并承诺恪守诚信义精力履行职责，并承诺恪守诚信义务，勤勉尽职。务，勤勉尽职。

第一百三十独立董事每年在本行工作的时独立董事每年在本行的现场工

67.

八条间不得少于15个工作日。作的时间不得少于15个工作日。

担任审计委员会、风险管理与关担任审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会负责人的董事每联交易控制委员会负责人的董事每年在本行工作的时间不得少于20个年在本行的现场工作的时间不得少工作日。于20个工作日。

独立董事可行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对

本行具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股

第一百四十东权利；

68.条（新增）（五）对可能损害本行或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律法规、规章和规范性文件，以及本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）至

（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使上述特别职权的，本行应当及时披露。

下列事项应当经本行全体独立

第一百四十董事过半数同意后，提交董事会审

69.一条（新增）议：

（一）应当披露的关联交易；

64序号条款序号修订前条款修订后条款

（二）本行及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）本行拟被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律法规、规章和规范性文件，以及本章程规定的其他事项。

本行建立全部由独立董事参加的专门会议机制。本行应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的独立董事专门会议。

本章程第一百四十条第一款第

（一）至（三）项、第一百四十一

第一百四十条所列事项，应当经独立董事专门

70.二条（新增）会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论本行其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事在任期届满前可以提独立董事在任期届满前可以提出辞职。出辞职。独立董事辞职应当向董事独立董事辞职导致董事会中独会提交书面辞职报告，对任何与其立董事人数占比少于三分之一的，在辞职有关或者其认为有必要引起本新的独立董事就任前，该独立董事应行股东和债权人注意的情况进行说当继续履职，因丧失独立性而辞职和明。本行应当对独立董事辞职的原

第一百四十被罢免的除外。因及关注事项予以披露。

五条（原第独立董事辞职导致董事会中独

71.

一百四十二立董事人数占比少于三分之一的，在条）新的独立董事就任前，该独立董事应当继续履职，因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者

65序号条款序号修订前条款修订后条款

独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职

责至新任独立董事产生之日，但因不具备本行董事资格或丧失独立性而辞职的除外。

本行应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

独立董事有下列情形之一的，由独立董事有下列情形之一的，由董事会、监事会提请股东大会予以罢董事会、监事会提请股东大会予以罢

免：免解任：

（一）严重失职；（一）严重失职；

（二）因职务变动，不符合独立（二）因职务变动，不符合独立

董事任职资格条件，本人未提出辞职董事任职资格条件，本人未提出辞职的；的；

（三）连续三次未亲自出席董事（三）连续三次未亲自出席董事

会会议的，或者连续两次未亲自出席会会议的，或者连续两次未亲自出席会议亦未委托其他独立董事出席的，会议亦未委托其他独立董事出席的，或者一年内亲自出席董事会会议的或者一年内亲自出席董事会会议的

第一百四十次数少于董事会会议总数的三分之次数少于董事会会议总数的三分之

七条（原第二的；二的；72.

一百四十四（四）法律、法规或任一上市地（四）法律法规或任一上市地监

条）监督管理机构的规章、规则规定不适督管理机构的规章、规则规定不适合合继续担任独立董事的其他情形。继续担任独立董事的其他情形。

提前解除独立董事职务的，本行应当及时披露具体理由和依据。

独立董事有异议的，本行应当及时予以披露。

独立董事不符合本章程第一百

三十六条第一款第（一）或（二）

项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

董事会、监事会提请股东大会董事会、监事会提请股东大会罢

第一百四十

罢免独立董事，应当在股东大会会议免解任独立董事，应当在股东大会八条（原第

73.召开前一个月内向独立董事本人发会议召开前一个月内向独立董事本

一百四十五出书面通知。独立董事有权在表决前人发出书面通知。独立董事有权在表条）

以口头或书面形式陈述意见，并有权决前以口头或书面形式陈述意见，并

66序号条款序号修订前条款修订后条款

将该意见在股东大会会议召开前5有权将该意见在股东大会会议召开日报送国务院银行业监督管理机构。前5日报送国务院银行业监督管理股东大会应在审议独立董事陈述的机构。股东大会应在审议独立董事陈意见后进行表决。述的意见后进行表决。

监事会提请罢免独立董事应当监事会提请罢免独立董事应当由全体监事的三分之二以上表决通由全体监事的三分之二以上表决通过方可提请股东大会审议。过方可提请股东大会审议。

董事会在处置固定资产时，如拟董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定置建议前四个月内已处置了的固定

资产所得到的价值的总和，超过股东资产所得到的价值的总和，超过最大会最近审议的资产负债表所显示近一期经审计的股东大会最近审议

的固定资产价值的百分之三十三，则的资产负债表所显示的固定资产价

第一百五十

董事会在未经股东大会批准前不得值的百分之三十三，则董事会在未经二条（原第

74.处置或者同意处置该固定资产。股东大会批准前不得处置或者同意

一百四十九

本条所指定对固定资产的处置，处置该固定资产。

条）

包括转让某些资产权益的行为，但不本条所指定对固定资产的处置，包括以固定资产提供担保的行为。包括转让某些资产权益的行为，但不本行处置固定资产进行的交易包括以固定资产提供担保的行为。

的有效性，不因违反本条第一款而受本行处置固定资产进行的交易影响。的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

本行设董事长一名，副董事长一本行设董事长一名，副董事长一至二名。董事长和副董事长由董事会至二名。董事长和副董事长由董事会

第一百五十以全体董事的过半数选举和罢免。以全体董事的过半数选举和罢免解三条（原第

75.董事长、副董事长任期三年，可任。

一百五十以连选连任。董事长、副董事长任期三年，可条）董事长和行长应当分设。以连选连任。

董事长和行长应当分设。

副董事长协助董事长工作。董事副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务的，长不能履行职务或者不履行职务的，第一百五十由副董事长履行职务（本行有两位副由副董事长履行职务（本行有两位副五条（原第董事长时，由半数以上董事共同推举董事长时，由过半数的半数以上董

76.一百五十二的副董事长履行职务）；副董事长不事共同推举的副董事长履行职务）；

条）能履行职务或者不履行职务的，由半副董事长不能履行职务或者不履行数以上董事共同推举一名董事履行职务的，由过半数的半数以上董事职务。共同推举一名董事履行职务。

67序号条款序号修订前条款修订后条款

董事会会议分为定期会议和临董事会会议分为定期会议和临

第一百五十时会议。董事会召开董事会会议应当时会议。董事会召开董事会会议应当

七条（原第通知监事列席。定期会议每年度至少通知监事列席。定期会议每年度至少

77.

一百五十四召开四次，董事会办公室应于会议召召开四次，董事会办公室应于会议召条）开14日以前书面通知全体董事和监开14日以前书面通知全体董事和监事。事。

有下列情形之一的，董事长应在有下列情形之一的，董事长应在

10日内召集和主持董事会临时会议：10日内召集和主持董事会临时会

（一）代表十分之一以上表决权议：

的股东提议时；（一）代表十分之一以上表决权

（二）董事长认为必要时；的股东提议时；

第一百五十

（三）三分之一以上董事提议时；（二）董事长认为必要时；

八条（原第

78.（四）两名以上独立董事提议时；（三）三分之一以上董事或者审

一百五十五

（五）监事会提议时；计委员会提议时；

条）

（六）行长提议时。（四）两名以上独立董事提议时；

召开董事会临时会议应在合理（五）监事会提议时；

期限内发出通知。（六）（五）行长提议时。

召开董事会临时会议应在合理期限内发出通知。

董事会会议应当由过半数的董董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。事出席方可举行。

董事与董事会会议决议事项所董事与董事会会议决议事项所

涉及的企业有关联关系的，不得对该涉及的企业或者个人有关联关系项决议行使表决权，也不得代理其他的，董事应当及时向董事会书面报

第一百六十

董事行使表决权。该董事会会议由过告，并且不得对该项决议行使表决条（原第一

79.半数的无关联关系董事出席即可举权，也不得代理其他董事行使表决

百五十七行，董事会会议所作决议须经无关联权。该董事会会议由过半数的无关联条）

关系董事三分之二以上通过。出席董关系董事出席即可举行，董事会会议事会的无关联董事人数不足3人的，所作决议须经无关联关系董事三分应将该事项提交股东大会审议。之二以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

董事会应当对会议所议事项的董事会应当对会议所议事项的

第一百六十决定作成会议记录，出席会议的董事决定作成会议记录，出席会议的董事

六条（原第和记录人，应当在会议记录上签名。和记录人，应当在会议记录上签名。80.

一百六十三董事对会议记录有不同意见的，可以董事对会议记录有不同意见的，可以条）在签字时附加说明。在签字时附加说明。

董事会会议记录包括以下内容：董事会会议记录包括以下内容：

68序号条款序号修订前条款修订后条款

（一）会议召开的日期、地点和（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他（二）出席董事的姓名以及受他

人委托出席董事会的董事（代理人）人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）各项议题的提案方；（四）各项议题的提案方；

（五）董事或监事发言要点；（五）董事或监事发言要点；

（六）每一决议事项的表决方式（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；或弃权的票数）；

（七）董事会认为应当记载的其（七）董事会认为应当记载的其他事项。他事项。

本行应当采取录音、录像等方式本行应当采取录音、录像等方式记录董事会现场会议情况。董事会的记录董事会现场会议情况。董事会的会议记录和决议等文件应当及时报会议记录和决议等文件应当及时报送国务院银行业监督管理机构。董事送国务院银行业监督管理机构。董事会会议记录作为本行档案永久保存。会会议记录作为本行档案永久保存。

本行董事会下设战略委员会本行董事会下设战略委员会（普（普惠金融发展委员会）、审计委员惠金融发展委员会）、审计委员会、

会、风险管理与关联交易控制委员风险管理与关联交易控制委员会、人

会、人事薪酬委员会、社会责任(ESG) 事薪酬委员会、社会责任（ESG）与

第一百六十与消费者权益保护委员会。其中：战消费者权益保护委员会。其中：战略

八条（原第略委员会与普惠金融发展委员会合委员会与普惠金融发展委员会合并

81.

一百六十五并行使职责；风险管理与关联交易控行使职责；风险管理与关联交易控制

条）制委员会承担美国风险管理委员会委员会承担美国风险管理委员会职职责；人事薪酬委员会兼具提名和薪责；人事薪酬委员会兼具提名和薪酬酬职能。董事会可以根据需要设立其职能。董事会可以根据需要设立其他他专门委员会和调整现有专门委员专门委员会和调整现有专门委员会。

会。

董事会各专门委员会对董事会董事会各专门委员会对董事会负责，向董事会报告工作。依照本章负责，向董事会报告工作。依照本章

第一百六十程和董事会授权，向董事会提供专业程和董事会授权，向董事会提供专业

九条（原第意见或就专业事项进行决策；各专门意见或就专业事项进行决策；各专门

82.

一百六十六委员会可以聘请中介机构出具专业委员会可以聘请中介机构出具专业

条）意见，所发生的合理费用由本行承意见，所发生的合理费用由本行承担。担。

各专门委员会成员由董事组成，各专门委员会成员由董事组成，

69序号条款序号修订前条款修订后条款

且人数不得少于三人，应当具备与专且人数不得少于三人，应当具备与专门委员会职责相适应的专业知识或门委员会职责相适应的专业知识或工作经验。审计委员会、风险管理与工作经验。审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会、人事薪酬委员关联交易控制委员会、人事薪酬委员会中独立董事占多数并由独立董事会中独立董事占多数并由独立董事担任主任委员。担任主任委员。

审计委员会成员应当具备财务、审计委员会成员应当具备财务、

审计、会计或法律等某一方面的专业审计、会计或法律等某一方面的专业知识和工作经验。知识和工作经验。

审计委员会成员应当为不在本

行担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人。

职工董事可以成为审计委员会成员。

战略委员会（普惠金融发展委员战略委员会（普惠金融发展委员会）的主要职责为：会）的主要职责为：

（一）战略委员会：（一）战略委员会：

1.对本行经营目标和中长期发1.（一）对本行经营目标和中长

展规划进行研究并提出审议意见；定期发展规划进行研究并提出审议意

期对发展战略进行重新审议并修订，见；定期对发展战略进行重新审议并以保持本行发展战略与经营情况和修订，以保持本行发展战略与经营情市场环境的变化基本一致。况和市场环境的变化基本一致。

2.定期对本行资本管理情况进（二）定期审议和评估科技金

行分析评估，对资本规划和资本补充融、绿色金融、普惠金融、养老金

第一百七十

计划进行研究并提出建议；融、数字金融等重点业务的发展成

条（原第一

83.3.对本行重大股本权益性投资效，加强对相关业务的统筹推动和

百六十七

方案进行研究并提出建议；组织保障，促进相关业务协调、持条）

4.审议办理或授权高级管理层续、稳健发展；

或其相关授权代表办理本行需要参2.（三）定期对本行资本管理情

与竞标的投资并购项目的沟通、谈况进行分析评估，对资本规划和资本判、竞标准备等前期工作；补充计划进行研究并提出建议；

5.定期对本行经营发展规划的3.（四）对本行重大股本权益性

实施情况和重大投资方案的执行情投资方案进行研究并提出建议；

况进行检查、监督和评估；4.（五）审议办理或授权高级管

6.对本行年度经营计划的执行理层或其相关授权代表办理本行需

情况进行检查和监督；要参与竞标的投资并购项目的沟通、

7.检查和评估公司治理制度执谈判、竞标准备等前期工作；

70序号条款序号修订前条款修订后条款行情况，向董事会提出制定和完善公5.（六）定期对本行经营发展规司治理政策和制度的建议；划的实施情况和重大投资方案的执

8.法律法规、监管规则规定的以行情况进行检查、监督和评估；

及董事会授权的其他事宜。6.（七）对本行年度经营计划的

（二）普惠金融发展委员会：执行情况进行检查和监督；

1.负责制定和审议普惠金融业7.（八）检查和评估公司治理制

务发展战略规划、业务经营计划、基度执行情况，向董事会提出制定和完本政策制度、风险战略规划和考核评善公司治理政策和制度的建议；

价办法等事项，定期评估普惠金融业8.（九）法律法规、监管规则规务发展成效、风险管控成果和内部控定的以及董事会授权的其他事宜。

制情况；（二）普惠金融发展委员会：

2.法律法规、监管规则规定的以1.负责制定和审议普惠金融业

及董事会授权的其他事宜。务发展战略规划、业务经营计划、基本政策制度、风险战略规划和考核评

价办法等事项，定期评估普惠金融业务发展成效、风险管控成果和内部控制情况；

2.法律法规、监管规则规定的以

及董事会授权的其他事宜。

审计委员会的主要职责为：审计委员会的主要职责为：

（一）提议聘用、续聘或者解聘（一）提议聘用、续聘或者解聘为本行财务报告进行定期法定审计为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所及负责具体实施事的会计师事务所及负责具体实施事项；审核相关审计费用和聘用条款；项；审核相关审计费用和聘用条款；

（二）监督及评估本行与外部审（二）监督及评估本行与外部审计机构之间的关系及外部审计机构计机构之间的关系及外部审计机构的工作；的工作；

第一百七十

（三）指导、考核和评价内部审（三）指导、考核和评价内部审

一条（原第

84.计工作，以及内部审计制度及其实计工作，以及内部审计制度及其实

一百六十八施；内部审计考核结果及时送达监事施；内部审计考核结果及时送达监事

条）会；会；

（四）协调本行高级管理层、内（四）协调本行高级管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计部审计部门及相关部门与外部审计

机构的沟通，确保内部审计部门在本机构的沟通，确保内部审计部门在本行内部有足够资源运作并具有适当行内部有足够资源运作并具有适当地位；地位；

（五）审核本行的财务信息及其（五）审核本行的财务信息及其披露，检查会计政策及实务，监督财披露，检查会计政策及实务，监督财

71序号条款序号修订前条款修订后条款

务状况和财务报告程序，并对财务报务状况和财务报告程序，并对财务报告发表意见；告发表意见；

（六）监督及评估本行内部控制（六）监督及评估本行内部控制的有效性，检查内部控制（包括财务的有效性，检查内部控制（包括财务控制）制度及其执行情况；控制）制度及其执行情况；

（七）法律法规、监管规则规定（七）对董事、高级管理人员

的以及董事会授权的其他事宜。执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东

会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（八）当董事、高级管理人员

的行为损害本行利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（九）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（十）（七）法律法规、监管规则规定的以及董事会授权的其他事宜。

审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数

通过：

（一）披露财务会计报告及定

期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办本行审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘本行财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的

原因作出会计政策、会计估计变更

72序号条款序号修订前条款修订后条款

或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、规章、规范性文件，以及本章程规定的其他事项。

董事会秘书的主要职责是：董事会秘书的主要职责是：

(一)协助董事处理董事会的日(一)协助董事处理董事会的日常工作，向董事提供、提醒并确保其常工作，向董事提供、提醒并确保其了解相关监管机构关于本行运作的了解相关监管机构关于本行运作的

法规、政策及要求，协助董事及行长法规、政策及要求，协助董事及行长在行使职权时遵守法律、行政法规、在行使职权时遵守法律、行政法规、

规章、本行股票上市地证券监督管理规章、本行股票上市地证券监督管理

机构的相关规定、本章程及其他有关机构的相关规定、本章程及其他有关规定；规定；

(二)组织筹备董事会会议和股(二)组织筹备董事会会议和股

东大会会议，负责董事会会议记录工东大会会议，负责董事会会议记录工作并签字，保存股东大会、董事会决作并签字，保存股东大会、董事会决议、记录等重要文件；保证会议决策议、记录等重要文件；保证会议决策

符合法定程序，跟踪有关决议的执行符合法定程序，跟踪有关决议的执行情况，并定期或不定期向董事会报情况，并定期或不定期向董事会报

第一百七十告；对实施中的重大问题，应及时向告；对实施中的重大问题，应及时向

八条（原第董事会报告并提出建议；董事会报告并提出建议；85.

一百七十五(三)确保董事会决策的重大事(三)确保董事会决策的重大事

条）项严格按规定的程序进行；根据董事项严格按规定的程序进行；根据董事

会的要求，参加组织董事会决策事项会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建的咨询、分析，提出相应的意见和建议，受托承办董事会及下设各专门委议，受托承办董事会及下设各专门委员会的日常工作；员会的日常工作；

(四)作为本行与相关监管机构(四)作为本行与相关监管机构

的联络人，负责组织准备和及时递交的联络人，负责组织准备和及时递交相关监管机构所要求的文件，负责接相关监管机构所要求的文件，负责接受相关监管机构下达的有关任务并受相关监管机构下达的有关任务并组织完成；组织完成；

(五)负责组织和协调本行信息(五)负责组织和协调本行信息

披露事宜，组织制定和完善本行信息披露事宜，组织制定和完善本行信息披露事务管理制度，督促本行和相关披露事务管理制度，督促本行和相关信息披露义务人遵守信息披露相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；负责本行股份敏感资料的保密规定；负责本行股份敏感资料的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及工作，在未公开重大信息泄露时，及

73序号条款序号修订前条款修订后条款

时向本行股票上市地证券监督管理时向本行股票上市地证券监督管理机构报告并披露；机构报告并披露；

(六)协调公共关系，负责投资者(六)协调公共关系，负责投资

关系管理，协调本行与相关监管机者关系管理，协调本行与相关监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；之间的信息沟通；

(七)负责本行证券管理事务，保(七)负责本行证券管理事务，证本行的股东名册及本行发行在外保证本行的股东名册及本行发行在

的债券权益人名单妥善管理和保存，外的债券权益人名单妥善管理和保保管本行董事、监事、高级管理人员、存，保管本行董事、监事、高级管理控股股东及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高

人员持有本行股份的资料，根据相关级管理人员持有本行股份的资料，根监管机构的要求，负责披露本行董据相关监管机构的要求，负责披露本事、监事、高级管理人员持股变动情行董事、监事、高级管理人员持股变况；动情况；

(八)组织本行董事、监事和高级(八)组织本行董事、监事和高

管理人员进行相关法律、行政法规、级管理人员进行相关法律、行政法

本行股票上市地证券监督管理机构规、本行股票上市地证券监督管理机

的相关规定的培训，协助前述人员了构的相关规定的培训，协助前述人员解各自在信息披露中的职责；了解各自在信息披露中的职责；

(九)履行董事会授权的其他(九)履行董事会授权的其他事事宜以及本行股票上市地证券监督宜以及本行股票上市地证券监督管管理机构要求具有的其他职权。理机构要求具有的其他职权。

第十二章高级管理层第十二章高级管理层

第一百八十本行高级管理层由行长、副行本行高级管理层由行长、副行

一条（原第长、首席财务官、首席风险官、首席长、首席财务官、首席风险官、首席

86.

一百七十八信息官、业务总监以及董事会确定的信息官、首席合规官、业务总监以

条）其他管理人员组成。及董事会确定的其他管理人员组成。

本行设行长一名，副行长若干本行设行长一名，副行长若干名。行长由董事会聘任或解聘。副行名。行长由董事会聘任或解聘。副行

第一百八十长、首席财务官、首席风险官、首席长、首席财务官、首席风险官、首席

二条（原第信息官、业务总监等由行长提名，由信息官、首席合规官、业务总监等

87.

一百七十九董事会聘任和解聘。由行长提名，由董事会聘任和解聘。

条）本行严格依照有关法律法规、监本行严格依照有关法律法规、监

管规定和本章程，选聘高级管理层成管规定和本章程，选聘高级管理层成员，任期三年，可以连聘连任。本行员，任期三年，可以连聘连任。本行

74序号条款序号修订前条款修订后条款

的控股股东、实际控制人及其关联方的控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理层成员的正常选不得干预高级管理层成员的正常选聘程序，不得越过董事会直接任免高聘程序，不得越过董事会直接任免高级管理层成员。级管理层成员。

行长行使下列职权：行长行使下列职权：

（一）主持本行日常经营管理工（一）主持本行日常经营管理工作，执行股东大会决议及董事会决作，执行股东大会决议及董事会决议；议；

（二）向董事会及时、准确、完（二）向董事会及时、准确、完整地报告经营管理情况；拟订年度经整地报告经营管理情况；拟订年度经

营计划和投资方案，经董事会或股东营计划和投资方案，经董事会或股东大会批准后组织实施；大会批准后组织实施；

（三）拟订本行年度财务预算方（三）拟订本行年度财务预算方

案、决算方案，利润分配方案和弥补案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案，增加或者减少注册资本、亏损方案，增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案，并发行债券或其他证券及上市方案，并向董事会提出建议；向董事会提出建议；

（四）拟订本行内部职能部门的（四）拟订本行内部职能部门的

设置方案和境内外一级分行、直属分设置方案和境内外一级分行、直属分

第一百八十行及其他直属机构、境外机构的设置行及其他直属机构、境外机构的设置

四条（原第方案，并向董事会提出建议；方案，并向董事会提出建议；88.

一百八十一（五）拟订本行的基本管理制（五）拟订本行的基本管理制

条）度；度；

（六）制定本行的具体规章；（六）制定本行的具体规章；

（七）提请董事会聘任或解聘副（七）提请董事会聘任或解聘副行长及法律法规规定应当由董事会行长及法律法规规定应当由董事会聘任或者解聘的其他高级管理人员聘任或者解聘的其他高级管理人员（董事会秘书除外）；（董事会秘书除外）；

（八）聘任或者解聘除应由董事（八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的本行内部各会聘任或者解聘以外的本行内部各职能部门及分支机构负责人；职能部门及分支机构负责人；

（九）在董事会授权范围内，从（九）在董事会授权范围内，从

事或授权高级管理层成员、内部各职事或授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营能部门及分支机构负责人从事经营活动；活动；

（十）制定本行内设部门和分支（十）制定本行内设部门和分支

机构负责人（内审部门负责人除外）机构负责人（内审部门负责人除外）

的薪酬方案和绩效考核方案，并对其的薪酬方案和绩效考核方案，并对其

75序号条款序号修订前条款修订后条款

进行薪酬水平评估和绩效考核；拟订进行薪酬水平评估和绩效考核；拟订

本行职工的工资、福利、奖惩措施，本行职工的工资、福利、奖惩措施，决定本行职工的聘用和解聘；决定本行职工的聘用和解聘；

（十一）提议召开董事会临时会（十一）提议召开董事会临时会议；议；

（十二）在本行发生重大突发事（十二）在本行发生重大突发事件或其他紧急情况时，可采取符合本件或其他紧急情况时，可采取符合本行利益的紧急措施，并立即向董事行利益的紧急措施，并立即向董事会、监事会和国务院银行业监督管理会、监事会和国务院银行业监督管理机构报告；机构报告；

（十三）其他依据法律法规、监（十三）其他依据法律法规、监管规则及本章程规定以及股东大会、管规则及本章程规定以及股东大会、董事会决定由行长行使的职权。董事会决定由行长行使的职权。

在行长不能履行职权时，由董事在行长不能履行职权时，由董事会指定的执行董事、副行长或其他高会指定的执行董事、副行长或其他高级管理人员代为行使职权。级管理人员代为行使职权。

高级管理层应当接受监事会的高级管理层应当接受审计委员监督，定期向监事会提供有关本行经会监事会的监督，定期向审计委员

第一百九十

营业绩、重要合同、财务状况、风险会监事会提供有关本行经营业绩、重

条（原第一

89.状况和经营前景等情况的信息，不得要合同、财务状况、风险状况和经营

百八十七

阻挠、妨碍监事会依职权进行的检前景等情况的信息，不得阻挠、妨碍条）

查、审计等活动。审计委员会监事会依职权进行的检查、审计等活动。

高级管理层应当建立和完善各高级管理层应当建立和完善各

项会议制度，并制定相应的行长工作项会议制度，并制定相应的高级管规则，报董事会批准后实施。行长工理层行长工作规则，报董事会批准作规则应包括下列内容:后实施。高级管理层行长工作规则

（一）行长会议召开的条件、程应包括下列内容：

第一百九十序和参加的人员；（一）相关行长会议召开的条

一条（原第（二）行长及其他高级管理层成件、程序和参加的人员；

90.

一百八十八员各自具体的职责及其分工；（二）行长及其他高级管理层成条）（三）本行资金、资产运用，签员各自具体的职责及其分工；

订重大合同的权限，以及向董事会、（三）本行资金、资产运用，签监事会的报告制度；订重大合同的权限，以及向董事会、

（四）董事会认为必要的其他事监事会的报告制度；

项。（四）董事会认为必要的其他事项。

76序号条款序号修订前条款修订后条款

第十三章监事会

第十三章监事会（本章内原条款全部删除）

第十四章本行董事、监事、行长第十三四章本行董事、监事、行和其他高级管理人员的资格和义务长和其他高级管理人员的资格和义务根据国务院银行业监督管理机根据国务院银行业监督管理机

构的有关规定，本行董事、董事会秘构的有关规定，本行董事、董事会秘

第一百九十书和高级管理层的委任须报请审核书和高级管理层的委任须报请审核

三条（原第的，应经国务院银行业监督管理机构的，应经国务院银行业监督管理机构

91.

二百一十七任职资格审核。任职资格审核。

条）国务院证券监督管理机构对本国务院证券监督管理机构对本

行董事、监事、董事会秘书和高级管行董事、监事、董事会秘书和高级管

理层任职资格有规定的，从其规定。理层任职资格有规定的，从其规定。

有下列情况之一的，不得担任本有下列情况之一的，不得担任本行的董事、监事、行长或者其他高级行的董事、监事、行长或者其他高级

管理人员：管理人员：

（一）无民事行为能力或限制民（一）无民事行为能力或限制民事行为能力的人；事行为能力的人；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占（二）因犯有贪污、贿赂、侵占

财产、挪用财产罪或者破坏市场经济财产、挪用财产罪或者破坏市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利五年，或者因犯罪被剥夺政治权利的，执行期满未逾五年；的，执行期满未逾五年，被宣告缓

（三）担任因经营管理不善破产刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

第一百九十

清算的公司、企业的董事或者厂长、二年；

四条（原第

92.经理，并对该公司、企业的破产负有（三）担任因经营管理不善破产

二百一十八

个人责任的，自该公司、企业破产清清算的公司、企业的董事或者厂长、条）

算完结之日起未逾三年；经理，并对该公司、企业的破产负有

（四）担任因违法被吊销营业执个人责任的，自该公司、企业破产清

照的公司、企业的法定代表人，并负算完结之日起未逾三年；

有个人责任的，自该公司、企业被吊（四）担任因违法被吊销营业执销执照起未逾三年；照、责令关闭的公司、企业的法定

（五）因违反诚信义务，未能忠代表人，并负有个人责任的，自该公

实、勤勉履行职务被其他商业银行或司、企业被吊销营业执照、责令关组织罢免职务的；闭之日起未逾三年；

（六）曾经担任高风险金融机构（五）因违反诚信义务，未能忠

主要负责人且不能证明其对金融机实、勤勉履行职务被其他商业银行或

构撤销或资产损失不负有责任的；组织罢免解任、解聘职务的；

77序号条款序号修订前条款修订后条款

（七）在本行的借款（不含以（六）曾经担任高风险金融机构银行存单或国债质押担保的借款）超主要负责人且不能证明其对金融机过其持有的经审计的上一年度股权构撤销或资产损失不负有责任的；

净值的股东或股东单位的人员；（七）在本行的借款（不含以银

（八）在本行借款逾期未还的个行存单或国债质押担保的借款）超过人或企业任职的人员；其持有的经审计的上一年度股权净

（九）个人所负数额较大的债务值的股东或股东单位的人员；

到期未清偿；（八）在本行借款逾期未还的个

（十）因触犯刑法被司法机关立人或企业任职的人员；

案调查，尚未结案；（九）个人因所负数额较大的债

（十一）法律、行政法规规定不务到期未清偿被人民法院列为失信能担任企业领导；被执行人；

（十二）非自然人；（十）因触犯刑法被司法机关立

（十三）被国务院证券监督管理案调查，尚未结案；

机构确定为市场禁入者，并且禁入尚（十一）法律、行政法规规定不未解除的人员；被境外上市地有关主能担任企业领导；

管机构裁定违反有关证券法规的规（十二）非自然人；

定，且涉及有欺诈或者不诚实的行（十三）被国务院证券监督管理为，自该裁定之日起未逾五年；机构确定为市场禁入者，并且禁入尚

（十四）法律、行政法规以及监未解除的人员；被境外上市地有关主管机构规定的其他情形。管机构裁定违反有关证券法规的规已经担任本行董事、监事的，出定，且涉及有欺诈或者不诚实的行现本条第（七）、（八）项情形时，在为，自该裁定之日起未逾五年；

审议本行与有逾期借款的企业的交（十四）被证券交易所公开认易时，应当回避。定为不适合担任上市公司董事、高在任董事出现《公司法》规定的级管理人员等，期限未满的；

不得担任董事的情形以及被国务院（十四）（十五）法律、行政法证券监督管理机构确定为证券市场规以及监管机构规定的其他情形。

禁入者的，本行董事会应当自知道有已经担任本行董事、监事的，出关情况发生之日起，立即停止有关董现前款本条第（七）、（八）项情形事履行职责，并按有关程序建议股东时，在审议本行与有逾期借款的企业大会予以撤换。的交易时，应当回避。

在任监事出现《公司法》规定的在任董事出现《公司法》规定的不得担任监事的情形以及被国务院不得担任董事的情形以及被国务院证券监督管理机构确定为证券市场证券监督管理机构确定为证券市场

禁入者的，本行监事会应当自知道有禁入者的，本行董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关监关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并按有关程序建议股东事履行职责，并按有关程序建议股东

78序号条款序号修订前条款修订后条款

大会、职工代表大会予以撤换。大会予以撤换。

在任行长出现《公司法》规定的在任监事出现《公司法》规定的不得担任高级管理人员的情形以及不得担任监事的情形以及被国务院被国务院证券监督管理机构确定为证券监督管理机构确定为证券市场

证券市场禁入者的，本行董事会应当禁入者的，本行监事会应当自知道有自知道有关情况发生之日起，立即停关情况发生之日起，立即停止有关监止有关行长履行职责，并按有关程序事履行职责，并按有关程序建议股东建议董事会予以解聘。大会、职工代表大会予以撤换。

在任行长出现《公司法》规定的不得担任高级管理人员的情形以及被国务院证券监督管理机构确定为

证券市场禁入者的，本行董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关行长履行职责，并按有关程序建议董事会予以解聘。

除法律、行政法规或者本行股票除法律、行政法规或者本行股票上市地证券交易所的上市规则要求上市地证券交易所的上市规则要求

的义务外，本行董事、监事、行长和的义务外，本行董事、监事、行长和其他高级管理人员在行使本行赋予其他高级管理人员在行使本行赋予

他们的职权时，还应当对每个股东负他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：有下列义务：

（一）不得使本行超越其营业执（一）不得使本行超越其营业执

第一百九十照规定的营业范围；照规定的营业范围；

六条（原第

93.（二）应当真诚地以本行最大利（二）应当真诚地以本行最大利

二百二十益为出发点行事；益为出发点行事；

条）

（三）不得以任何形式剥夺本行（三）不得以任何形式剥夺本行财产，包括（但不限于）对本行有利财产，包括（但不限于）对本行有利的机会；的机会；

（四）不得剥夺股东个人权益，（四）不得剥夺股东个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会但不包括根据本章程提交股东大会通过的本行改组。通过的本行改组。

本行董事、监事、行长和其他高本行董事、监事、行长和其他高

第一百九十级管理人员都有责任在行使其权利级管理人员都有责任在行使其权利

七条（原第或者履行其义务时，以一个合理的谨或者履行其义务时，以一个合理的谨

94.

二百二十一慎的人在相似情形下所应表现的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨

条）慎、勤勉和技能为其所应为的行为。慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

本行董事、行长和其他高级管

79序号条款序号修订前条款修订后条款

理人员对本行负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与本行利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

本行董事、行长和其他高级管

理人员对本行负有勤勉义务，执行职务应当为本行的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

本行董事、行长和其他高级管

理人员执行职务，给他人造成损害的，本行应当承担赔偿责任；本行董事、行长和其他高级管理人员存

在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

本行的控股股东、实际控制人

指示董事、行长和其他高级管理人员从事损害本行或者股东利益的行为的，与该董事、行长和其他高级管理人员承担连带责任。

本行董事、监事、行长和其他高本行董事、监事、行长和其他高

级管理人员在履行职责时，必须遵守级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：列义务：

（一）真诚地以本行最大利益为（一）真诚地以本行最大利益为出发点行事；出发点行事；

第一百九十

（二）在其职权范围内行使权（二）在其职权范围内行使权

八条（原第

95.力，不得越权；力，不得越权；

二百二十二

（三）亲自行使所赋予他的酌量（三）亲自行使所赋予他的酌量

条）处理权，不得受他人操纵；非经法律、处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在行政法规允许或者得到股东大会在

知情的情况下的同意，不得将其酌量知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；处理权转给他人行使；

（四）对同类别的股东应当平（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；等，对不同类别的股东应当公平；

（五）除本章程另有规定或者由（五）除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准股东大会在知情的情况下另有批准

80序号条款序号修订前条款修订后条款外，不得与本行订立合同、交易或者外，不得与本行订立合同、交易或者安排，但属于本行正常业务范围并符安排，但属于本行正常业务范围并符合本行相关关联交易管理规则的除合本行相关关联交易管理规则的除外；外；

（六）未经股东大会在知情的情（六）未经股东大会在知情的情

况下同意，不得以任何形式利用本行况下同意，不得以任何形式利用本行财产为自己谋取利益；财产为自己谋取利益；

（七）不得利用职权收受贿赂或（七）不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得以任何形式侵者其他非法收入，不得以任何形式侵占本行的财产，包括（但不限于）对占本行的财产，包括（但不限于）对本行有利的机会；本行有利的机会；

（八）未经股东大会在知情的情（八）未经股东大会在知情的情

况下同意，不得接受与本行交易有关况下同意，不得接受与本行交易有关的佣金；的佣金；

（九）遵守本行章程，忠实履行（九）遵守本行章程，忠实履行职责，维护本行利益，不得利用其在职责，维护本行利益，不得利用其在本行的地位和职权为自己谋取私利；本行的地位和职权为自己谋取私利；

（十）未经股东大会在知情的情（十）未经股东大会在知情的情

况下同意，不得以任何形式与本行竞况下同意，不得以任何形式与本行竞争；争；

（十一）不得挪用本行资金或者（十一）不得挪用本行资金或者违规将本行资金借贷给他人，不得将违规将本行资金借贷给他人，不得将本行资产以其个人名义或者以其他本行资产以其个人名义或者以其他

名义开立账户存储，不得违规以本行名义开立账户存储，不得违规以本行资产为本行的股东或者其他个人债资产为本行的股东或者其他个人债务提供担保；务提供担保；

（十二）未经股东大会在知情的（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本行的机密信息；除非所获得的涉及本行的机密信息；除非

以本行利益为目的，亦不得利用该信以本行利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信院或者其他政府主管机构披露该信

息：息：

1.法律有规定；1.法律有规定；

2.公众利益有要求；2.公众利益有要求；

3.该董事、监事、行长和其他3.该董事、监事、行长和其他

高级管理人员本身的利益要求。高级管理人员本身的利益要求。

董事、监事、行长和其他高级（十三）不得违反对本行忠实

81序号条款序号修订前条款修订后条款

管理人员违反前款规定所得的收入，义务的其他行为。

应当归本行所有。董事、监事、行长和其他高级管理人员违反前款规定所得的收入，应当归本行所有。

本行董事、监事、行长和其他高本行董事、监事、行长和其他高

级管理人员，不得指使下列人员或者级管理人员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）做出董事、监事、机构（“相关人”）做出董事、监事、行长和其他高级管理人员不能做的行长和其他高级管理人员不能做的

事：事：

（一）本行董事、监事、行长和（一）本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的配偶或者未成其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；年子女；

（二）本行董事、监事、行长和（二）本行董事、监事、行长和

其他高级管理人员或者本条第（一）其他高级管理人员或者本条第（一）

第一百九十项所述人员的信托人；项所述人员的信托人；

九条（原第

96.（三）本行董事、监事、行长和（三）本行董事、监事、行长和

二百二十三

其他高级管理人员或者本条第（一）、其他高级管理人员或者本条第（一）、

条）

（二）项所述人员的合伙人；（二）项所述人员的合伙人；

（四）由本行董事、监事、行长（四）由本行董事、监事、行长和其他高级管理人员在事实上单独和其他高级管理人员在事实上单独

控制的公司，或者与本条第（一）、控制的公司，或者与本条第（一）、

（二）、（三）项所提及的人员或者本（二）、（三）项所提及的人员或者本

行其他董事、监事、行长和其他高级行其他董事、监事、行长和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；管理人员在事实上共同控制的公司；

（五）本条第（四）项所指被控（五）本条第（四）项所指被控

制公司的董事、监事、经理和其他高制公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。级管理人员。

本行董事、监事、行长和其他高本行董事、监事、行长和其他高级管理人员辞职生效或者任期届满级管理人员辞职生效或者任期届满后，应办妥所有移交手续，其对本行后，应办妥所有移交手续，其对本行和股东承担的诚信和忠实义务，在任和股东承担的诚信和忠实义务，在任

第二百条期结束后并不当然解除。其对本行商期结束后并不当然解除。其对本行商97.（原第二百业秘密保密的义务在其任期结束后业秘密保密的义务在其任期结束后二十四条）仍有效，直至该秘密成为公开信息。仍有效，直至该秘密成为公开信息。

其他义务的持续期应当根据公平的其他义务的持续期应当根据公平的

原则决定，取决于事件发生时与离任原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与本行的关系之间时间的长短，以及与本行的关系在何种情况和条件下结束。在何种情况和条件下结束。

82序号条款序号修订前条款修订后条款

本行董事、监事、行长和其他高本行董事、监事、行长和其他高

第二百零一级管理人员因违反某项具体义务所级管理人员因违反某项具体义务所

条（原第二

98.负的责任，可以由股东大会在知情的负的责任，可以由股东大会在知情的

百二十五

情况下解除，但是本章程第五十八条情况下解除，但是本章程第五十八条条）所规定的情形除外。所规定的情形除外。

本行董事或其任何关联人士、监本行董事或其任何关联人士、监

事、行长和其它高级管理人员，直接事、行长和其它高级管理人员，直接或间接与本行已订立的或者计划中或间接与本行已订立的或者计划中

的合同、交易、安排有重要利害关系的合同、交易、安排有重要利害关系时（本行与董事、监事、行长和其它时（本行与董事、监事、行长和其它高级管理人员的聘任合同除外），不高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要论有关事项在正常情况下是否需要

董事会批准同意，均应当尽快向董事董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。会披露其利害关系的性质和程度。

本行董事、监事、行长和其他高本行董事、监事、行长和其他高

第二百零二级管理人员的相关人与某合同、交级管理人员的相关人与某合同、交

条（原第二易、安排有利害关系的，有关董事、易、安排有利害关系的，有关董事、

99.

百二十六监事、行长和其他高级管理人员也应监事、行长和其他高级管理人员也应

条）被视为有利害关系。被视为有利害关系。

除非有利害关系的本行董事、监除非有利害关系的本行董事、监

事、行长和其他高级管理人员按照本事、行长和其他高级管理人员按照本

条前款的要求向董事会做了披露，并条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，未参加表决的会议上批准了该事项，本行有权撤销该合同、交易或者安本行有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、排，但在对方是对有关董事、监事、行长和其他高级管理人员违反其义行长和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。形下除外。

如果本行董事、监事、行长和其如果本行董事、监事、行长和其他高级管理人员在本行首次考虑订他高级管理人员在本行首次考虑订

立有关合同、交易、安排前以书面形立有关合同、交易、安排前以书面形

第二百零三

式通知董事会，声明由于通知所列的式通知董事会，声明由于通知所列的条（原第二

100.内容，本行日后达成的合同、交易、内容，本行日后达成的合同、交易、百二十七

安排与其有利害关系，则在通知阐明安排与其有利害关系，则在通知阐明条）

的范围内，有关董事、监事、行长和的范围内，有关董事、监事、行长和其他高级管理人员视为做了本章前其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。条所规定的披露。

83序号条款序号修订前条款修订后条款

第二百零四本行不得以任何方式为其董事、本行不得以任何方式为其董事、条（原第二监事、行长和其他高级管理人员缴纳监事、行长和其他高级管理人员缴纳

101.百二十八税款。税款。

条）本行的正常业务范围包括提供本行的正常业务范围包括提供

贷款、贷款担保。本行可以向有关董贷款、贷款担保。本行可以向有关董事、监事、行长和其他高级管理人员事、监事、行长和其他高级管理人员

第二百零五及其相关人提供贷款、贷款担保，但及其相关人提供贷款、贷款担保，但

条（原第二提供贷款、贷款担保的条件应当是正提供贷款、贷款担保的条件应当是正

102.

百二十九常商务条件，并且不得发放信用贷常商务条件，并且不得发放信用贷条）款。款。

本行违反前条规定提供贷款的，本行违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。应当立即偿还。

本行违反本章程第二百二十九本行违反本章程第二百零五二

条的规定所提供的贷款担保，不得强十九条的规定所提供的贷款担保，不制本行执行，但下列情况除外：得强制本行执行，但下列情况除外：

第二百零六（一）向本行或者其母公司的董（一）向本行或者其母公司的董103.条（原第二事、监事、行长和其他高级管理人员事、监事、行长和其他高级管理人员百三十条）的相关人提供贷款时，提供贷款人不的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；知情的；

（二）本行提供的担保物已由提（二）本行提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。供贷款人合法地售予善意购买者的。

本行董事、监事、行长和其他高本行董事、监事、行长和其他高级管理人员违反对本行所负的义务级管理人员违反对本行所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，本行有权采取以下利、补救措施外，本行有权采取以下措施：措施：

（一）要求有关董事、监事、行（一）要求有关董事、监事、行

第二百零八长和其他高级管理人员赔偿由于其长和其他高级管理人员赔偿由于其

条（原第二

104.失职给本行造成的损失；失职给本行造成的损失；

百三十二

（二）撤销任何由本行与有关董（二）撤销任何由本行与有关董

条）

事、监事、行长和其他高级管理人员事、监事、行长和其他高级管理人员

订立的合同或者交易，以及由本行与订立的合同或者交易，以及由本行与第三人（当第三人明知或者理应知道第三人（当第三人明知或者理应知道代表本行的董事、监事、行长和其他代表本行的董事、监事、行长和其他高级管理人员违反了对本行应负的高级管理人员违反了对本行应负的义务）订立的合同或者交易；义务）订立的合同或者交易；

84序号条款序号修订前条款修订后条款

（三）要求有关董事、监事、行（三）要求有关董事、监事、行长和其他高级管理人员交出因违反长和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；义务而获得的收益；

（四）追回有关董事、监事、行（四）追回有关董事、监事、行长和其他高级管理人员收受的本应长和其他高级管理人员收受的本应为本行所收取的款项，包括（但不限为本行所收取的款项，包括（但不限于）佣金；于）佣金；

（五）要求有关董事、监事、行（五）要求有关董事、监事、行长和其他高级管理人员退还因本应长和其他高级管理人员退还因本应

交予本行的款项所赚取的、或者可能交予本行的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。赚取的利息。

本行应当就报酬事项与本行董本条删除

事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：

（一）作为本行的董事、监事、行长或者高级管理人员的报酬；

（二）作为本行的子公司的董

原第二百三事、监事或者高级管理人员的报酬；

105.

十三条（三）为本行及其子公司的管理提供其他服务的报酬；

（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。

除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向本行提出诉讼。

本行在与董事、监事订立的有关本条删除

报酬事项的合同中应当规定，当本行将被收购时，本行董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。

原第二百三

106.前款所称本行被收购是指下列

十四条

情况之一：

（一）任何人向全体股东提出收购要约；

（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第五十九条中的定

85序号条款序号修订前条款修订后条款义相同。

如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出

售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。

第十五章财务会计制度和利第十四五章财务会计制度和润分配利润分配本行在每一会计年度终了时编本行在每一会计年度终了时编

制财务报告，并依法经会计师事务所制财务报告，并依法经会计师事务所审计。审计。

本行的财务报表除应当按中国本行的财务报表除应当按中国

会计准则及法规编制外，还应当按国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有按两种会计准则编制的财务报表有

第二百一十重要出入，应当在财务报表附注中加重要出入，应当在财务报表附注中加

条（原第二以注明。以注明。107.

百三十六本行在分配有关会计年度的税本行在分配有关会计年度的税

条）后利润时，按照境内注册会计师审计后利润时，按照经审计的中国会计后的净利润数，提取法定公积金。但准则境内注册会计师审计后的净利在提取任意公积金及分配股利时，以润数，提取法定公积金。但在提取任经审计的境内外注册会计师各自审意公积金及分配股利时，以经审计的计后的可供股东分配利润数较少者中国会计准则和国际会计准则或者为基准。境外上市地会计准则境内外注册会计师各自审计后的可供股东分配利润数较少者为基准。

本行的年度财务报告应当在召本行的年度财务报告应当在召开股东大会年会的20日以前备置于开股东大会年会的20日以前备置于本行，供股东查阅。本行的每个股东本行，供股东查阅。本行的每个股东

第二百一十都有权得到本章中所提及的财务报都有权得到本章中所提及的财务报三条（原第告。告。108.

二百三十九本行至少应当在股东大会年会本行至少应当在股东大会年会

条）召开日前21日将前述报告以邮资已召开日前21日将前述报告以本章程

付的邮件寄给 H 股股东，收件人地址 第二百四十二条规定的方式送出以以股东的名册登记的地址为准。 邮资已付的邮件寄给 H 股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址

86序号条款序号修订前条款修订后条款为准。

本行交纳企业所得税后的利润，本行交纳企业所得税后的利润，按下列顺序分配：按下列顺序分配：

（一）弥补以前年度的亏损；（一）弥补以前年度的亏损；

（二）提取法定公积金百分之（二）提取法定公积金百分之十；十；

（三）提取法定一般准备；（三）提取法定一般准备；

（四）支付优先股股利；（四）支付优先股股利；

（五）提取任意公积金；（五）提取任意公积金；

（六）支付普通股股利。（六）支付普通股股利。

法定公积金累计额为注册资本法定公积金累计额为注册资本

的百分之五十以上的，可以不再提的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、法定一般准备取。提取法定公积金、法定一般准备和支付优先股股利后，是否提取任意和支付优先股股利后，是否提取任意

第二百一十公积金由股东大会决定。公积金由股东大会决定。

七条（原第本行不在弥补公司亏损、提取法本行不在弥补公司亏损、提取法

109.

二百四十三定公积金和按规定提足法定一般准定公积金和按规定提足法定一般准

条）备之前向股东分配利润。股东大会违备之前向股东分配利润。股东大会违反前款规定，在弥补亏损、提取法定反前款规定，在弥补亏损、提取法定公积金和按规定提足法定一般准备公积金和按规定提足法定一般准备

之前向股东分配利润的，股东必须将之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。违反规定分配的利润退还本行，给本行持有的本行股份不参与分本行造成损失的，股东及负有责任配利润。的董事、高级管理人员应当承担赔股东对其在催缴股款前已缴付偿责任。

任何股份的股款均享有股息，股东无本行持有的本行股份不参与分权就其预缴股款收取在应缴股款日配利润。

前宣派的股息。股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均享有股息，股东无权就其预缴股款收取在应缴股款日前宣派的股息。

本行公积金可以用于弥补本行本行公积金可以用于弥补本行

第二百一十的亏损、扩大本行经营或者转为增加的亏损、扩大本行经营或者转为增加

九条（原第本行的资本。但是，资本公积金不得本行的注册资本。但是，资本公积

110.

二百四十五用于弥补本行的亏损。金不得用于弥补本行的亏损。公积条）股东大会决议将公积金转为股金弥补亏损，应当先使用任意公积本时，按股东原有股份比例派送新金和法定公积金；仍不能弥补的，

87序号条款序号修订前条款修订后条款股。但法定公积金转为股本时，所留可以按照规定使用资本公积金。

存的该项公积金不得少于注册资本股东大会决议将公积金转为股

的百分之二十五。本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前本行注册资本的百分之二十五。

本行依照规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，本行不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

本行依照规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到本行注册资本百分之五十前，不得分配利润。

本行可以采取现金或者股票方本行可以采取现金或者股票方式分配股利。股东大会对利润分配方式分配股利。股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或红股）召开后两个月内完成股利（或红股）的派发事项。的派发事项。

本行在制定具体利润分配方案本行在制定具体利润分配方案时，董事会、股东大会应当充分听取时，董事会、股东大会应当充分听取独立董事、监事会及公众投资者的意独立董事、监事会及公众投资者的意见，并通过多种渠道与公众投资者进见，并通过多种渠道与公众投资者进行沟通和交流，接受独立董事、监事行沟通和交流，接受独立董事、监事

第二百二十会及公众投资者对本行利润分配的会及公众投资者对本行利润分配的

条（原第二

111.监督。监督。

百四十六本行的利润分配应重视对投资本行的利润分配应重视对投资

条）

者的合理投资回报，利润分配政策应者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。除特殊情况保持连续性和稳定性。除特殊情况外，本行在当年盈利且累计未分配利外，本行在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应主要采取现金方润为正的情况下，应主要采取现金方式分配股利，每一年度以现金方式分式分配股利，每一年度以现金方式分配的利润不少于该会计年度的集团配的利润不少于该会计年度的集团口径下归属于本行股东的净利润的口径下归属于本行股东的净利润的

10%。特殊情况包括：（一）本行资本10%。特殊情况包括：（一）本行资本

充足水平低于国务院银行业监督管充足水平低于国务院银行业监督管理机构等监管部门对本行的要求；理机构等监管部门对本行的要求；

88序号条款序号修订前条款修订后条款

（二）国务院银行业监督管理机构等（二）国务院银行业监督管理机构等监管部门采取监管措施限制银行分监管部门采取监管措施限制银行分

红；（三）法律、法规、规范性文件红；（三）法律、法规、规范性文件规定的不适合分红的其他情形。规定的不适合分红的其他情形。

本行可以进行半年度股利分配。本行可以进行半年度股利分配。

股东大会授权董事会批准半年度股股东大会授权董事会批准半年度股

利分配方案，股东大会另有决议除利分配方案，股东大会另有决议除外。半年度股利的数额不应超过本行外。半年度股利的数额不应超过本行半年度利润表所列示的可供分配利半年度利润表所列示的可供分配利

润数的百分之四十，法律、法规另有润数的百分之四十，法律、法规另有规定除外。规定除外。

本行在上一个会计年度实现盈本行在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红预案的，应当在定期未提出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用报告中详细说明未分红的原因、未用

于分红的资金留存本行的用途，独立于分红的资金留存本行的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。董事还应当对此发表独立意见。

如遇到战争、自然灾害等不可抗如遇到战争、自然灾害等不可抗力，监管政策重大变化，或者本行外力，监管政策重大变化，或者本行外部经营环境变化并对本行经营造成部经营环境变化并对本行经营造成

重大影响，或本行自身经营状况发生重大影响，或本行自身经营状况发生较大变化时，本行可对利润分配政策较大变化时，本行可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不进行调整，调整后的利润分配政策不得违反本行上市地监管部门的有关得违反本行上市地监管部门的有关规定。有关调整利润分配政策的议案规定。有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事和监事会的意需事先征求独立董事和监事会的意见，并经本行董事会审议后提交股东见，并经本行董事会审议后提交股东大会批准。对现金分红政策进行调整大会批准。对现金分红政策进行调整的，应经出席股东大会的股东所持表的，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，股东大会决权的三分之二以上通过，股东大会表决该议案时应提供网络投票方式，表决该议案时应提供网络投票方式，并应听取公众投资者的意见，及时答并应听取公众投资者的意见，及时答复公众投资者关心的问题。复公众投资者关心的问题。

本行应当按照相关规定在定期本行应当按照相关规定在定期报告中披露现金分红政策的执行情报告中披露现金分红政策的执行情况及其他相关情况。况及其他相关情况。

89序号条款序号修订前条款修订后条款

本行应当为持有境外上市外资本行应当为持有境外上市外资

股股份的股东委任收款代理人。收款 股 H 股股份的股东委任收款代理人。

代理人应当代有关股东收取本行就收款代理人应当代有关股东收取本

第二百二十 境外上市外资股股份分配的股利及 行就境外上市外资股 H 股股份分配

一条（原第其他应付的款项。的股利及其他应付的款项。112.

二百四十七本行委任的收款代理人应符合本行委任的收款代理人应符合

条）上市地法律或者证券交易所有关规上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。本行委托在香港上市 H 股 定的要求。本行委托在香港上市 H股东的收款代理人，应当为依据香港股股东的收款代理人，应当为依据香《受托人条例》注册的信托公司。港《受托人条例》注册的信托公司。

第十六章内部审计、内部控制第十五六章内部审计、内部控和风险管理制和风险管理本行内部审计部门实行独立垂本行内部审计部门实行独立垂直管理，内部审计工作应独立于业务直管理，内部审计工作应独立于业务经营、风险管理和内控合规。董事会经营、风险管理和内控合规。董事会对内部审计的独立性和有效性承担对内部审计的独立性和有效性承担

最终责任，负责批准内部审计章程、最终责任，负责批准内部审计章程、中长期审计规划和年度审计计划等。中长期审计规划和年度审计计划等。

审计负责人对董事会负责，由董事会审计负责人对董事会负责，由董事会

第二百二十聘任和解聘，定期向董事会及其审计聘任和解聘，定期向董事会及其审计

四条（原第委员会和监事会报告工作，并通报高委员会和监事会报告工作，并通报高

113.

二百五十级管理层。级管理层。

条）本行高级管理人员应保证和支本行高级管理人员应保证和支持本行内部审计制度的实施和审计持本行内部审计制度的实施和审计

人员职责的履行，应根据内部审计的人员职责的履行，应根据内部审计的需要向内部审计部门及时提供有关需要向内部审计部门及时提供有关

本行财务状况、风险状况和内部控制本行财务状况、风险状况和内部控制

状况的材料和信息，不得阻挠或妨碍状况的材料和信息，不得阻挠或妨碍内部审计部门按照其职责进行的审内部审计部门按照其职责进行的审计活动。计活动。

本行内部审计机构在对本行业

务活动、风险管理、内部控制、财

务信息监督检查过程中，应当接受

第二百二十

114.审计委员会的监督指导。内部审计五条（新增）

机构发现相关重大问题或者线索，应当向审计委员会直接报告。

审计委员会参与对内部审计负

90序号条款序号修订前条款修订后条款责人的考核。

第十七章会计师事务所的聘第十六七章会计师事务所的任聘任

本行聘用、解聘或者不再续聘会本行聘用、解聘或者不再续聘会

计师事务所由股东大会作出决定，并计师事务所由股东大会作出决定，并报国务院证券监督管理机构备案。报国务院证券监督管理机构备案。

第二百三十不论会计师事务所与本行订立不论会计师事务所与本行订立

一条（原第的合同条款如何规定，股东大会可以的合同条款如何规定，股东大会可以

115.

二百五十六在任何会计师事务所任期届满前，通在任何会计师事务所任期届满前，通条）过普通决议决定将该会计师事务所过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向本行索偿的权利，有关权利不聘而向本行索偿的权利，有关权利不因此而受影响。因此而受影响。

第十八章信息披露和通知第十七八章信息披露和通知

本行董事、高级管理人员应当对本行董事、高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。确认意见。

本行监事会应当对董事会编制本行监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。署书面确认意见。

第二百三十

本行董事、监事和高级管理人员本行董事、监事和高级管理人员应

九条（原第116.应当保证本行及时、公平地披露信当保证本行及时、公平地披露信息，

二百六十四息，所披露的信息真实、准确、完整。所披露的信息真实、准确、完整。

条）

董事、监事和高级管理人员无法董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容保证证券发行文件和定期报告内容

的真实性、准确性、完整性或者有异的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，本行应当披露；本行见并陈述理由，本行应当披露；本行对此不予披露的，董事、监事和高级对此不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。管理人员可以直接申请披露。

第二百四十本行及本行控股股东、实际控制本行及本行控股股东、实际控制117.条（原第二百人、董事、监事、高级管理人员等作人、董事、监事、高级管理人员等作六十五条）出公开承诺的，应当披露。出公开承诺的，应当披露。

91序号条款序号修订前条款修订后条款

本行的通知可以以下列形式发本行的通知可以以下列形式发

出：出：

（一）以邮资已付邮件方式送（一）以邮资已付邮件方式送出；出；

（二）以公告方式进行；（二）以公告方式进行；

（三）以专人送出；（三）以专人送出；

（四）在符合法律、行政法规和（四）在符合法律、行政法规和

上市地上市规则的前提下，在本行及上市地上市规则的前提下，在本行及上市地证券交易所的网站上发布；上市地证券交易所的网站上发布；

（五）本行和受通知人事先约定（五）本行和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他或受通知人收到通知后认可的其他形式；形式；

（六）证券上市地有关监管机构（六）证券上市地有关监管机构认可的通知形式。认可的通知形式。

上款第（五）项规定的“其他形上款第（五）项规定的“其他形

第二百四十式”，包括但不限于以电子邮件送出、式”，包括但不限于以电子邮件送出、二条（原第

118.以传真方式送出等形式。以传真方式送出等形式。

二百六十七

除章程另有规定外，本条前款规除章程另有规定外，本条前款规条）

定的发出通知的各种形式，亦适用于定的发出通知的各种形式，亦适用于本行对董事、监事发出的通知。本行对董事、监事发出的通知。

即使本章程对任何文件、通告或即使本章程对任何文件、通告或其他通讯的发布或通知形式另有规其他通讯的发布或通知形式另有规定，在符合上市地上市规则的前提定，在符合上市地上市规则的前提下，本行可以选择采用本条第一款第下，本行可以选择采用本条第一款第

（四）项规定的通知形式发布公司通（四）项规定的通知形式发布公司通讯，以代替向本行 H 股股东以专人送 讯，以代替向本行 H 股股东以专人出或者以邮资已付邮件的方式送出送出或者以邮资已付邮件的方式送书面文件。上述公司通讯指由本行发出书面文件。上述公司通讯指由本行出或将予发出以供股东参照或采取发出或将予发出以供股东参照或采

行动的任何文件，包括但不限于年度取行动的任何文件，包括但不限于年报告（含年度财务报告）、中期报告度报告（含年度财务报告）、中期报（含中期财务报告）、股东大会通知、告（含中期财务报告）、股东大会通

通函以及其他通讯文件。知、通函以及其他通讯文件。

召集股东大会、董事会会议、监召集股东大会、董事会会议、监

第二百四十

事会会议的通知，因意外遗漏未向某事会会议的通知，因意外遗漏未向某四条（原第

119.有权得到通知的人送出会议通知或有权得到通知的人送出会议通知或

二百六十九

者该人没有收到会议通知，会议及会者该人没有收到会议通知，会议及会条）议决议并不因此无效。议决议并不因此无效。

92序号条款序号修订前条款修订后条款

第十九章员工管理和社会责第十八九章员工管理和社会任责任本行建立和健全党委领导下的本行建立和健全党委领导下的本行职工代表大会制度。职工代表大本行职工代表大会制度。职工代表大第二百四十会是本行实行民主管理的基本形式，会是本行实行民主管理的基本形式，七条（原第是员工行使民主管理权力的机构。重是员工行使民主管理权力的机构。重

120.

二百七十二大决策听取职工意见，涉及职工利益大决策听取职工意见，涉及职工利益条）的重大问题经过职工代表大会审议。的重大问题经过职工代表大会审议，本行工会承担职工代表大会的日常并落实行务公开要求。本行工会承工作。担职工代表大会的日常工作。

本行尊重金融消费者、员工、供本行尊重并充分考虑金融消费

应商、债权人、社区等利益相关者的者、员工、供应商、债权人、社区等

第二百五十

合法权益，完善金融消费者合法权益利益相关者的合法权益，以及生态一条（原第

121.保护机制，定期向公众披露社会责任环境保护等社会公共利益，完善金

二百七十六

（ESG）报告。 融消费者合法权益保护机制，定期向

条）

公众披露社会责任（ESG）报告可持续发展报告。

第二十章合并、分立、解散和第十九二十章合并、分立、清算解散和清算本行合并可以采取吸收合并和本行合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。新设合并两种形式。

本行合并，应当由合并各方签订本行合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产合并协议，并编制资产负债表及财产

第二百五十清单。本行应当自作出合并决议之日清单。本行应当自作出合并决议之日五条（原第

122.起10日内通知债权人，并于30日内起10日内通知债权人，并于30日内

二百八十在报纸上至少公告三次。在报纸上或者国家企业信用信息公条）

本行合并后，合并各方的债权、示系统公告至少公告三次。

债务，由合并后存续的公司或者新设本行合并后时，合并各方的债的公司承继。权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

93序号条款序号修订前条款修订后条款

本行分立，其财产应当作相应的本行分立，其财产应当作相应的分割。本行分立，应当由分立各方签分割。本行分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财订分立协议，并编制资产负债表及财

第二百五十产清单。产清单。

七条（原第本行应当自作出分立决议之日本行应当自作出分立决议之日

123.

二百八十二起10日内通知债权人，并于30日内起10日内通知债权人，并于30日内条）在报纸上至少公告三次。本行分立前在报纸上或者国家企业信用信息公的债务按所达成的协议由分立后的示系统公告至少公告三次。本行分公司承担。立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

本行因前条第（一）、（五）项情本行因前条第（一）、（四）、（五）

形而解散的，应当在15日内成立清项情形而解散的，应当清算。董事算组。清算组人员由股东大会以普通为本行清算义务人，应当在解散事决议的方式选定。由出现之日起15日内成立清算组进因前条第（二）项情形而解散的，行清算，。清算组人员由股东大会以清算工作由合并或者分立各方当事普通决议的方式选定。但法律法规、人依照合并或者分立时签订的合同本章程另有规定的除外。

第二百六十办理。因前条第（二）项情形而解散的，一条（原第因前条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事

124.

二百八十六由人民法院依照有关法律的规定，组人依照合并或者分立时签订的合同条）织股东、有关机关及专业人员成立清办理。

算组进行清算。因前条第（三）项情形而解散的，因前条第（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组由国务院银行业监督管理机构依法织股东、有关机关及专业人员成立清组织清算组进行清算。算组进行清算。

因前条第（四）项情形而解散的，由国务院银行业监督管理机构依法组织清算组进行清算。

如董事会决定本行进行清算清算组由董事组成，但是法律（因本行宣告破产而清算的除外），法规、本章程另有规定或者股东会应当在为此召集的股东大会的通知决议另选他人的除外。如董事会决第二百六十中，声明董事会对本行的状况已经做定本行进行清算（因本行宣告破产而二条（原第了全面的调查，并认为本行可以在清清算的除外），应当在为此召集的股

125.

二百八十七算开始后12个月内全部清偿本行债东大会的通知中，声明董事会对本行条）务。的状况已经做了全面的调查，并认为股东大会进行清算的决议通过本行可以在清算开始后12个月内全之后，本行董事会、行长的职权立即部清偿本行债务。

终止。清算期间，本行不得开展新的股东大会进行清算的决议通过

94序号条款序号修订前条款修订后条款经营活动。之后，本行董事会、行长的职权立即清算组应当遵循股东大会的指终止。清算期间，本行不得开展新的示，每年至少向股东大会报告一次清经营活动。

算组的收入和支出，本行的业务和清清算组应当遵循股东大会的指算的进展，并在清算结束时向股东大示，每年至少向股东大会报告一次清会作最后报告。算组的收入和支出，本行的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。

清算组在清算期间行使下列职清算组在清算期间行使下列职

权：权：

（一）清理本行财产、分别编制（一）清理本行财产、分别编制资产负债表和财产清单；资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；（二）通知或者公告债权人；

第二百六十（三）处理与清算有关的本行未（三）处理与清算有关的本行未

三条（原第了结的业务；了结的业务；126.

二百八十八（四）清缴所欠税款以及清算过（四）清缴所欠税款以及清算过

条）程中产生的税款；程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理本行清偿债务后的剩（六）处理分配本行清偿债务余财产；后的剩余财产；

（七）代表本行参与民事诉讼活（七）代表本行参与民事诉讼活动。动。

清算组应当自成立之日起10日清算组应当自成立之日起10日

内通知债权人，并于60日内在报纸内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告三次。上或者国家企业信用信息公示系统债权人应当自接到通知书之日至少公告三次。

第二百六十起30日内未接到通知书的自公告之债权人应当自接到通知书之日

四条（原第日起45日内向清算组申报其债权。起30日内未接到通知书的自公告之

127.

二百八十九债权人申报债权时，应当说明债权的日起45日内向清算组申报其债权。

条）有关事项，并提供证明材料。清算组债权人申报债权时，应当说明债权的应当对债权进行登记。有关事项，并提供证明材料。清算组在申报债权期间，清算组不得对应当对债权进行登记。

债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百六十清算组在清理本行财产、编制资清算组在清理本行财产、编制资

五条（原第产负债表和财产清单后，应当制定清产负债表和财产清单后，应当制定订

128.

二百九十算方案，并报股东大会或者有关主管清算方案，并报股东大会或者、有关条）机关确认。主管机关或者人民法院确认。

95序号条款序号修订前条款修订后条款

因本行解散而清算，清算组在清因本行解散而清算，清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，认为本行财产不足清偿债务清单后，发现认为本行财产不足清

第二百六十的，应当立即向人民法院申请宣告破偿债务的，应当依法立即向人民法七条（原第

129.产。院申请宣告破产清算。

二百九十二

本行经人民法院宣告破产后，清本行经人民法院宣告破产后人条）

算组应当将清算事务移交给人民法民法院受理破产申请后，清算组应院。当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

清算结束后，清算组应当制作清清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，务账册，经中国注册会计师验证后，

第二百六十报股东大会或者有关主管机关确认。报股东大会、或者有关主管机关或

八条（原第清算组应当自股东大会或者有者人民法院确认。130.

二百九十三关主管机关对清算报告确认之日起清算组应当自股东大会、或者有

条）30日内，将前述文件报送本行登记关主管机关或者人民法院对清算报机关，申请注销登记，并公告本行终告确认之日起30日内，将前述文件止。报送本行登记机关，申请注销登记，并公告本行终止。

清算组成员应当忠于职守，依法清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。履行清算义务履行清算职责，负有清算组成员不得利用职权收受忠实义务和勤勉义务。

贿赂或者其他非法收入，不得侵占本清算组成员不得利用职权收受

第二百六十行财产。贿赂或者其他非法收入，不得侵占本

九条（原第清算组成员因故意或者重大过行财产。131.

二百九十四失给本行或者债权人造成损失的，应清算组成员怠于履行清算职条）当承担赔偿责任。责，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组成员因故意或者重大过

失给本行或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十一章涉及股东争议的第二十一章涉及股东争议的解决解决

第二百七十本行保护股东合法权益，公平对本行保护股东合法权益，公平对

条（原第二待所有股东。待所有股东。132.

百九十五股东大会、董事会决议内容违反股东大会、董事会决议内容违反

条）法律、行政法规的，股东有权请求人法律、行政法规的，股东有权请求人

96序号条款序号修订前条款修订后条款

民法院认定无效。股东大会、董事会民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者本章程，或者决议律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院作出之日起60日内，请求人民法院撤销有关决议。撤销有关决议。但是，股东会、董董事、高级管理人员执行本行职事会的会议召集程序或者表决方式

务时违反法律、行政法规或者本章程仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质的规定，给本行造成损失的，连续影响的除外。

180日以上单独或合计持有本行百分董事会、股东等相关方对股东

之一以上股份的股东有权书面请求会决议的效力存在争议的，应当及监事会向人民法院提起诉讼；监事执时向人民法院提起诉讼。在人民法行本行职务时违反法律、行政法规或院作出撤销决议等判决或者裁定

者本章程的规定，给本行造成损失前，相关方应当执行股东会决议，的，股东可以书面请求董事会向人民任何主体不得以股东会决议无效为法院提起诉讼。由拒绝执行决议内容。本行、董事监事会、董事会收到前款规定和高级管理人员应当切实履行职

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或责，确保本行正常运作。

者自收到请求之日起30日内未提起人民法院对相关事项作出判决诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉或者裁定的，本行应当依照法律、讼将会使本行利益受到难以弥补的行政法规、国务院证券监督管理机损害的，前款规定的股东有权为了本构和证券交易所的规定履行信息披行的利益以自己的名义直接向人民露义务，充分说明影响，并在判决法院提起诉讼。或者裁定生效后积极配合执行。涉他人侵犯本行合法权益，给本行及更正前期事项的，将及时处理并造成损失的，本条第三款规定的股东履行相应信息披露义务。

可以依照第三、第四款的规定向人民董事、高级管理人员执行本行职法院提起诉讼。务时违反法律、行政法规或者本章程董事、高级管理人员违反法律、的规定，给本行造成损失的，连续行政法规或者本章程的规定，损害股180日以上单独或合计持有本行百东利益的，股东可以向人民法院提起分之一以上股份的股东有权书面请诉讼。求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行本行职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给本行造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

97序号条款序号修订前条款修订后条款

自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照第三、第四款的规定向人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员违反法律、

行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

有下列情形之一的，本行股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

第二百七十（三）出席会议的人数或者所

133.一条（新增）持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或

者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

董事、高级管理人员执行本行

职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给本行造成损失的，连续180日以上单独或合计持有本

第二百七十行百分之一以上股份的股东有权根

134.二条（新增）据《公司法》等法律法规、规章、

规范性文件的相关规定，向人民法院提起诉讼。

他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条前款规定的股

98序号条款序号修订前条款修订后条款

东可以根据《公司法》等法律法规、

规章、规范性文件的相关规定，向人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员违反法律

法规、规章、规范性文件或者本章

程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

本行遵从下述争议解决规则：本行遵从下述争议解决规则：

（一）凡 H 股股东与本行之间， （一）凡 H 股股东与本行之间，H 股股东与本行董事、监事和高级管 H 股股东与本行董事、监事和高级管理人员，H 股股东与其他股东之间， 理人员，H 股股东与其他股东之间，基于本章程、《公司法》及其他有关基于本章程、《公司法》及其他有关

法律、行政法规所规定的权利义务发法律、行政法规所规定的权利义务发生的与本行事务有关的争议或者权生的与本行事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。或者权利主张提交仲裁解决。

前述争议或者权利主张提交仲前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的需要其参或者该争议或权利主张的需要其参与的人，如果其身份为本行或本行股与的人，如果其身份为本行或本行股

第二百七十

东、董事、监事、行长或者其他高级东、董事、监事、行长或者其他高级

三条（原第

135.管理人员，应当服从仲裁。管理人员，应当服从仲裁。

二百九十六

有关股东界定、股东名册的争有关股东界定、股东名册的争

条）议，可以不用仲裁方式解决。议，可以不用仲裁方式解决。

（二）申请仲裁者可以选择中国（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁

规则进行仲裁，也可以选择香港国际规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。如申请仲裁者的仲裁机构进行仲裁。如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。在深圳进行。

（三）以仲裁方式解决因（一）（三）以仲裁方式解决因本条

项所述争议或者权利主张，适用中华第（一）项所述争议或者权利主张，

99序号条款序号修订前条款修订后条款

人民共和国的法律；但法律、行政法适用中华人民共和国的法律；但法

规另有规定的除外。律、行政法规另有规定的除外。

（四）仲裁机构作出的裁决是终（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。局裁决，对各方均具有约束力。

第二十二章优先股的特别规第二十一二章优先股的特别定规定

本行优先股股东享有以下权利：本行优先股股东享有以下权利：

（一）优先于普通股股东分配股（一）优先于普通股股东分配股息；息；

（二）本行清算时，优先于普通（二）本行清算时，优先于普通股股东分配本行剩余财产；股股东分配本行剩余财产；

（三）出现本章程第三百零三条（三）出现本章程第二百八十

规定的情形时，本行优先股股东可以三百零三条规定的情形时，本行优先出席本行股东大会并享有表决权；股股东可以出席本行股东大会并享

（四）出现本章程第三百零四条有表决权；

第二百七十

规定的情形时，按照该条规定的方式（四）出现本章程第二百八十八条（原第

136.恢复表决权；一三百零四条规定的情形时，按照该

三百零一

（五）享有对本行业务经营活动条规定的方式恢复表决权；

条）

提出建议或质询的权利；（五）享有对本行业务经营活动

（六）有权查阅本行章程、股东提出建议或质询的权利；

名册、本行债券存根、股东大会会议（六）有权查阅本行章程、股东

记录、董事会会议决议、监事会会议名册、本行债券存根、股东大会会议

决议、财务会计报告；记录、董事会会议决议、监事会会议

（七）法律、行政法规、部门规决议、财务会计报告；

章和本章程规定的优先股股东应享（七）法律、行政法规、部门规有的其他权利。章和本章程规定的优先股股东应享有的其他权利。

以下事项计算持股比例时，仅计以下事项计算持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股：算普通股和表决权恢复的优先股：

（一）请求召开临时股东大会；（一）请求召开临时股东大会；

第二百七十（二）召集和主持股东大会；（二）召集和主持股东大会；

九条（原第（三）提交股东大会临时提案；（三）提交股东大会临时提案；

137.

三百零二（四）提名本行非由职工代表担（四）提名本行非由职工代表担

条）任的董事、监事；任的董事、监事；

（五）根据本章程相关规定认定（五）根据本章程相关规定认定控股股东；控股股东；

（六）根据本章程相关规定认定（六）根据本章程相关规定认定

100序号条款序号修订前条款修订后条款

限制担任独立董事的情形；限制担任独立董事的情形；

（七）根据《证券法》相关规定（七）根据《证券法》相关规定认定持有本行股份最多的前十名股认定持有本行股份最多的前十名股东及其持股数额；东及其持股数额；

（八）根据《证券法》相关规定（八）根据《证券法》相关规定认定持有本行百分之五以上股份的认定持有本行百分之五以上股份的股东；股东；

（九）法律、行政法规、部门规（九）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他情形。章和本章程规定的其他情形。

根据《公司法》的表述，《公司章程》全文中的“股东大会”统一修改为“股东会”，

138.

“种类”统一修改为“类别”，“罢免”统一修改为“解任”。

《公司章程》的条款序号及交叉引用所涉及的序号依据上述修订内容相应顺延、调

139.整，个别文字、标点勘误。

101交通银行股份有限公司

2024年度股东大会议案之六

（六）关于不再设立监事会的议案关于不再设立监事会的议案

各位股东：

为优化公司治理结构、提升公司治理运作效率，根据《公司法》等法律法规，监管规定和相关文件要求，本行将不再设立监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

本行第十届监事会不再换届，履职至本次新修订的《公司章程》经金融监管总局核准之日。届时，本行监事会及下设专门委员会将依法撤销，现任监事会成员不再担任监事及监事会相关职务。《交通银行股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关公司治理制度相应废止。

本议案已经本行第十届董事会第二十三次会议审议通过。

以上，请予审议议案提请人：交通银行股份有限公司董事会

102交通银行股份有限公司

2024年度股东大会报告材料之一

（一）2024年度关联交易管理情况报告

2024年度关联交易管理情况报告

各位股东：

2024年，本行根据金融监管总局、证监会及上市地交易

所关联交易管理相关规则，加强关联方和关联交易管理，确保关联交易依法合规、风险可控。

一、关联交易管理总体情况

（一）董事会及下设风险管理与关联交易控制委员会履职情况。

2024年，本行董事会高度重视关联交易管理，严格落实

关联交易管理各项要求，审议批准金融监管总局口径重大关联交易议案，审议《交通银行股份有限公司2023年度关联交易管理情况报告》，并向股东大会书面报告。

董事会下设风险管理与关联交易控制委员会，强化对关联交易管理工作的指导与监督，审核需提交董事会审议的关联交易议案，重点关注关联交易的合规性、公允性和必要性，接受金融监管总局口径一般关联交易的备案等。

（二）夯实关联交易管理基础，完善关联交易监测系统功能。

一是持续优化关联交易监测系统功能，针对暂无法通过系统自动采集数据的业务，上线手工填报功能，进一步提升系统数据采集加总精度；二是新增累计重大关联交易和监管

103比例预警模型，提升关联交易监管数据的实时监测预警自动

化水平；三是优化关联方信息申报系统功能，引入外部数据、完善校验功能，提升关联方信息申报的准确性和便捷性。

（三）加大关联交易数据治理力度，持续加强关联交易风险监测。

一是强化关联交易数据治理要求，明确数据采集报送职责分工，完善数据核对校验机制；全年共开展两次自查排查，及时发现并解决数据质量问题隐患。二是持续做好关联交易数据监测工作，确保各项数据均符合监管比例要求；着重加强重大关联交易监测力度，适时启动重大关联交易审批程序。

三是对于数据统计和监测中发现的问题，发布管理提示，有效管控关联交易风险。

（四）规范关联交易管理流程，严格落实审批、披露和报告。

一是在业务制度和业务系统中落实关联方识别、关联交

易合规性和公允性审核等要求；规范关联交易审批程序，重大关联交易、统一交易协议等提交董事会审议批准。二是按金融监管总局、证监会及上市地交易所关联交易管理相关规则，披露关联交易相关情况。三是按要求及时向金融监管总局报送季度关联交易监管报表、重大关联交易协议和统一交

易协议签署情况，以及年度关联交易管理整体情况报告等。

（五）强化关联交易监督检查，做好内审外查问题整改。

一是依照内外部规定，开展关联交易专项审计，重点针对关联方识别、系统建设、数据治理情况、关联交易审议及

104报告情况等方面开展审计监督。二是针对自查排查、内审外

查发现问题，坚持立行立改、有序推进、精细化管理，积极推进关联交易监测系统建设等问题整改，取得阶段性成效。

二、关联方管理状况

本行遵照金融监管总局、证监会及上市地交易所关联交

易管理相关规则，加强对关联方名单的分类管理与动态更新。

区分金融监管总局、证监会和上交所、香港联交所等口径编

制和更新关联方名单。2024年，优化调整相关关联方认定标准，进一步提升关联方名单报送的及时性和准确性。2024年末，本行适用的关联方名单中，金融监管总局、证监会和上交所、香港联交所口径的关联法人或其他组织分别为2001

家、38家、507家，关联自然人分别为3728名、276名、

238名。

三、关联交易开展情况

本行遵循商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行关联交易，未发现有失公允的关联交易。

（一）金融监管总局口径的关联交易情况。

1.授信类关联交易总体情况。

截至2024年12月末，金融监管总局口径的关联方中，授信净额最大的一户为交银租赁管理香港有限公司（下称交银管理），表内外授信净额为432.59亿元，占本行资本净额的3.2577%，主要交易品种涉及债券投资、其他表内授信等；

关联集团中，授信净额最大的一户为交银金融租赁有限责任公司（下称交银金租）及其下设各级机构，表内外授信净额

1051103.11亿元，占本行资本净额的8.3072%，主要交易品种涉

及各项贷款、债券投资、其他表内授信、不可撤销的承诺及

或有负债等；全部关联方表内外授信净额为2798.91亿元，占资本净额21.0776%；以上均符合《银行保险机构关联交易管理办法》（下称《1号令》）监管比例要求。2024年，本行未对关联方的融资行为提供担保（含等同于担保的或有事项），关联方以银行存单、国债提供足额反担保的除外；不存在以交行的股权作为质押提供授信的情况。具体交易情况包括：

本行对关联法人和非法人组织的表内外授信净额为

2794.67亿元，其中：前十大关联方表内外授信净额合计

2238.10亿元，占资本净额约16.8543%。交易对象包括交银

管理、兴业银行股份有限公司、交银金租、交银金融资产投

资有限公司、中信银行股份有限公司、交银租赁发展香港有

限公司（下称交银发展）、华夏银行股份有限公司、北京银

行股份有限公司、BANCO BOCOM BBM S.A.、中国中信股份有限公司。交易类型包括各项贷款、债券投资、其他表内授信以及不可撤销的承诺及或有负债、本行非保本理财产品进行的授信等。具体情况见附件1。

本行对关联自然人的表内外授信净额为4.24亿元。交易类型主要包括贷款、信用卡透支业务等。

2.非授信类关联交易总体情况。

2024年，本行与关联方累计发生资产转移类交易109.43亿元；服务类交易66.92亿元；存款类交易1558.85亿元；

106衍生品交易32.87亿元（按交易日公允价值估值的绝对值计算）；其他交易0.16亿元。

3.重大关联交易情况。

2024年，本行与金融监管总局口径关联方交银金租、荣

港联合金融有限公司（下称荣港联合）、交银管理和交银发

展发生重大关联交易。其中：与交银金租涉及开立国内信用证、银行承兑汇票、同业借款、同业拆借，交易金额合计855.01亿元人民币；与荣港联合涉及借款，交易金额30亿美元；

与交银管理涉及借款，交易金额合计38亿美元；与交银发展涉及借款，交易金额合计38.5亿美元。本行第十届董事会

第十二次会议、第十七次会议分别审议批准了上述交易，上

述交易在提交董事会审议前，由独立董事召开专门会议审议并出具书面意见，认为交易符合公允性、合规性等要求，并已履行业务审查审批程序。本行按照《1号令》规定，在上述重大关联交易合同签署后的15个工作日内履行了信息披露和向监管报告程序。

4.统一交易协议签署情况。

2024年1月5日，根据本行第十届董事会第十次会议审议批准的相关议案，本行与交银人寿保险有限公司（下称交银人寿）签署统一交易协议，交易品种包括：本行代理销售交银人寿保险，按代理手续费计算交易金额；本行购买团体保险，按支付保费计算交易金额。协议期限3年，自2024年1月15日起算；协议期限内各类服务的交易金额合计上限

为71.29亿元。上述交易在提交董事会审议前，由独立董事

107出具书面意见，认为交易符合公允性、合规性等要求。本行

按照《1号令》规定，在统一交易协议签署后15个工作日内履行了信息披露和向监管报告程序。

（二）证监会和上交所口径的关联交易情况。

1.授信类关联交易。

截至2024年12月末，本行对关联法人和其他组织的授信余额为168.19亿元。交易对手包括汇丰银行（中国）有限公司、香港上海汇丰银行有限公司、中国中信股份有限公司、

中国人寿财产保险股份有限公司、HSBC Asia Holdings

Limited。交易品种包括各项贷款、债券投资、其他表内授信、其他表外授信等。具体情况见附件2。

本行与关联自然人之间交易主要为信用卡透支业务。截至2024年12月末，信用卡透支额度（含未提用部分）为817.03万元。

2.非授信类关联交易。

2024年，关联方向本行提供服务累计13.23亿元。

（三）香港联交所口径的关连交易情况。

除豁免披露的交易外，本行香港联交所口径的关连交易，交易对手主要为香港上海汇丰银行有限公司及其附属公司

及联系人（下称汇丰集团），交易品种包括同业借贷交易、债券交易、货币市场交易、外汇交易、其他金融资产或服务

交易、掉期及期权交易等。

根据香港联交所《主板规则》，该等交易构成持续关连交易，本行于2023年与汇丰集团续签了《银行间业务主协108议》（下称《协议》），有效期三年，并将上述交易纳入《协议》并确定了年度交易上限，《协议》经本行董事会审议同意并披露。在《协议》约定的交易上限范围内，该等持续关连交易事项无需另行履行审议和披露流程。本行定期对相关交易进行监控，2024年内各项交易的已实现收益、已实现损失、未实现收益、未实现损失、公允价值等指标均未超逾《协议》约定的上限。

四、下一步工作安排

根据金融监管总局、证监会及上市地交易所关联交易管

理相关规则及其更新情况，及时修订关联交易相关制度，持续加强关联方管理，提升关联方及关联交易识别精度，完善关联交易监测和数据治理，持续优化关联交易系统建设，做好关联交易审议、信息披露和报告工作。

以上，专此报告附件：1.金融监管总局口径前十大关联方授信业务情况

2.证监会和上交所口径关联法人和其他组织授信

业务情况

109附件1

金融监管总局口径前十大关联方授信业务情况

单位：人民币亿元授信余额业务类型（截至2024年12月末）

各项贷款188.14

债券投资122.00

其他表内授信1465.19

不可撤销的承诺及或有负债460.72

交行非保本理财产品进行的授信2.04附件2证监会和上交所口径关联法人和其他组织授信业务情况

单位：人民币亿元授信余额交易类型（截至2024年12月末）

各项贷款34.45

债券投资101.54

其他表内授信28.75

其他表外授信3.44

110交通银行股份有限公司

2024年度股东大会报告材料之二

（二）2024年度大股东评估报告

2024年度大股东评估报告

各位股东：

根据《商业银行股权管理暂行办法》（银监会令2018

年第1号，以下简称《股权管理办法》）、《银行保险机构大股东行为监管办法》（银保监发〔2021〕43号，以下简称《大股东监管办法》）的规定，本行董事会对2024年度大股东有关情况进行了评估。经评估，本行大股东均资质优良，股东行为符合法律法规、监管规则及《公司章程》的规定和要求。现将有关情况报告如下：

一、大股东基本情况

（一）大股东范围。

《大股东监管办法》第三条规定：“银行保险机构大股东是指符合下列条件之一的股东：持有国有控股大型商业银

行、全国性股份制商业银行、外资法人银行、民营银行、保

险机构、金融资产管理公司、金融租赁公司、消费金融公司

和汽车金融公司等机构15%以上股权的；持有城市商业银行、

农村商业银行等机构10%以上股权的；实际持有银行保险机构股权最多，且持股比例不低于5%的（含持股数量相同的股东）；提名董事两名以上的；银行保险机构董事会认为对银行保险机构经营管理有控制性影响的；中国银行保险监督管理委员会或其派出机构认定的其他情形。”

111对照该定义，本行大股东共有3家，分别为财政部

（23.88%）、汇丰银行（19.03%）和社保基金会（16.39%）。本行大股东除符合监管部门关于主要股东的资质、履行承诺、

落实《公司章程》及遵守法律法规、监管规定情况之外，还需满足《大股东监管办法》规定的其他监管要求。

（二）大股东概况、财务状况。

1.财政部。国务院组成部门，主管国家财政收支、财税政策等事宜。

2.汇丰银行。汇丰集团的始创成员，业务遍布欧洲、亚

洲、北美洲、拉丁美洲，以及中东和北非等国家及地区，为全球客户提供金融服务。

汇丰银行的实际控制人为汇丰控股（HSBC Holdings plc），汇丰银行的实际控制人及其一致行动人对我行的合并持股

比例为19.03%。

汇丰银行2024年资产总额约109489.40亿港币，负债总额约100709.32亿港币，资产负债率约91.98%；2024年全年营业收入2537.49亿港币，净利润1292.51亿港币。该股东财务状况良好。

主要评级机构给予汇丰银行信用评级1为AA-或 Aa3等级，其披露信息显示最近两个会计年度连续盈利（2024年净利润

1292.51亿港元，2023年净利润975.27亿港元），2024年末

总资本充足比例达20.3%，远高于监管要求。汇丰银行注册

1来源于汇丰银行官网披露。

112地在香港，香港地区有着健全有效的监管制度，目前经济状况良好且稳定。

3.社保基金会。成立于2000年8月，负责管理运营国家

社会保障储备基金，该基金由中央财政预算拨款、国有资本划转、基金投资收益和国务院批准的其他方式筹集的资金构成，专门用于养老保险等社会保障支出的补充、调剂。

（三）大股东资质情况。

1.本行大股东拥有良好的社会声誉、诚信记录、治理规

范、资质优良，股东资质符合法律规定和监管要求。

2.汇丰银行具有良好的纳税记录和财务状况，符合法律法规规定和监管要求（财政部、社保基金会不适用)。3.本行大股东及其控股股东、实际控制人、一致行动人、最终受益人等各方关系清晰透明。

4.本行大股东遵守法律法规、监管规定和《公司章程》，

依法行使股东权利，履行法定义务。

5.通过与股东确认并查询本行外购企业数据库，本行大

股东及其控股股东、实际控制人不存在下列情形：被列为相关部门失信联合惩戒对象；存在严重逃废银行债务行为；提供虚假材料或者作不实声明；对商业银行经营失败或重大违法违规行为负有重大责任；拒绝或阻碍金融监管总局或其派出机构依法实施监管；因违法违规行为被金融监管部门或政

府有关部门查处，造成恶劣影响；其他可能对商业银行经营管理产生不利影响的情形。

113二、大股东持股行为方面情况

（一）本行大股东充分了解银行业的行业属性、风险特

征、审慎经营规则，以及大股东的权利和义务，积极维护本行稳健经营及金融市场稳定，保护消费者权益，支持本行更好地服务实体经济、防控金融风险。

（二）本行大股东强化资本约束，保持杠杆水平适度，科学布局对本行的投资，确保投资行为与自身资本规模、持续出资能力、经营管理水平相适应，投资入股银行保险机构的数量符合相关监管要求。

（三）本行大股东取得股权，并报金融监管总局及其派

出机构审批、备案时，详细说明资金来源，积极配合金融监管总局及其派出机构和本行对资金来源的审查。

（四）本行大股东股权关系真实、透明，未发现隐藏实

际控制人、隐瞒关联关系、股权代持、私下协议等违法违规行为。

（五）本行大股东与本行之间未直接或间接交叉持股。

（六）未发现本行大股东以所持本行股权为股东自身及

其关联方以外的债务提供担保，利用股权质押形式，代持本行股权、违规关联持股以及变相转让股权的情况。

（七）本行大股东注重长期投资和价值投资，不以投机

套现为目的；维护本行股权结构的相对稳定，不存在在股权限制转让期限内转让或变相转让所持有的本行股权的情况。

三、大股东治理行为方面情况114（一）本行大股东依照法律法规、监管规定和《公司章程》履职尽责，合法、有效参与公司治理，未滥用股东权利。

（二）本行大股东支持本行建立独立健全、有效制衡的

公司治理结构，鼓励支持本行把党的领导与公司治理有机融合。

（三）本行大股东通过公司治理程序正当行使股东权利，维护本行的独立运作，未通过下列方式对本行进行不正当干预或限制：

1.对股东大会和董事会决议设置前置批准程序；

2.干预本行工作人员的正常选聘程序，或越过股东大会、董事会直接任免工作人员；

3.干预本行董事、监事和其他工作人员的绩效评价；

4.干预本行正常经营决策程序；

5.干预本行的财务核算、资金调动、资产管理和费用管

理等财务、会计活动；

6.向本行下达经营计划或指令；

7.要求本行发放贷款或者提供担保；

8.以其他形式干预本行独立经营。

（四）本行大股东委托代理人参加股东大会时，不存在

代理人是股东自身及其关联方、一致行动人、所提名董事和

监事以外人员的情况。本行大股东不存在接受非关联方、一致行动人的委托参加股东大会的情况。

（五）本行大股东审慎行使对本行董事的提名权，确保提名人选符合相关监管规定。

115（六）本行大股东提名的董事基于专业判断独立履职，

公平对待所有股东，以维护本行整体利益最大化为原则进行独立、专业、客观决策，并对所作决策依法承担责任，不损害本行和其他利益相关者的合法权益。

（七）本行大股东及其所在企业集团的工作人员不存在兼任本行高级管理人员的情况。

（八）本行大股东依法加强对其提名的董事和监事的履职监督。

四、大股东交易行为方面情况

（一）本行大股东遵守法律法规和金融监管总局关于关

联交易的相关规定，确保与本行之间交易的透明性和公允性。

（二）本行大股东未通过下列方式与本行进行不当关联交易，或利用其对本行的影响力获取不正当利益：

1.以优于对非关联方同类交易的条件获取贷款、票据承

兑和贴现、债券投资、特定目的载体投资等银行授信；

2.通过借款、担保等方式，非法占用、支配本行资金或

其他权益；

3.由本行承担不合理的或应由大股东及其关联方承担的

相关费用；

4.以优于对非关联方同类交易的条件购买、租赁本行的资产，或将劣质资产出售、租赁给本行；

5.无偿或以优于对非关联方同类交易的条件使用本行的

无形资产，或向本行收取过高的无形资产使用费；

6.利用大股东地位，谋取属于本行的商业机会；

1167.利用本行的未公开信息或商业秘密谋取利益；

8.以其他方式开展不当关联交易或获取不正当利益。

（三）本行大股东充分评估与本行开展关联交易的必要

性和合理性，未发现通过掩盖关联关系、拆分交易、嵌套交易拉长融资链条等方式规避关联交易审查。

（四）本行大股东及其关联方依法合规向本行提供关联

交易相关材料，本行按规定报告和披露。

（五）本行大股东积极配合本行开展关联交易管理工作。

（六）本行大股东非公开发行债券的，本行未为其提供担保，未直接或通过金融产品购买。

五、大股东履行责任义务方面情况

（一）本行大股东遵守金融监管总局的相关规定、政策，严格自我约束，践行诚信原则，善意行使大股东权利，不利用大股东地位损害本行和其他利益相关者的合法权益。

（二）本行大股东严格按照监管规定履行信息报送义务，制定并完善内部工作程序，明确信息报送的范围、内容、审核程序、责任部门等，保证信息报送及时、真实、准确、完整，不发生虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）本行大股东积极配合本行做好声誉风险管理，引

导社会正向舆论，维护本行品牌形象。

（四）本行大股东加强本行同其他小额贷款公司、担保

公司等非持牌金融机构之间的风险隔离，未利用本行名义进行不当宣传，未发现混淆持牌与非持牌金融机构之间的产品和服务，或放大非持牌金融机构信用，谋取不当利益的情况。

117（五）本行大股东根据本行的发展战略、业务规划以及

风险状况，支持本行编制实施资本中长期规划，促进本行资本需求与资本补充能力相匹配，保障本行资本持续满足监管要求。

（六）本行大股东支持本行多渠道、可持续补充资本，优化资本结构，增强服务实体经济和抵御风险能力。

（七）本行大股东支持本行根据自身经营状况、风险状

况、资本规划以及市场环境调整利润分配政策，平衡好现金分红和资本补充的关系。

（八）本行大股东积极履行承诺事项，未发现大股东出具虚假承诺或未履行承诺事项的情况。

（九）本行大股东鼓励支持全体股东，特别是中小股东

就行使股东权利等有关事宜开展正当沟通协商，协调配合中小股东依法行使知情权或质询权等法定权利。

（十）本行大股东支持中小股东获得有效参加股东大会

和投票的机会，不存在阻挠或指使本行阻挠中小股东参加股东大会，或对中小股东参加股东大会设置其他障碍的情况。

（十一）本行大股东关注其他股东行使股东权利、履行

股东义务的有关情况，未发现存在损害本行利益或其他利益相关者合法权益的情况。

以上，专此报告

118交通银行股份有限公司

2024年度股东大会报告材料之三

（三）2024年度《股东大会对董事会授权方案》执行情况报告

2024年度《股东大会对董事会授权方案》

执行情况报告

各位股东：

根据本行《股东大会对董事会授权方案》（以下简称《授权方案》）有关规定，本行对2024年度《授权方案》执行情况进行了评估。

经过评估，2024年本行董事会严格按照《授权方案》规定的权限范围，认真履行职责、行使职权。《授权方案》执行情况规范、良好，未发生超越权限审批的事项。

以上，专此报告

119交通银行股份有限公司

2024年度股东大会报告材料之四

（四）2024年度独立董事述职报告

2024年度独立董事述职报告

2024年，交行独立董事严格按照《公司法》《证券法》

《银行保险机构公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等境内外法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内

部制度规定，遵循高标准的职业道德准则，忠实勤勉履行独立董事职责，认真出席股东大会、董事会及董事会专门委员会等会议，审慎审议各项议案，对重大事项发表独立意见，切实维护了交行和全体股东的合法权益。以下为2024年度独立董事述职报告。

附件：1.石磊独立董事2024年度述职报告

2.张向东独立董事2024年度述职报告

3.李晓慧独立董事2024年度述职报告

4.王天泽独立董事2024年度述职报告

5.马骏独立董事2024年度述职报告

6.肖伟独立董事2024年度述职报告

7.蔡浩仪独立董事（已退任）2024年度述职报告

120附件1

石磊独立董事2024年度述职报告

2024年，本人作为交行独立董事，依法履职、勤勉尽责，

认真出席股东大会、董事会及董事会专门委员会、独立董事

专门会等会议，积极参与各项议题讨论，对重大事项发表独立意见，切实维护了交行和全体股东的合法权益。现将年度履职情况报告如下：

一、基本情况本人于2019年12月起任交行独立董事。现任复旦大学经济学院教授、博士生导师，复旦大学公共经济研究中心主任。目前还担任杭州美登科技股份有限公司独立董事、上海优宁维生物科技股份有限公司独立董事。曾任复旦大学中国经济研究中心主任；玖源化工（集团）有限公司、三湘印象股份有限公司独立董事。1993年于上海社会科学院获经济学博士学位，享受国务院政府特殊津贴。

本人未在交行担任除独立董事、董事会专门委员会委员

以外的其他职务，与交行以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，符合法律法规及《公司章程》中关于独立董事独立性的相关要求。

二、年度履职概况

（一）股东大会、董事会及专门委员会运作情况。

2024年，交行共计召开3次股东大会会议，审议议案20项。董事会共召开9次会议（其中现场会议6次、书面传

121签会议3次），审议通过定期业绩报告、年度经营计划、利

润分配方案、固定资产投资计划、修订独立董事工作制度等

议案79项，并依据有关法律法规的规定进行了信息披露。

董事会下设的各专门委员会召开会议25次，审议议案139项。

本人认为：股东大会、董事会及董事会专门委员会会议

的召集召开符合法定程序，合法有效，本人对所有议案均投赞成票。

（二）本人参加董事会及专门委员会会议情况。

本人现为交行审计委员会委员、人事薪酬委员会委员。

2024年，本人根据相关法律法规和《公司章程》的规定，积

极参加股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，认真审阅各项会议材料，对会议决议事项进行审议并均投赞成票，还就内部控制评价报告、聘请会计师事务所、利润分配方案、

提名董事、选聘高管、重大关联交易等事项发表独立意见。

本人股东大会、董事会及专委会会议出席情况具体如下：

亲自出席次数/任期内召开现场会议次数

股东大会2/3

董事会6/6

董事会审计委员会5/5

董事会人事薪酬委员会6/6

2024年，本人所在的董事会专门委员会运作情况如下：

1.审计委员会召开5次会议，审议议案35项。委员会监

督审阅定期报告，定期与高管层和外部审计师沟通交流，审122议通过内部审计年度工作计划、外部审计师服务情况报告，

每季度听取内部审计工作情况报告，对内外部审计工作进行评价，向交行高管层提出管理建议；审议年度内部控制评价报告，持续监督交行内部控制体系，听取内部审计发现的重要问题及整改情况报告，加强对发现问题整改的督促力度。

2.人事薪酬委员会召开6次会议，审议议案23项。委员

会审议通过选举董事、聘任或续聘高管，以及年度董事薪酬方案、年度高级管理人员薪酬方案等议案；审核2023年度

绩效工资延期支付和追索扣回情况，提请董事会修订交行独立董事工作制度。

在董事会及专门委员会上，本人认真履职、积极发言，提出加大金融科技投入、加快金融租赁业务发展、把握战略

性新兴产业发展机遇，加强内部审计质效、加快审计发现问题整改等多项意见建议。交行对董事提出的意见建议高度重视，建立董事意见建议督办落实以及定期反馈机制。

（三）本人履职其他情况。

除出席上述会议外，本人参加2次独立董事专门会议，就交行与子公司关联交易事项进行审议，重点关注关联交易的公允性、合规性及必要性。此外，通过每季度听取高管层专题汇报，以及参加董事长与独立董事座谈会等，了解交行业务发展和战略规划。在每次定期业绩发布前，参加独立董事与外部审计师沟通会，了解交行财务、业务经营及风险、内控管理等情况。本人还通过参加股东大会等方式了解中小股东关切，在履职过程中予以重点关注。年内，本人还参加

123了上海证券交易所及交行内部举办的专题培训，内容涉及独

立董事制度改革、反洗钱等专题，有效提升了履职能力和专业水平。

为配合独立董事履职，交行切实保障了本人的知情权，提供履职所需的必要条件，积极协助本人参加会议、座谈及培训等。同时，交行定期报送各类参阅信息，让董事们及时掌握交行经营管理、发展动态、监管政策变化、监管通报及

落实整改等情况，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。

本人全年履职时间符合监管要求及《公司章程》的规定。

三、年度履职重点关注事项

（一）应当披露的关联交易。

作为独立董事，本人高度重视关联交易管理，严格按照法律法规及两地证券交易所规定，持续强化对关联交易管理工作的监督，确保关联交易依法合规。

2024年，交行董事会审议通过了《关于与交银金租下设机构关联交易的议案》《关于与交银金租关联交易的议案》，对于上述关联交易事项，本人发表独立意见，认为符合公允性、合规性要求。

（二）财务会计报告。

2024年，交行按照两地证券交易所的规定，按时披露业绩报告。本人认为，报告中的财务信息真实、准确、完整，本人发表独立意见，对于报告内容及披露表示同意。

（三）内部控制评价报告。

124交行持续推进内部控制规范建设和实施。交行董事会审

议通过了《2023年度内部控制评价报告》，评价过程中，本人未发现内部控制体系存在重要缺陷和重大缺陷。对于该报告，本人发表独立意见，表示同意。

（四）聘用、解聘会计师事务所情况。

交行董事会提请2023年度股东大会批准《关于聘用2024年度会计师事务所的议案》，同意毕马威担任2024年度会计师事务所，其中：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）负责按中国会计准则编制的财务报表审计工作、内部控制审计工作及相关专业服务；毕马威会计师事务所负责按国际财务报告准则编制的财务报表的审计工作及相关专业服务。本人认为交行所聘任的会计师事务所在审计过程中保持独立、

客观、公正的执业准则，较好地完成了各项工作。就上述议案，本人审核后发表独立意见，表示同意。

（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况。

交行股东大会审议通过了《关于选举张宝江先生为执行董事的议案》《关于选举肖伟先生为独立董事的议案》《关于选举艾栋先生为非执行董事的议案》。董事会审议通过了《关于续聘郝成先生为副行长的议案》《关于续聘钱斌先生为副行长的议案》《关于续聘涂宏先生为业务总监的议案》《关于聘任张宝江先生为行长的议案》《关于聘任顾斌先生为副行长的议案》。

就上述议案，本人在认真审核人选的任职资格和条件后

125均发表独立意见，表示同意。

（六）董事、高级管理人员的薪酬情况。

交行股东大会审议通过了《2023年度董事薪酬方案》。

董事会审议通过了《2023年度高级管理人员薪酬方案》《关于2023年度绩效工资延期支付和追索扣回情况的议案》。

就上述议案，本人认真审核后均发表独立意见，表示同意。

（七）现金分红及其他投资者回报情况。

交行现金分红政策的制定及执行符合监管规定及《公司章程》要求。独立董事积极参与利润分配方案的决策过程，中小股东可通过各种渠道表达意见和诉求，其合法权益得到了充分维护。2024年，交行董事会提请股东大会批准《2023年度利润分配方案》，向登记在册的 A 股股东和 H 股股东，分配现金股利278.49亿元，占归属于母公司普通股股东净利润的比例为32.67%；提请股东大会批准《2024年半年度利润分配方案》，向登记在册的 A 股股东和 H 股股东，分配现金股利135.16亿元，占归属于母公司普通股股东净利润的比例为32.36%。董事会还审议通过了《关于境内优先股股息分配方案的议案》，派发境内优先股股息18.315亿元。

本人认为交行分红政策保持了连续性和稳定性，就上述议案发表独立意见，表示同意。

（八）其他事项。

2024年，交行未发生以下事项：上市公司及相关方变更

或者豁免承诺的方案；被收购上市公司董事会针对收购所作

126出的决策及采取的措施；聘任或者解聘财务负责人；因会计

准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大

会计差错更正；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆子公司安排持股计划等。

四、自我评价和建议

2024年，本人按照法律法规、监管规章和《公司章程》的规定，忠实、勤勉、独立地履行职责，履职过程中注重维护中小股东与其他利益相关者合法权益，对董事会讨论事项，能够积极发表客观公正的独立意见，维护了交行和全体股东的合法权益。

2025年，本人将持续贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》，更好发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护交行整体利益，保护中小股东合法权益；进一步提高履职能力和专业水平，聚焦推动审计工作质效提升，持续健全激励约束机制等，为交行高质量发展贡献力量。

交通银行股份有限公司

独立董事：石磊

127附件2

张向东独立董事2024年度述职报告

2024年，本人作为交行独立董事，依法履职、勤勉尽责，

认真出席股东大会、董事会及董事会专门委员会、独立董事

专门会等会议，积极参与各项议题讨论，对重大事项发表独立意见，切实维护了交行和全体股东的合法权益。现将年度履职情况报告如下：

一、基本情况本人于2020年8月起任交行独立董事。曾任中国银行非执行董事，中国建设银行非执行董事及董事会风险管理委员会主席（期间兼任中国国际经济贸易仲裁委员会委员）。

曾任国家外汇管理局综合司巡视员、副司长，人民银行海口中心支行副行长兼国家外汇管理局海南省分局副局长。曾兼任中国证监会股票发行审核委员会委员。1990年于中国人民大学获法学硕士学位。

本人未在交行担任除独立董事、董事会专门委员会委员

或主任委员以外的其他职务，与交行以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，符合法律法规及《公司章程》中关于独立董事独立性的相关要求。

二、年度履职概况

（一）股东大会、董事会及专门委员会运作情况。

1282024年，交行共计召开3次股东大会会议，审议议案20项。董事会共召开9次会议（其中现场会议6次、书面传签会议3次），审议通过定期业绩报告、年度经营计划、利润分配方案、固定资产投资计划、修订独立董事工作制度等

议案79项，并依据有关法律法规、上市地上市规则的规定进行了信息披露。董事会下设的各专门委员会召开会议25次，审议议案139项。

本人认为：股东大会、董事会及董事会专门委员会会议

的召集召开符合法定程序，合法有效，本人对所有议案均投赞成票。

（二）本人参加董事会及专门委员会会议情况。

本人现为交行董事会风险管理与关联交易控制委员会

主任委员、审计委员会委员。2024年，本人根据相关法律法规和《公司章程》的规定，积极参加股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，认真审阅各项会议材料，对会议决议事项进行审议并均投赞成票，还就内部控制评价报告、聘请会计师事务所、利润分配方案、提名董事、选聘高管、重大

关联交易等事项发表独立意见。本人股东大会、董事会及专委会会议出席情况具体如下：

亲自出席次数/任期内召开现场会议次数

股东大会3/3

董事会6/6

董事会风险管理与关联交易控制委员会5/5

董事会审计委员会5/5

1292024年，本人所在的董事会专门委员会运作情况如下：

1.风险管理与关联交易控制委员会召开5次会议，审议议案36项。委员会持续监督全面风险管理情况，每季度审议全面风险评估报告，评估包括信用风险、流动性风险、市场风险、内部控制与操作风险、合规反洗钱、国别风险等在

内的风险管控有效性；持续推动风险管理体系建设，审议年度风险偏好及风险政策，并表管理、反洗钱、关联交易、合规风险管理以及在美分支机构风险评估报告等；修订信息科

技风险管理政策、涉刑案件风险防控管理办法、外包管理办

法、操作风险管理办法等重要内部规范。

2.审计委员会召开5次会议，审议议案35项。委员会监

督审阅定期报告，定期与高管层和外部审计师沟通交流，审议通过内部审计年度工作计划、外部审计师服务情况报告，每季度听取内部审计工作情况报告，对内外部审计工作进行评价，向交行高管层提出管理建议；审议年度内部控制评价报告，持续监督交行内部控制体系，听取内部审计发现的重要问题及整改情况报告，加强对发现问题整改的督促力度。

在董事会及专门委员会上，本人认真履职、积极发言，提出持续强化集团风险管理一体化，完善子公司和境外行风险治理，聚焦房地产、地方债务、信用卡等重点领域风险防控、强化风险偏好传导和落实，以及加强资本管理、提升资本使用效率等多条意见建议。交行对董事提出的意见建议高度重视，建立董事意见建议督办落实以及定期反馈机制。

（三）本人履职其他情况。

130除出席上述会议外，本人参加2次独立董事专门会议，

就交行与子公司关联交易事项进行审议，重点关注关联交易的公允性、合规性及必要性。此外，通过每季度听取高管层专题汇报，以及参加董事长与独立董事座谈会等，了解交行业务发展和战略规划。在每次定期业绩发布前，参加独立董事与外部审计师沟通会，了解交行财务、业务经营及风险、内控管理等情况。年内，本人还前往交行山东、辽宁、吉林等多家省分行开展调研，全面了解经营单位业务现状，并围绕分行经营发展和风险管理情况，提交多篇调研报告，为高管层制定经营决策提供意见建议。本人还通过参加股东大会等方式了解股东和市场关切。此外，本人参加了上海证券交易所及交行内部举办的专题培训，内容涉及独立董事制度改革、反洗钱等专题，有效提升了履职能力和专业水平。

为配合独立董事履职，交行切实保障了本人的知情权，提供履职所需的必要条件，积极协助本人参加会议、座谈及培训等。同时，交行定期报送各类参阅信息，让董事们及时掌握经营管理、发展动态、监管政策变化、监管通报及落实

整改等情况，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。

本人全年履职时间符合监管要求及《公司章程》关于风险管理与关联交易控制委员会主任委员的履职时长的规定。

三、年度履职重点关注事项

（一）应当披露的关联交易。

作为独立董事，本人高度重视关联交易管理，严格按照法律法规及两地证券交易所规定，持续强化对关联交易管理

131工作的监督，确保关联交易依法合规。

2024年，交行董事会审议通过了《关于与交银金租下设机构关联交易的议案》《关于与交银金租关联交易的议案》，对于上述关联交易事项，本人发表独立意见，认为符合公允性、合规性要求。

（二）财务会计报告。

2024年，交行按照两地证券交易所的规定，按时披露业绩报告。本人认为，报告中的财务信息真实、准确、完整，本人发表独立意见，对于报告内容及披露表示同意。

（三）内部控制评价报告。

交行持续推进内部控制规范建设和实施。交行董事会审议通过了《2023年度内部控制评价报告》，评价过程中，本人未发现内部控制体系存在重要缺陷和重大缺陷。对于该报告，本人发表独立意见，表示同意。

（四）聘用、解聘会计师事务所情况。

交行董事会提请2023年度股东大会批准《关于聘用2024年度会计师事务所的议案》，同意毕马威担任2024年度会计师事务所，其中：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）负责按中国会计准则编制的财务报表审计工作、内部控制审计工作及相关专业服务；毕马威会计师事务所负责按国际财务报告准则编制的财务报表的审计工作及相关专业服务。本人认为交行所聘任的会计师事务所在审计过程中保持独立、

客观、公正的执业准则，较好地完成了各项工作。就上述议案，本人审核后发表独立意见，表示同意。

132（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况。

交行股东大会审议通过了《关于选举张宝江先生为执行董事的议案》《关于选举肖伟先生为独立董事的议案》《关于选举艾栋先生为非执行董事的议案》。董事会审议通过了《关于续聘郝成先生为副行长的议案》《关于续聘钱斌先生为副行长的议案》《关于续聘涂宏先生为业务总监的议案》《关于聘任张宝江先生为行长的议案》《关于聘任顾斌先生为副行长的议案》。

就上述议案，本人在认真审核人选的任职资格和条件后均发表独立意见，表示同意。

（六）董事、高级管理人员的薪酬情况。

交行股东大会审议通过了《2023年度董事薪酬方案》。

董事会审议通过了《2023年度高级管理人员薪酬方案》《关于2023年度绩效工资延期支付和追索扣回情况的议案》。

就上述议案，本人认真审核后均发表独立意见，表示同意。

（七）现金分红及其他投资者回报情况。

交行现金分红政策的制定及执行符合监管规定及《公司章程》要求。独立董事积极参与利润分配方案的决策过程，中小股东可通过各种渠道表达意见和诉求，其合法权益得到了充分维护。2024年，交行董事会提请股东大会批准《2023年度利润分配方案》，向登记在册的 A 股股东和 H 股股东，分配现金股利278.49亿元，占归属于母公司普通股股东净利133润的比例为32.67%；提请股东大会批准《2024年半年度利润分配方案》，向登记在册的 A 股股东和 H 股股东，分配现金股利135.16亿元，占归属于母公司普通股股东净利润的比例为32.36%。董事会还审议通过了《关于境内优先股股息分配方案的议案》，派发境内优先股股息18.315亿元。

本人认为交行分红政策保持了连续性和稳定性，就上述议案发表独立意见，表示同意。

（八）其他事项。

2024年，交行未发生以下事项：上市公司及相关方变更

或者豁免承诺的方案；被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；聘任或者解聘财务负责人；因会计

准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大

会计差错更正；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆子公司安排持股计划等。

四、自我评价和建议

2024年，本人按照法律法规、监管规章和《公司章程》的规定，忠实、勤勉、独立地履行职责，履职过程中注重维护中小股东与其他利益相关者合法权益，对董事会讨论事项，能够积极发表客观公正的独立意见，维护了交行和全体股东的合法权益。

2025年，本人将持续贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》，更好发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护交行整体利益，保护中小股东合

134法权益；进一步提高履职能力和专业水平，围绕交行风险管

理水平的提升、内外部审计作用的有效发挥等，为交行高质量发展贡献力量。

交通银行股份有限公司

独立董事：张向东

135附件3

李晓慧独立董事2024年度述职报告

2024年，本人作为交行独立董事，依法履职、勤勉尽责，

认真出席股东大会、董事会及董事会专门委员会、独立董事

专门会等会议，积极参与各项议题讨论，对重大事项发表独立意见，切实维护了交行和全体股东的合法权益。现将年度履职情况报告如下：

一、基本情况本人于2020年11月起任交行独立董事。现任中央财经大学会计学院教授、博士生导师，还担任方大特钢科技股份有限公司、保利文化集团有限公司独立董事，北京银行股份有限公司外部监事。本人为注册会计师，目前兼任中国注册会计师协会专业技术咨询委员会委员，中国会计学会审计专业委员会委员，中国内部审计协会审计准则委员会委员。曾在中国注册会计师协会专业标准部、沧州会计师事务所、沧

狮会计师事务所、河北省财政厅国有资产管理局工作。2001年于中央财经大学获经济学博士学位。

本人未在交行担任除独立董事、董事会专门委员会委员

或主任委员以外的其他职务，与交行以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，符合法律法规及《公司章程》中关于独立董事独立性的相关要求。

二、年度履职概况

（一）股东大会、董事会及专门委员会运作情况。

1362024年，交行共计召开3次股东大会会议，审议议案20项。董事会共召开9次会议（其中现场会议6次、书面传签会议3次），审议通过定期业绩报告、年度经营计划、利润分配方案、固定资产投资计划、修订独立董事工作制度等

议案79项，并依据有关法律法规的规定进行了信息披露。

董事会下设的各专门委员会召开会议25次，审议议案139项。

本人认为：股东大会、董事会及董事会专门委员会会议

的召集召开符合法定程序，合法有效，本人对所有议案均投赞成票。

（二）本人参加董事会及专门委员会会议情况。

本人现为交行董事会审计委员会主任委员、人事薪酬委员会委员。2024年，本人根据相关法律法规和《公司章程》的规定，积极参加股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，认真审阅各项会议材料，对会议决议事项进行审议并均投赞成票，还就内部控制评价报告、聘请会计师事务所、利润分配方案、提名董事、选聘高管、重大关联交易等事项发表独立意见。本人股东大会、董事会及专委会会议出席情况具体如下：

亲自出席次数/任期内召开现场会议次数

股东大会3/3

董事会6/6

董事会审计委员会5/5

董事会人事薪酬委员会6/6

2024年，本人所在的董事会专门委员会运作情况如下：

1371.审计委员会召开5次会议，审议议案35项。委员会监

督审阅定期报告，定期与高管层和外部审计师沟通交流，审议通过内部审计年度工作计划、外部审计师服务情况报告，每季度听取内部审计工作情况报告，对内外部审计工作进行评价，向交行高管层提出管理建议；审议年度内部控制评价报告，持续监督交行内部控制体系，听取内部审计发现的重要问题及整改情况报告，加强对发现问题整改的督促力度。

2.人事薪酬委员会召开6次会议，审议议案23项。委员

会审议通过选举董事、聘任或续聘高管，以及年度董事薪酬方案、年度高级管理人员薪酬方案等议案；审核2023年度

绩效工资延期支付和追索扣回情况，提请董事会修订交行独立董事工作制度。

在董事会及专门委员会上，本人认真履职、积极发言，提出持续强化交行在细分市场的竞争优势，加强审计队伍建设、推广审计机制优化试点，做好精准问责以及配套管理等多项意见建议。交行对董事提出的意见建议高度重视，建立董事意见建议督办落实以及定期反馈机制。

（三）本人履职其他情况。

除出席上述会议外，本人主持召开2次独立董事专门会议，就交行与子公司关联交易事项进行审议，重点关注关联交易的公允性、合规性及必要性。此外，通过每季度听取高管层专题汇报，以及参加董事长与独立董事座谈会等，了解交行业务发展和战略规划。在每次定期业绩发布前，参加独立董事与外部审计师沟通会，了解交行财务、业务经营及风险、内控管理等情况。年内，为深入了解交行经营发展情况，

138本人与部分董事一起赴交行浙江、陕西、山西等分支机构开展调研，并撰写了关于进一步加快普惠金融业务发展的专题调研报告，供高管层阅研。本人还通过参加股东大会、业绩发布会等方式了解股东和市场关切。此外，本人还参加了上海证券交易所及交行内部举办的专题培训，内容涉及独立董事制度改革、反洗钱等专题，有效提升了履职能力和专业水平。

为配合独立董事履职，交行切实保障了本人的知情权，提供履职所需的必要条件，积极协助本人参加会议、座谈及培训等。同时，定期报送各类参阅信息，让董事们及时掌握经营管理、发展动态、监管政策变化、监管通报及落实整改等情况，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。

本人全年履职时间符合监管要求及《公司章程》关于审计委员会主任委员的履职时长的规定。

三、年度履职重点关注事项

（一）应当披露的关联交易。

作为独立董事，本人高度重视关联交易管理，严格按照法律法规及两地证券交易所规定，持续强化对关联交易管理工作的监督，确保关联交易依法合规。

2024年，交行董事会审议通过了《关于与交银金租下设机构关联交易的议案》《关于与交银金租关联交易的议案》，对于上述关联交易事项，本人发表独立意见，认为符合公允性、合规性要求。

（二）财务会计报告。

2024年，交行按照两地证券交易所的规定，按时披露业139绩报告。本人认为，报告中的财务信息真实、准确、完整，

本人发表独立意见，对于报告内容及披露表示同意。

（三）内部控制评价报告。

交行持续推进内部控制规范建设和实施。交行董事会审议通过了《2023年度内部控制评价报告》，评价过程中，本人未发现内部控制体系存在重要缺陷和重大缺陷。对于该报告，本人发表独立意见，表示同意。

（四）聘用、解聘会计师事务所情况。

交行董事会提请2023年度股东大会批准《关于聘用2024年度会计师事务所的议案》，同意毕马威担任2024年度会计师事务所，其中：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）负责按中国会计准则编制的财务报表审计工作、内部控制审计工作及相关专业服务；毕马威会计师事务所负责按国际财务报告准则编制的财务报表的审计工作及相关专业服务。本人认为交行所聘任的会计师事务所在审计过程中保持独立、

客观、公正的执业准则，较好地完成了各项工作。就上述议案，本人审核后发表独立意见，表示同意。

（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况。

交行股东大会审议通过了《关于选举张宝江先生为执行董事的议案》《关于选举肖伟先生为独立董事的议案》《关于选举艾栋先生为非执行董事的议案》。董事会审议通过了《关于续聘郝成先生为副行长的议案》《关于续聘钱斌先生为副行长的议案》《关于续聘涂宏先生为业务总监的议案》《关于聘任张宝江先生为行长的议案》《关于聘任顾斌先生为副行

140长的议案》。

就上述议案，本人在认真审核人选的任职资格和条件后均发表独立意见，表示同意。

（六）董事、高级管理人员的薪酬情况。

交行股东大会审议通过了《2023年度董事薪酬方案》。

董事会审议通过了《2023年度高级管理人员薪酬方案》《关于2023年度绩效工资延期支付和追索扣回情况的议案》。

就上述议案，本人认真审核后均发表独立意见，表示同意。

（七）现金分红及其他投资者回报情况。

交行现金分红政策的制定及执行符合监管规定及《公司章程》要求。独立董事积极参与利润分配方案的决策过程，中小股东可通过各种渠道表达意见和诉求，其合法权益得到了充分维护。2024年，交行董事会提请股东大会批准《2023年度利润分配方案》，向登记在册的 A 股股东和 H 股股东，分配现金股利278.49亿元，占归属于母公司普通股股东净利润的比例为32.67%；提请股东大会批准《2024年半年度利润分配方案》，向登记在册的 A 股股东和 H 股股东，分配现金股利135.16亿元，占归属于母公司普通股股东净利润的比例为32.36%。董事会还审议通过了《关于境内优先股股息分配方案的议案》，派发境内优先股股息18.315亿元。

本人认为交行分红政策保持了连续性和稳定性，就上述议案发表独立意见，表示同意。

（八）其他事项。

2024年，交行未发生以下事项：上市公司及相关方变更

141或者豁免承诺的方案；被收购上市公司董事会针对收购所作

出的决策及采取的措施；聘任或者解聘财务负责人；因会计

准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大

会计差错更正；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆子公司安排持股计划等。

四、自我评价和建议

2024年，本人按照法律法规、监管规章和《公司章程》的规定，忠实、勤勉、独立地履行职责，履职过程中注重维护中小股东与其他利益相关者合法权益，对董事会讨论事项，能够积极发表客观公正的独立意见，维护了交行和全体股东的合法权益。

2025年，本人将持续贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》，更好发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护交行整体利益，保护中小股东合法权益；进一步提高履职能力和专业水平，聚焦审计高质量发展、完善激励约束机制等方面，为交行经营发展建言献策，助推高质量发展。

交通银行股份有限公司

独立董事：李晓慧

142附件4

马骏独立董事2024年度述职报告

2024年，本人作为交行独立董事，依法履职、勤勉尽责，

认真出席股东大会、董事会及董事会专门委员会、独立董事

专门会等会议，积极参与各项议题讨论，对重大事项发表独立意见，切实维护了交行和全体股东的合法权益。现将年度履职情况报告如下：

一、基本情况本人于2022年8月起任交行独立董事。现任北京绿色金融与可持续发展研究院院长，还担任中国太平人寿保险（香港）独立董事、中邮邮惠万家银行独立董事。目前还兼任中国金融学会绿色金融专业委员会主任、“一带一路”绿色投

资原则指导委员会共同主席、香港绿色金融协会主席、可持续投资能力建设联盟主席。曾任人民银行货币政策委员会委员，G20 可持续金融工作组共同主席，清华大学国家金融研究院金融与发展研究中心主任，人民银行研究局首席经济学家，德意志银行大中华区首席经济学家、投资策略师、董事总经理，世界银行高级经济学家，国际货币基金组织经济学家，曾在国务院发展研究中心工作。本人1994年于美国乔治城大学获经济学博士学位。

本人未在交行担任除独立董事、董事会专门委员会委员

以外的其他职务，与交行以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，符合法律法规及《公司章程》中关于独立董事独立性的相关要求。

二、年度履职概况

143（一）股东大会、董事会及专门委员会运作情况。

2024年，交行共计召开3次股东大会会议，审议议案20项。董事会共召开9次会议（其中现场会议6次、书面传签会议3次），审议通过定期业绩报告、年度经营计划、利润分配方案、固定资产投资计划、修订独立董事工作制度等

议案79项，并依据有关法律法规、上市地上市规则的规定进行了信息披露。董事会下设的各专门委员会召开会议25次，审议议案139项。

本人认为：股东大会、董事会及董事会专门委员会会议

的召集召开符合法定程序，合法有效，本人对所有议案均投赞成票。

（二）本人参加董事会及专门委员会会议情况。

本人现为交行董事会战略委员会（普惠金融发展委员会）

委员、风险管理与关联交易控制委员会委员。2024年，本人根据相关法律法规和《公司章程》的规定，积极参加股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，认真审阅各项会议材料，对会议决议事项进行审议并均投赞成票，还就内部控制评价报告、聘请会计师事务所、利润分配方案、提名董事、

选聘高管、重大关联交易等事项发表独立意见。本人股东大会、董事会及专委会会议出席情况具体如下：

亲自出席次数/任期内召开现场会议次数

股东大会3/3

董事会6/6

董事会战略委员会（普惠金融发展委员会）4/5

董事会风险管理与关联交易控制委员会3/5

2024年，本人所在的董事会专门委员会运作情况如下：

1441.战略委员会（普惠金融发展委员会）召开6次会议（其中：现场会议5次，书面传签1次），审议议案34项。委员会有效发挥战略引领作用，进一步修订交行“十四五”规划，完善交行职责定位、发展目标，对“十四五”规划实施情况开展中期评估，全面评估交行战略规划执行成效和问题，推动重点领域战略落地；持续加强制度建设，完善公司治理体系等。

2.风险管理与关联交易控制委员会召开5次会议，审议议案36项。委员会持续监督全面风险管理情况，每季度审议全面风险评估报告，评估包括信用风险、流动性风险、市场风险、内部控制与操作风险、合规反洗钱、国别风险等在

内的风险管控有效性；持续推动风险管理体系建设，审议年度风险偏好及风险政策，并表管理、反洗钱、关联交易、合规风险管理以及在美分支机构风险评估报告等；修订信息科

技风险管理政策、涉刑案件风险防控管理办法、外包管理办

法、操作风险管理办法等重要内部规范。

在董事会及专门委员会上，本人认真履职、积极发言，结合本人在绿色金融领域的专业经验，为交行绿色金融发展提出多项意见建议。比如，高度关注转型金融发展机遇，加快建立起服务转型经济活动的业务流程；深入研究 ISSB（国际可持续披露准则委员会）等关于可持续发展方面的披露要求，做好相关信息披露工作。交行对董事提出的意见建议高度重视，建立董事意见建议督办落实以及定期反馈机制。

（三）本人履职其他情况。

145除出席上述会议外，本人还参加了独立董事专门会议，

就交行与子公司关联交易事项进行审议，重点关注关联交易的公允性、合规性及必要性。此外，通过每季度听取高管层专题汇报，以及董事长与独立董事座谈会等，了解交行当前业务发展和战略规划。通过参加股东大会等方式了解中小股东关切。此外，本人还参加了上海证券交易所及交行内部举办的专题培训，内容涉及独立董事制度改革、反洗钱等多类专题，有效提升了履职能力和专业水平。

为配合独立董事有效履职，交行切实保障了本人的知情权，提供履职所需的必要条件，积极协助本人参加会议、座谈及培训等。同时，交行定期报送各类参阅信息，让董事们及时掌握经营管理、发展动态、监管政策变化、监管通报及

落实整改等情况，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。

本人履职时间符合监管要求及《公司章程》的规定。

三、年度履职重点关注事项

（一）应当披露的关联交易。

作为独立董事，本人高度重视关联交易管理，严格按照法律法规及两地证券交易所规定，持续强化对关联交易管理工作的监督，确保关联交易依法合规。

2024年，交行董事会审议通过了《关于与交银金租下设机构关联交易的议案》《关于与交银金租关联交易的议案》，对于上述关联交易事项，本人发表独立意见，认为符合公允性、合规性要求。

（二）财务会计报告。

1462024年，交行按照两地证券交易所的规定，按时披露业绩报告。本人认为，报告中的财务信息真实、准确、完整，本人发表独立意见，对于报告内容及披露表示同意。

（三）内部控制评价报告。

交行持续推进内部控制规范建设和实施。交行董事会审议通过了《2023年度内部控制评价报告》，评价过程中，本人未发现内部控制体系存在重要缺陷和重大缺陷。对于该报告，本人发表独立意见，表示同意。

（四）聘用、解聘会计师事务所情况。

交行董事会提请2023年度股东大会批准《关于聘用2024年度会计师事务所的议案》，同意毕马威担任2024年度会计师事务所，其中：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）负责按中国会计准则编制的财务报表审计工作、内部控制审计工作及相关专业服务；毕马威会计师事务所负责按国际财务报告准则编制的财务报表的审计工作及相关专业服务。本人认为交行所聘任的会计师事务所在审计过程中保持独立、

客观、公正的执业准则，较好地完成了各项工作。就上述议案，本人审核后发表独立意见，表示同意。

（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况。

交行股东大会审议通过了《关于选举张宝江先生为执行董事的议案》《关于选举肖伟先生为独立董事的议案》《关于选举艾栋先生为非执行董事的议案》。董事会审议通过了《关于续聘郝成先生为副行长的议案》《关于续聘钱斌先生为副行长的议案》《关于续聘涂宏先生为业务总监的议案》《关于147聘任张宝江先生为行长的议案》《关于聘任顾斌先生为副行长的议案》。

就上述议案，本人在认真审核人选的任职资格和条件后均发表独立意见，表示同意。

（六）董事、高级管理人员的薪酬情况。

交行股东大会审议通过了《2023年度董事薪酬方案》。

董事会审议通过了《2023年度高级管理人员薪酬方案》《关于2023年度绩效工资延期支付和追索扣回情况的议案》。

就上述议案，本人认真审核后均发表独立意见，表示同意。

（七）现金分红及其他投资者回报情况。

交行现金分红政策的制定及执行符合监管规定及《公司章程》要求。独立董事积极参与利润分配方案的决策过程，中小股东可通过各种渠道表达意见和诉求，其合法权益得到了充分维护。2024年，交行董事会提请股东大会批准《2023年度利润分配方案》，向登记在册的 A 股股东和 H 股股东，分配现金股利278.49亿元，占归属于母公司普通股股东净利润的比例为32.67%；提请股东大会批准《2024年半年度利润分配方案》，向登记在册的 A 股股东和 H 股股东，分配现金股利135.16亿元，占归属于母公司普通股股东净利润的比例为32.36%。董事会还审议通过了《关于境内优先股股息分配方案的议案》，派发境内优先股股息18.315亿元。

本人认为交行分红政策保持了连续性和稳定性，就上述议案发表独立意见，表示同意。

（八）其他事项。

1482024年，交行未发生以下事项：上市公司及相关方变更

或者豁免承诺的方案；被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；聘任或者解聘财务负责人；因会计

准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大

会计差错更正；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆子公司安排持股计划等。

四、自我评价和建议

2024年，本人按照法律法规、监管规章和《公司章程》的规定，忠实、勤勉、独立地履行职责，履职过程中注重维护中小股东与其他利益相关者合法权益，对董事会讨论事项，能够积极发表客观公正的独立意见，维护了交行和全体股东的合法权益。

2025年，本人将持续贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》，更好发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护交行整体利益，保护中小股东合法权益；进一步提高履职能力和专业水平，特别是聚焦交行做好绿色金融大文章，以及风险管理等方面，积极建言献策，助推交行高质量发展。

交通银行股份有限公司

独立董事：马骏

149附件5

王天泽独立董事2024年度述职报告

2024年，本人作为交行独立董事，依法履职、勤勉尽责，

认真出席股东大会、董事会及董事会专门委员会、独立董事

专门会等会议，积极参与各项议题讨论，对重大事项发表独立意见，切实维护了交行和全体股东的合法权益。现将年度履职情况报告如下：

一、基本情况

本人于2023年10月起担任交行独立董事，现任上海德焜天昱管理咨询合伙企业（有限合伙）首席合伙人，中国发展战略学研究会数字经济战略委员会委员。曾任德勤中国首席商务官、风险咨询主管合伙人、管理委员会成员，德勤亚太区风险咨询管理委员会成员，德勤华永会计师事务所审计及鉴证副主管合伙人、合伙人，及德勤*关黄陈方会计师行合伙人等职务。1988年于香港大学获社会科学学士学位。

本人未在交行担任除独立董事、董事会专门委员会委员

以外的其他职务，与交行以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，符合法律法规及《公司章程》中关于独立董事独立性的相关要求。

二、年度履职概况

（一）股东大会、董事会及专门委员会运作情况。

2024年，交行共计召开3次股东大会会议，审议议案20项。董事会共召开9次会议（其中现场会议6次、书面传

150签会议3次），审议通过定期业绩报告、年度经营计划、利

润分配方案、固定资产投资计划、修订独立董事工作制度等

议案79项，并依据有关法律法规、上市地上市规则的规定进行了信息披露。董事会下设的各专门委员会召开会议25次，审议议案139项。

本人认为：股东大会、董事会及董事会专门委员会会议

的召集召开符合法定程序，合法有效，本人对所有议案均投赞成票。

（二）本人参加董事会及专门委员会会议情况。

本人现为交行董事会风险管理与关联交易控制委员会

委员、审计委员会委员。2024年，本人根据相关法律法规和《公司章程》的规定，积极参加股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，认真审阅各项会议材料，对会议决议事项进行审议并均投赞成票，还就内部控制评价报告、聘请会计师事务所、利润分配方案、提名董事、选聘高管、重大关联

交易等事项发表独立意见。本人股东大会、董事会及专委会会议出席情况具体如下：

亲自出席次数/任期内召开现场会议次数

股东大会2/3

董事会6/6

董事会风险管理与关联交易控制委员会5/5

董事会审计委员会4/5

2024年，本人参与的董事会专门委员会运作情况如下：

1.风险管理与关联交易控制委员会召开5次会议，审议

151议案36项。委员会持续监督全面风险管理情况，每季度审

议全面风险评估报告，评估包括信用风险、流动性风险、市场风险、内部控制与操作风险、合规反洗钱、国别风险等在

内的风险管控有效性；持续推动风险管理体系建设，审议年度风险偏好及风险政策，并表管理、反洗钱、关联交易、合规风险管理以及在美分支机构风险评估报告等；修订信息科

技风险管理政策、涉刑案件风险防控管理办法、外包管理办

法、操作风险管理办法等重要内部规范。

2.审计委员会召开5次会议，审议议案35项。委员会监

督审阅定期报告，定期与高管层和外部审计师沟通交流，审议通过内部审计年度工作计划、外部审计师服务情况报告，每季度听取内部审计工作情况报告，对内外部审计工作进行评价，向交行高管层提出管理建议；审议年度内部控制评价报告，持续监督交行内部控制体系，听取内部审计发现的重要问题及整改情况报告，加强对发现问题整改的督促力度。

在董事会及专门委员会上，本人认真履职、积极发言，提出推进反洗钱数字化转型、一体推进各类监管发现问题的

整改、加强数字化风险管理能力、加强价值观建设及风险管理团队建设等意见建议。交行对董事提出的意见建议高度重视，建立董事意见建议督办落实以及定期反馈机制。

（三）本人履职其他情况。

除出席上述会议外，本人参加2次独立董事专门会议，就交行与子公司关联交易事项进行审议，重点关注关联交易的公允性、合规性及必要性。此外，通过每季度听取高管层专题汇报，以及参加董事长与独立董事座谈会等，了解交行

152业务发展和战略规划。在每次定期业绩发布前，参加独立董

事与外部审计师沟通会，了解交行财务、业务经营及风险、内控管理等情况。年内，为深入了解交行经营发展情况，本人与部分董事一起赴交行浙江、内蒙古等分支机构开展调研，并撰写了关于进一步加快普惠金融业务发展的专题调研报告，供高管层阅研。本人还通过参加股东大会、业绩发布会等方式了解股东和市场关切。此外，本人还参加了上海证券交易所及交行内部举办的专题培训，内容涉及独立董事制度改革、反洗钱等专题，有效提升了履职能力和专业水平。

为配合独立董事履职，交行切实保障了本人的知情权，提供履职所需的必要条件，积极协助本人参加会议、座谈及培训等。同时，交行定期报送各类参阅信息，让董事们及时掌握经营管理、发展动态、监管政策变化、监管通报及落实

整改等情况，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。

本人全年履职时间符合监管要求及《公司章程》的规定。

三、年度履职重点关注事项

（一）应当披露的关联交易。

作为独立董事，本人高度重视关联交易管理，严格按照法律法规及两地证券交易所规定，持续强化对关联交易管理工作的监督，确保关联交易依法合规。

2024年，交行董事会审议通过了《关于与交银金租下设机构关联交易的议案》《关于与交银金租关联交易的议案》，对于上述关联交易事项，本人发表独立意见，认为符合公允性、合规性要求。

（二）财务会计报告。

1532024年，交行按照两地证券交易所的规定，按时披露业绩报告。本人认为，报告中的财务信息真实、准确、完整，本人发表独立意见，对于报告内容及披露表示同意。

（三）内部控制评价报告。

交行持续推进内部控制规范建设和实施。交行董事会审议通过了《2023年度内部控制评价报告》，评价过程中，本人未发现内部控制体系存在重要缺陷和重大缺陷。对于该报告，本人发表独立意见，表示同意。

（四）聘用、解聘会计师事务所情况。

交行董事会提请2023年度股东大会批准《关于聘用2024年度会计师事务所的议案》，同意毕马威担任2024年度会计师事务所，其中：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）负责按中国会计准则编制的财务报表审计工作、内部控制审计工作及相关专业服务；毕马威会计师事务所负责按国际财务报告准则编制的财务报表的审计工作及相关专业服务。本人认为交行所聘任的会计师事务所在审计过程中保持独立、

客观、公正的执业准则，较好地完成了各项工作。就上述议案，本人审核后发表独立意见，表示同意。

（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况。

交行股东大会审议通过了《关于选举张宝江先生为执行董事的议案》《关于选举肖伟先生为独立董事的议案》《关于选举艾栋先生为非执行董事的议案》。董事会审议通过了《关于续聘郝成先生为副行长的议案》《关于续聘钱斌先生为副行长的议案》《关于续聘涂宏先生为业务总监的议案》《关于154聘任张宝江先生为行长的议案》《关于聘任顾斌先生为副行长的议案》。

就上述议案，本人在认真审核人选的任职资格和条件后均发表独立意见，表示同意。

（六）董事、高级管理人员的薪酬情况。

交行股东大会审议通过了《2023年度董事薪酬方案》。

董事会审议通过了《2023年度高级管理人员薪酬方案》《关于2023年度绩效工资延期支付和追索扣回情况的议案》。

就上述议案，本人认真审核后均发表独立意见，表示同意。

（七）现金分红及其他投资者回报情况。

交行现金分红政策的制定及执行符合监管规定及《公司章程》要求。独立董事积极参与利润分配方案的决策过程，中小股东可通过各种渠道表达意见和诉求，其合法权益得到了充分维护。2024年，交行董事会提请股东大会批准《2023年度利润分配方案》，向登记在册的 A 股股东和 H 股股东，分配现金股利278.49亿元，占归属于母公司普通股股东净利润的比例为32.67%；提请股东大会批准《2024年半年度利润分配方案》，向登记在册的 A 股股东和 H 股股东，分配现金股利135.16亿元，占归属于母公司普通股股东净利润的比例为32.36%。董事会还审议通过了《关于境内优先股股息分配方案的议案》，派发境内优先股股息18.315亿元。

本人认为交行分红政策保持了连续性和稳定性，就上述议案发表独立意见，表示同意。

（八）其他事项。

1552024年，交行未发生以下事项：上市公司及相关方变更

或者豁免承诺的方案；被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；聘任或者解聘财务负责人；因会计

准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大

会计差错更正；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆子公司安排持股计划等。

四、自我评价和建议

2024年，本人按照法律法规、监管规章和《公司章程》的规定，忠实、勤勉、独立地履行职责，履职过程中注重维护中小股东与其他利益相关者合法权益，对董事会讨论事项，能够积极发表客观公正的独立意见，维护了交行和全体股东的合法权益。

2025年，本人将持续贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》，更好发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护交行整体利益，保护中小股东合法权益；进一步提高履职能力和专业水平，聚焦审计和风险管理领域，为交行高质量发展贡献力量。

交通银行股份有限公司

独立董事：王天泽

156附件6

肖伟独立董事2024年度述职报告

2024年9月，本人开始担任交行独立董事。本人依法履

职、勤勉尽责，认真出席各类会议，积极参与各项议题讨论，对重大事项发表独立意见，切实维护了交行和全体股东的合法权益。现将年度履职情况报告如下：

一、基本情况

本人于2024年9月起任交行独立董事，高级会计师。

曾任中国银行股份有限公司总审计师，总行财务管理部总经理，北京市分行副行长，北京市分行财务总监，总行资产负债管理部助理总经理、副总经理等职务。曾任中国内部审计协会副会长、中国会计学会常务理事、中国金融会计学会副秘书长。

本人未在交行担任除独立董事、董事会专门委员会委员

或主任委员以外的其他职务，与交行以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，符合法律法规及《公司章程》中关于独立董事独立性的相关要求。

二、年度履职概况

（一）股东大会、董事会及专门委员会运作情况。

2024年在任期间，交行召开1次股东大会会议，审议议案7项。董事会共召开2次会议（其中现场会议1次、书面传签会议1次），审议通过三季度业绩报告、选举董事、董

157事及高管薪酬方案等议案16项，并依据有关法律法规的规

定进行了信息披露。董事会下设的各专门委员会召开会议6次，审议议案25项。

本人认为：股东大会、董事会及董事会专门委员会会议

的召集召开符合法定程序，合法有效，本人对所有议案均投赞成票。

（二）本人参加董事会及专门委员会会议情况。

本人现为交行风险管理与关联交易控制委员会委员、人

事薪酬委员会主任委员。2024年，本人根据相关法律法规和《公司章程》的规定，积极参加董事会及董事会专门委员会会议，认真审阅各项会议材料，对会议决议事项进行审议并均投赞成票，还就提名董事、选聘高管等事项发表独立意见。

2024年本人在任期间，交行未发生根据《上市公司独立董事管理办法》规定应当提交独立董事专门会议审议的事项。本人股东大会、董事会及专委会会议出席情况具体如下：

亲自出席次数/任期内召开现场会议次数

股东大会0/1

董事会1/1

董事会风险管理与关联交易控制委员会1/1

董事会人事薪酬委员会1/1

2024年在任期间，本人参加的董事会专门委员会运作情

况如下：

1.风险管理与关联交易控制委员会召开1次会议，审议议案6项。委员会持续监督全面风险管理情况，审议全面风

158险评估报告，评估包括信用风险、流动性风险、市场风险、声誉风险等在内的风险管控有效性。

2.人事薪酬委员会召开1次会议，审议议案5项。委员

会审议通过选举董事、聘任高管等议案；加强董事及高管年

度考核评价，审议通过年度董事薪酬方案、年度高级管理人员薪酬方案等议案。

在董事会及专门委员会上，本人认真履职、积极发言，向高管层提出关注利率风险和流动性风险，将国家政策与自身发展战略紧密结合好，动态优化信贷投放等意见建议。交行对董事提出的意见建议高度重视，建立董事意见建议督办落实以及定期反馈机制。

（三）本人履职其他情况。

除出席上述会议外，本人通过听取高管层专题汇报，以及参加董事长与独立董事座谈会等，了解交行当前业务发展和战略规划。在定期业绩发布前，通过参加独立董事与外部审计师沟通会，了解交行财务、业务经营及风险、内控管理等情况。年内，本人还参加了上海证券交易所及交行内部举办的专题培训，内容涉及独立董事制度改革、反洗钱等专题，有效提升了履职能力和专业水平。

为配合独立董事履职，交行切实保障了本人的知情权，提供履职所需的必要条件，积极协助本人参加会议、座谈及培训等。同时，交行定期报送各类参阅信息，让董事们及时掌握经营管理、发展动态、监管政策变化、监管通报及落实

整改等情况，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。

159本人2024年履职时间符合监管要求及《公司章程》的规定。

三、年度履职重点关注事项

自本人2024年9月正式履职以来，本人严格按照各项监管规定，对交行下述事项予以重点关注：

（一）财务会计报告。

2024年10月，交行按照两地证券交易所的规定，按时

披露三季度业绩报告。本人认为，报告中的财务信息真实、准确、完整。本人发表独立意见，对于报告内容及披露表示同意。

（二）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况。

交行股东大会审议通过了《关于选举艾栋先生为非执行董事的议案》。董事会审议通过了《关于聘任顾斌先生为副行长的议案》

就上述议案，本人在认真审核人选的任职资格和条件后均发表独立意见，表示同意。

（三）董事、高级管理人员的薪酬情况。

交行股东大会审议通过了《2023年度董事薪酬方案》。

董事会审议通过了《2023年度高级管理人员薪酬方案》。

就上述议案，本人认真审核后均发表独立意见，表示同意。

（四）其他事项。

2024年本人在任期间，交行未发生以下事项：应当披露

160的关联交易；上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；应披露的内部控制评价报告；聘用、解聘承办审计业务的会计师事务所；聘任或者解聘财务负责人；因会计准则变

更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差

错更正；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆子公司安排持股计划等。

四、自我评价和建议

2024年，本人按照法律法规、监管规章和《公司章程》的规定，忠实、勤勉、独立地履行职责，履职过程中注重维护中小股东与其他利益相关者合法权益，对董事会讨论事项，能够积极发表客观公正的独立意见，维护了交行和全体股东的合法权益。

2025年，本人将持续贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》，更好发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护交行整体利益，保护中小股东合法权益；进一步提高履职能力和专业水平，聚焦人事薪酬管理、健全激励约束机制、提升交行风险管理水平等方面，为交行经营发展建言献策，助推高质量发展。

交通银行股份有限公司

独立董事：肖伟

161附件7

蔡浩仪独立董事2024年度述职报告（已退任）

2024年1-9月，本人作为交行独立董事，依法履职、勤勉尽责，认真出席股东大会、董事会及董事会专门委员会、独立董事专门会等会议，积极参与各项议题讨论，对重大事项发表独立意见，切实维护了交行和全体股东的合法权益。

现将履职情况报告如下：

一、基本情况

本人于2018年8月起任交行独立董事，于2024年9月退任。曾任中国光大银行监事长，中国银行非执行董事。曾任中国人民银行货币政策委员会秘书长，研究局副局长，金融研究所副所长，金融研究所研究生部副主任、处长、副处长。2001年于中国人民银行金融研究所获经济学博士学位，享受国务院政府特殊津贴。

本人在交行担任独立董事期间，未在交行担任除独立董事、董事会专门委员会委员或主任委员以外的其他职务，与交行以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能影响本

人进行独立客观判断的关系，符合法律法规及《公司章程》中关于独立董事独立性的相关要求。

二、年度履职概况

（一）股东大会、董事会及专门委员会运作情况。

1622024年在任期间，交行共计召开2次股东大会会议，审议议案13项。董事会共召开7次会议（其中现场会议5次、书面传签会议2次），审议通过定期业绩报告、年度经营计划、利润分配方案、固定资产投资计划、修订独立董事工作

制度等议案63项，并依据有关法律法规、上市地上市规则的规定进行了信息披露。董事会下设的各专门委员会召开会议19次，审议议案114项。

本人认为：股东大会、董事会及董事会专门委员会会议

的召集召开符合法定程序，合法有效，本人对所有议案均投赞成票。

（二）本人参加董事会及专门委员会会议情况。

2024年在任期间，本人担任交行董事会人事薪酬委员会

主任委员、风险管理与关联交易控制委员会委员。本人根据相关法律法规和《公司章程》的规定，积极参加股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，认真审阅各项会议材料，对会议决议事项进行审议并均投赞成票，还就内部控制评价报告、聘请会计师事务所、利润分配方案、提名董事、选聘

高管、重大关联交易等事项发表独立意见。本人股东大会、董事会及专委会会议出席情况具体如下：

亲自出席次数/任期内召开现场会议次数

股东大会2/2

董事会5/5

董事会风险管理与关联交易控制委员会4/4

董事会人事薪酬委员会5/5

1632024年在任期间，本人参加的董事会专门委员会运作情

况如下：

1.风险管理与关联交易控制委员会召开4次会议，审议议案30项。委员会持续监督全面风险管理情况，每季度审议全面风险评估报告，评估包括信用风险、流动性风险、市场风险、内部控制与操作风险、合规反洗钱、国别风险等在

内的风险管控有效性；持续推动风险管理体系建设，审议年度风险偏好及风险政策，并表管理、反洗钱、关联交易、合规风险管理以及在美分支机构风险评估报告等；修订信息科

技风险管理政策、涉刑案件风险防控管理办法、外包管理办

法、操作风险管理办法等重要内部规范。

2.人事薪酬委员会召开5次会议，审议议案18项。委员

会审议通过选举董事、聘任或续聘高管等议案，审核2023年度绩效工资延期支付和追索扣回情况，提请董事会修订交行独立董事工作制度。

在董事会及专门委员会上，本人认真履职、积极发言，围绕重点领域风险防控、制度体系完善等提出有关意见建议。

交行对董事提出的意见建议高度重视，建立董事意见建议督办落实以及定期反馈机制。

（三）本人履职其他情况。

除出席上述会议外，本人参加2次独立董事专门会议，就交行与子公司关联交易事项进行审议，重点关注关联交易的公允性、合规性及必要性。此外，通过每季度听取高管层专题汇报，参加独立董事与外部审计师沟通会，了解交行财

164务、业务经营及风险、内控管理等情况，通过参加股东大会

等方式了解中小股东关切。此外，本人还参加了交行内部举办的公司治理相关培训，有效提升了履职能力和专业水平。

为配合独立董事有效履职，交行切实保障了本人的知情权，提供履职所需的必要条件，积极协助本人参加会议、座谈及培训等。同时，交行定期报送各类参阅信息，让董事们及时掌握经营管理、发展动态、监管政策变化、监管通报及

落实整改等情况，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。

本人履职时间符合监管要求及《公司章程》的规定。

三、年度履职重点关注事项

（一）应当披露的关联交易。

作为独立董事，本人高度重视关联交易管理，严格按照法律法规及两地证券交易所规定，持续强化对关联交易管理工作的监督，确保关联交易依法合规。

2024年，交行董事会审议通过了《关于与交银金租下设机构关联交易的议案》《关于与交银金租关联交易的议案》，对于上述关联交易事项，本人发表独立意见，认为符合公允性、合规性要求。

（二）财务会计报告。

2024年，交行按照两地证券交易所的规定，按时披露业绩报告。本人认为，报告中的财务信息真实、准确、完整，本人发表独立意见，对于报告内容及披露表示同意。

（三）内部控制评价报告。

165交行持续推进内部控制规范建设和实施。交行董事会审

议通过了《2023年度内部控制评价报告》，评价过程中，本人未发现内部控制体系存在重要缺陷和重大缺陷。对于该报告，本人发表独立意见，表示同意。

（四）聘用、解聘会计师事务所情况。

交行董事会提请2023年度股东大会批准《关于聘用2024年度会计师事务所的议案》，同意毕马威担任2024年度会计师事务所，其中：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）负责按中国会计准则编制的财务报表审计工作、内部控制审计工作及相关专业服务；毕马威会计师事务所负责按国际财务报告准则编制的财务报表的审计工作及相关专业服务。本人认为交行所聘任的会计师事务所在审计过程中保持独立、

客观、公正的执业准则，较好地完成了各项工作。就上述议案，本人审核后发表独立意见，表示同意。

（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况。

2024年在任期间，交行股东大会审议通过了《关于选举张宝江先生为执行董事的议案》《关于选举肖伟先生为独立董事的议案》。董事会审议通过了《关于续聘郝成先生为副行长的议案》《关于续聘钱斌先生为副行长的议案》《关于续聘涂宏先生为业务总监的议案》《关于聘任张宝江先生为行长的议案》。

就上述议案，本人在认真审核人选的任职资格和条件后均发表独立意见，表示同意。

166（六）董事、高级管理人员的薪酬情况。

交行董事会审议通过了《关于2023年度绩效工资延期支付和追索扣回情况的议案》。

就上述议案，本人认真审核后均发表独立意见，表示同意。

（七）现金分红及其他投资者回报情况。

交行现金分红政策的制定及执行符合监管规定及《公司章程》要求。独立董事积极参与利润分配方案的决策过程，中小股东可通过各种渠道表达意见和诉求，其合法权益得到了充分维护。2024年，交行董事会提请股东大会批准《2023年度利润分配方案》，向登记在册的 A 股股东和 H 股股东，分配现金股利278.49亿元，占归属于母公司普通股股东净利润的比例为32.67%；提请股东大会批准《2024年半年度利润分配方案》，向登记在册的 A 股股东和 H 股股东，分配现金股利135.16亿元，占归属于母公司普通股股东净利润的比例为32.36%。董事会还审议通过了《关于境内优先股股息分配方案的议案》，派发境内优先股股息18.315亿元。

本人认为交行分红政策保持了连续性和稳定性，就上述议案发表独立意见，表示同意。

（八）其他事项。

2024年，交行未发生以下事项：上市公司及相关方变更

或者豁免承诺的方案；被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；聘任或者解聘财务负责人；因会计

准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大

167会计差错更正；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，

激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆子公司安排持股计划等。

四、自我评价和建议

2024年，本人按照法律法规、监管规章和《公司章程》的规定，忠实、勤勉、独立地履行职责，履职过程中注重维护中小股东与其他利益相关者合法权益，对董事会讨论事项，能够积极发表客观公正的独立意见，维护了交行和全体股东的合法权益。

交通银行股份有限公司

独立董事：蔡浩仪

168