交通银行股份有限公司章程
（2025年12月修订）目录
第一章总则.................................................3
第二章经营宗旨和范围............................................5
第三章股份和注册资本............................................7
第四章减资和购回股份...........................................11
第五章购买本行股份的财务资助.......................................15
第六章股票和股东名册...........................................16
第七章股东的权利和义务..........................................19
第八章党组织（党委）...........................................25
第九章股东会...............................................27
第十章类别股东表决的特别程序.......................................43
第十一章董事会..............................................46
第一节董事................................................46
第二节独立董事..............................................51
第三节董事会...............................................58
第四节董事会专门委员会..........................................67
第五节董事会秘书.............................................73
第十二章高级管理层............................................75
第十三章本行董事、行长和其他高级管理人员的资格和义务.......78
1第十四章财务会计制度和利润分配.....................................86
第十五章内部审计、内部控制和风险管理...............................91
第十六章会计师事务所的聘任........................................92
第十七章信息披露和通知..........................................95
第十八章员工管理和社会责任........................................98
第十九章合并、分立、解散和清算......................................99
第一节合并和分立.............................................99
第二节解散和清算............................................101
第二十章涉及股东争议的解决.......................................104
第二十一章优先股的特别规定.......................................107
第二十二章章程的修订程序........................................111
第二十三章附则.............................................112
2第一章总则第一条为规范交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”或“本行”）的组织和行为，维护本行、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关法律法规、监管规章的有关规定，制订本章程。
第二条交通银行根据《国务院关于重新组建交通银行的通知》（国发〔1986〕81号），按照全国性股份制商业银行模式重新组建，经《中国人民银行关于贯彻执行国务院〈关于重新组建交通银行的通知〉的通知》（银发〔1987〕40号）批准，以定向募集方式设立，于1987年3月30日在国家工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
本行已按照《公司法》进行了公司规范，并依法履行了登记手续。本行统一社会信用代码为：9131000010000595XD。本行发起人为：中华人民共和国财政部；山东电力集团公司；中国第一汽车集团公司；中国长城工业总公司；中国航空工业第一集团公司。
第三条本行注册名称为：交通银行股份有限公司，简称“交通银行”。英文名称为：BANK OF COMMUNICATIONS Co. Ltd.
第四条本行住所：上海市银城中路188号，邮政编码：
200120。
电话：021－58781234。
传真：021－58798398。
3网址：www.bankcomm.com。
第五条本行为永久存续的股份有限公司。
第六条本行股东以其认购股份为限对本行承担责任，本行以其全部资产对本行的债务承担责任。
第七条本行法定代表人为董事长。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第八条本行建立健全股东会、董事会、高级管理层权责明
确、有效制衡、协调运转、独立运作的公司治理架构。
第九条根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立中国共产党的组织。党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十条本章程由本行股东会批准修订，经国务院银行业监
督管理机构批准后生效。自生效之日起，本章程替代原交通银行章程。
本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间的权利义务的具有法律约束力的文件。
本章程对本行及其股东、董事、行长和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与本行事宜有关的权利主张。
股东可依据本章程起诉本行；本行可依据本章程起诉股东、
董事、行长和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；
股东可以依据本章程起诉本行的董事、行长和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院起诉或者向仲裁机构申请仲裁。
4本章程所称“高级管理人员”，是指行长、副行长、首席财
务官、首席风险官、首席信息官、首席合规官、业务总监等所有高级管理层成员以及董事会秘书。
第十一条本行可以根据法律规定向其他有限责任公司、股
份有限公司投资，并以认缴的出资额或认购的股份为限对所投资公司承担责任。
第二章经营宗旨和范围
第十二条本行的经营宗旨是：致力于服务实体经济、防控
金融风险、深化金融改革；适应市场经济发展的要求，依法经营各项银行业务；以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束，为社会提供优质、高效的金融服务，促进国家经济繁荣和各项事业发展，谋求股东利益最优化。
本行树立高质量发展的愿景，推行诚实守信、开拓创新的企业文化，树立稳健合规的经营理念，遵守公平、安全、有序的行业竞争秩序。
本行贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，注重环境保护，积极履行社会责任，维护良好的社会声誉，营造和谐的社会关系。
第十三条经各监督管理部门或者机构批准并经公司登记
机关核准，本行及其分支行可以经营以下业务：
（一）吸收公众存款；
（二）发放短期、中期和长期贷款；
5（三）办理国内外结算；
（四）办理票据承兑与贴现；
（五）发行金融债券；
（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；
（七）买卖政府债券、金融债券；
（八）从事同业拆借；
（九）买卖、代理买卖外汇；
（十）从事银行卡业务；
（十一）提供信用证服务及担保；
（十二）代理收付款项及代理保险业务；
（十三）提供保管箱服务；
（十四）经各监督管理部门或者机构批准的其他业务。
本行经中国人民银行批准，可以经营结汇、售汇业务。
本行的业务活动接受国务院银行业监督管理机构的监督管理。但法律规定其有关业务接受其他监督管理部门或者机构监督管理的，依照其规定。
第十四条本行实行总分行制。本行分支机构不具有法人资格，在总行授权范围内依法开展业务。总行对全行主要人事任免、业务政策、经营计划、基本规章制度等实行统一管理。
根据业务发展需要，经国务院银行业监督管理机构批准，本行可在境内外设立分支机构和子公司。在境外设立的分支机构和子公司，可以经营监管当局和当地法律许可的各项银行业务和其他金融业务。
6第三章股份和注册资本
第十五条本行发行的股票，均为有面值的股票，以人民币
标明面值，每股面值人民币一元。
第十六条本行在任何时候均设置普通股。本行根据需要，经国务院证券监督管理机构或国务院授权的部门注册或履行相关程序，本行可以设置优先股或其他符合法律法规要求的股份。
本章程所称优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通股之外，另行规定的其他类别股份，其股份持有人优先于普通股股东分配本行利润和剩余财产，但表决权等参与本行决策管理的权利受到限制。
如无特别说明，本章程第三章至第二十章及第二十二章所称股份、股票指普通股股份、股票，所称股东为普通股股东。关于优先股的特别事项在本章程第二十一章另行规定。
第十七条本行股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；
认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条经国务院银行业监督管理机构批准、国务院证券
监督管理机构或者国务院授权的部门注册或履行相关程序，本行可以向境内投资人和境外投资人发行股票，成为境内外发行股票并上市的股份有限公司。
前款所称境外投资人，是指认购本行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购本行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
7第十九条本行发行的、在上海证券交易所上市的股票简称为 A 股。本行发行的、在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的股票简称为 H 股。
合格投资人可以通过境内股票市场与香港等境外股票市场交易互联互通机制购买本行股票。
本行的 A 股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中托管；本行的 H 股，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司托管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十条经国务院或国务院授权的审批部门批准，本行可以发行的普通股总数最高为88363784223股。
第二十一条本行1987年重新组建时的资本金总额为人民
币20亿元，分为2000万股。
本行已发行普通股88363784223股，包括H股35011862630股，占普通股总数的 39.62%；以及 A 股 53351921593 股，占普通股总数的60.38%。本行的普通股股本结构为：发起人中华人民共和国财政部持有30942772271股（2019年，根据国务院关于划转部分国有资本充实社保基金相关规定，中华人民共和国财政部将其持有本行股份1970269383股一次性划转给全国社会保障基金理事会持有）；发起人中国第一汽车集团有限公司通过全资
子公司一汽股权投资（天津）有限公司持有663941711股；其他
A股股东持有26299207610股；其他H股股东持有30457862631股。
本行已发行境内优先股4.5亿股。
第二十二条经国务院证券监督管理机构或国务院授权部
8门注册或履行相关程序的本行发行 A 股和 H 股的计划，本行董事
会可以作出分别发行的实施安排。
本行在发行计划确定的股份总数内，分别发行 A 股和 H 股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构或国务院授权部门注册或履行相关程序，也可以分次发行。
第二十三条本行注册资本为：人民币88363784223元。
第二十四条本行根据经营和发展的需要，可以按照本章程的有关规定批准增加资本。
本行增加注册资本，应经国务院银行业监督管理机构批准。
本行增加资本可以采取下列方式：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）发行可转换公司债券；
（六）依法制定员工持股计划，向员工或员工持股机构发行股份；
（七）法律、行政法规许可的其他方式。
本行增资发行新股，按照本行章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
第二十五条除法律、行政法规另有规定外，本行股份可以
依法转让，并不附带任何留置权。本行股份的转让，应按照法律、行政法规及有关上市规则的规定进行。
9第二十六条 本行 A 股的转让和质押，应当按照中华人民共
和国有关法律、法规、监管规章和境内发行股份的集中托管机构
的有关规定，办理股权过户和质押登记。
H 股转让和质押登记，依照香港法律、证券交易所规则和其他有关规定办理。
未经办理过户手续或质押登记手续，不得以股份转让或质押对抗本行和善意第三人。
第二十七条本行不接受本行股份作为质权的标的。
股东以本行股份出质为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事先告知本行董事会。
拥有本行董事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。
股东提供担保并完成股份质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股份的相关信息。
股东在本行借款余额超过其持有的经审计的上一年度股权净值，不得将本行股份进行质押。
股东质押本行股份数量达到或超过其持有本行股份的50%时，本行将对其在本行股东会上的表决权进行限制，其提名的董事在董事会上不能行使表决权，不计入出席董事会的人数。
第二十八条变更持有本行资本总额或者股份总额百分之
10五以上的股东，应经国务院银行业监督管理机构批准。
第二十九条本行董事、高级管理人员应当向本行申报所持
有的本行股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行同一类别股份总数的百分之二十五；所持本行股份自本行股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份，但法院强制执行的除外。
第三十条本行董事、高级管理人员、持有本行股份百分之
五以上 A 股的股东，将其持有的本行股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者
其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章减资和购回股份
第三十一条根据本章程的规定，本行可以减少注册资本。
11本行减少注册资本，按照《公司法》、《商业银行法》以及其他
有关规定和本章程的规定办理。
第三十二条本行减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
本行自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起
45日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。
本行减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第三十三条本行在下列情况下，并在不违反法律、行政法
规以及上市规则的前提下，根据本章程规定的程序通过，并报国家有关主管部门批准后，可以购回本行发行在外的股份：
（一）减少本行注册资本；
（二）与持有本行股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份；
（五）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债券；
（六）本行为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，本行不进行买卖本行股份的活动。
因第一款第（一）、（二）项规定的情形收购本行股份的，应当经股东会决议；本行因第一款第（三）、（五）、（六）项
12规定的情形收购本行股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
本行依照上述规定收购本行股份后，属于第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第一款第（二）、
（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第一款第
（三）、（五）、（六）项情形的，本行合计持有的本行股份数
不得超过本行已发行股份总数的百分之十，并应当在规定期限转让或者注销。
法律法规、规章和本行股票上市地证券监督管理机构的相关
规定对股份回购及注销另有规定的，从其规定。
第三十四条本行经国家有关主管机构批准购回股票，可以
以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）法律、行政法规规定和监管部门批准的其他方式。
本行因本章程第三十三条第一款第（三）、（五）、（六）
项规定的情形收购本行股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十五条本行在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东会按本章程的规定批准。经股东会以同一方式事先批准，本行可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回
13股份义务和取得购回股份权利的协议。
本行不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第三十六条本行依法购回股份后，应当在法律、行政法规
以及上市规则规定的期限内，注销或转让该部分股份，并向国家市场监督管理部门申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从本行的注册资本中核减。
第三十七条除非本行已经进入清算阶段，本行购回其发行
在外的股份，应当遵守下列规定：
（一）本行以面值价格购回股份的，其款项应当从本行的可
分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）本行以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分
从本行的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：
1.购回的股份是以面值价格发行的，从本行的可分配利润账
面余额中减除；
2.购回的股份是以高于面值的价格发行的，从本行的可分配
利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发
行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时本行资本公积金账户上的金额（包括发行新股的溢价金额）。
（三）本行为下列用途所支付的款项，应当从本行的可分配
利润中支出：
1.取得购回其股份的购回权；
142.变更购回其股份的合同；
3.解除其在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从本行的注册资
本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入本行的资本公积金账户中。
法律法规、规章和本行股票上市地证券监督管理机构的相关
规定对前述股份回购涉及的财务处理另有规定的，从其规定。
第五章购买本行股份的财务资助
第三十八条本行或者子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买本行股份的人提供任何财务资助。
前述购买本行股份的人，包括因购买本行股份而直接或者间接承担义务的人。
本行或者子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。
违反前款规定给本行造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
本条规定不适用于本章程第四十条所述的情形。
第三十九条本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方
式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因本行本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
15（三）提供贷款或者订立由本行先于他方履行义务的合同，
以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）本行在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资
产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第四十条下列行为不视为本章第三十八条禁止的行为：
（一）本行依法以其财产作为股利进行分配；
（二）以股份的形式分配股利；
（三）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（四）本行为职工持股计划提供款项；
（五）为本行利益，经董事会决议，本行可以为他人取得本
行的股份提供财务资助，财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十，法律法规、规章和规范性文件，以及本章程另有规定的，从其规定。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第六章股票和股东名册
第四十一条本行股票采用记名式。
本行股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括本行股票上市地证券交易所要求载明的其他事项。
16本行发行的 H 股，可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。
第四十二条股票由董事长签署。本行股票上市地证券交易
所要求本行行长或其他高级管理人员签署的，还应当由行长或其他有关高级管理人员签署。董事长、行长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
股票经加盖本行印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖本行印章，应当有董事会的授权。
在本行股票无纸化发行和交易的条件下，适用本行股票上市地证券监督管理机构的另行规定。
第四十三条本行应当设立股东名册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份的编号；
（四）各股东登记为股东的日期。
股东名册为证明股东持有本行股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
在本行股票无纸化发行和交易的条件下，适用本行股票上市地证券监督管理机构的另行规定。
第四十四条本行可以依据国务院证券监督管理机构与境
外证券监管机构达成的谅解、协议，将 H 股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。
本行应当将 H 股股东名册的副本备置于本行住所；受委托的
境外代理机构应当随时保证 H 股股东名册正、副本的一致性。
17H 股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
本行 H 股股东名册正本的存放地为香港。
第四十五条本行应当保存有完整的股东名册。股东名册包
括下列部分：
（一）存放在本行住所的、除本条第（二）、（三）项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的本行 H 股股东名册；
（三）董事会为本行股票（含优先股）上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第四十六条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册
某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。
第四十七条股东会召开前或者本行决定分配股利的基准日前，因股份转让而发生股东名册变更登记的，应遵守法律、行政法规、规章以及本行股票上市地证券监督管理机构的有关规定。
第四十八条本行召开股东会、分配股利、清算及从事其他
需要确认股东身份的行为时，应当由董事会或股东会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后在册股东为享有相关权益的股东。
第四十九条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东
18名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
第五十条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向本行申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。
A 股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的相关规定办理。
H 股股东遗失股票，申请补发的，可依照香港法律、证券交易场所规则、本行委托的股票登记机构操作规定或者其他有关规定处理。
第五十一条本行根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。
第五十二条本行对于任何由于注销原股票或者补发新股
票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明本行有欺诈行为。
第七章股东的权利和义务
第五十三条本行的股东为依法持有本行股份并且其姓名（名称）登记于本行股东名册的人。
股东按照《公司法》等法律法规、监管规定和本章程并按其
持有股份的类别和份额享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
主要股东是指持有或控制本行百分之五以上股份或表决权，
19或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对本行经营管理有重大影响的股东。
前款中的“重大影响”，包括但不限于向本行派驻董事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及国务院银行业监督管理机构认定的其他情形。
第五十四条本行普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东会，并行使相应的发言权和表决权；
（三）对本行的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押所持有的股份；
（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括查阅和复制：
1.本行章程；
2.股东名册；
3.本行股本状况；
4.自上一会计年度以来本行购回自己每一类别股份的票面总
值、数值、最高价和最低价，以及本行为此支付的全部费用的报告；
5.股东会会议记录、董事会会议决议；
6.财务会计报告。
但如果所查阅和复制的内容涉及本行商业秘密及股价敏感
20信息的，本行可以拒绝提供。本行保留收取合理费用的权利。
（六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其股份；
（八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
第五十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续180日以上单独或者合计持有本行百分之三以上股份的
股东可以要求查阅本行会计账簿、会计凭证，股东应当向本行提出书面请求，说明目的。本行有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害本行合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。本行拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
股东根据《公司法》规定，要求查阅、复制本行全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。
第五十六条投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟
首次持有或累计增持本行资本总额或股份总额百分之五以上的，应当事先通过本行报国务院银行业监督管理机构核准。
投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行资本总
21额或股份总额百分之一以上、百分之五以下的，应当在取得相应
股权后十个工作日内通过本行向国务院银行业监督管理机构报告。
第五十七条本行普通股股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规、监管规定和本行章程；
（二）依其所认购股份和入股的方式缴纳股款；使用来源合
法的自有资金入股本行，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，国家另有规定的除外；
（三）持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或者接受他人委托持有本行股份；
（四）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（五）应经但未经国务院银行业监督管理机构批准或未向其
报告的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
（六）按照法律法规及监管规定，如实向本行告知财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一
致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息；
（七）股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生变化的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知本行；
（八）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托
管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项
发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行；
22（九）股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采
取法律强制措施、被质押或者解质押的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行；
（十）股东转让、质押其持有的本行股份，或者与本行开展
关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和本行利益；
（十一）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利
或者利用关联关系，损害本行、其他股东及利益相关者的合法权益，不得干预董事会、高级管理层根据本章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预本行经营管理；
（十二）不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；
（十三）本行发生风险事件或者重大违规行为的，股东应当配合监管机构开展调查和风险处置；
（十四）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行
利益行为的股东，监管部门可以限制或禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
主要股东应根据有关法律法规和监管规定作出相关承诺并切实履行，本行有权对违反承诺的主要股东采取相应的限制措施；
（十五）法律、行政法规、监管规则及本章程规定应当承担的其他义务。
股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，
23逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。
对本条规定的普通股股东义务，股东为国务院财政部门、国务院授权投资机构等，法律法规、部门规章和规范性文件另有规定的，从其规定。
对本条规定的普通股股东义务，国务院财政部门、国务院授权投资机构等相关股东不适用的除外。
第五十八条本行股东特别是主要股东应当依法对本行履
行诚信义务，严格按照法律法规及本章程行使股东权利，不得谋取不当利益，不得损害本行利益和其他利益相关者的合法权益。
除法律、行政法规或者本行股份上市地证券交易所的上市规
则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权利时，不得因行使其表决权在下列方面作出有损于全体或者部分股东的利益的决
定：
（一）免除董事应当真诚地以本行最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺本行财产，包括（但不限于）任何对本行有利的机会；
（三）批准董事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东会通过的本行改组。
第五十九条前条所称控股股东，是指其持有的股份占本行股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然低于
百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
24的决议产生重大影响的股东。
第六十条股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定
合理的资本规划，使本行资本持续满足监管要求。
本行可能出现流动性困难时，在本行有借款的股东应当立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还。
本条所指的流动性困难的判定标准，适用国务院银行业监督管理机构关于商业银行支付风险的有关规定。
第六十一条本行股东特别是主要股东在本行的授信逾期时，不能行使表决权，不计入股东会的法定人数，其提名的董事在董事会上不能行使表决权，不计入出席董事会的人数。本行有权将其应获得的股息优先用于偿还其在本行的借款，在本行清算时其所分配的财产应优先用于偿还其在本行的借款。本行应将前述情形在股东会及董事会会议记录中载明。
本行对股东授信的条件不得优于与其他非关联人同类交易的条件。本行对同一股东的授信余额不得超过本行资本余额的百分之十。本行对同一股东所在集团客户的授信余额总数不得超过本行资本余额的百分之十五。
第六十二条本行不得为持有本行有表决权股份百分之五
以上的股东及其关联单位的债务提供融资性担保，但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。
第八章党组织（党委）
第六十三条在本行中，设立中国共产党交通银行委员会（简称“党委”）。党委设书记1名，副书记2名，其他党委成
25员若干名。董事长、党委书记由一人担任，确定1名党委副书记
协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、高级管理层，董事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，实现有机融合、一体推进、协同联动。
同时，按规定设立纪检监察机构。
第六十四条党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行
以下职责：
（一）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，加强本行党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署；
（二）加强对选人用人工作的领导和把关，抓好本行领导班
子建设和干部队伍、人才队伍建设，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合；
（三）研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉
及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东会、董事会、高级管理层依法履职。支持职工代表大会开展工作；
（四）承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪检监察机构切实履行监督责任；
26（五）加强本行基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支
部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本行改革发展；
（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。
重大经营管理事项在股东会、董事会或高级管理层按照职权
和规定程序作出决定前，必须履行党委研究讨论的前置程序。
第九章股东会
第六十五条本行股东会由全体股东组成。股东会是本行的
权力机构，应当在法律法规、监管规则及本章程规定的范围内行使下列职权：
（一）选举、更换和解任有关董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；
（四）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对本行增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对本行发行债券或其他有价证券及上市的方案作出决议，股东会可以授权董事会对发行债券作出决议；
（七）对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（八）修改本行章程，审议通过股东会议事规则、董事会议事规则；
27（九）对本行聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计
的会计师事务所作出决议；
（十）审议代表本行已发行有表决权股份总数的百分之一以上的股东的提案；
（十一）审议批准本行重大的法人机构设立、股权投资、债
券投资、资产购置、资产处置、资产核销、资产抵押及其他非商
业银行业务担保事项、对外捐赠等事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十四）决定发行优先股，决定或授权董事会决定与本行已
发行优先股相关的事项，包括但不限于回购、转股、派息等；
（十五）依照法律规定对收购本行股份作出决议；
（十六）审议法律法规、监管规则和本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会职权范围内的事项，应由股东会审议决定，但在必要、合理、合法、合规的情况下，股东会可以授权董事会决定。授权的内容应当明确、具体。股东会对董事会的授权，如授权事项属于本章程规定应由股东会以普通决议通过的事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；如授权
事项属于本章程规定应由股东会以特别决议通过的事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第六十六条除本行处于危机等特殊情况外，非经股东会事
前以特别决议批准，本行不得与董事、行长和其他高级管理人员
28以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十七条股东会分为年度股东会和临时股东会，由董事会召集。
年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度结束后六个月内举行。因特殊情况需延期召开的，董事会应当及时向国务院银行业监督管理机构报告，并说明延期召开的事由。
第六十八条有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召
开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的数额的三分之二时；
（二）本行未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有本行有表决权的股份百分之十以上的股东以书面形式要求召开临时股东会时；
（四）董事会认为必要或者董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）提出召开时；
（五）过半数（至少两名）独立董事提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第六十九条本行召开股东会，应当于会议召开前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。
本行召开年度股东会，应当于会议召开20日前发出书面通知；
召开临时股东会，应当于会议召开15日前发出书面通知。本行股
29票上市地证券监督管理机构对股东会的通知期限有更长时限要求的，从其规定。
第七十条股东会的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出；
（二）载明有权出席股东会股东的股权登记日；
（三）指定会议的地点、日期和时间；
（四）说明会议将讨论的事项；
（五）向股东提供必要的资料及解释，以使股东充分了解将
讨论的事项并作出决定；此原则包括（但不限于）在本行提出合
并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出解释；
（六）如任何董事、行长和其他高级管理人员与将讨论的事
项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、行长和其他高级管理人员作为股东的影响
有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（八）以明显的文字说明，全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会。有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
（九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（十）会议常设联系人姓名、电话号码；
（十一）股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
30第七十一条股东会通知应当向股东（不论在股东会上是否有表决权）以公告或本章程第二百四十二条规定的其他方式送出。
前款所称公告，应当在本行股票上市地证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布，一经公告，视为所有 A 股股东已收到有关股东会议的通知。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现股东会延期或取消、提案取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，还应当披露延期后的召开日期。因不可抗力或其他正当理由确需变更股东会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。
第七十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、书面授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十三条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有
权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东会上的发言权；
31（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代
理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
如该股东为本行股票上市地的有关法律法规所定义的认可
结算机构（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一名或一名以上人士在任何股东会或任何类别股东会议上担任其代表；
如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和类别。经此授权的人士可以代表认可结算机构（或其代理人）行使权利，犹如该人士是本行的个人股东一样。
第七十四条股东应当以书面形式委托代理人。表决代理委托书由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托
人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的人员或代理人签署。
表决代理委托书应载明下列内容：
（一）代理人姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）有表决权的，分别对列入股东会的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书的签发日期和有效期限；
（六）委托人签章。委托人为法人的，应加盖法人印章。
委托书对前款第（二）至（四）项指示不明的，视为授权代
32理人自主表决。
第七十五条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表
决的有关会议召开前24小时或者在指定表决时间前24小时，备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本行的股东会议。
第七十六条任何由本行董事会发给股东用于任命股东代
理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第七十七条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回
委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要本行在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第七十八条本行召开股东会的地点为本行住所地或董事
会认为适宜的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
本行在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，提供网络形式的投票平台、视频会议、在线会议等信息技术
33手段，为股东特别是中小股东参加股东会提供便利。股东通过上
述方式参加股东会的，视为出席。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第七十九条召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董
事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
在年度股东会上，董事会应当就过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十一条股东会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十二条会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地国务院证券监督管理机构的派出机构报告，并根据上市地证券交易所的相关规定向证
34券交易所报告。
第八十四条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上通过。
第八十五条股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权，类别股股东除外。但是，本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十六条董事的提名应当以议案的方式提请股东会表决。
第八十七条如有任何股东根据香港联交所上市规则须就某
议决事项放弃表决权，或限制任何股东只能投票赞成或只能投票反对某议决事项，则有关股东或其代理人违反该规定或限制的投票将不得计算在有效表决票数内。
35第八十八条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十九条股东会以投票方式进行表决，如法律法规或本
行股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。
第九十条在投票表决时，有两票或者两票以上表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第九十一条下列事项由股东会的普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）选举、更换和解任有关董事，决定有关董事的报酬事项；
（四）本行年度财务预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；
（五）审议批准变更募集资金用途事项；
（六）聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；
（七）除法律法规、监管规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十二条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）本行增、减股本和发行任何类别股票、认股证和其他
类似证券，决定或授权董事会决定与本行已发行优先股相关的事项，包括但不限于回购、转股、派息等；
36（二）发行公司债券或者本行上市；
（三）本行的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）收购本行股份；
（六）审议批准或授权董事会批准本行设立法人机构、重大
收购兼并、重大投资、重大资产处置和重大对外担保等事项；
（七）股权激励计划方案和员工持股计划；
（八）解任独立董事；
（九）法律法规、监管规定或本章程规定的，以及股东会以
普通决议通过认为会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十三条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
应当说明理由并公告。
第九十四条股东要求召集临时股东会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：
（一）单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份
百分之十以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
37在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
（二）董事会同意召开临时股东会或类别股东会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
（三）董事会不同意召开临时股东会或类别股东会，或者在
收到请求后10日内未作出反馈的，连续90日以上单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东可以根据《公司法》等法律法
规、规章、规范性文件的相关规定，自行召集和主持。
股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由本行承担，并从本行应付失职董事的款项中扣除。
第九十五条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第九十六条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须
书面通知董事会，同时根据上市地的相关规定向证券交易所备案。
38在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向本行所在地证券交易所提交有关证明材料。
对于审计委员会、股东依本章程的规定自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本行承担。
第九十七条股东会由董事长担任会议主席。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（本行有两位副董事长时，由过半数的董事共同推举的副董事长）担任会议主席，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事担任会议主席。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表担任会议主席。
如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。
召开股东会时，会议主席违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主席，继续开会。
第九十八条股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一事
39项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表决。
第九十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
《公司法》、证券交易所上市规则对监票人有其他规定的，从其规定。
通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本行、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百零一条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
40投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零二条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席应当立即组织点票。
第一百零三条股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在本行住所保存。
第一百零四条本行召开股东会时应聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。
第一百零五条股东会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规及本章程的规定不相抵触，并且属于本行经营范围和股东会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第一百零六条本行召开股东会，董事会、审计委员会以及
单独或者合计持有本行百分之一以上股份的股东，有权以书面形式向本行提出提案。本行应当将提案中属于股东会职责范围内的
41事项，列入该次会议的议程。
单独或者合计持有本行百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第一百零五条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第一百零七条除本章程第一百零六条第二款所述情形外，对于股东提出的提案，董事会或其他召集人应当以本行和股东的最大利益为行为准则，按照第一百零五条的规定进行审查。董事会或其他召集人认为该等提案不应列入股东会议程的，应事先向提出该案的股东进行解释和说明。
第一百零八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、行长和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
42（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料永久保存。
董事会应将股东会会议记录、股东会决议等文件及时报送国务院银行业监督管理机构。
第一百零九条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百一十条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，本行应在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第一百一十一条股东会通过有关董事选举提案后，新任董事的任职资格需经国务院银行业监督管理机构核准。
第十章类别股东表决的特别程序
第一百一十二条持有不同类别股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。
43除其他类别股份股东外，H 股股东和 A 股股东视为不同类别股东。
第一百一十三条本行拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议通过并经受影响的类别股东在按本章程第
一百一十五条至一百一十九条分别召集的股东会议上通过，方可进行。
第一百一十四条下列情形应当视为变更或者废除某类别
股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与
该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在本行清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得本行证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取本行应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；
44（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）本行改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
第一百一十五条受影响的类别股东，无论原来在股东会上
是否有表决权，在涉及第一百一十四条第（二）至（八）、（十一）、（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在本行按本章程第三十三条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自
己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第五十九条所定义的控股股东；
（二）在本行按照本章程第三十三条的规定在证券交易所外
以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在本行改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第一百一十六条类别股东会的决议，应当经根据第一百一
45十五条由出席类别股东会议的有表决权的股份总数三分之二以上
的股权表决通过，方可作出。
第一百一十七条本行召开类别股东会议，应当参照本章程
第六十九条关于召开股东会的通知时限要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
法律法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构及证券
交易所对类别股东会的召开另有规定的，从其规定。
第一百一十八条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第一百一十九条下列情形不适用类别股东表决的特别程
序：
（一）经股东会以特别决议批准，本行每间隔12个月单独或
者同时发行 A 股、H 股，并且拟发行的 A 股、H 股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；
（二）本行设立时发行 A 股、H 股的计划，自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内完成的。
第十一章董事会
第一节董事
第一百二十条本行董事为自然人。董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
46本行董事会成员中包括执行董事、非执行董事（含独立董事），并有职工代表。
董事无须持有本行股份。
董事任期从就任之日起计算，至任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第一百二十一条董事候选人名单以提案的方式提请股东会审议。
董事提名及选举的一般程序为：
（一）在本章程规定的董事会人数范围内，按照拟选任人数，单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之一以上的股东、董事会人事薪酬委员会有权提出董事候选人；
（二）董事会人事薪酬委员会对董事候选人的任职资格和条
件进行初步审核，合格人选提交董事会审议；经董事会审议通过后，以书面提案形式向股东会提出董事候选人；
（三）董事候选人应当在股东会召开之前作出书面承诺，同
意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务；
（四）股东会召集人应当在股东会召开前依照法律法规和本
章程规定向股东披露董事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够了解；
（五）股东会对每位董事候选人逐一进行表决；
（六）遇有临时增补董事，由董事会人事薪酬委员会或符合
提名条件的股东提出并提交董事会审议，股东会予以选举或更换。
47第一百二十二条董事会成员中包括一名职工代表。职工董
事由本行职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百二十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
知或通函中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本行股份数量；
（四）是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）股票上市地证券交易所要求披露的其他资料。
第一百二十四条董事任期届满或因任何原因可能出现缺额的，董事会应当向股东会提出候选董事提名案。董事候选人产生办法由董事会另行制定。
董事候选人的简历和基本情况应当在发出股东会会议通知时向股东披露。
第一百二十五条根据本章程第一百二十一条的规定，有权
向股东会提出董事提名案的，提名案应附有候选人的详细资料。
股东向本行提出董事提名案，应当在股东会召开日前提前至少10天送达本行。
已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。
48第一百二十六条股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以在董事任期届满前以普通决议的方式解除其职务或解任（但该董事依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求本行予以赔偿。
本章程对解任独立董事另有规定的，从其规定。
第一百二十七条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十八条董事应遵守法律法规、监管规则及本章程，对本行负有下列职责或义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以促进
本行的商业行为符合国家的法律、法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越法律规定、许可的业务范围；
（二）在履行职责时，对本行和全体股东负责，公平对待所有股东；
（三）认真阅读本行的各项商务、财务报告，持续关注本行
经营管理状况，有权要求高级管理层全面、及时、准确地提供反映本行经营管理情况的相关资料或就有关问题作出说明；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
49（五）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；
（六）对董事会决议承担责任；对本行定期报告签署书面确认意见，保证本行所披露的信息真实、准确、完整；
（七）对高级管理层执行股东会、董事会决议情况进行监督；
（八）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解董事的
权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；
（九）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益；
（十）对本行负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职；
（十一）法律法规、监管规则及本章程规定的其他职责或义务。
第一百二十九条董事应当每年至少亲自出席三分之二以上的董事会现场会议。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以解任。
本章程所称亲自出席，是指由有关参会人员本人亲自出席会议的参会方式；委托出席，是指有关参会人员因故不能亲自出席的，以书面形式委托其他人员代为出席的参会方式。
第一百三十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会应按法律法规、规章
50和本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定披露有关情况。
第一百三十一条如因董事的辞职导致本行董事会人数低
于《公司法》规定的最低人数或本章程规定董事会人数的三分之二时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。若本行发生重大风险处置情形，本行董事未经国务院银行业监督管理机构批准不得辞职。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
因董事被股东会解任、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东会行使，直至董事会人数符合要求。
第二节独立董事
第一百三十二条本行设独立董事。独立董事是指在本行不
担任除董事以外的其他职务，并与本行及本行主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其对本行事务进行独立、客观判断关系的董事。
除本节另有规定，对独立董事适用本章第一节的规定。
第一百三十三条独立董事应认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护本行整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十四条独立董事由单独或者合计持有本行有表
决权股份总数百分之一以上股东、董事会人事薪酬委员会提名，经股东会选举产生。
51提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能
影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
本行股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
同一股东只能提出一名独立董事候选人。本行股东可以委托依法设立的投资者保护机构代为行使提名独立董事的权利。
独立董事任职前，其任职资格须经国务院银行业监督管理机构以及各上市地证券监督管理机构审核。
第一百三十五条下列人员不得担任独立董事：
（一）在本行或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有本行已发行股份百分之一以上或者
是本行前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有本行已发行股份百分之一以上的
股东或者在本行前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在本行控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（五）与本行及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为本行及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
52（七）最近十二个月内曾经具有本款第（一）至（六）项所列举情形的人员；
（八）法律法规、规章和规范性文件规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）至（六）项中的本行控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与本行受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与本行构成关联关系的企业。
第一百三十六条独立董事应当具备较高的专业素质和良好信誉，且应当同时满足以下条件：
（一）根据法律、行政法规和规章，具备担任上市公司董事的资格；
（二）独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人或者
其他与本行存在利害关系的单位或个人影响，符合本章程第一百三十五条规定的独立性要求；
（三）具有大学本科以上学历或相关专业高级技术职称；
（四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
法规、规章及规则；
（五）具有8年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行独立董事职责的工作经历；
（六）熟悉商业银行经营管理及相关的法律、行政法规和规章；
（七）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表；
53（八）确保有足够的时间和精力有效地履行职责并承诺恪守
诚信义务，勤勉尽职；
（九）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（十）法律法规、规章和规范性文件，以及本章程规定的其他条件。
独立董事须同时遵守国务院银行业监督管理机构及股票上市地证券监督管理机构和证券交易所关于独立董事任职数量的规定，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事不得在超过两家商业银行同时担任独立董事。同时在银行保险机构担任独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突。
第一百三十七条独立董事任期届满后，可以连选连任。独立董事在本行的任职时间累计不得超过6年。
第一百三十八条独立董事就职前应当向董事会发表声明，保证其具有足够的时间和精力履行职责，并承诺恪守诚信义务，勤勉尽职。
独立董事每年在本行的现场工作时间不得少于15个工作日。
担任审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会负责人的董事每年在本行的现场工作时间不得少于20个工作日。
第一百三十九条独立董事应对本行股东会或董事会审议
事项发表客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项向股东会或董事会发表意见：
（一）重大关联交易；
（二）利润分配方案；
54（三）提名、任免董事；
（四）高级管理人员的聘任和解聘；
（五）董事、高级管理人员的薪酬；
（六）聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；
（七）独立董事认为可能造成本行重大损失的事项；
（八）其他可能对本行、中小股东、消费者合法权益产生重大影响的事项；
（九）法律法规、监管规定或本章程规定的其他事项。
独立董事对本行决策发表的意见，应当在董事会会议记录中载明。
第一百四十条独立董事可行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对本行具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害本行或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、规章和规范性文件，以及本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）至（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使上述特别职权的，本行应当及时披露。
55第一百四十一条下列事项应当经本行全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）本行及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）本行拟被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、规章和规范性文件，以及本章程规定的其他事项。
第一百四十二条本行建立全部由独立董事参加的专门会议机制。本行应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的独立董事专门会议。
本章程第一百四十条第一款第（一）至（三）项、第一百四
十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论本行其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第一百四十三条独立董事应当诚信、独立、勤勉履行职责，切实维护本行、中小股东和消费者的合法权益，不受股东、实际控制人、高级管理层或者其他与本行存在重大利害关系的单位或者个人的影响。
本行出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失灵的，独立董事应当及时将有关情况向监管机构报告。独立董事除按照规定向监管机构报告有关情况外，应当保守本行秘密。
56第一百四十四条独立董事享有与其他董事同等的知情权，
本行应当保障独立董事的知情权，及时完整地向独立董事提供参与决策的必要信息，并为独立董事履职提供必需的工作条件。
本行对独立董事支付报酬和津贴。标准由董事会制订，股东会审议通过。独立董事履行职责时所需的合理费用由本行承担。
第一百四十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独
立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行说明。
本行应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事
所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，但因不具备本行董事资格或丧失独立性而辞职的除外。
本行应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百四十六条独立董事有下列情形之一为严重失职：
（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；
（三）明知董事会决议可能造成本行重大损失，而未提出反对意见；
（四）关联交易导致本行重大损失，独立董事知情而未行使否决权的；
（五）国务院银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。
57独立董事因严重失职被国务院银行业监督管理机构取消任
职资格的，其职务自任职资格取消之日起当然解除。
第一百四十七条独立董事有下列情形之一的，由董事会提
请股东会予以解任：
（一）严重失职；
（二）因职务变动，不符合独立董事任职资格条件，本人未提出辞职的；
（三）连续三次未亲自出席董事会会议的，或者连续两次未
亲自出席会议亦未委托其他独立董事出席的，或者一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二的；
（四）法律法规或任一上市地监督管理机构的规章、规则规定不适合继续担任独立董事的其他情形。
提前解除独立董事职务的，本行应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，本行应当及时予以披露。
独立董事不符合本章程第一百三十六条第一款第（一）或（二）
项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第一百四十八条董事会提请股东会解任独立董事，应当在股东会会议召开前一个月内向独立董事本人发出书面通知。独立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见在股东会会议召开前5日报送国务院银行业监督管理机构。股东会应在审议独立董事陈述的意见后进行表决。
第三节董事会
第一百四十九条本行设董事会，董事会对股东会负责。本
58行董事会由14至19名董事组成，董事会的人数由股东会决定。
董事会中独立董事不得少于三分之一。
高级管理人员以及职工代表担任的董事，总计不得超过本行董事总数的二分之一。
第一百五十条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定本行的经营计划和投资方案，制定发展战略并监督战略实施；
（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案、资本补充方案、财务重组方案；
（七）制订本行重大收购、收购本行股份或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；
（八）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；
（九）在股东会授权范围内，审议批准本行的股权投资、债
券投资、资产购置、资产处置、资产核销、资产抵押及其他非商
业银行业务担保、对外捐赠、数据治理等事项；
（十）决定本行内部职能部门的设置和境内一级分行、境外分行及境内外子公司的设立。
（十一）聘任或者解聘行长、董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；研究确定董事会各专门委员会主任委员和委员；
59（十二）根据行长提名，聘任或者解聘副行长、首席财务官、首席风险官、首席信息官、业务总监等高级管理层成员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十三）制定本行的基本管理制度；制订本章程、股东会议
事规则、董事会议事规则的修订案；审议批准董事会专门委员会
工作规则、高级管理层工作规则；
（十四）拟定股权激励计划和员工持股计划方案；
（十五）负责本行信息披露，并对财务会计报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；
（十六）提请股东会聘用或者解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；
（十七）制定本行的风险偏好（含风险容忍度）、风险管理和内部控制等政策和基本管理制度，并监督制度的执行情况，承担全面风险管理的最终责任；
（十八）制定并在全行贯彻执行条线清晰的责任制和问责制，定期评估并完善本行公司治理；
（十九）审议批准本行内部审计章程、中长期审计规划和年
度工作计划，并检查、监督、考核、评价内部审计工作；
（二十）制定关联交易管理制度，审议批准或者授权董事会风险管理与关联交易控制委员会批准关联交易（依法应当由股东会审议批准的关联交易除外）；向股东会报告关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况；
（二十一）审议批准董事会各专门委员会提出的议案；
60（二十二）听取本行行长及其他高级管理人员的工作汇报，
监督并确保行长及其他高级管理人员有效履行管理职责；
（二十三）审议本行在环境、社会与治理（ESG）等方面履行社会责任的政策目标及相关事项；制定本行绿色金融发展战略，监督、评估执行情况；
（二十四）审议本行普惠金融业务的发展战略规划、基本管
理制度、普惠金融业务年度经营计划、考核评价办法等事项；
（二十五）确定本行消费者权益保护工作战略、政策和目标，维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；
（二十六）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的
识别、审查和管理机制；
（二十七）承担股东事务的管理责任；
（二十八）建立并执行高级管理层履职问责制度，明确对失职和不当履职行为追究责任的具体方式；
（二十九）承担并表管理的最终责任，负责制定本行并表管
理政策并监督实施，审批有关并表管理的重大事项，审议本行并表管理状况；
（三十）法律法规、监管规则或本章程规定，以及股东会授予的其他职权。
第一百五十一条董事会应当确定股权投资、债券投资、关
联交易、资产购置、资产处置、资产核销、资产抵押及其他非商
业银行业务担保等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并按本章程规定对需要报股东会的事项报股东会批准。
61第一百五十二条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定
资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过最近一期经审计的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指定对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
本行处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第一百五十三条本行设董事长一名，副董事长一至二名。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举和解任。
董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。
董事长和行长应当分设。
第一百五十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况；
（三）签署本行发行的股票、债券及其他证券；
（四）向董事会提出本行行长、董事会秘书候选人；
（五）签署董事会重要文件和其它应由本行法定代表人签署的其它文件；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本
行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东会报告；
（七）行使法定代表人的职权；
62（八）董事会授予的其他职权。
第一百五十五条副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（本行有两位副董事长时，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百五十六条董事会下设董事会办公室，负责股东会、董事会、董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露，以及董事会、董事会各专门委员会的其他日常事务，承担股权管理（包括且不限于质押信息的收集、整理和报送）等日常工作。
第一百五十七条董事会会议分为定期会议和临时会议。定
期会议每年度至少召开四次，董事会办公室应于会议召开14日以前书面通知全体董事。
第一百五十八条有下列情形之一的，董事长应在10日内召
集和主持董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事或者审计委员会提议时；
（四）两名以上独立董事提议时；
（五）行长提议时。
召开董事会临时会议应在合理期限内发出通知。
第一百五十九条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
63（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议联系人及其联系方式。
第一百六十条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，董事应当及时向董事会书面报告，并且不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百六十一条董事会决议可以采用现场会议（指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议）表决和书面传签（指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式）表决两种方式作出。
第一百六十二条董事会作出决议，须经全体董事的过半数通过；但是审议以下事项时，应当由三分之二以上董事表决通过且不能以书面传签方式召开：
（一）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；
（二）利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）资本补充方案；
（四）增加或者减少注册资本的方案；
（五）合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（六）发行公司债券或其他有价证券及上市的方案；
64（七）收购本行股份的方案；
（八）本章程的修订案；
（九）本行设立重要法人机构、重大收购兼并、重大投资和重大资产处置等事项；
（十）财务重组方案；
（十一）董事或高级管理人员薪酬方案；
（十二）聘任或解聘高级管理人员，决定高级管理人员的奖惩事项；
（十三）提请股东会聘用或者解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；
（十四）董事会全体董事过半数认为会对本行产生重大影响
的、应当由三分之二以上董事表决通过的其他事项。
第一百六十三条董事会会议应由董事本人出席。董事因故
不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，以及委托人本人对议案的个人意见和表决意向，并由委托人签名或盖章。
一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百六十四条董事会决议表决方式为记名投票表决或举手表决。每一董事有一票表决权。
65第一百六十五条董事应当在董事会决议上签字并对董事
会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或本章程、股东会决议，致使本行遭受严重损失的，参与决议的董事依法承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百六十六条董事会应当对会议所议事项的决定作成
会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。
董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）各项议题的提案方；
（五）董事发言要点；
（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（七）董事会认为应当记载的其他事项。
本行应当采取录音、录像等方式记录董事会现场会议情况。
董事会的会议记录和决议等文件应当及时报送国务院银行业监督管理机构。董事会会议记录作为本行档案永久保存。
第一百六十七条因董事辞职、离职等原因产生缺额，导致
本行董事人数少于前次股东会后留任和就任董事数量，除发生本
条第二款董事会严重缺额的事由，在缺额产生后至下次股东会之
66间董事会的活动仍然有效，在依据第一百六十条计算董事会有效
出席人数和有效表决人数时，董事会全体董事的数量应减去缺额。
本行董事会人数少于本章程要求的数额的二分之一时，属于严重缺额，董事会应当立即召开临时股东会，进行补选。在补选前董事会的权限，限于执行严重缺额事由发生前的已决事项（董事会为保护本行利益在紧急情况下行使特别处置权除外）。
第四节董事会专门委员会
第一百六十八条本行董事会下设战略委员会、审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会、人事薪酬委员会、社会责任
（ESG）与消费者权益保护委员会。其中：风险管理与关联交易控制委员会承担美国风险管理委员会职责；人事薪酬委员会兼具提名和薪酬职能。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有专门委员会。
第一百六十九条董事会各专门委员会依照本章程和董事会授权，向董事会提供专业意见或就专业事项进行决策；各专门委员会可以聘请中介机构出具专业意见，所发生的合理费用由本行承担。
各专门委员会成员由董事组成，且人数不得少于三人，应当具备与专门委员会职责相适应的专业知识或工作经验。审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会、人事薪酬委员会中独立董事占多数并由独立董事担任主任委员。
审计委员会成员应当具备财务、审计、会计或法律等某一方面的专业知识和工作经验。审计委员会成员应当为不在本行担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事
67中的会计专业人士担任召集人。职工董事可以成为审计委员会成员。
第一百七十条战略委员会的主要职责为：
（一）对本行经营目标和中长期发展规划进行研究并提出审
议意见；定期对发展战略进行重新审议并修订，以保持本行发展战略与经营情况和市场环境的变化基本一致；
（二）定期审议和评估科技金融、绿色金融、普惠金融、养
老金融、数字金融等重点业务的发展成效，加强对相关业务的统筹推动和组织保障，促进相关业务协调、持续、稳健发展；
（三）定期对本行资本管理情况进行分析评估，对资本规划和资本补充计划进行研究并提出建议；
（四）对本行重大股本权益性投资方案进行研究并提出建议；
（五）审议办理或授权高级管理层或其相关授权代表办理本
行需要参与竞标的投资并购项目的沟通、谈判、竞标准备等前期工作；
（六）定期对本行经营发展规划的实施情况和重大投资方案
的执行情况进行检查、监督和评估；
（七）对本行年度经营计划的执行情况进行检查和监督；
（八）检查和评估公司治理制度执行情况，向董事会提出制定和完善公司治理政策和制度的建议；
（九）法律法规、监管规则规定的以及董事会授权的其他事宜。
第一百七十一条审计委员会的主要职责为：
68（一）提议聘用、续聘或者解聘为本行财务报告进行定期法
定审计的会计师事务所及负责具体实施事项；审核相关审计费用和聘用条款；
（二）监督及评估本行与外部审计机构之间的关系及外部审计机构的工作；
（三）指导、考核和评价内部审计工作，以及内部审计制度及其实施；
（四）协调本行高级管理层、内部审计部门及相关部门与外
部审计机构的沟通，确保内部审计部门在本行内部有足够资源运作并具有适当地位；
（五）审核本行的财务信息及其披露，检查会计政策及实务，监督财务状况和财务报告程序，并对财务报告发表意见；
（六）监督及评估本行内部控制的有效性，检查内部控制（包括财务控制）制度及其执行情况；
（七）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（八）当董事、高级管理人员的行为损害本行利益时，要求
董事、高级管理人员予以纠正；
（九）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十）法律法规、监管规则规定的以及董事会授权的其他事宜。
69审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员
过半数通过：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办本行审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘本行财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、规章、规范性文件，以及本章程规定的其他事项。
第一百七十二条风险管理与关联交易控制委员会的主要
职责为：
（一）负责对本行信用、市场、操作、合规、案防、洗钱和
恐怖融资等方面风险控制、管理的监督和评价；
（二）定期对本行风险及管理状况进行评估；
（三）定期对本行风险承受能力及水平进行评估；
（四）对本行涉美经营风险管理状况进行监督和评估；
（五）审核本行重大关联交易；
（六）审核重大固定资产投资、资产处置、资产抵押或对外担保；
70（七）向董事会提出完善本行风险管理和内部控制的建议；
（八）确立洗钱风险管理文化建设目标，审定洗钱风险管理策略，审批洗钱风险管理的政策和程序，定期审阅反洗钱工作报告，及时了解重大洗钱风险事件及处理情况，评估本行反洗钱风险管理状况，向董事会提出完善本行反洗钱风险管理和内部控制建议；
（九）法律法规、监管规则规定的以及董事会授权的其他事宜。
第一百七十三条人事薪酬委员会的主要职责为：
（一）根据本行经营活动情况、资产规模和股权结构，对董事会的规模和结构向董事会提出建议；
（二）批准和修改董事会成员多元化政策，并评估政策执行情况；
（三）拟定本行董事和高级管理人员的选任程序和标准，对
董事和高级管理人员的任职资格和条件进行初步审核，并向董事会提出建议；
（四）审核独立董事的独立性；
（五）审核本行薪酬管理的基本制度和政策；
（六）拟定本行董事和高级管理人员的考核标准，视本行实际情况进行考核并提出建议；
（七）根据董事会确定的战略规划和经营目标，拟定本行董
事和高级管理人员的具体薪酬和激励方案，向董事会提出薪酬方案的建议，并监督方案的实施；
（八）法律法规、监管规则规定的以及董事会授权的其他事
71宜。
第一百七十四条 董事会社会责任（ESG）与消费者权益保
护委员会的主要职责为：
（一）拟定适合本行情况的社会责任战略和政策，以及履行
社会责任的规划和措施，定期审核社会责任工作目标的达成情况，向董事会提交年度社会责任报告；
（二）研究、制定、评估提升本行 ESG 绩效的措施，推动
ESG 信息披露；
（三）审核消费者权益保护工作的战略、政策和目标，向董事会提交消费者权益保护工作报告及年度报告。根据董事会授权开展相关工作，研究消费者权益保护重大问题和重要政策。对高级管理层和消费者权益保护部门工作的全面性、及时性、有效性进行监督；
（四）审核涉及环境与可持续发展的授信政策；
（五）根据董事会授权审批对外捐赠事项；
（六）监督、检查和评估本公司社会责任、ESG 和消费者权
益保护战略、政策、规划、措施等的执行情况和工作开展落实情况，向董事会提出建议；
（七）法律法规、监管规则规定的以及董事会授权的其他事宜。
第一百七十五条董事会专门委员会议事规则和工作程序由董事会制定。各专门委员会可以制定年度工作计划并定期召开会议。
72第五节董事会秘书
第一百七十六条本行设董事会秘书，对董事会负责，由董
事长提名，经董事会聘任或解聘。
董事会秘书是本行的高级管理人员，任期三年，可连选连任。
第一百七十七条董事会秘书应当具备以下条件：
（一）本科以上学历，具有丰富的秘书、管理、股权事务等工作经验；
（二）熟练掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等
方面相关专业知识，具有优秀个人品质和职业道德，遵纪守法，能够忠诚履行职责，并具有良好沟通技巧和灵活处事能力；
（三）各上市地监管机构要求董事会秘书应当具备的条件。
第一百七十八条董事会秘书的主要职责是：
（一）协助董事处理董事会的日常工作，向董事提供、提醒
并确保其了解相关监管机构关于本行运作的法规、政策及要求，协助董事及行长在行使职权时遵守法律、行政法规、规章、本行
股票上市地证券监督管理机构的相关规定、本章程及其他有关规定；
（二）组织筹备董事会会议和股东会会议，负责董事会会议
记录工作并签字，保存股东会、董事会决议、记录等重要文件；
保证会议决策符合法定程序，跟踪有关决议的执行情况，并定期或不定期向董事会报告；对实施中的重大问题，应及时向董事会报告并提出建议；
（三）确保董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行；
根据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提
73出相应的意见和建议，受托承办董事会及下设各专门委员会的日
常工作；
（四）作为本行与相关监管机构的联络人，负责组织准备和
及时递交相关监管机构所要求的文件，负责接受相关监管机构下达的有关任务并组织完成；
（五）负责组织和协调本行信息披露事宜，组织制定和完善
本行信息披露事务管理制度，督促本行和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；负责本行股份敏感资料的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本行股票上市地证券监督管理机构报告并披露；
（六）协调公共关系，负责投资者关系管理，协调本行与相
关监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（七）负责本行证券管理事务，保证本行的股东名册及本行
发行在外的债券权益人名单妥善管理和保存，保管本行董事、高级管理人员、控股股东及其董事、高级管理人员持有本行股份的资料，根据相关监管机构的要求，负责披露本行董事、高级管理人员持股变动情况；
（八）组织本行董事和高级管理人员进行相关法律、行政法
规、本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（九）履行董事会授权的其他事宜以及本行股票上市地证券监督管理机构要求具有的其他职权。
第一百七十九条本行董事或高级管理人员（法律、行政法规和规章规定不得兼任的情形除外）可以兼任董事会秘书，但必
74须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。
第一百八十条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董
事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第十二章高级管理层
第一百八十一条本行高级管理层由行长、副行长、首席财
务官、首席风险官、首席信息官、首席合规官、业务总监以及董事会确定的其他管理人员组成。
第一百八十二条本行设行长一名，副行长若干名。行长由
董事会聘任或解聘。副行长、首席财务官、首席风险官、首席信息官、首席合规官、业务总监等由行长提名，由董事会聘任和解聘。
本行严格依照有关法律法规、监管规定和本章程，选聘高级管理层成员，任期三年，可以连聘连任。本行的控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理层成员的正常选聘程序，不得越过董事会直接任免高级管理层成员。
第一百八十三条行长对董事会负责，本行各职能部门、分支机构，以及其他高级管理层成员，对行长负责。
第一百八十四条行长行使下列职权：
（一）主持本行日常经营管理工作，执行股东会决议及董事会决议；
（二）向董事会及时、准确、完整地报告经营管理情况；拟
订年度经营计划和投资方案，经董事会或股东会批准后组织实施；
75（三）拟订本行年度财务预算方案、决算方案，利润分配方
案和弥补亏损方案，增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案，并向董事会提出建议；
（四）拟订本行内部职能部门的设置方案和境内外一级分行、直属分行及其他直属机构、境外机构的设置方案，并向董事会提出建议；
（五）拟订本行的基本管理制度；
（六）制定本行的具体规章；
（七）提请董事会聘任或解聘副行长及法律法规规定应当由
董事会聘任或者解聘的其他高级管理人员（董事会秘书除外）；
（八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的本行内部各职能部门及分支机构负责人；
（九）在董事会授权范围内，从事或授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动；
（十）制定本行内设部门和分支机构负责人（内审部门负责人除外）的薪酬方案和绩效考核方案，并对其进行薪酬水平评估和绩效考核；拟订本行职工的工资、福利、奖惩措施，决定本行职工的聘用和解聘；
（十一）提议召开董事会临时会议；
（十二）在本行发生重大突发事件或其他紧急情况时，可采
取符合本行利益的紧急措施，并立即向董事会和国务院银行业监督管理机构报告；
（十三）其他依据法律法规、监管规则及本章程规定以及股
东会、董事会决定由行长行使的职权。
76在行长不能履行职权时，由董事会指定的执行董事、副行长
或其他高级管理人员代为行使职权。
第一百八十五条行长列席董事会会议，但非董事行长在董事会会议上没有表决权。
第一百八十六条行长等高级管理层成员应遵守法律法规、监管规定和本章程，具备良好的职业操守，遵守高标准的职业道德准则，对本行负有忠实、勤勉义务，善意、尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职，不得怠于履行职责或越权履职。
第一百八十七条高级管理层应当建立向董事会定期报告的制度，及时、准确、完整地报告有关银行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况。
第一百八十八条高级管理层提交的需由董事会批准的事项，董事会应当及时讨论并作出决定。
第一百八十九条高级管理层应当根据本行经营活动需要，建立和健全以内部规章制度、经营风险控制系统、信贷审批系统等为主要内容的内部控制机制。行长不得担任授信审查委员会成员，但对授信审查委员会批准的授信决定有否决权。
第一百九十条高级管理层应当接受审计委员会的监督，定
期向审计委员会提供有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、
风险状况和经营前景等情况的信息，不得阻挠、妨碍审计委员会依职权进行的检查、审计等活动。
第一百九十一条高级管理层应当建立和完善各项会议制度，并制定相应的高级管理层工作规则，报董事会批准后实施。
77高级管理层工作规则应包括下列内容：
（一）相关会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）行长及其他高级管理层成员各自具体的职责及其分工；
（三）本行资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百九十二条高级管理层成员可以在任期届满以前提出辞职，具体程序和办法由高级管理层成员与本行之间的劳动合同规定。
第十三章本行董事、行长和其他高级管理人员的资格和义务
第一百九十三条根据国务院银行业监督管理机构的有关规定，本行董事、董事会秘书和高级管理层的委任须报请审核的，应经国务院银行业监督管理机构任职资格审核。
国务院证券监督管理机构对本行董事、董事会秘书和高级管
理层任职资格有规定的，从其规定。
第一百九十四条有下列情况之一的，不得担任本行的董事、行长或者其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或限制民事行为能力的人；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏
市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利的，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
78并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）因违反诚信义务，未能忠实、勤勉履行职务被其他商
业银行或组织解任、解聘职务的；
（六）曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤销或资产损失不负有责任的；
（七）在本行的借款（不含以银行存单或国债质押担保的借款）超过其持有的经审计的上一年度股权净值的股东或股东单位的人员；
（八）在本行借款逾期未还的个人或企业任职的人员；
（九）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（十）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（十一）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（十二）非自然人；
（十三）被国务院证券监督管理机构确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；被境外上市地有关主管机构裁定违反有
关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；
（十四）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
79（十五）法律、行政法规以及监管机构规定的其他情形。
已经担任本行董事的，出现前款第（七）、（八）项情形时，在审议本行与有逾期借款的企业的交易时，应当回避。
在任董事出现《公司法》规定的不得担任董事的情形以及被
国务院证券监督管理机构确定为证券市场禁入者的，本行董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并按有关程序建议股东会予以撤换。
在任行长出现《公司法》规定的不得担任高级管理人员的情
形以及被国务院证券监督管理机构确定为证券市场禁入者的，本行董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关行长履行职责，并按有关程序建议董事会予以解聘。
第一百九十五条本行董事、行长和其他高级管理人员代表
本行的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第一百九十六条除法律、行政法规或者本行股票上市地证
券交易所的上市规则要求的义务外，本行董事、行长和其他高级管理人员在行使本行赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
（一）不得使本行超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以本行最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺本行财产，包括（但不限于）对本行有利的机会；
（四）不得剥夺股东个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东会通过的本行改组。
80第一百九十七条本行董事、行长和其他高级管理人员对本
行负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与本行利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
本行董事、行长和其他高级管理人员对本行负有勤勉义务，执行职务应当为本行的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
本行董事、行长和其他高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，本行应当承担赔偿责任；本行董事、行长和其他高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
本行的控股股东、实际控制人指示董事、行长和其他高级管
理人员从事损害本行或者股东利益的行为的，与该董事、行长和其他高级管理人员承担连带责任。
第一百九十八条本行董事、行长和其他高级管理人员在履
行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：
（一）真诚地以本行最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；
非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五）除本章程另有规定或者由股东会在知情的情况下另有批准外，不得与本行订立合同、交易或者安排，但属于本行正常
81业务范围并符合本行相关关联交易管理规则的除外；
（六）未经股东会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用本行财产为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任
何形式侵占本行的财产，包括（但不限于）对本行有利的机会；
（八）未经股东会在知情的情况下同意，不得接受与本行交易有关的佣金；
（九）遵守本行章程，忠实履行职责，维护本行利益，不得利用其在本行的地位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东会在知情的情况下同意，不得以任何形式与本行竞争；
（十一）不得挪用本行资金或者违规将本行资金借贷给他人，不得将本行资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得违规以本行资产为本行的股东或者其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄露其在任
职期间所获得的涉及本行的机密信息；除非以本行利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
1.法律有规定；
2.公众利益有要求；
3.该董事、行长和其他高级管理人员本身的利益要求。
（十三）不得违反对本行忠实义务的其他行为。
董事、行长和其他高级管理人员违反前款规定所得的收入，应当归本行所有。
82第一百九十九条本行董事、行长和其他高级管理人员，不
得指使下列人员或者机构（“相关人”）做出董事、行长和其他
高级管理人员不能做的事：
（一）本行董事、行长和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；
（二）本行董事、行长和其他高级管理人员或者本条第（一）项所述人员的信托人；
（三）本行董事、行长和其他高级管理人员或者本条第（一）、
（二）项所述人员的合伙人；
（四）由本行董事、行长和其他高级管理人员在事实上单独
控制的公司，或者与本条第（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者本行其他董事、行长和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条第（四）项所指被控制公司的董事、经理和其他高级管理人员。
第二百条本行董事、行长和其他高级管理人员辞职生效或
者任期届满后，应办妥所有移交手续，其对本行和股东承担的诚信和忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对本行商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与本行的关系在何种情况和条件下结束。
第二百零一条本行董事、行长和其他高级管理人员因违反
某项具体义务所负的责任，可以由股东会在知情的情况下解除，
83但是本章程第五十八条所规定的情形除外。
第二百零二条本行董事或其任何关联人士、行长和其它高
级管理人员，直接或间接与本行已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（本行与董事、行长和其它高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
本行董事、行长和其他高级管理人员的相关人与某合同、交
易、安排有利害关系的，有关董事、行长和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。
除非有利害关系的本行董事、行长和其他高级管理人员按照
本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，本行有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、行长和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
第二百零三条如果本行董事、行长和其他高级管理人员在
本行首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，本行日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、行长和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
第二百零四条本行不得以任何方式为其董事、行长和其他高级管理人员缴纳税款。
第二百零五条本行的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保。本行可以向有关董事、行长和其他高级管理人员及其相关人
84提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常
商务条件，并且不得发放信用贷款。
本行违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。
第二百零六条本行违反本章程第二百零五条的规定所提
供的贷款担保，不得强制本行执行，但下列情况除外：
（一）向本行或者母公司的董事、行长和其他高级管理人员
的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）本行提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第二百零七条本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。
第二百零八条本行董事、行长和其他高级管理人员违反对
本行所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，本行有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、行长和其他高级管理人员赔偿由于其失职给本行造成的损失；
（二）撤销任何由本行与有关董事、行长和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由本行与第三人（当第三人明知或者理应知道代表本行的董事、行长和其他高级管理人员违反了对本行应负的义务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、行长和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、行长和其他高级管理人员收受的本应
85为本行所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、行长和其他高级管理人员退还因本应
交予本行的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第十四章财务会计制度和利润分配
第二百零九条本行依照法律、行政法规和国务院财政部门
制定的中国会计制度和会计准则，制定本行的财务会计制度。本行总行对分支机构实行统一核算、统一调度资金、分级管理的财务制度。
第二百一十条本行在每一会计年度终了时编制财务报告，并依法经会计师事务所审计。
本行的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。
本行在分配有关会计年度的税后利润时，按照经审计的中国会计准则的净利润数，提取法定公积金。但在提取任意公积金及分配股利时，以经审计的中国会计准则和国际会计准则或者境外上市地会计准则的可供股东分配利润数较少者为基准。
第二百一十一条年度财务报告以及进行中期利润分配的
中期财务报告，包括下列内容：
（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）股东权益变动表；
（四）现金流量表；
86（五）会计报表附注。
第二百一十二条本行董事会应当在每次年度股东会上，向
股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由本行准备的财务报告。
第二百一十三条本行的年度财务报告应当在召开股东会
年会的20日以前备置于本行，供股东查阅。本行的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
本行至少应当在股东会年会召开日前21日将前述报告以本
章程第二百四十二条规定的方式送出。
第二百一十四条本行每一会计年度公布两次财务报告，即
在每一会计年度的前六个月结束后的60日内公布中期财务报告，会计年度结束后的120日内公布年度财务报告。本行股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。
本行公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会
计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。
第二百一十五条本行除法定的会计账册外，不另立会计账册。本行的资产，不以任何个人名义登记、开立账户存储或经营。
第二百一十六条本行建立健全与发展战略、风险管理、整
体效益、岗位职责、社会责任、企业文化相适应的科学合理的薪
酬管理机制、绩效薪酬延期支付与追索扣回制度、中长期激励机制。
第二百一十七条本行交纳企业所得税后的利润，按下列顺
序分配：
（一）弥补以前年度的亏损；
87（二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取法定一般准备；
（四）支付优先股股利；
（五）提取任意公积金；
（六）支付普通股股利。
法定公积金累计额为注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、法定一般准备和支付优先股股利后，是否提取任意公积金由股东会决定。
本行不在弥补公司亏损、提取法定公积金和按规定提足法定
一般准备之前向股东分配利润。股东会违反前款规定，在弥补亏损、提取法定公积金和按规定提足法定一般准备之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行，给本行造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
本行持有的本行股份不参与分配利润。
股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均享有股息，股东无权就其预缴股款收取在应缴股款日前宣派的股息。
第二百一十八条下列款项应列为资本公积金：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第二百一十九条本行公积金可以用于弥补本行的亏损、扩
大本行经营或者转为增加本行的注册资本。公积金弥补亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
88股东会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前本行注册资本的百分之二十五。
本行依照规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，本行不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
本行依照规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到本行注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百二十条本行可以采取现金或者股票方式分配股利。
股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或红股）的派发事项。
本行在制定具体利润分配方案时，董事会、股东会应当充分听取独立董事及公众投资者的意见，并通过多种渠道与公众投资者进行沟通和交流，接受独立董事及公众投资者对本行利润分配的监督。
本行的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。除特殊情况外，本行在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应主要采取现金方式分配股利，每一年度以现金方式分配的利润不少于该会计年度的集团口径下
归属于本行股东的净利润的10%。特殊情况包括：（一）本行资本充足水平低于国务院银行业监督管理机构等监管部门对本行的要求；（二）国务院银行业监督管理机构等监管部门采取监管措
施限制银行分红；（三）法律、法规、规范性文件规定的不适合分红的其他情形。
89本行可以进行半年度股利分配。股东会授权董事会批准半年
度股利分配方案，股东会另有决议除外。半年度股利的数额不应超过本行半年度利润表所列示的可供分配利润数的百分之四十，法律、法规另有规定除外。
本行在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，监管政策重大变化，或者本行外部经营环境变化并对本行经营造成重大影响，或本行自身经营状况发生较大变化时，本行可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反本行上市地监管部门的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事的意见，并经本行董事会审议后提交股东会批准。对现金分红政策进行调整的，应经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，股东会表决该议案时应提供网络投票方式，并应听取公众投资者的意见，及时答复公众投资者关心的问题。
本行应当按照相关规定在定期报告中披露现金分红政策的执行情况及其他相关情况。
第二百二十一条 本行应当为持有 H 股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取本行就 H 股股份分配的股利及其他应付的款项。
本行委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所
有关规定的要求。本行委托在香港上市 H 股股东的收款代理人，
90应当为依据香港《受托人条例》注册的信托公司。
第二百二十二条 本行派发股息后，H 股股东长期不领取的，本行在适用的有关时效期限届满以后将行使没收未领股息的权利。
对于本行未能联络的 H 股股东，本行按以下方式处置有关事宜：
（一）关于行使权力终止以邮递方式发送股息单，如该等股
息单未予提现，则该项权力须于该等股息单连续两次未予提现后方可行使。然而，在该等股息单初次未能送达收件人而遭退回后，亦可行使该项权力。
（二）本行有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的 H
股股东的股份，但必须遵守以下条件：
1.本行在12年内已就该等股份最少派发了三次股息，而在该
段期间无人认领股息；
2.本行在12年期间届满后于本行股票上市地一份或多份报
章刊登公告，说明本行拟将股份出售的意向，并通知香港联交所。
第十五章内部审计、内部控制和风险管理
第二百二十三条本行实行内部审计制度，配备专职审计人员，对本行的财务收支、经营活动、风险状况、内部控制和公司治理效果进行独立客观的监督、检查和评价。
第二百二十四条本行内部审计部门实行独立垂直管理，内
部审计工作应独立于业务经营、风险管理和内控合规。董事会对内部审计的独立性和有效性承担最终责任，负责批准内部审计章程、中长期审计规划和年度审计计划等。审计负责人对董事会负
91责，由董事会聘任和解聘，定期向董事会及其审计委员会报告工作，并通报高级管理层。
本行高级管理人员应保证和支持本行内部审计制度的实施
和审计人员职责的履行，应根据内部审计的需要向内部审计部门及时提供有关本行财务状况、风险状况和内部控制状况的材料和信息，不得阻挠或妨碍内部审计部门按照其职责进行的审计活动。
第二百二十五条本行内部审计机构在对本行业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当向审计委员会直接报告。
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第二百二十六条本行建立健全内部控制体系，明确内部控制职责，完善内部控制措施，强化内部控制保障，持续开展内部控制评价和监督。
第二百二十七条本行董事会持续关注内部控制状况，建立
良好的内部控制文化，对内部控制的健全性、合理性和有效性进行定期研究和评价。
第二百二十八条本行建立覆盖所有业务流程和操作环节，并与本行风险状况相匹配的全面风险管理体系，建立发生重大风险时相应的损失吸收与风险抵御机制。
第十六章会计师事务所的聘任
第二百二十九条本行应当聘用符合国家有关规定的、独立
的会计师事务所，审计本行的年度财务报告，并审核本行的其他
92财务报告。
本行聘用会计师事务所的聘期，自本行每次年度股东会结束时起至下次年度股东会结束时为止。
第二百三十条经本行聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅本行的账簿、记录和凭证，并有权要求本行
董事、行长或者其他高级管理层成员提供有关的资料和说明；
（二）要求本行采取一切合理措施提供为会计师事务所履行职务所必需的分支机构和子公司的资料和说明；
（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的通知或者与
会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为本行聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百三十一条本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东会作出决定。
不论会计师事务所与本行订立的合同条款如何规定，股东会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向本行索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
第二百三十二条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会
在股东会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，本行如有其他在任的会计师事务所，该会计师事务所仍可行事。
第二百三十三条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
93第二百三十四条股东会在拟通过决议，聘任一家非现任的
会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满
的会计师事务所，应当符合下列规定：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。
（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求
本行将该陈述告知股东，本行除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：
1.在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所
作出了陈述；
2.将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。
（三）本行如果未将有关会计师事务所的陈述按本条第（二）
项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东会上宣读，并可以进一步作出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：
1.其任期应到期的股东会；
2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东会；
3.因其主动辞聘而召集的股东会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与
会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为本行前任会计师事务所的事宜发言。
第二百三十五条本行解聘或者不再续聘会计师事务所，应
94当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东会陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明本行有无不当情事。
第二百三十六条会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于本行法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于本行法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：
1.认为其辞聘并不涉及任何应该向本行股东或者债权人交代
情况的声明；或者
2.任何应当交代情况的陈述。
本行收到前款所指书面通知的14日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款2项提及的陈述，本行应当将该陈述的副本以邮资已付的邮件寄给每位有权得到本行
财务报告的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。
第十七章信息披露和通知
第二百三十七条本行董事会应当按照法律法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程制定信息披露制度。
第二百三十八条本行及法律法规和国务院证券监督管理机
构规定的其他信息披露义务人，应当及时依法履行信息披露义务。
95本行在年度信息披露报告中披露公司基本信息、财务会计报告、风险管理信息、公司治理信息、重大事项信息等。本行公司治理方面发生重大事项，本行应当及时披露。
本行披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第二百三十九条本行董事、高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。
本行董事和高级管理人员应当保证本行及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
董事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内
容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，本行应当披露；本行对此不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
第二百四十条本行及本行控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。
第二百四十一条除依法需要披露的信息之外，本行可以自
愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
第二百四十二条本行的通知可以以下列形式发出：
（一）以邮资已付邮件方式送出；
（二）以公告方式进行；
（三）以专人送出；
（四）在符合法律、行政法规和上市地上市规则的前提下，在本行及上市地证券交易所的网站上发布；
96（五）本行和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可
的其他形式；
（六）证券上市地有关监管机构认可的通知形式。
上款第（五）项规定的“其他形式”，包括但不限于以电子邮件送出、以传真方式送出等形式。
除章程另有规定外，本条前款规定的发出通知的各种形式，亦适用于本行对董事发出的通知。
即使本章程对任何文件、通告或其他通讯的发布或通知形式
另有规定，在符合上市地上市规则的前提下，本行可以选择采用
本条第一款第（四）项规定的通知形式发布公司通讯，以代替向
本行H 股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出书面文件。上述公司通讯指由本行发出或将予发出以供股东参照或采取行动的任何文件，包括但不限于年度报告（含年度财务报告）、中期报告（含中期财务报告）、股东会通知、通函以及其他通讯文件。
第二百四十三条通知以邮资已付邮件方式送出的，投邮后
第五个工作日为送达日。
通知以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知，第一次公告日为送达日。
通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日为送达日。
通知以传真或电子邮件方式送出的，发出当日为送达日。
通知在网站上发布的，以发布当日为送达日。
凡以邮资已付方式送达的通知，只须证明清楚地写明地址、
97预付邮资，并将通知放置信封内，而包含该通知的信封交付邮局
之日起按规定的工作日为送达日期，即为充分的证明。
如本行已尽合理注意，以本章程规定的形式发出通知，因邮程延误、邮件在邮程中损坏灭失、网络传送故障、公告媒体在特
定地域不能正常发行等本行在正常情况下不能预见、无法防止的
意外情况，导致通知不能正常到达受通知人的，仍应视为本行已履行了通知义务。在该等通知传送意外情况发生后，受通知人有权请求本行另行向其发出通知。因另行发出通知亦不能补救的期日延误，可能导致受通知人无法正常行使权利或利益蒙受损害的，由受通知人承担相应风险。
第二百四十四条召集股东会、董事会会议的通知，因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收到会议通知，会议及会议决议并不因此无效。
第十八章员工管理和社会责任
第二百四十五条本行遵守国家有关劳动用工、劳动保护
以及社会保障方面的法律、行政法规，执行国家的劳动保护、社会保险制度，并有义务尊重和保护本行员工的合法权益。
第二百四十六条本行加强员工权益保护，保障员工享有平
等的晋升发展环境，为职工代表大会、工会依法履行职责提供必要条件。
本行积极鼓励、支持员工参与公司治理，鼓励员工通过合法渠道对有关违法、违规和违反职业道德准则的行为向董事会或监管机构报告。
98第二百四十七条本行建立和健全党委领导下的本行职工代表大会制度。职工代表大会是本行实行民主管理的基本形式，是员工行使民主管理权力的机构。重大决策听取职工意见，涉及职工利益的重大问题经过职工代表大会审议，并落实行务公开要求。本行工会承担职工代表大会的日常工作。
第二百四十八条本行实行全员劳动合同制。根据国家有关规定，本行有权自行决定招聘员工的条件、数量、招聘时间、招聘形式和用工形式。
本行实行激励有力、约束有效的员工薪酬制度，合理确定各类员工的薪酬水平。
第二百四十九条本行依法制定员工奖罚的内部规章，对有
突出贡献的员工实行奖励，对违规违纪的员工给予问责处理。
第二百五十条本行与员工发生劳动争议，应按照国家有关法律法规及本行有关劳动争议处理的规定办理。
第二百五十一条本行尊重并充分考虑金融消费者、员工、供应商、债权人、社区等利益相关者的合法权益，以及生态环境保护等社会公共利益，完善金融消费者合法权益保护机制，定期向公众披露可持续发展报告。
第十九章合并、分立、解散和清算
第一节合并和分立
第二百五十二条本行可以依法进行合并或者分立。本行合
并或者分立，应当依法向国务院银行业监督管理机构申请，经批准后实施。
99第二百五十三条本行合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第二百五十四条本行合并或者分立，本行董事会应当采取必要的措施保护反对本行合并或者分立的股东的合法权益；反对
本行合并、分立方案的股东，有权要求本行或者同意本行合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。
本行合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。
对 H 股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。
第二百五十五条本行合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
本行合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
本行合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百五十六条债权人自接到通知之日起30日内，未接到
通知的自公告之日起45日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。
本行不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分
100立。
第二百五十七条本行分立，其财产应当作相应的分割。本行分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。
本行应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。本行分立
前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第二百五十八条本行合并或分立，登记事项发生变更的，依法向本行登记机关办理变更登记；本行解散的，依法办理本行注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第二节解散和清算
第二百五十九条本行解散，应依法向国务院银行业监督管
理机构提出申请，并附解散的理由和支付存款本金和利息等债务清偿计划，经国务院银行业监督管理机构批准后实施。
本行解散，应当依法成立清算组织，进行清算，按照清偿计划及时偿还存款本金和利息等债务。
本行的清算，依法接受国务院银行业监督管理机构的监督。
第二百六十条有下列情形之一的，本行应当解散并依法进
行清算：
（一）股东会决议解散；
（二）因合并或者分立而解散；
（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
101受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有本行全部股东表
决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散本行。
第二百六十一条本行因前条第（一）、（四）、（五）项
情形而解散的，应当清算。董事为本行清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算，但法律法规、本章程另有规定的除外。
因前条第（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
因前条第（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
因前条第（四）项情形而解散的，由国务院银行业监督管理机构依法组织清算组进行清算。
第二百六十二条清算组由董事组成，但是法律法规、本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。如董事会决定本行进行清算（因本行宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东会的通知中，声明董事会对本行的状况已经做了全面的调查，并认为本行可以在清算开始后12个月内全部清偿本行债务。
股东会进行清算的决议通过之后，本行董事会、行长的职权立即终止。清算期间，本行不得开展新的经营活动。
清算组应当遵循股东会的指示，每年至少向股东会报告一次清算组的收入和支出，本行的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东会作最后报告。
第二百六十三条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理本行财产、分别编制资产负债表和财产清单；
102（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的本行未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配本行清偿债务后的剩余财产；
（七）代表本行参与民事诉讼活动。
第二百六十四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百六十五条清算组在清理本行财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会、有关主管机关或者人民法院确认。
第二百六十六条本行财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）支付个人储蓄存款本息；
（四）交纳所欠税款；
（五）清偿其他债务。
本行财产未按前款第（一）至（五）项规定清偿前，不分配给股东。本行财产按前款规定清偿后的剩余财产，由本行股东按
103其持有股份的类别和比例进行分配。
第二百六十七条因本行解散而清算，清算组在清理本行财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现本行财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百六十八条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东会、有关主管机关或者人民法院确认。
清算组应当自股东会、有关主管机关或者人民法院对清算报
告确认之日起30日内，将前述文件报送本行登记机关，申请注销登记。
第二百六十九条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大过失给本行或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十章涉及股东争议的解决
第二百七十条本行保护股东合法权益，公平对待所有股东。
股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
104请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销有关决议。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。本行、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保本行正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，本行应当依照法律、行政法规、国务院证券监督管理机构和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第二百七十一条有下列情形之一的，本行股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第二百七十二条董事、高级管理人员执行本行职务时违反
105法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续180日以上单独或合计持有本行百分之一以上股份的股东有权根据
《公司法》等法律法规、规章、规范性文件的相关规定，向人民法院提起诉讼。
他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条前款规定的股东可以根据《公司法》等法律法规、规章、规范性文件的相关规定，向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律法规、规章、规范性文件或者
本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第二百七十三条本行遵从下述争议解决规则：
（一）凡 H 股股东与本行之间，H 股股东与本行董事和高级
管理人员，H 股股东与其他股东之间，基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与本行事务
有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主
张的需要其参与的人，如果其身份为本行或本行股东、董事、行长或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按
其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。如申请仲裁者选择
106香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中
心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
（三）以仲裁方式解决本条第（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
第二十一章优先股的特别规定
第二百七十四条除法律、行政法规、部门规章、本行股票
上市地证券监督管理机构及本章另有规定外，优先股股东的权利、义务以及优先股股份的管理应当符合本章程中普通股的相关规定。
第二百七十五条本行已发行的优先股不得超过本行普通
股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。
第二百七十六条本行根据商业银行资本监管规定，设置将
优先股强制转换为普通股的条款，即当触发事件发生时，本行按优先股发行时的约定确定转换价格和转换数量，将优先股转换为普通股。本行发生优先股强制转换为普通股的情形时，应当报国务院银行业监督管理机构审查并决定。
第二百七十七条本行发行的优先股不附有回售条款，优先股股东无权要求本行赎回优先股。本行有权自发行结束之日起五年后，经国务院银行业监督管理机构批准并符合相关要求，赎回全部或部分本行优先股。优先股赎回期自优先股发行时约定的赎
107回起始之日起至全部赎回或转股之日止。
本行行使优先股的赎回权需要符合以下条件：
（一）本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；
（二）或者本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于国务院银行业监督管理机构规定的监管资本要求。
境内优先股的赎回价格为票面金额加当期已宣告但尚未支付的股息。
境外优先股的赎回价格为发行价格加当期已宣告但尚未支付的股息。
第二百七十八条本行优先股股东享有以下权利：
（一）优先于普通股股东分配股息；
（二）本行清算时，优先于普通股股东分配本行剩余财产；
（三）出现本章程第二百八十条规定的情形时，本行优先股股东可以出席本行股东会并享有表决权；
（四）出现本章程第二百八十一条规定的情形时，按照该条规定的方式恢复表决权；
（五）享有对本行业务经营活动提出建议或质询的权利；
（六）有权查阅本行章程、股东名册、本行债券存根、股东
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；
（七）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的优先股股东应享有的其他权利。
第二百七十九条以下事项计算持股比例时，仅计算普通股
108和表决权恢复的优先股：
（一）请求召开临时股东会；
（二）召集和主持股东会；
（三）提交股东会临时提案；
（四）提名本行非由职工代表担任的董事；
（五）根据本章程相关规定认定控股股东；
（六）根据本章程相关规定认定限制担任独立董事的情形；
（七）根据《证券法》相关规定认定持有本行股份最多的前十名股东及其持股数额；
（八）根据《证券法》相关规定认定持有本行百分之五以上股份的股东；
（九）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他情形。
第二百八十条除以下情况外，本行优先股股东不出席股东会会议，所持股份没有表决权：
（一）修改本章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；
（三）本行合并、分立、解散或变更本行公司形式；
（四）发行优先股；
（五）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他情形。
出现上述情况之一的，本行召开股东会应通知优先股股东，并遵循本章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本行持有的本行优先股没有表决权。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权
109恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须
经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
第二百八十一条本行累计三个会计年度或连续两个会计
年度未按约定支付优先股股息的，股东会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东会与普通股股东共同表决。对于股息不可累积的优先股，本行优先股股东表决权恢复直至本行全额支付当年股息。
优先股股东行使表决权计算方式如下：
恢复表决权的境内优先股享有的普通股表决权计算公式如
下：
Q=V/P，恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
其中：Q 为每一境内优先股股东持有的境内优先股恢复为 A
股普通股表决权的份额；V 为恢复表决权的每一境内优先股股东
持有的境内优先股票面金额；折算价格 P 为审议通过境内优先股
发行方案的董事会决议日前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价。
恢复表决权的境外优先股享有的普通股表决权计算公式如
下：
Q*=V*/P*×折算汇率，恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
其中：Q*为每一境外优先股股东持有的境外优先股恢复为 H
股普通股表决权的份额；V*为恢复表决权的每一境外优先股股东
持有的境外优先股金额；折算价格 P*为审议通过境外优先股发行
110方案的董事会决议日前二十个交易日本行 H 股普通股股票交易均价；折算汇率以审议通过境外优先股发行方案的董事会决议日前
一个交易日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价为基准，对港币和境外优先股发行币种进行套算。
第二百八十二条本行已发行且存续的优先股股息率包括
基准利率和固定溢价两个部分。股息率采用可分阶段调整的方式，即在一个股息率调整期内以约定的相同股息率支付股息，随后基准利率每隔一定时期重置一次。优先股股东按照约定的股息率及利润分配条款，优先于普通股股东分配本行利润。本行以现金的形式向优先股股东支付股息。
优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再与普通股股东一起参与剩余利润分配。根据商业银行资本监管规定，本行有权取消或部分取消优先股的派息且不构成违约事件。本行未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息期。
第二百八十三条本行因解散、破产等原因进行清算时，本
行财产在按照法律、行政法规、部门规章和本章程第二百六十六
条第一款第（一）至（五）项的规定依次进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付届时已发行且存续的优先股总金额与
当期已宣告但尚未支付的股息之和。不足以支付的，境内及境外优先股股东按均等比例获得清偿。
第二十二章章程的修订程序
第二百八十四条有下列情形之一的，本行应当修订本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定
111的事项与之相抵触；
（二）本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改的。
第二百八十五条本行根据需要可修订本章程，修订章程不
得与法律、行政法规、规章以及本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定相抵触。董事会可以依照股东会修订章程的决议及授权修订本章程。
第二百八十六条股东会决议通过的本章程修订事项需经
有关主管部门审批的，应报经有关主管部门审批。涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
第二十三章附则
第二百八十七条董事会可依照本章程的规定，制定规范本行公司治理的有关规则。有关规则不得与本章程的规定相抵触。
本章程和有关规则未尽事宜，依照法律、行政法规和上市地上市规则结合本行实际情况处理。本章程与新颁布实施的法律、行政法规或上市地上市规则有抵触的，以新颁布实施的法律、行政法规或上市地上市规则为准。
第二百八十八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同
版本的章程与本章程有歧义时，以在国务院银行业监督管理机构最近一次核准后的中文版章程为准。
第二百八十九条除非本章程另有说明，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。本章程中所称“会计师事务所”
112的含义，与“核数师”相同。
第二百九十条本章程由本行董事会负责解释。
113
沪公网安备31011802005267号
