交通银行股份有限公司

2025年第三次临时股东大会

资料

2025年9月目录

股东大会议程................................................2

股东大会议案................................................4

（一）关于修订《交通银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案................4

（二）关于修订《交通银行股份有限公司董事会议事规则》的议案..................33

（三）关于选举第十一届董事会执行董事和非执行董事（股权董事）的议案.....46

（四）关于选举第十一届董事会独立董事的议案（本议案实行累积投票制）.....51

1股东大会议程

现场会议开始时间：2025年9月25日（星期四）9:30

现场会议地点：上海市银城中路188号交银金融大厦

网络投票（适用于 A 股）：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统

召集人：交通银行股份有限公司董事会

会议议程：

一、大会主席宣布开会

二、审议各项议案

（一）关于修订《交通银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案；

（二）关于修订《交通银行股份有限公司董事会议事规则》的议案；

（三）关于选举第十一届董事会执行董事和非执行董事（股权董事）的议案；

（四）关于选举第十一届董事会独立董事的议案（本议案实行累积投票制）。

三、股东提问

四、投票表决

五、计票，休会

六、宣布表决结果

七、宣读法律意见书

八、大会主席宣布现场会议休会

2释义

在议案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

本行/交行/本公司交通银行股份有限公司财政部中华人民共和国财政部汇丰银行香港上海汇丰银行有限公司社保基金会全国社会保障基金理事会金融监管总局国家金融监督管理总局证监会中国证券监督管理委员会

《公司法》《中华人民共和国公司法》

《公司章程》/本行

《章程》《交通银行股份有限公司章程》

3交通银行股份有限公司

2025年第三次临时股东大会议案之一

（一）关于修订《交通银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案关于修订《交通银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案

各位股东：

根据《公司法》《上市公司股东会规则》等最新法律法规及监管规定，结合监事会改革工作，本行拟对《交通银行股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东会议事规则》）进行修订，其中相关修订与新修订的《公司章程》有关条款保持一致。具体修订内容详见本议案附件。

本议案已经第十届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。同时，提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权董事长，按照金融监管总局对《公司章程》的核准情况，对《股东会议事规则》作相应调整。

修订后的《股东会议事规则》，与新修订的《公司章程》同步生效。

以上，请予审议议案提请人：交通银行股份有限公司董事会

4附件

《股东会议事规则》修订内容及说明（修订对照表）序号条款序号修订前条款修订后条款

第一章总则第一章总则

为完善交通银行股份有限公司（以下简称“本行”）为完善交通银行股份有限公司（以下简称“本行”）

公司治理结构，保障股东依法行使股东权利，保证股东公司治理结构，保障股东依法行使股东权利，保证股东大会依法行使职权，确保股东大会高效、平稳、有序、大会依法行使职权，确保股东大会高效、平稳、有序、规范运作，根据《上市公司治理准则》《上市公司股东规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称

1.第一条大会规则》《交通银行股份有限公司章程》（下称本行《公司法》）《上市公司治理准则》《上市公司股东大《章程》）等规定，结合本行实际情况，制定本议事规会规则》等有关法律法规、规章和规范性文件，以及《交则。通银行股份有限公司章程》（以下简称下称本行《章程》）等规定，结合本行实际情况，制定本议事规则。

股东大会由全体股东组成，股东可亲自出席股东大本行股东大会由全体股东组成，股东可亲自出席股

2.第五条会，也可委托代理人代为出席和表决。东大会，也可委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。

年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度完股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东大

3.第九条结后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现会每年召开一次，应于上一会计年度完结后的六个月内

本行《章程》规定的情形需要召开临时股东大会的，应举行。临时股东大会不定期召开，出现本行《章程》规

5序号条款序号修订前条款修订后条款

在事实发生之日起两个月内召开。定的情形需要召开临时股东大会的，应在事实发生之日本行在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告起两个月内召开。

本行所在地国务院证券监督管理机构的派出机构和股本行在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告票上市地的证券交易所（以下简称“证券交易所”），本行所在地国务院证券监督管理机构的派出机构和股说明原因并公告。年度股东大会延期召开的，董事会还票上市地的证券交易所（以下简称“证券交易所”），应当及时向国务院银行业监督管理机构报告，并说明延说明原因并公告。年度股东大会因特殊情况需延期召开期召开的事由。的，董事会还应当及时向国务院银行业监督管理机构报告，并说明延期召开的事由。

第二章股东大会的职权与授权第二章股东大会的职权与授权

股东大会是本行的权力机构，应当在法律法规、监股东大会是本行的权力机构，应当在法律法规、监管规则及本行《章程》规定的范围内行使下列职权：管规则及本行《章程》规定的范围内行使下列职权：

（一）决定本行经营方针和投资计划；（一）决定本行经营方针和投资计划；

（二）选举、更换和罢免非由职工代表担任的董事、（一二）选举、更换和解任有关罢免非由职工代表监事，决定有关董事、监事的报酬事项；担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二三）审议批准董事会的报告；

4.第十条（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方（三五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算案；方案；

（六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方（四六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损案；方案；

（七）对本行增加或者减少注册资本作出决议；（五七）对本行增加或者减少注册资本作出决议；

6序号条款序号修订前条款修订后条款

（八）对本行发行债券或其他有价证券及上市的方（六八）对本行发行债券或其他有价证券及上市的案作出决议；方案作出决议；

（九）对本行合并、分立、解散、清算或者变更公（七九）对本行合并、分立、解散、清算或者变更司形式等事项作出决议；公司形式等事项作出决议；

（十）修改本行《章程》，审议通过股东大会议事（八十）修改本行《章程》，审议通过股东大会议

规则、董事会议事规则和监事会议事规则；事规则、董事会议事规则和监事会议事规则；

（十一）对本行聘用或解聘为本行财务报告进行定（九十一）对本行聘用或解聘为本行财务报告进行期法定审计的会计师事务所作出决议；定期法定审计的会计师事务所作出决议；

（十二）审议代表本行已发行有表决权股份总数的（十二）审议代表本行已发行有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；1%百分之三以上的股东的提案；

（十三）审议批准本行重大的法人机构设立、股权（十一三）审议批准本行重大的法人机构设立、股投资、债券投资、资产购置、资产处置、资产核销、资权投资、债券投资、资产购置、资产处置、资产核销、

产抵押及其他非商业银行业务担保事项、对外捐赠等事资产抵押及其他非商业银行业务担保事项、对外捐赠等项；事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十二四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划；（十三五）审议批准股权激励计划和员工持股计

（十六）决定发行优先股，决定或授权董事会决定划；

与本行已发行优先股相关的事项，包括但不限于回购、（十四六）决定发行优先股，决定或授权董事会决转股、派息等；定与本行已发行优先股相关的事项，包括但不限于回

（十七）依照法律规定对收购本行股份作出决议；购、转股、派息等；

（十八）审议法律法规、监管规则和本行《章程》（十五七）依照法律规定对收购本行股份作出决规定应当由股东大会决定的其他事项。议；

7序号条款序号修订前条款修订后条款

重大经营管理事项在股东大会按照职权和规定程（十六八）审议法律法规、监管规则和本行《章程》

序作出决定前，必须履行党委研究讨论的前置程序。规定应当由股东大会决定的其他事项。

重大经营管理事项在股东大会按照职权和规定程

序作出决定前，必须履行党委研究讨论的前置程序。

第三章股东大会的召集第三章股东大会的召集

股东大会的召集人包括董事会、监事会和连续90股东大会的召集人包括董事会、监事会和连续90日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的普通股股日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。东（含表决权恢复的优先股股东）。

股东会会议原则上由董事会召集。董事会不能履行

5.第十二条或者不履行召集股东会会议职责的，董事会审计委员会（以下简称审计委员会）应当及时召集和主持；审计委

员会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有本行10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股

东根据需要，可以自行召集和主持。

董事会应当在本议事规则第九条规定的期限内按董事会应当在本议事规则第九条规定的期限内按时召集股东大会。时召集股东大会。

有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东

6.第十三条会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少

于本行《章程》要求的数额的三分之二时；

（二）本行未弥补亏损达股本总额的三分之一时；

8序号条款序号修订前条款修订后条款

（三）董事会认为有必要召开时；

（四）审计委员会以书面形式提议召开时；

（五）单独或者合计持有本行10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东以书面形式提议召开时（持股数按股东提出书面要求日计算）；

（六）全体独立董事过半数提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章或本行《章程》规定的其他情形。

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律法规、监管规则及本行《章程》的规定，在收到据法律法规、监管规则及本行《章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的第十三条规定的有关主体提议后10日内提出同意或不书面反馈意见。同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事

7.第十四条会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；。通知中

同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。对原提议的变更，应当征得提案人的同意。

董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，董事会应当就此说明理由并公告。

8.第十五条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应

9序号条款序号修订前条款修订后条款

当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规、监管规则及本行《章程》的规定，在收到提议后规、监管规则及本行《章程》的规定，在收到提议后10

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈馈意见。意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。和主持。

有下列情形之一的，审计委员会可以自行召集和主持股东会：

（一）审计委员会以书面形式向董事会提议召开临

时股东会，董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责时；

（二）单独或者合计持有本行10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东以书面形式向董事会请求

召开临时股东会，因董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，上述股东以书面形式向审计委员会请求召开临时股东会时。

审计委员会在收到上述股东请求后，同意召开临时

10序号条款序号修订前条款修订后条款

股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不能履行或者不履行召集股东会会议职责。

单独或者合计持有本行10%以上股份的普通股股东有下列情形的，连续90日以上单独或者合计持有（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开本行10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事可以自行召集和主持股东会：

会应当根据法律法规、监管规则及本行《章程》的规定，单独或者合计持有本行10%以上股份的普通股股东在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东（含表决权恢复的优先股等股东）的股东，有权向董事大会的书面反馈意见。会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事提出。董事会应当根据法律法规、监管规则及本行《章会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意

9.第十六条原请求的变更，应当征得相关股东的同意。召开临时股东大会的书面反馈意见先后以书面形式向

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求董事会、审计委员会提议召开临时股东会，董事会和审后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有本行10%计委员会均不能履行或者不履行召集股东会会议职责以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）时。

有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事式向监事会提出请求。会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求

11序号条款序号修订前条款修订后条款更，应当征得相关股东的同意。后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有本行10%监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形者合计持有本行10%以上股份的普通股股东（含表决权式向监事会提出请求。恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。召集的程序监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5应当尽可能与董事会召集股东大会的程序相同。日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集更，应当征得相关股东的同意。

并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由本行承担，监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为并从本行应付失职董事的款项中扣除。监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。股东自行召集会议的程序应当尽可能与董事会召集股东大会的程序相同。在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。

股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集

并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由本行承担，并从本行应付失职董事的款项中扣除。

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通审计委员会监事会或股东决定自行召集股东大会知董事会，同时根据股票上市地的相关规定向证券交易的，应当须书面通知董事会，同时根据股票上市地的相10.第十七条所备案。在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含关规定向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于10%。集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例

12序号条款序号修订前条款修订后条款

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东不得低于10%。

大会决议公告时，向本行所在地证券交易所提交有关证审计委员会监事会或召集股东应在发出股东大会明材料。通知及股东大会决议公告时，向本行所在地证券交易所提交有关证明材料。

对于监事会或股东依本行《章程》及本议事规则的对于审计委员会监事会或股东依本行《章程》及本

规定自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配议事规则的规定自行召集的股东大会，董事会和董事会合。秘书应予配合。

11.第十八条董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未

提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的审计委员会监事会或股东自行召集的股东大会，会

12.第十九条费用由本行承担。议所必需的费用由本行承担。

第四章股东大会的通知、登记和提案第四章股东大会的通知、登记和提案

本行召开股东大会，应当于会议召开前发出书面通本行召开股东大会，应当于会议召开前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。有在册股东。

13.第二十条本行召开年度股东大会，应当于会议召开20日前本行召开年度股东大会，应当于会议召开20日前

发出书面通知；召开临时股东大会，应当于会议召开以公告或本行股票上市地有关监管机构认可的其他方

15日前发出书面通知。本行股票上市地证券监督管理机式通知各股东发出书面通知；召开临时股东大会，应当

13序号条款序号修订前条款修订后条款

构对股东大会的通知期限有更长时限要求的，从其规于会议召开15日前以公告或本行股票上市地有关监管定。机构认可的其他方式通知各股东发出书面通知。本行股票上市地有关监管机构证券监督管理机构对股东大会

的通知期限有更长时限要求的，从其规定。

会议通知的内容应当符合本行《章程》的规定，充股东会会议通知和补充通知的内容应当符合本行分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟《章程》的规定，充分、完整披露所有提案的具体内容，讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。召集以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全人应当在召开股东大会5日前（或股票上市地规则要求部资料或解释。召集人应当在召开股东大会5日前（或的更长期限）披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理股票上市地规则要求的更长期限）披露有助于股东对拟

第二十一决策所必需的资料。有关提案需要独立董事、监事会、讨论的事项作出合理决策所必需的资料。有关提案涉及

14.

条中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予需要独立董事、监事会、中介机构等发表意见的，应当以披露。作为会议资料的一部分予以披露。

在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通知中明他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。案表决结果生效的前提进行特别提示。

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至

第二十二

15.少包括以下内容:少包括以下内容:

条（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本行或其控股股东及实际控制人是否存在（二）与本行或其控股股东及实际控制人是否存在

14序号条款序号修订前条款修订后条款

关联关系；关联关系；

（三）披露持有本行股份数量；（三）披露持有本行股份数量；

（四）是否受过国务院证券监督管理机构及其他有（四）是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；关部门的处罚和证券交易所惩戒；

（五）证券交易所要求披露的其他资料。（五）证券交易所要求披露的其他资料。

对 A 股股东，股东大会通知用公告方式进行，一经 本条删除公告，视为所有 A 股股东已收到有关股东会议的通知。

对 H 股股东，股东大会通知应当向股东（不论在股东大

原第二十会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件

16.

三条送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。在符合本行股票上市地的法律法规和相关上市规则的前提下，股东大会通知也可以本行《章程》第二百六十七条规定的其他方式发出。

出席会议的股东按会议通知办理参会登记手续。出席会议的股东按会议通知办理参会登记手续。股东办理参会登记应当提供下列文件：

（一）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份

第二十六证或其他能够表明身份的有效证件或证明；委托代理他17.条（原第二人出席会议的，应出示本人有效身份证件、书面授权委十七条）托书。

（二）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委

托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示

15序号条款序号修订前条款修订后条款

本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

股东办理参会登记应当提供下列文件：本条删除

（一）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份

证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡

或持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、书面授权委托书。

原第二十

18.（二）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委

八条托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

股东出具的委托他人出席股东大会的表决代理委股东出具的委托他人出席股东大会的表决代理委

托书应当载明下列内容：托书应当载明下列内容：

第二十七

（一）代理人的姓名；（一）代理人的姓名；

19.条（原第二（二）是否具有表决权；（二）是否具有表决权；

十九条）（三）有表决权的，分别对列入股东大会的每一审（三）有表决权的，分别对列入股东大会的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

16序号条款序号修订前条款修订后条款

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有

表决权；表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签章。委托人为法人的，应加盖法人（六）委托人签章。委托人为法人的，应加盖法人公章。但外资法人股东依注册地法律可以由其董事或正公章。但外资法人股东依注册地法律可以由其董事或正式委任的代理人签署表决代理委托书的，可由该等人员式委任的代理人签署表决代理委托书的，可由该等人员签署。签署。

委托书对上列（二）、（三）、（四）项指示不明委托书对上列（二）、（三）、（四）项指示不明的，视为授权代理人自主表决。的，视为授权代理人自主表决。

本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者本行召开股东大会，董事会、审计委员会监事会以合并持有本行3%以上股份的普通股股东（含表决权恢及单独或者合并持有本行1%3%以上股份的普通股股东复的优先股股东），有权以书面形式向本行提出提案。（含表决权恢复的优先股等股东）的股东，有权以书面本行应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列形式向本行提出提案。本行应当将提案中属于股东大会入该次会议的议程。职责范围内的事项，列入该次会议的议程。

第三十一

单独或者合并持有本行3%以上股份的普通股股东单独或者合并持有本行1%3%以上股份的普通股股

20.条（原第三（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开东（含表决权恢复的优先股等股东）的股东，可以在股十三条）10日前提出临时提案并书面提交召集人。股东大会召开东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至临时提案应当有明确议题和具体决议事项。股东大会召会议决议公告期间的持股比例不得低于3%。股东提出开前，符合条件的股东提出临时提案的股东，发出提案临时提案的，应当向召集人提供持有本行3%以上股份通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于1%3%。

的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东提出临时提案的，并应当向召集人提供持有本行

17序号条款序号修订前条款修订后条款

股东应当向被委托股东出具书面授权文件。提案股东资1%3%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的证明文件。

格属实、相关提案符合《公司法》等相关要求的，召集股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当人应当将其提交股东大会审议，并在规定时间内发出股向被委托股东出具书面授权文件。提案股东资格属实、东大会补充通知。临时提案符合本行《章程》规定条件相关提案符合《公司法》等相关要求的，召集人应当将的，召集人应当在收到后2日内发出股东大会补充通其提交股东大会审议，并在规定时间内发出股东大会补知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例充通知。

和新增提案的内容，召集人根据规定需对提案披露内容临时提案符合本行《章程》规定条件的，召集人应进行补充或更正的，不得实质性修改提案，并应当在规当在收到后2日内发出股东大会补充通知，披露提出临定时间内发布相关补充或更正公告，公告临时提案的内时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。股东大会决议的法律意见书中应当包含律师对提案容，召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的的，不得实质性修改提案，并应当在规定时间内发布相明确意见。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视关补充或更正公告，公告临时提案的内容，并将该临时为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不或者本行《章程》的规定，或者不属于股东会职权范围得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。的除外。

股东大会决议的法律意见书中应当包含律师对提

案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得提交在本次股东大会审议上进行表决。

除本条上述有关前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增

18序号条款序号修订前条款修订后条款加新的提案。

第五章股东大会的召开、表决和决议第五章股东大会的召开、表决和决议

董事会和其他召集人应当采取必要的措施保证股董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股

第三十五东大会的严肃性和正常秩序，有权拒绝与会议无关的人东大会的严肃性和正常秩序，有权拒绝与会议无关的人21.条（原第三士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他十七条）股东合法权益的行为，本行有权采取措施加以制止并及股东合法权益的行为，本行将有权采取措施加以制止并时报告有关部门查处。及时报告有关部门查处。

本行召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书本行召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书

第三十六应当出席会议，行长和其他高级管理层成员应当列席会应当出席会议，行长和其他高级管理层成员应当列席会22.条（原第三议。议。十八条）股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

股东大会由董事长担任会议主席。董事长不能履行股东大会由董事长担任会议主席。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（如本行有两位副董职务或不履行职务时，由副董事长（如本行有两位副董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长）担任会事长时，由过半数的半数以上董事共同推举的副董事

第三十七议主席；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由长）担任会议主席；副董事长不能履行职务或者不履行23.条（原第三半数以上董事共同推举的一名董事担任会议主席。职务时，由过半数的半数以上董事共同推举的一名董事十九条）监事会自行召集的股东大会，由监事长担任会议主担任会议主席。

席。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会监事会自行召集的股东大会，由审计委监事共同推举的一名监事担任主席。员会召集人监事长担任会议主席。审计委员会召集人监

19序号条款序号修订前条款修订后条款

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表担任事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的半数以会议主席。如果因任何理由，股东无法选举主席，应当上审计委员会成员监事共同推举的一名审计委员会成由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代员监事担任会议主席。理人）担任会议主席。股东自行召集的股东大会，由召集人或者其推举代召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大表担任会议主席。如果因任何理由，股东无法选举主席，会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主席，继东代理人）担任会议主席。

续开会。召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主席，继续开会。

股东出席股东大会可以要求发言，股东发言和质询股东出席股东大会可以要求发言，股东发言和质询应围绕会议审议议题进行，并遵守以下规定：应围绕会议审议议题进行，并遵守以下规定：

（一）要求发言的股东，应当在会前或会中表决前（一）要求发言的股东，应当在会前或会中表决前进行登记。会议主席视会议实际情况决定发言人数和股进行登记。会议主席视会议实际情况决定发言人数和股

第四十条

东发言时间，发言顺序按登记顺序安排；东发言时间，发言顺序按登记顺序安排；

24.（原第四（二）在审议过程中，有股东临时就有关问题提出（二）在审议过程中，有股东临时就有关问题提出十二条）质询的，由主持人视具体情况予以安排。股东要求质询质询的，由主持人视具体情况予以安排。股东要求质询时，应举手示意，经主持人许可后方可提问。有多名股时，应举手示意，经主持人许可后方可提问。有多名股东要求质询时，先举手者先发言。不能确定先后时，由东要求质询时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主持人指定发言者；主持人指定发言者；

20序号条款序号修订前条款修订后条款

（三）股东发言和质询时应首先说明其姓名，代表（三）股东发言和质询时应首先说明其姓名，代表的个人股东姓名或法人股东名称；的个人股东姓名或法人股东名称；

（四）股东要求发言和质询，不得打断会议报告人（四）股东要求发言和质询，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。的报告或其他股东的发言。

股东违反上述规定的发言，会议主席可拒绝或制股东违反上述规定的发言，会议主席可拒绝或制止。止。

在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去

第四十一一年的工作向股东大会作报告。一年的工作向股东大会作报告。每名独立董事也应作出25.条（原第四述职报告。十三条）

除下列情形外，董事会、监事会和高级管理层应当除下列情形外，董事会、监事会和高级管理层应当对股东的质询和建议作出答复或说明：对股东的质询和建议作出解释和答复或说明：

第四十二（一）涉及本行商业秘密不能在股东大会上公开（一）涉及本行商业秘密不能在股东大会上公开26.条（原第四的；的；十四条）（二）质询与议题无关的；（二）质询与议题无关的；

（三）质询事项有待确认与核实的；（二）（三）质询事项有待确认与核实的；

（四）回答质询有损本行其他股东利益的。（三）（四）回答质询有损本行其他股东利益的。

股东大会采取记名方式投票表决。股东大会采取记名方式投票表决。

第四十六股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其27.条（原第四所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有十八条）一票表决权。一票表决权，类别股股东除外。

21序号条款序号修订前条款修订后条款

股东大会对所有提案应当逐项表决。股东或者其代股东大会对所有提案应当逐项表决。股东或者其代理人在股东大会上不得对互斥提案同时投同意票。同一理人在股东大会上不得对互斥提案同时投同意票。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网

络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的

第一次投票结果为准。第一次投票结果为准。

股东仅对股东大会部分议案进行网络投票的，视为股东仅对股东大会部分议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算。该股东未表决或不符合上大会股东所持表决权数计算。该股东未表决或不符合上海证券交易所网络投票业务规则要求投票的议案，其所海证券交易所网络投票业务规则要求投票的议案，其所持表决权数按照弃权计算。持表决权数按照弃权计算。

本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不

22序号条款序号修订前条款修订后条款

计入出席股东大会有表决权的股份总数。计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，股东买入本行有表决权股份的行为违反《中华人民对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当共和国证券法》有关规定的，该超过规定比例部分的股及时公开披露。份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股出席股东会有表决权的股份总数。

份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露及时公开披露。

具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式董事会、独立董事、持有1%百分之一以上有表决征集股东投票权。除法定条件外，本行不得对征集投票权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券权提出最低持股比例限制。征集人应当按照公告格式的监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开要求编制披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分征集进展情况和结果，本行应当予以配合。征集人可以披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提方式征集股东投票权。除法定条件外，本行不得对征集供便利，本行应当予以配合。投票权提出最低持股比例限制。征集人应当按照公告格式的要求编制披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，本行应当予以配合。征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，本行应当予以配合。

第四十七董事、监事的提名应当以议案的方式提请股东大会董事、监事的提名应当以议案的方式提请股东大会

28.

条（原第四表决。表决。23序号条款序号修订前条款修订后条款十九条）

股东大会对所有列入议事日程的提案应当逐项表除累积投票制外，股东大会对所有列入议事日程的决，不得以任何理由搁置或不予表决。股东大会对同一提案应当逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。

事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表股东大会对同一事项有不同提案的，应当按以提案提出决。审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股监事候选人逐个进行表决。东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项搁置或者不予表决。

逐项进行表决：审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、

（一）本次发行优先股的种类和数量；监事候选人逐个进行表决。股东会选举两名以上独立董

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；事时，应当实行累积投票制。

第四十八

（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一29.条（原第五则；股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表十条）（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股决权可以集中使用。除法律法规、监管规则及本行股票息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、上市地上市规则相关累积投票制另有规定外，累积投票股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；制的规则如下：

（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及（一）采用累积投票制选举董事的，应当将同类别

其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；董事作为一个议案提案组分别列示候选人提交股东会

（六）募集资金用途；表决。

（七）本行与相应发行对象签订的附条件生效的股（二）出席股东会的股东，对于采用累积投票制的

份认购合同；议案提案，每持有一股即拥有与每个议案提案组下应选

（八）决议的有效期；董事人数相同的选举票数。

24序号条款序号修订前条款修订后条款

（九）本行《章程》关于优先股股东和普通股股东（三）股东拥有的选举票数，可以集中投给同提案

利润分配政策相关条款的修订方案；组内的一名候选人，也可以投给同提案组内的数名候选

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；人。股东应以每个议案提案组的选举票数为限进行投

（十一）其他事项。票。

对于程序性事项，在无反对意见的前提下，可以采（四）在实行等额选举情况下，候选人获得选举票用其他简易方式表决。数超过出席股东会的股东（含表决权恢复的优先股股东等）所持表决权总数（非累积）的二分之一时当选。

（五）在实行差额选举情况下，获得选举票数超过

出席股东会的股东（含表决权恢复的优先股股东等）所

持表决权总数（非累积）的二分之一的候选人人数不超

过该类别应选人数时，该等候选人当选。

获得选举票数超过出席股东会的股东（含表决权恢复的优先股股东等）所持表决权总数（非累积）的二分

之一的候选人人数超过该类别应选人数时，按得票多少排序，根据该类别董事应选人数，由取得票数较多者当选。

获得选举票数超过出席股东会的股东（含表决权恢复的优先股股东等）所持表决权总数（非累积）的二分

之一的候选人人数少于应选人数，另行召开股东会对缺额董事进行选举，股东选票总数按届时该类待选董事席位数量进行累积。

因两名以上的候选人得票相同而不能决定其中当

25序号条款序号修订前条款修订后条款选者时，对该等得票相同的候选人另行召开股东会进行选举，股东选票总数按届时该类待选董事席位数量进行累积。

股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：

（一）本次发行优先股的种类和数量；

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；

（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股

息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、

股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；

（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及

其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；

（六）募集资金用途；

（七）本行与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；

（八）决议的有效期；

（九）本行《章程》关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（十一）其他事项。

26序号条款序号修订前条款修订后条款

对于程序性事项，在无反对意见的前提下，可以采用其他简易方式表决。

股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：

（一）本次发行优先股的种类和数量；

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；

（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股

息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、

股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；

第四十九

30.（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及条（新增）其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；

（六）募集资金用途；

（七）本行与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；

（八）决议的有效期；

（九）本行《章程》关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（十一）其他事项。

27序号条款序号修订前条款修订后条款

除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：

（一）会议主持人；（一）会议主持人；

（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；东的代理人；

（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权

第五十一

的股份10%以上的一个或者若干股东(包括股东代理的股份10%以上的一个或者若干股东(包括股东代理人)。

31.条（原第五人)。除非有人提出以投票方式表决，会议主持人根据举十二条）除非有人提出以投票方式表决，会议主持人根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。

中支持或者反对的票数或者其比例。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。股东会以投票方式进行表决，如法律法规或本行股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。

如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持本条删除

人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求

原第五十

32.以投票方式表决的事项，由会议主持人决定何时举行投三条票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

第五十四股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的股东与股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联

33.

条（原第五各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入交易的各股东，拟审议事项有关联关系时，应当回避表

28序号条款序号修订前条款修订后条款十六条）出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公决，上述股东其所持表决权的股份不应计入出席股东大告应当充分披露非关联股东的表决情况。会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分如有任何股东根据香港联合交易所有限公司证券披露非关联股东的表决情况。

上市规则须就某议案放弃表决权，或限制任何股东只能如有任何股东根据香港联合交易所有限公司证券投票赞成或只能投票反对某议案，则有关股东或其代理上市规则须就某议案放弃表决权，或限制任何股东只能人违反该规定或限制的投票将不得计算在有效表决票投票赞成或只能投票反对某议案，则有关股东或其代理数内。人违反该规定或限制的投票将不得计算在有效表决票数内。

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代

第五十五

表与监事代表等共同负责计票、监票。表与监事代表等共同负责计票、监票，并当场公布表决34.条（原第五证券交易所上市规则对监票人有其他规定的，遵从结果，决议的表决结果载入会议记录。十七条）其规定。通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理《公司法》、证券交易所上市规则对监票人有其他人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。规定的，遵从其规定。通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十七会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀会议主席主持人如果对提交表决的决议结果有任35.条（原第五疑，可以对所投票数进行点算。如果会议主持人未进行何怀疑，可以对所投票数组织点票进行点算。如果会议点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣主席主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理十九条）

29序号条款序号修订前条款修订后条款

布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主人对会议主席主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表持人应当即时进行点票，点票结果应当记入会议记录。决结果后立即要求点票，会议主席主持人应当立即组织即时进行点票，点票结果应当记入会议记录。

会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在本行住所保存。

股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主席应当在会议现场宣布每一提案的表决情方式，会议主席应当在会议现场宣布每一提案的表决情

第五十八况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

36.条（原第六在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其十条）他表决方式中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股他表决方式中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股

东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。务。

第六十一会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股

条（原第六东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中作出说东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中作特别

37.明。提示出说明。

十三条）

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议

第六十二记录应记载以下内容：记录应记载以下内容：

38.条（原第六（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

十四条）（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、

董事会秘书、行长和其他高级管理人员姓名；董事会秘书、行长和其他高级管理人员姓名；

30序号条款序号修订前条款修订后条款

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例；权的股份总数及占本行股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本行《章程》规定应当载入会议记录的其他（七）本行《章程》规定应当载入会议记录的其他内容。内容。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代

主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席表、会议主席应当在会议记录上签名，并保证会议记录

第六十三

股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东39.条（原第六决情况的有效资料一并永久保存。董事会应将股东大会的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情十五条）会议记录、股东大会决议等文件报送国务院银行业监督况的有效资料一并永久保存。董事会应将股东大会会议管理机构。记录、股东大会决议等文件及时报送国务院银行业监督管理机构。

股东大会召开后，应按本行《章程》和国家有关法股东大会召开后，应按本行《章程》和国家有关法

第六十四

律法规进行信息披露，由董事会秘书负责组织实施。律法规进行信息披露，由董事会秘书负责组织实施。

40.条（原第六股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本十六条）提案的，本行应当在股东会结束后两个月内实施具体方

31序号条款序号修订前条款修订后条款案。

股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。本股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。本行控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者行控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者

依法行使投票权，不得损害本行和中小投资者的合法权依法行使投票权，不得损害本行和中小投资者的合法权

第六十五益。益。

41.条（原第六股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律法股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律法十七条）规、监管规则或者本行《章程》，或者决议内容违反本规、监管规则或者本行《章程》，或者决议内容违反本行《章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，行《章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。，股东会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

根据《公司法》和《公司章程》表述，本议事规则全文“股东大会”统一调整为“股东会”。如本议事规则中的条款仅

42.涉及将“股东大会”改为“股东会”，不在本修订对照表中列示。

本议事规则的条款序号及交叉引用所涉及的序号依据上述修订内容相应顺延、调整；个别文字、标点勘误。

32交通银行股份有限公司

2025年第三次临时股东大会议案之二

（二）关于修订《交通银行股份有限公司董事会议事规则》的议案关于修订《交通银行股份有限公司董事会议事规则》的议案

各位股东：

根据《公司法》《上市公司治理准则》等最新法律法规及监管规定，结合监事会改革工作，本行拟对《交通银行股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）

进行修订，其中相关修订与新修订的《公司章程》有关条款保持一致。具体修订内容详见本议案附件。

本议案已经第十届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。同时，提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权董事长，按照金融监管总局对《公司章程》的核准情况，对《董事会议事规则》作相应调整。

修订后的《董事会议事规则》，与新修订的《公司章程》同步生效。

以上，请予审议议案提请人：交通银行股份有限公司董事会

33附件

《董事会议事规则》修订内容及说明（修订对照表）序号条款序号修订前条款修订后条款

第一章总则第一章总则

董事会是本行决策机构，对股东大会负责，在法律董事会是本行决策机构，对股东大会负责，在法律法规、《章程》和股东大会赋予的职权范围内行使职权，法规、本行《章程》和股东大会赋予的职权范围内行使

1.第二条维护本行及股东的合法权益。职权，独立运作，维护本行及、股东及利益相关者的合法权益，积极践行绿色发展理念和履行社会责任。

第二章董事会构成

第二章董事会构成（该章内容与本行《章程》重复，全章删除以简化）

第三章董事会职权第二三章董事会职权

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

第三条（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

2.（原第八（三）决定本行的经营计划和投资方案，制定发展（三）决定本行的经营计划和投资方案，制定发展

条）战略并监督战略实施；战略并监督战略实施；

（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

34序号条款序号修订前条款修订后条款

（六）制订本行增加或者减少注册资本、发行债券（六）制订本行增加或者减少注册资本、发行债券

或其他证券及上市方案、资本补充方案、财务重组方案；或其他证券及上市方案、资本补充方案、财务重组方案；

（七）制订本行重大收购、收购本行股份或者合并、（七）制订本行重大收购、收购本行股份或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；分立、变更公司形式和解散方案；

（八）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力管（八）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；理最终责任；

（九）在股东大会授权范围内，审议批准本行的股（九）在股东大会授权范围内，审议批准本行的股

权投资、债券投资、资产购置、资产处置、资产核销、权投资、债券投资、资产购置、资产处置、资产核销、

资产抵押及其他非商业银行业务担保、对外捐赠、数据资产抵押及其他非商业银行业务担保、对外捐赠、数据治理等事项；治理等事项；

（十）决定本行内部职能部门的设置和境内一级分（十）决定本行内部职能部门的设置和境内一级分

行、境外分行及境内外子公司的设立；行、境外分行及境内外子公司的设立；

（十一）聘任或者解聘行长、董事会秘书，并决定（十一）聘任或者解聘行长、董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；研究确定董事会各专门委员会主任其报酬和奖惩事项；研究确定董事会各专门委员会主任委员和委员；委员和委员；

（十二）根据行长提名，聘任或者解聘副行长、首（十二）根据行长提名，聘任或者解聘副行长、首席财务官、首席风险官、首席信息官、业务总监等高级席财务官、首席风险官、首席信息官、首席合规官、业

管理层成员，并决定其报酬和奖惩事项；务总监等高级管理层成员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十三）制定本行的基本管理制度；制订本行章程、（十三）制定本行的基本管理制度；制订本行章程、股东大会议事规则、董事会议事规则的修订案；审议批股东大会议事规则、董事会议事规则的修订案；审议批

准董事会专门委员会工作规则、高级管理层工作规则；准董事会专门委员会工作规则、高级管理层工作规则；

（十四）拟定股权激励计划和员工持股计划方案；（十四）拟定股权激励计划和员工持股计划方案；35序号条款序号修订前条款修订后条款

（十五）负责本行信息披露，并对财务会计报告的（十五）负责本行信息披露，并对财务会计报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；

（十六）提请股东大会聘用或者解聘为本行财务报（十六）提请股东大会聘用或者解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；告进行定期法定审计的会计师事务所；

（十七）制定本行的风险偏好（含风险容忍度）、（十七）制定本行的风险偏好（含风险容忍度）、风险管理和内部控制等政策和基本管理制度，并监督制风险管理和内部控制等政策和基本管理制度，并监督制度的执行情况，承担全面风险管理的最终责任；度的执行情况，承担全面风险管理的最终责任；

（十八）制定并在全行贯彻执行条线清晰的责任制（十八）制定并在全行贯彻执行条线清晰的责任制和问责制，定期评估并完善本行公司治理；和问责制，定期评估并完善本行公司治理；

（十九）审议批准本行内部审计章程、中长期审计（十九）审议批准本行内部审计章程、中长期审计规划和年度工作计划，并检查、监督、考核、评价内部规划和年度工作计划，并检查、监督、考核、评价内部审计工作；审计工作；

（二十）制定关联交易管理制度，审议批准或者授（二十）制定关联交易管理制度，审议批准或者授权关联交易控制委员会批准关联交易（依法应当由股东权关联交易控制委员会批准关联交易（依法应当由股东大会审议批准的关联交易除外）；向股东大会报告关联大会审议批准的关联交易除外）；向股东大会报告关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况；交易管理制度的执行情况以及关联交易情况；

（二十一）审议批准董事会各专门委员会提出的议（二十一）审议批准董事会各专门委员会提出的议案；案；

（二十二）听取本行行长及其他高级管理人员的工（二十二）听取本行行长及其他高级管理人员的工作汇报，监督并确保行长及其他高级管理人员有效履行作汇报，监督并确保行长及其他高级管理人员有效履行管理职责；管理职责；

（二十三）审议本行在环境、社会与治理（ESG） （二十三）审议本行在环境、社会与治理（ESG）

36序号条款序号修订前条款修订后条款

等方面履行社会责任的政策目标及相关事项；制定本行等方面履行社会责任的政策目标及相关事项；制定本行

绿色金融发展战略，监督、评估执行情况；绿色金融发展战略，监督、评估执行情况；

（二十四）审议本行普惠金融业务的发展战略规（二十四）审议本行普惠金融业务的发展战略规划、基本管理制度、普惠金融业务年度经营计划、考核划、基本管理制度、普惠金融业务年度经营计划、考核评价办法等事项；评价办法等事项；

（二十五）确定本行消费者权益保护工作战略、政（二十五）确定本行消费者权益保护工作战略、政策和目标，维护金融消费者和其他利益相关者合法权策和目标，维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；益；

（二十六）建立本行与股东特别是主要股东之间利（二十六）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；益冲突的识别、审查和管理机制；

（二十七）承担股东事务的管理责任；（二十七）承担股东事务的管理责任；（二十八）建立并执行高级管理层履职问责制度，（二十八）建立并执行高级管理层履职问责制度，明确对失职和不当履职行为追究责任的具体方式；明确对失职和不当履职行为追究责任的具体方式；

（二十九）承担并表管理的最终责任，负责制定本（二十九）承担并表管理的最终责任，负责制定本行并表管理政策并监督实施，审批有关并表管理的重大行并表管理政策并监督实施，审批有关并表管理的重大事项，审议本行并表管理状况；事项，审议本行并表管理状况；

（三十）法律法规、监管规则或《章程》规定，以（三十）法律法规、监管规则或本行《章程》规定，及股东大会授予的其他职权。以及股东大会授予的其他职权。

重大经营管理事项在董事会按照职权和规定程序重大经营管理事项在董事会按照职权和规定程序

作出决定前，必须履行党委研究讨论的前置程序。作出决定前，必须履行党委研究讨论的前置程序。

3.第四条董事会职权由董事会集体行使。《公司法》规定的董事会职权由董事会集体行使。重大事项应当由董

37序号条款序号修订前条款修订后条款

（原第九董事会职权原则上不得授予董事长、董事、其他机构和事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董条）个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通事长、行长等行使，《公司法》规定的董事会职权原则过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不上不得授予董事长、董事、其他机构和个人行使。其他得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。

独立董事应当独立履行职责，不受本行及本行主要第六条（新

4.股东、实际控制人及其他利益相关者的影响。

增）

职工董事依法享有与其他董事同等权利，承担相应第七条（新义务，依据法律法规、监管规定和本行《章程》规定履

5.

增）行代表职工利益、反映职工合理诉求、维护职工和本行合法权益的特别职责。

第四章董事会会议的召开程序第三四章董事会会议的召开程序董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持（本行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持（本行

第八条

有两位副董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事有两位副董事长时，由半数以上过半数的董事共同推举

6.（原第十长召集和主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职的副董事长召集和主持）；副董事长不能履行职务或者

一条）务的，由半数以上的董事共同推举一名董事负责召集和不履行职务的，由半数以上过半数的董事共同推举一名主持会议。董事负责召集和主持会议。

38序号条款序号修订前条款修订后条款

有下列情形之一的，董事长应在10日内召集和主有下列情形之一的，董事长应在10日内召集和主持董事会临时会议：持董事会临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

第十条

（二）董事长认为必要时；（二）董事长认为必要时；

7.（原第十（三）三分之一以上董事提议时；（三）三分之一以上董事提议时；

三条）（四）两名以上独立董事提议时；（四）两名以上独立董事提议时；

（五）监事会提议时；（五）董事会审计委员会监事会提议时；

（六）行长提议时。（六）行长提议时。

下列人士或机构可以向董事会提出提案：下列人士或机构可以向董事会提出提案：

（一）代表十分之一以上表决权的股东；（一）代表十分之一以上表决权的股东；

（二）董事长；（二）董事长；

（三）三分之一以上的董事；（三）三分之一以上的董事；

第十三条（四）两名以上独立董事；（四）两名以上独立董事；

8.（原第十（五）董事会专门委员会；（五）董事会专门委员会；

六条）（六）监事会；（六）监事会；

（七）行长。（六七）行长。

如因上述第（一）、（三）、（四）、（五）、（六）、如因上述第（一）、（三）、（四）、（五）、（六）、

（七）项的情形，会议提案由提议者准备和提出，董事（七）项的情形，会议提案由提议者准备和提出，董事长可根据提议人的要求确定和增减会议议题。长可根据提议人的要求确定和增减会议议题。

39序号条款序号修订前条款修订后条款

召开董事会定期会议，董事会办公室应将会议通知召开董事会定期会议，董事会办公室应将会议通知

第十六条

于会议召开14日前以书面形式送达全体董事和监事，于会议召开14日前以书面形式送达全体董事和监事，9.（原第十会议文件应至少提前3日送达全体董事和监事。会议文件应至少提前3日送达全体董事和监事。九条）

召开董事会临时会议，董事会办公室应将会议通知召开董事会临时会议，董事会办公室应将会议通知于会议召开5日前以书面形式送达全体董事和监事，会于会议召开5日前以书面形式送达全体董事和监事，会

第十七条议文件应至少提前3日送达全体董事和监事。议文件应至少提前3日送达全体董事和监事。

10.（原第二特别紧急的情况下，董事会临时会议通知和会议文特别紧急的情况下，董事会临时会议通知和会议文十条）件的送达可以不受前款时限的限制，但必须保证在会议件的送达可以不受前款时限的限制，但必须保证在会议召开前有效地送达董事和监事。召开前有效地送达董事和监事。

董事会定期会议议题由董事长确定后写入会议通董事会定期会议议题由董事长确定后写入会议通知一并印发。董事会临时会议由董事长提议召开的，由知一并印发。董事会临时会议由董事长提议召开的，由董事长确定临时会议议题。董事长确定临时会议议题。

第十九条

两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分11.（原第二或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召十二条）开会议或者延期审议该事项，原则上董事会应当予以采纳（在不违反法律法规或监管规定的情形下），本行应当及时披露相关情况。

第二十三经董事会全体董事同意，董事会会议可以在会议通经董事会全体董事同意，董事会会议可以在会议通12.条（原第二知所记载的开会时间之前召开；经董事会全体董事同知所记载的开会时间之前召开；经董事会全体董事同意，董事会会议可以选择在会议通知所记载的会议地点意，董事会会议可以选择在会议通知所记载的会议地点十六条）

40序号条款序号修订前条款修订后条款

以外的地点召开。董事会会议变更必须在会议召开前以外的地点召开。董事会会议变更必须在会议召开前48

48小时书面通知董事、监事及其他列席会议的人员。小时书面通知董事、监事及其他列席会议的人员。

董事应当每年至少亲自出席三分之二以上的董事董事应当每年至少亲自出席三分之二以上的董事会现场会议。会现场会议。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以罢免。独立董事连续三次未亲自出席董事会东大会予以罢免解任。独立董事连续三次未亲自出席董会议的，视为不履行职责，本行应当在三个月内召开股事会会议的，或者连续两次未亲自出席会议亦未委托其

第三十条

东大会罢免其职务并选举新的独立董事。他独立董事出席的，或者一年内亲自出席董事会会议的13.（原第三本规则所称亲自出席，是指由有关参会人员本人亲次数少于董事会会议总数的三分之二的，视为不履行职十三条）自出席会议的参会方式；委托出席，是指有关参会人员责，本行应当在三个月内召开股东大会罢免解任其职务因故不能亲自出席的，以书面形式委托其他人员代为出并选举新的独立董事。

席的参会方式。本规则所称亲自出席，是指由有关参会人员本人亲自出席会议的参会方式；委托出席，是指有关参会人员因故不能亲自出席的，以书面形式委托其他人员代为出席的参会方式。

本行监事和非董事高级管理层成员列席董事会会本行监事和非董事高级管理层成员列席董事会会

第三十二议的，可就有关议题发表意见，并有权要求将意见记入议的，可就有关议题发表意见，并有权要求将意见记入14.条（原第三董事会会议记录，但不参加表决。董事会会议记录，但不参加表决。十五条）

41序号条款序号修订前条款修订后条款

监事因故不能列席董事会会议时，可以委托其他出本条删除

原第三十席会议的监事发表意见。在董事会会议召集人给予适当

15.

六条通知后而监事未列席董事会会议的，不影响董事会会议的召开。

董事会会议应当充分保证与会每位董事和监事发董事会会议应当充分保证与会每位董事和监事发表意见和建议的权利。每位董事和监事应当践行高标准表意见和建议的权利。每位董事和监事应当践行高标准

第三十四

的职业道德标准，对本行和全体股东负责，对董事会审的职业道德标准，对本行和全体股东负责，对董事会审16.条（原第三议事项独立、专业、客观地发表意见建议。议事项独立、专业、客观地发表意见建议。十八条）董事会决议应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。

董事会表决实行一人一票。董事会作出决议，须经董事会表决实行一人一票。董事会作出决议，须经全体董事的过半数通过；但是审议以下事项时，应当由全体董事的过半数通过；但是审议以下事项时，应当由三分之二以上董事表决通过且不能以书面传签方式召三分之二以上董事表决通过且不能以书面传签方式召

开：开：

第三十六（一）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；（一）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；

17.条（原第四（二）利润分配方案和弥补亏损方案；（二）利润分配方案和弥补亏损方案；

十条）（三）资本补充方案；（三）资本补充方案；

（四）增加或者减少注册资本的方案；（四）增加或者减少注册资本的方案；

（五）合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（五）合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（六）发行公司债券或其他有价证券及上市的方（六）发行公司债券或其他有价证券及上市的方案；案；

42序号条款序号修订前条款修订后条款

（七）收购本行股份的方案；（七）收购本行股份的方案；

（八）《章程》的修订案；（八）本行《章程》的修订案；

（九）本行设立重要法人机构、重大收购兼并、重（九）本行设立重要法人机构、重大收购兼并、重大投资和重大资产处置等事项；大投资和重大资产处置等事项；

（十）财务重组方案；（十）财务重组方案；

（十一）董事或高级管理人员薪酬方案；（十一）董事或高级管理人员薪酬方案；（十二）聘任或解聘高级管理人员，决定高级管理（十二）聘任或解聘高级管理人员，决定高级管理人员的奖惩事项；人员的奖惩事项；

（十三）提请股东大会聘用或者解聘为本行财务报（十三）提请股东大会聘用或者解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；告进行定期法定审计的会计师事务所；

（十四）董事会全体董事过半数认为会对本行产生（十四）董事会全体董事过半数认为会对本行产生重大影响的、应当由三分之二以上董事表决通过的其他重大影响的、应当由三分之二以上董事表决通过的其他事项。事项。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他人有关联关系的，董事应当及时向董事会书面报告，并董事行使表决权。且不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行

第四十一一般关联交易按照本行内部管理制度和授权程序使表决权。

18.条（原第四审查，报董事会风险管理与关联交易控制委员会备案。一般关联交易按照本行内部管理制度和授权程序十五条）重大关联交易经由董事会风险管理与关联交易控制委审查，报董事会风险管理与关联交易控制委员会备案，。

员会审查后，提交董事会批准。董事会会议所作决议须重大关联交易经由董事会风险管理与关联交易控制委经非关联董事三分之二以上通过。出席董事会会议的非员会审查后，提交董事会批准，。董事会会议所作决议

43序号条款序号修订前条款修订后条款

关联董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东大会须经非关联董事三分之二以上通过，法律法规、监管规审议。则另有规定的，从其规定。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东大会审议。

董事和高级管理人员，未向董事会或者股东会报告，并按照法律法规、监管规则及本行《章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本行订立合同或者进行交易。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者《章程》、承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本行《章

第四十二股东大会决议，致使本行遭受损失的，参与决议的董事程》、股东大会决议，致使本行遭受损失的，参与决议19.条（原第四对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异十六条）载于会议记录的，该董事可以免除责任。议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署。

董事会会议记录应当完整、准确记录会议真实情况董事会会议记录应当完整、准确记录会议真实情况

和与会董事、监事的意见及建议。会议记录应当包括以和与会董事、监事的意见及建议。会议记录应当包括以

第四十六下内容：下内容：

20.条（原第五（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

十条）（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会

的董事（代理人）姓名；的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

44序号条款序号修订前条款修订后条款

（四）各项议题的提案方；（四）各项议题的提案方；

（五）董事或监事发言要点；（五）董事或监事发言要点；

（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（七）董事会认为应当记载的其他事项。（七）董事会认为应当记载的其他事项。

第五章会议决议的信息披露、执行和反馈第四五章会议决议的信息披露、执行和反馈董事会决议由本行高级管理层负责执行和落实。董董事会决议由本行高级管理层负责执行和落实。董

第五十二

事长应当督促董事会秘书检查、督办决议的执行情况。事长应当督促董事会秘书检查、督办决议的执行情况。

21.条（原第五董事会决议执行情况应当定期向董事会通报，董事有权董事会决议执行情况应当定期向董事会通报报告，董事十六条）就决议执行情况向有关执行者提出质询。有权就决议执行情况向有关执行者提出质询。

第六章附则第五六章附则

根据《公司法》相关表述，本议事规则全文“股东大会”统一调整为“股东会”。如本议事规则中的条款仅涉及将“股

22.东大会”调整为“股东会”，不在本修订对照表中列示。本议事规则的条款序号及交叉引用所涉及的序号依据上述修订内容相应顺延、调整；个别文字、标点勘误。

45交通银行股份有限公司

2025年第三次临时股东大会议案之三

（三）关于选举执行董事和非执行董事（股权董事）的议案关于选举第十一届董事会执行董事

和非执行董事（股权董事）的议案

各位股东：

根据本行第十届董事会第二十四次会议审议通过的《关于董事会换届方案的议案》，建议第十一届董事会人数为18名，与上届董事会人数保持一致。其中：执行董事4名，非执行董事（股权董事，下同）7名，独立董事6名。根据《公司法》，另有1名职工董事，将通过本行职工代表大会选举产生。本行第十一届董事会任期至2027年度股东大会召开日为止。

第十一届董事会执行董事和非执行董事候选人名单（董事候选人简历详见附件）如下：

一、执行董事候选人4名：任德奇、张宝江、殷久勇、周万阜。上述4名执行董事候选人均为连任选举。

二、非执行董事候选人7名，其中本次选举的非执行董

事候选人5名：常保升、廖宜建、陈绍宗、穆国新、艾栋。

上述5名非执行董事候选人均为连任选举。其他2名董事候选人待后续财政部提名后，另行提交股东大会选举。

现将上述4名执行董事和5名非执行董事候选人名单提请股东大会进行选举并逐项表决。

46以上，请予审议

附件：执行董事和非执行董事候选人简历

议案提请人：交通银行股份有限公司董事会

47附件

执行董事和非执行董事候选人简历任德奇，男，1963年生，中国国籍，高级经济师。2020年1月起任本行董事长，2018年8月起任本行执行董事。曾任本行副董事长、执行董事、行长。曾任中国银行执行董事、副行长，期间曾兼任中银香港（控股）有限公司非执行董事，中国银行上海人民币交易业务总部总裁。曾任中国建设银行风险管理部总经理，湖北省分行行长，总行授信管理部总经理、风险监控部总经理、信贷审批部副总经理等职务。1988年于清华大学获工学硕士学位。

张宝江，男，1970年生，中国国籍，高级经济师。2024年

8月起任本行副董事长、执行董事，2024年6月起任本行行长。

曾任中国农业发展银行副行长，安徽省分行行长，总行办公室主任，陕西省分行副行长，总行政策研究室副主任（主持工作）、办公室副主任、研究室副主任等职务。1993年于北京师范大学获理学学士学位，2004年于中央党校研究生院获经济学博士学位。

殷久勇，男，1967年生，中国国籍，高级经济师。2024年

2月起任本行执行董事，2019年9月起任本行副行长。曾任中国

农业发展银行副行长，办公室主任，河南省分行行长，总行客户一部总经理、副总经理（期间挂职任保定市分行营业部副经理、保定市分行副行长）、信贷一部副主任等职务。1993年于北京农业大学获农学博士学位。

48周万阜，男，1965年生，中国国籍。2024年2月起任本行

执行董事，2020年7月起任本行副行长。曾任中国农业银行董事会秘书，战略规划部总经理，天津培训学院院长，重庆市分行副行长，总行资产负债管理部总经理、计划财务部副总经理、资产负债管理部副总经理，宁波市分行副行长等职务。1988年于中国人民银行研究生部获经济学硕士学位，2003年于新加坡南洋理工大学获工商管理硕士学位。

常保升，男，1968年生，中国国籍。2021年1月起任本行非执行董事。曾任财政部宁夏监管局二级巡视员、副巡视员，财政部驻宁夏专员办副巡视员、专员助理等职务。1989年于中南财经大学毕业。

廖宜建，男，1972年生，中国香港籍。2021年5月起任本行非执行董事。现任汇丰控股有限公司集团营运委员会成员，汇丰集团亚洲及中东地区联席行政总裁，本行主要股东汇丰银行联席行政总裁，汇丰银行（中国）有限公司董事长兼非执行董事、恒生银行有限公司非执行董事，北京汇丰公益基金会理事兼荣誉理事长。曾任汇丰集团常务总监、总经理，汇丰亚太区环球银行业务主管、汇丰中国行长兼行政总裁等职务。曾任职于日本兴业银行（现为瑞穗国际）。1995年于伦敦大学获荣誉学士学位。

陈绍宗，男，1962年生，中国香港籍。2019年10月起任本行非执行董事。现任本行主要股东汇丰银行联席行政总裁顾问。

曾任汇丰银行资本市场大中华区业务主管、亚太区联席主管，环球资本市场亚太区副主管兼香港区交易主管，香港区交易主管，

49香港利率衍生工具交易主管等职务。1994年于澳大利亚麦考瑞

大学获应用财务硕士学位。

穆国新，男，1966年生，中国国籍，高级会计师。2022年8月起任本行非执行董事。现任本行主要股东全国社会保障基金理事会专职董事，同时还担任中粮福临门股份有限公司非独立董事。

曾任社保基金会基金财务部主任、副主任，建信人寿保险股份有限公司董事等职务。2008年获北京大学与国家行政学院合作培养公共管理硕士学位。

艾栋，男，1975年生，中国国籍。2025年4月起任本行非执行董事。现任本行主要股东中国烟草总公司财务司副司长，同时还担任国家中小企业发展基金有限公司董事，《中国烟草》杂志社有限公司监事。曾任中国烟草总公司财务司综合处处长、会计处副处长，津巴布韦天泽烟草有限公司财务经理。曾任航天工业总公司第三研究院科员等职务。1998年于天津商学院获税务专业学士学位。

上述董事候选人符合相关法律法规及《公司章程》规定的董事任职资格条件。

50交通银行股份有限公司

2025年第三次临时股东大会议案之四

（四）关于选举第十一届董事会独立董事的议案关于选举第十一届董事会独立董事的议案

各位股东：

根据本行第十届董事会第二十四次会议审议通过的《关于董事会换届方案的议案》，建议第十一届董事会独立董事候选人6名，分别为张向东、李晓慧、马骏、王天泽、肖伟、刘瑞霞。其中，张向东、李晓慧、马骏、王天泽、肖伟为连任选举，刘瑞霞为新任选举。现将上述独立董事候选人名单提请股东大会进行选举。

根据新修订的《公司章程》及有关规定，本议案实行累积投票制，累积投票制的投票方式说明见附件。

刘瑞霞女士的独立董事职务，须待金融监管总局核准其董事任职资格后生效。为确保董事会运作依法合规，在刘瑞霞女士的任职资格获核准之前，根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，本行第十届董事会独立董事石磊继续履行本行独立董事及相关董事会专门委员会委员职责。

以上，请予审议附件：1.独立董事候选人简历

2.采用累积投票制选举独立董事的投票方式说明

议案提请人：交通银行股份有限公司董事会

51附件1

独立董事候选人简历张向东，男，1957年生，中国国籍，高级经济师。2020年8月起任本行独立董事。曾任中国银行非执行董事，中国建设银行非执行董事及董事会风险管理委员会主席（期间兼任中国国际经济贸易仲裁委员会委员）。曾任国家外汇管理局综合司巡视员、副司长，人民银行海口中心支行副行长兼国家外汇管理局海南省分局副局长。曾兼任中国证监会股票发行审核委员会委员。1990年于中国人民大学获法学硕士学位。

李晓慧，女，1967年生，中国国籍，注册会计师。2020年

11月起任本行独立董事。中央财经大学会计学院教授、博士生导师，目前还担任中国光大集团股份公司独立董事。中国注册会计师协会专业技术咨询委员会委员，中国会计学会审计专业委员会委员，中国内部审计协会审计准则委员会委员。曾在中国注册会计师协会专业标准部、沧州会计师事务所、沧狮会计师事务所、河北省财政厅国有资产管理局工作。2001年于中央财经大学获经济学博士学位。

马骏，男，1964年生，中国香港籍。2022年8月起任本行独立董事。北京绿色金融与可持续发展研究院院长，目前还担任中邮邮惠万家银行独立董事，中国人寿保险（集团）公司独立董事，中国金融学会绿色金融专业委员会主任，“一带一路”绿色投资原则指导委员会共同主席，香港绿色金融协会主席，可持续投资能力建设联盟主席。曾任人民银行货币政策委员会委员，G20

52可持续金融工作组共同主席，清华大学国家金融研究院金融与发

展研究中心主任，人民银行研究局首席经济学家，德意志银行大中华区首席经济学家，世界银行高级经济学家，国际货币基金组织经济学家等职务。1994年于美国乔治城大学获经济学博士学位。

王天泽，男，1964年生，中国香港籍，英格兰及威尔士特许会计师协会会员。2023年10月起任本行独立董事。上海德焜天昱管理咨询合伙企业（有限合伙）首席合伙人，中国发展战略学研究会数字经济战略委员会委员，目前还担任新奥天然气股份有限公司独立董事。曾任德勤中国首席商务官、风险咨询主管合伙人、管理委员会成员，德勤亚太区风险咨询管理委员会成员，德勤华永会计师事务所审计及鉴证副主管合伙人、合伙人，及德勤*关黄陈方会计师行合伙人等职务。1988年于香港大学获社会科学学士学位。

肖伟，男，1960年生，中国国籍，高级会计师。2024年9月起任本行独立董事。曾任中国银行总审计师，财务管理部总经理，北京市分行副行长，北京市分行财务总监，总行资产负债管理部助理总经理、副总经理等职务。曾任中国内部审计协会副会长、中国会计学会常务理事、中国金融会计学会副秘书长。1994年于中国人民大学获经济学博士学位。

刘瑞霞，女，1961年生，中国国籍，高级经济师。目前担任中国银行业协会绿色信贷专业委员会首席专家，中国银行业支持实现碳达峰碳中和目标专家工作组首席专家。荣获国务院政府特殊津贴。曾任金融稳定理事会气候相关财务信息披露工作组

53（TCFD）成员，中国工商银行风险管理部总经理、资深风险管理

专家、副总经理，信贷评估部副总经理、评估咨询部副总经理，评估咨询部信用评估处处长、基金托管部核算管理处处长、业务发展部综合处处长等职务。1989年于西南财经大学获经济学硕士学位。

上述独立董事候选人符合相关法律法规及《公司章程》规定的董事任职资格条件；与本行以及本行的主要股东之间不存在利

害关系或其他可能影响其进行独立客观判断的关系，符合相关法律法规及《公司章程》中关于独立董事独立性的相关要求。

54附件2

采用累积投票制选举独立董事的投票方式说明

一、本次股东大会独立董事候选人选举作为议案组进行编号。

股东应当针对该议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有本行有表决权100股股票，该次股东大会应选独立董事6名，独立董事候选人有6名，则该股东对于独立董事选举议案组，拥有600股的选举票数。

三、股东应当以该议案组的选举票数为限进行投票。股东既

可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

股东对独立董事议案组候选人所投选举票数超过其就该议

案组拥有的选举票数时，该股东对该议案组所投的选举票视为无效投票；如股东对独立董事议案组候选人所投选举票数少于其拥

有的选举票数，该股东投票有效，但差额部分视为其放弃表决权。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制选举独立董事，应选独立董事6名，独立董事候选人有6名。需投票表决的事项如下：

累积投票议案

4.00关于选举独立董事的议案投票数

4.01例：陈××

4.02例：赵××

554.03例：蒋××

…………

4.06例：宋××

某股东在股权登记日收盘时持有该公司有表决权100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案组4.00“关于选举独立董事的议案”有600票的表决权。

该股东可以以600票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。

他（她）既可以把600票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。如表所示：

序号议案名称投票票数

方式一方式二方式三方式...

4.00关于选举独立董事的议案

4.01例：陈××100600300...

4.02例：赵××1000200...

4.03例：蒋××1000100...

…………............

4.06例：宋××10000...

五、如出席现场会议的股东或以书面委托方式行使表决权的股东在对累积投票议案投票时，仍采用非累积投票方式，在“投票数”一列中打“√”而未填写投票数，该股东投票视为有效，获得“√”的董事候选人将获得与该股东持有的有表决权股份数相同的票数（假设该股东持有本行有表决权股份数为100股，则每位获得“√”的董事候选人分别获得100股投票数）；未获得

“√”的董事候选人不得票。如股东在表决中同时使用“√”及投票数的组合，则该股东对该议案组所投的选举票视为无效投票。

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