证券代码：601328证券简称：交通银行

优先股代码：360021优先股简称：交行优1

交通银行股份有限公司

向特定对象发行股票上市公告书

联席保荐人（联席主承销商）联席主承销商财务顾问二零二五年六月

1特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：14101057578股

2、发行价格：8.51元/股

3、募集资金总额：人民币120000000000.00元

4、募集资金净额：人民币119940554882.23元

二、本次发行股票预计上市时间本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所主

板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

三、新增股份的限售安排

发行对象认购的本次发行的 A 股股票自取得股权之日起五年内不得转让。

相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。发行对象认购的股份由于发行人送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。同时，财政部承诺自本次发行完成之日起十八个月内不转让持有的全部交通银行股票。若上述股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

2目录

特别提示..................................................2

释义....................................................6

第一节本次发行的基本情况..........................................8

一、发行人概况...............................................8

（一）发行人基本情况............................................8

（二）发行人主营业务............................................9

二、本次新增股份发行情况..........................................9

（一）发行股票的类型和面值.........................................9

（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述.................................9

（三）发行方式..............................................11

（四）发行数量..............................................11

（五）发行价格和定价方式.........................................11

（六）募集资金总额和发行费用.......................................11

（七）募集资金到账及验资情况.......................................12

（八）新增股份登记托管情况........................................12

（九）发行对象情况............................................12

（十）联席保荐人（联席主承销商）、联席主承销商关于本次发行过程和

发行对象合规性的结论意见.........................................14

（十一）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见15

第二节本次新增股份上市情况........................................17

一、新增股份上市批准情况.........................................17

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点................................17

三、新增股份的上市时间..........................................17

四、新增股份的限售安排..........................................17

第三节股份变动情况及其影响........................................18

一、本次发行前后前十名股东情况对比....................................18

（一）本次发行前公司前十名股东情况....................................18

（二）本次发行后发行人前十名股东情况...................................18

3二、本次向特定对象发行股票对公司的影响.................................19

（一）本次发行对股本结构的影响......................................19

（二）本次发行对资产结构的影响......................................20

（三）本次发行对业务结构的影响......................................20

（四）本次发行对公司治理情况的影响....................................20

（五）本次发行对董事、监事、高管人员和科研人员结构的影响........20

（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响.................................20

三、财务会计信息讨论和分析........................................21

（一）合并资产负债表主要数据.......................................21

（二）合并利润表主要数据.........................................21

（三）合并现金流量表主要数据.......................................21

（四）主要财务指标............................................22

（五）主要监管指标............................................22

第四节本次新增股份发行上市相关机构....................................23

一、联席保荐人（联席主承销商）......................................23

（一）国泰海通证券股份有限公司......................................23

（二）中信建投证券股份有限公司......................................23

二、联席主承销商.............................................24

（一）中信证券股份有限公司........................................24

（二）广发证券股份有限公司........................................24

（三）申万宏源证券承销保荐有限责任公司..................................24

（四）国信证券股份有限公司........................................25

三、发行人律师..............................................25

四、审计机构...............................................25

五、验资机构...............................................26

第五节保荐人的上市推荐意见........................................27

一、保荐代表人..............................................27

二、联席保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见...................28

第六节其他重要事项............................................29

4第七节备查文件.............................................30

一、备查文件目录.............................................30

二、查阅地点...............................................30

（一）发行人：交通银行股份有限公司....................................30

（二）联席保荐人（联席主承销商）：国泰海通证券股份有限公司....30

（三）联席保荐人（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司....31

三、查阅时间...............................................31

5释义

在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

本行、发行人、交通银指交通银行股份有限公司行财政部指中华人民共和国财政部中国烟草指中国烟草总公司双维投资指中国双维投资有限公司

本次发行、本次向特定发行人本次向特定对象发行面值为1.00元的人民币普通股指对象发行的行为

本上市公告书指《交通银行股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》

《公司章程》指《交通银行股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、交易所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《承销管理办法》指《证券发行与承销管理办法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《实施细则》指《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》董事会指交通银行股份有限公司董事会股东大会指交通银行股份有限公司股东大会联席保荐人（联席主承指国泰海通证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司

销商）

中信证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、申万宏源联席主承销商指

证券承销保荐有限责任公司、国信证券股份有限公司发行人律师指北京市金杜律师事务所

审计机构、验资机构指毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

6元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元《交通银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行方《发行方案》指案》

注：本上市公告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾差上有差异，系由四舍五入造成。

7第一节本次发行的基本情况

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

中文名称：交通银行股份有限公司

英文名称：Bank of Communications Co. Ltd.A 股普通股上市地：上海证券交易所

A 股普通股简称：交通银行

A 股普通股代码：601328

H 股普通股上市地：香港联合交易所有限公司

H 股普通股简称：交通银行

H 股普通股代码：03328

境内优先股挂牌地点：上海证券交易所

境内优先股简称：交行优1

境内优先股代码：360021

法定代表人：任德奇

注册资本：74262726645元

企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区银城中路188号

办公地址：上海市浦东新区银城中路188号

邮政编码：200120

联系电话：86-21-58766688

传真：86-21-58798398

8公司网址：www.bankcomm.com，www.bankcomm.cn

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；

办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买

卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；

提供信用证服务及担保；代理收付款项业务；提供保管箱服务；经各监督管理部

门或者机构批准的其他业务（以许可批复文件为准）；经营结汇、售汇业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）发行人主营业务

本行的主要业务包括公司金融业务、个人金融业务和资金业务。其中：公司金融业务主要包括公司贷款、票据、贸易融资、公司存款和汇款。个人金融业务主要包括个人贷款、零售存款、信用卡和汇款。资金业务主要包括货币市场资金拆借和买入、投资类证券以及根据卖出回购协议售出证券。其他业务主要包括不能分类为上述业务分部的其他项目。

此外，本行还通过交银基金、交银国信、交银租赁、交银人寿、交银保险、交银国际、交银投资等子公司，涉足基金、信托、金融租赁、保险、证券和债转股等业务领域，并依托布局广泛的境外机构网络，为企业提供全方位国际化金融服务。

二、本次新增股份发行情况

（一）发行股票的类型和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元/股。

（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述

1、内部决策程序

（1）2025年3月30日，发行人召开第十届董事会第二十二次会议，审议

通过了本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案。

（2）2025年4月16日，发行人召开2025年第二次临时股东大会、2025

9年第一次 A 股类别股东大会与 2025 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了本

次向特定对象发行股票的相关议案。

2、本次发行履行的监管部门审核及注册过程（1）2025年4月，国家金融监督管理总局出具《国家金融监督管理总局关于交通银行向特定对象发行A股股票方案及变更股权的批复》（金复〔2025〕272号），同意交通银行向特定对象发行A股股票方案。

（2）2025年5月9日，发行人本次向特定对象发行股票方案已获得上海证券交易所审核通过。

（3）2025年5月23日，发行人公告获得中国证监会出具的《关于同意交通银行股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1081号）。

3、本次发行的发行过程简述发行人与财政部、中国烟草和双维投资于2025年3月30日分别签署了《附条件生效的股份认购协议》，对认购价格、认购数量及金额、认购资金的支付时间及支付方式、限售期等事项进行了约定。

发行人、联席保荐人（联席主承销商）及联席主承销商已于2025年6月12日向上交所报送《发行方案》及《交通银行股份有限公司向特定对象发行股票会后事项的承诺函》等文件启动本次发行。

发行人、联席保荐人（联席主承销商）及联席主承销商在发行人律师的见证

下于2025年6月12日向发行对象发出了《缴款通知书》，要求发行对象按照规定的时间缴纳认购资金。

最终，本次向特定对象发行的股票数量为14101057578股，不低于本次拟发行股票数量的70%。本次发行的认购对象情况如下：

序号发行对象获配股数（股）获配金额（元）限售期（月）

1财政部1321034782611242006000060

2中国烟草538183313457994000060

3双维投资352526439300000000060

合计14101057578120000000000-

10注1：鉴于发行人2024年年度利润分配方案实施完毕，根据本次发行股票定价原则，本次

发行股票的发行价格做出调整，本次发行股票的发行价格由8.71元/股调整为8.51元/股，发行数量相应由13777267506股调整为14101057578股。

注2：根据交通银行与认购方签订的股份认购协议，认购方拟认购股份数量为其拟认购金额除以发行价格得到的股份数量，认购股份数量计算至个位数，小数点后位数舍掉，不足一股的部分对应的金额计入交通银行资本公积。

经核查，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向上交所报送的发行方案文件的规定。

（三）发行方式本次发行采用向特定对象发行股票方式。

（四）发行数量

本次发行的发行股票数量为14101057578股，发行数量未超过发行前公司总股本的30%，本次发行募集资金总额为120000000000元。

（五）发行价格和定价方式本次发行的定价基准日为发行人第十届董事会第二十二次会议审议并同意

本次向特定对象发行方案的董事会决议公告日，即2025年3月31日。

本次向特定对象发行的股份发行价格为8.71元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）本行 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日本行 A 股股票交易总额/

定价基准日前 20 个交易日本行 A 股股票交易总量。

鉴于本行2024年年度利润分配方案实施完毕，根据本次发行股票定价原则，本次发行股票的发行价格做出调整，本次发行股票的发行价格由8.71元/股调整为8.51元/股。

（六）募集资金总额和发行费用

本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额为人民币 120000000000 元，

11扣除各项发行费用（不含增值税）人民币59445117.77元后，实际募集资金净

额为人民币119940554882.23元。

（七）募集资金到账及验资情况

根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年6月13日出具的

毕马威华振验字第2500410号《资金验证报告》，截至2025年6月13日止，联席保荐人（联席主承销商）和联席主承销商指定的认购资金专用账户已收到本次

发行的认购对象缴付的认购资金人民币120000000000.00元。

根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年6月13日出具的

毕马威华振验字第2500411号《验资报告》，截至2025年6月13日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股（A 股）14101057578 股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为人民币8.51元，募集资金总额合计人民币120000000000.00元，扣除与本次发行有关的费用（不含增值税）人民币59445117.77元后，本次向特定对象发行 A 股股票的实际募集资金净额人民币 119940554882.23 元，其中增加实收资本（股本）人民币14101057578.00元，增加资本公积人民币

105839497304.23元。

（八）新增股份登记托管情况

2025年6月17日，发行人本次发行新增的14101057578股股份在中国证

券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（九）发行对象情况

1、发行对象基本情况

本次发行对象为财政部、中国烟草和双维投资，其基本情况如下：

（1）财政部基本情况

截至本上市公告书签署日，财政部持有本行 A 股及 H 股共计 30942772271股，持股比例35.02%，系本行控股股东。财政部成立于1949年10月，是国务

12院组成部门，主管国家财政收支、财税政策等事宜，注册地为北京市西城区三里

河南三巷3号，注册地为北京市西城区三里河南三巷3号。

（2）中国烟草基本情况

*基本信息企业名称中国烟草总公司注册地址北京市西城区月坛南街55号法定代表人张建民注册资本5700000万元办公地点北京市西城区月坛南街55号

统一社会信用代码 91100000101619881W企业类型全民所有制企业成立时间1983年12月15日

经营范围烟草专卖品生产、经营、进出口贸易；国有资产经营与管理。

经营期限1983年12月15日至无固定期限

*股权控制关系

中国烟草是经国务院批准组建的特大型国有企业，为全民所有制企业。

（3）双维投资基本情况

*基本信息企业名称中国双维投资有限公司注册地址北京市西城区月坛南街55号法定代表人刘晓杰注册资本2000000万元办公地点北京市西城区虎坊路11号

统一社会信用代码 91110000100011006B

企业类型有限责任公司（法人独资）成立时间1991年4月6日

能源、房地产、农业、教育、医疗、物流、基础设施、文化产业、

经营范围网络信息、金融产品、环保节能项目投资与管理；烟用辅料及烟草配套项目投资与经营；与业务相关的咨询服务。

经营期限1991年4月6日至无固定期限

*股权控制关系

13双维投资是中国烟草全资子公司。

2、发行对象与发行人的关联关系

财政部、中国烟草和双维投资以现金方式参与本次向特定对象发行 A 股股票的认购。截至本上市公告书签署日，财政部持有本行 A 股及 H 股共计

30942772271股，持股比例35.02%，系本行控股股东；中国烟草代表双维投资

等7家下属公司出席本行股东大会并行使表决权，根据有关监管规定，财政部、中国烟草和双维投资为本行的关联方。

3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安

排的说明

最近一年，除本行已在定期报告或临时报告中披露的交易外，财政部、中国烟草和双维投资与本行不存在其他重大交易情况。

对于未来可能发生的交易，发行人将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，依法签署关联交易协议并按照有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定履行相关决策程序和信息披露义务，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

4、关于认购对象资金来源的说明

财政部用于认购本次发行的资金来源合法合规；中国烟草、双维投资用于认

购本次发行的资金来源合法合规，不存在代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，不存在发行人及其他主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在认购资金来源于股权质押的情形。

（十）联席保荐人（联席主承销商）、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见经核查，联席保荐人（联席主承销商）、联席主承销商认为：

本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符合

14相关法律和法规的要求，并获交通银行董事会、股东大会、国家金融监督管理总

局及上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的批复。

本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售

期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》

《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。

本次发行符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向上海证券

交易所报备之《发行方案》的要求。

发行人本次向特定对象发行股票的发行对象选择符合《公司法》《证券法》

《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规

定以及符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向上海证券交易所

报备之《发行方案》的要求。

本次发行对象不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》

规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。财政部用于认购本次发行的资金来源合法合规；中国烟草、双维投资用于认购本次发行的资金来源合法合规，不存在代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，不存在发行人及其他主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在认购资金来源于股权质押的情形。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合交通银行及全体股东的利益。

（十一）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见北京市金杜律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的

结论意见为：

发行人本次发行已取得必要的批准与授权；本次发行的发行对象符合《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定；本次发行涉及的《附条件生效的股份认购协议》等相关法律文件合法有效；本次发行的发行价格及发行数量符合《发行方案》及《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定；本次发行的缴款、验资

符合《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定及《附条件生效的股份认购协

15议》的约定；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。

16第二节本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年6月17日出具的

《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

本次新增股份的证券简称为：交通银行

证券代码为：601328.SH

上市地点为：上海证券交易所主板

三、新增股份的上市时间本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所主

板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

四、新增股份的限售安排

发行对象认购的本次发行的 A 股股票自取得股权之日起五年内不得转让。

相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。发行对象认购的股份由于发行人送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。同时，财政部承诺自本次发行完成之日起十八个月内不转让持有的全部交通银行股票。若上述股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

17第三节股份变动情况及其影响

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

本次发行前，截至2025年3月31日，本行总股本为74262726645股，本行前十大股东持股情况如下：

持有限售条件股份性

股东名称持股数量（股）持股比例（%）的股份数量质

（股）

A 股 13178424446 17.75 -中华人民共和国财政部

H 股 4553999999 6.13 -香港上海汇丰银行有限公

H 股 14135636613 19.03 -司

A 股 3105155568 4.18 -全国社会保障基金理事会

H 股 8433333332 11.36 -

香港中央结算（代理人）有

注 H 股 7720575445 10.40 -限公司中国证券金融股份有限公

A 股 1891651202 2.55 -司

香港中央结算有限公司 A 股 1385350012 1.87 -

首都机场集团有限公司 A 股 1246591087 1.68 -上海海烟投资管理有限公

A 股 808145417 1.09 -司

云南合和（集团）股份有限

A 股 745305404 1.00 -公司

一汽股权投资（天津）有限

A 股 663941711 0.89 -公司

合计5786811023677.92-

注：已剔除汇丰银行、社保基金会通过该公司间接持有的 H股股份，下同。

（二）本次发行后发行人前十名股东情况

本次发行完成后，截至2025年6月17日，本行前十名股东持股情况如下：

18股份性持股比例持有限售条件的

股东名称持股数量（股）质（%）股份数量（股）

A 股 26388772272 29.86 13210347826中华人民共和国财政部

H 股 4553999999 5.15 -

香港上海汇丰银行有限公司 H 股 14135636613 16.00 -

A 股 3105155568 3.51 -全国社会保障基金理事会

H 股 8433333332 9.54 -

香港中央结算（代理人）有

H 股 7724660308 8.74 -限公司

中国证券金融股份有限公司 A 股 1891651202 2.14 -

香港中央结算有限公司 A 股 1374709425 1.56 -

首都机场集团有限公司 A 股 1246591087 1.41 -

上海海烟投资管理有限公司 A 股 808145417 0.91 -

云南合和（集团）股份有限

A 股 745305404 0.84 -公司

一汽股权投资（天津）有限

A 股 663941711 0.75 -公司

合计7107190233880.4313210347826

注：发行对象认购的本次发行的 A 股股票自取得股权之日起五年内不得转让。同时，财政部承诺自本次发行完成之日起十八个月内不转让持有的全部交通银行股票。

二、本次向特定对象发行股票对公司的影响

（一）本次发行对股本结构的影响

本次发行完成后，财政部成为本行控股股东。前述股权变动不会导致本行股权分布不具备上市条件的情况。本次发行完成后，本行增加14101057578股有限售条件流通股。本次发行前后的股本结构变动情况如下：

本次发行前本次发行本次发行后股份类型数量（股）比例数量（股）数量（股）比例有限售条件

--141010575781410105757815.96%股份无限售条件

74262726645100.00%-7426272664584.04%

股份

合计74262726645100.00%1410105757888363784223100.00%

注：发行对象认购的本次发行的 A 股股票自取得股权之日起五年内不得转让。同时，财政部承诺自本次发行完成之日起十八个月内不转让持有的全部交通银行股票。

19本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次向

特定对象发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。

（二）本次发行对资产结构的影响

本次发行完成后，本行总资产规模、净资产规模将相应增加，有利于提升本行综合竞争实力、增强持续经营能力和抗风险能力。

（三）本次发行对业务结构的影响本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充本行核心一级资本。本次发行完成后，本行的主营业务范围、业务结构不会发生重大变化。

（四）本次发行对公司治理情况的影响

本次发行完成后，本行控股股东变更为财政部。

本次发行不会对本行现有公司治理结构产生重大影响，本行仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

本次发行后，本行继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

（五）本次发行对董事、监事、高管人员和科研人员结构的影响

本次发行不会对本行董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，若本行拟调整董事、高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次发行的特定对象为财政部、中国烟草和双维投资，发行对象以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票。根据有关监管规定，财政部、中国烟草和双维投资为本行的关联方，本次发行构成关联交易。本行已严格按照相关法律、法规以及《公司章程》等规定履行关联交易审批程序。本行独立董事专门会议已通过本次发行涉及关联交易事项，独立董事对本次发行涉及关联交易事项发表了独立意见，董事会对涉及本次向特定对象发行 A 股股票关联交易的相关议案进行表决时，关联董事已回避表决。本行股东大会及类别股东大会对涉及本次向特20定对象发行 A 股股票相关议案进行表决时，关联股东已回避表决。除此之外，

本次发行不会导致其与本行之间产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。

本次发行完成后，财政部、中国烟草和双维投资与本行的业务关系、管理关系均不会发生实质性变化。本行不会与财政部、中国烟草、双维投资及其控制的其他企业新增其他关联交易、构成重大不利影响的同业竞争，或者严重影响本行经营的独立性。若未来本行因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，本行将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

三、财务会计信息讨论和分析

（一）合并资产负债表主要数据

单位：百万元

2024年2023年2022年

项目

12月31日12月31日12月31日

资产合计149007171406047212991571负债合计137451201296102211958049股东权益合计115559710994501033522归属于母公司股东的权益114430610880301022024

（二）合并利润表主要数据

单位：百万元项目2024年度2023年度2022年度营业收入259826257595256796营业利润1033519943197867利润总额1034759969898115净利润942299325291955归属母公司股东的净利润935869272892102

（三）合并现金流量表主要数据

单位：百万元项目2024年度2023年度2022年度

经营活动产生/（使用）的现金流

-57348137323368221量净额

21项目2024年度2023年度2022年度

投资活动产生/（使用）的现金流

-98089-116623-284897量净额

筹资活动产生/（使用）的现金流

425204888-32975

量净额

现金及现金等价物净增加额-1135112665854495期末现金及现金等价物余额161950275461248803

（四）主要财务指标

单位：元

2024年12月31日2023年12月312022年12月31

项目

/2024年度日/2023年度日/2022年度

基本及稀释每股收益1.161.151.14加权平均净资产收益率（年

9.089.6810.34化，%）归属于母公司普通股股东的每股

13.0612.3011.41

净资产

（五）主要监管指标

单位：%

2024年2023年2022年

项目

12月31日12月31日12月31日

不良贷款率1.311.331.35

拨备覆盖率201.94195.21180.68

拨备率2.642.592.44

成本收入比29.9030.0429.65

资本充足率16.0215.2714.97

一级资本充足率12.1112.2212.18

核心一级资本充足率10.2410.2310.06

注：主要监管指标计算方法：

1、不良贷款率=（次级类贷款＋可疑类贷款＋损失类贷款）/各项贷款×100%；

2、拨备覆盖率=贷款损失准备余额/（次级类贷款+可疑类贷款+损失类贷款）×100%；

3、拨备率=贷款损失准备余额/贷款余额×100%；

4、成本收入比=（业务及管理费+其他业务成本）/营业收入×100%；

5、资本充足率=资本净额/风险加权资产×100%；

6、一级资本充足率=一级资本净额/风险加权资产×100%；

7、核心一级资本充足率=核心一级资本净额/风险加权资产×100%。

22第四节本次新增股份发行上市相关机构

一、联席保荐人（联席主承销商）

（一）国泰海通证券股份有限公司

名称：国泰海通证券股份有限公司

法定代表人：朱健

办公地址：上海市静安区新闸路669号博华广场36楼

保荐代表人：蔡锐、朱东辰

项目协办人：徐立

联系电话：021-38677556

传真：021-38670666

项目成员：张天枢、徐嘉妤、付博、谢晨昊、于运博、杨一恒、游慧、花浩

翔、夏际刘、秦力

（二）中信建投证券股份有限公司

名称：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：刘成

办公地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦北塔2206室

保荐代表人：周子昊、杨成

项目协办人：胡毅伟

联系电话：021-68827422

传真：021-68801551

项目成员：吕晓峰、常亮、颜浩轩、姚睿、贾哲、张宇熙、傅韬、孙瑾瑜、周建朋

23二、联席主承销商

（一）中信证券股份有限公司

名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

办公地址：上海市浦东新区世纪大道1568号中建大厦23层

联系电话：021-20262341

传真：021-20262004

项目成员：姜颖、朱钰、华东、朱曦东、顾嘉伟、于达、徐敏杰、张启辰、

陈舒捷、李璟瑞

（二）广发证券股份有限公司

名称：广发证券股份有限公司

法定代表人：林传辉

办公地址：北京市西城区金融街新盛大厦 B 座 9 层

联系电话：010-56571626

传真：010-56571600

项目成员：王金锋、王冰、刘世杰、邹勇威、苏云、冯卉、马晨晰、周珈宇、

张馨月、李英杰、王缔、梅梓原

（三）申万宏源证券承销保荐有限责任公司

名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

法定代表人：王明希

办公地址：上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场3层

联系电话：021-33389729

24传真：021-54047982

项目成员：李昊、吴凌、邵凯杰、张阳、杨元一、李良宇、许洋、潘屹帆

（四）国信证券股份有限公司

名称：国信证券股份有限公司

法定代表人：张纳沙

办公地址：上海市浦东新区民生路1199号证大五道口广场1号楼15层

联系电话：021-60933189

传真：021-60933172

项目成员：张存涛、胡鹏、余东波、赵辰恺、李豪、宋敬奎、黄苏越、王诗芸

三、发行人律师

名称：北京市金杜律师事务所

办公地址：北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18层

负责人：王玲

经办律师：苏峥、刘东亚

联系电话：010-58785588

传真：010-58785566

四、审计机构

名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：中国北京东长安街1号东方广场毕马威大楼8层

负责人：邹俊

25签字会计师：石海云、李砾

联系电话：010-85085000

传真：010-85185111

五、验资机构

名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：中国北京东长安街1号东方广场毕马威大楼8层

负责人：邹俊

签字会计师：石海云、李砾

联系电话：010-85085000

传真：010-85185111

26第五节保荐人的上市推荐意见

一、保荐代表人

国泰海通指定蔡锐和朱东辰作为交通银行本次向特定对象发行 A 股股票的保荐代表人。

蔡锐先生，保荐代表人、注册会计师，清华大学经济管理学院金融硕士，国泰海通投资银行部高级执行董事，从事投资银行工作以来主持或参与了上海银行、中国银河、中银证券、沪农商行等公司的辅导、发行上市工作，先后负责和参与了东方证券、华泰证券、交通银行、建设银行、农业银行、工商银行、华夏银行、

兴业银行、南京银行、平安银行、浙商银行、上海银行、韵达股份、中华企业等

上市公司的再融资项目工作，具有丰富的投资银行业务经验。蔡锐先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

朱东辰先生，保荐代表人，浙江大学政治经济学博士，国泰海通投资银行部联席总经理，从事投资银行工作以来主持或参与了大立科技、海利得、海亮股份、福斯特、诺力股份、沪宁股份、中源家居、壹网壹创、聚合顺等公司的改制、辅

导、发行上市工作，先后负责和参与了海利得、海亮股份、利欧股份、浙江众成、福莱特、诺力股份等上市公司的再融资项目工作，具有丰富的投资银行业务经验。

朱东辰先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》

等相关规定，执业记录良好。

中信建投指定周子昊、杨成作为交通银行本次向特定对象发行 A 股股票的保荐代表人。

周子昊先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：龙马环卫首次公开发行、齐鲁银行首次公开发行、紫金银行首次公开发行、瑞丰银行首次公开发行、紫金银行可转债、杭

州银行可转债、常熟银行可转债、无锡银行可转债、苏农银行可转债、齐鲁银行

可转债、浙商银行配股、国联证券非公开发行、片仔癀配股、江南水务可转债、

美思德非公开发行、国联证券发行股份购买资产并配套融资、高特股份新三板挂

27牌、弥富科技新三板挂牌等项目，作为保荐代表人正在尽职推荐的项目有：贵州

中毅达股份有限公司向特定对象发行 A 股股票（在审项目）。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

杨成先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：齐鲁银行首次公开发行、常熟银行首次公开发行、瑞丰银行首次公开发行、南京银行可转债、齐鲁银行可转债、常熟

银行可转债、无锡银行可转债、杭州银行可转债、浙商银行配股、国联证券发行

股份购买资产并配套融资、高特股份新三板挂牌等项目，无作为保荐代表人正在尽职推荐的项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、联席保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

发行人符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上海证券交易

所的有关规定中关于上市公司向特定对象发行股票的相关要求；发行人管理良好、

运作规范、具有较好的发展前景，具备上市公司向特定对象发行股票基本条件；

本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，联席保荐人同意推荐交通银行向特定对象发行股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

28第六节其他重要事项

自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。

29第七节备查文件

一、备查文件目录

（一）中国证监会同意注册批复文件；

（二）联席保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

（四）联席主承销商出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

（五）发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

（六）验资机构出具的验资报告；

（七）上海证券交易所要求的其他文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

（一）发行人：交通银行股份有限公司

办公地址：上海市浦东新区银城中路188号

电话：021-58781234

传真：021-58799553

联系人：于跃

（二）联席保荐人（联席主承销商）：国泰海通证券股份有限公司

办公地址：上海市静安区新闸路669号

电话：021-38676666

传真：021-38670666

30联系人：蔡锐

（三）联席保荐人（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司

办公地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦北塔2206室

电话：021-68827422

传真：021-68801551

联系人：胡毅伟

三、查阅时间

除法定节假日以外的每日上午9:30-11:30，下午13:30-16:30。

31（此页无正文，为《交通银行股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页）

发行人：交通银行股份有限公司年月日32（本页无正文，为国泰海通证券股份有限公司关于《交通银行股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页）国泰海通证券股份有限公司年月日33（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《交通银行股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页）中信建投证券股份有限公司年月日34（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《交通银行股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页）中信证券股份有限公司年月日35（本页无正文，为广发证券股份有限公司关于《交通银行股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页）广发证券股份有限公司年月日36（本页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于《交通银行股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页）申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日37（本页无正文，为国信证券股份有限公司关于《交通银行股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页）国信证券股份有限公司年月日

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