绿色动力:北京市康达（深圳）律师事务所法律意见书

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北京市康达（深圳）律师事务所关于绿色动力环保集团股份有限公司

A 股限制性股票激励计划相关调整、首次向激励对象授予限制性股票及

向激励对象授予预留部分（第一批）限制性股票相关事项的法律意见书康达（深圳）法意字[2025]第0046号目录

释义....................................................3

一、本次调整的具体情况...........................................5

二、本次授予的具体情况...........................................6

三、本次预留部分授予的具体情况.......................................9

四、本次调整、授予、预留部分授予涉及的法定程序..............................11

五、结论性意见...........................................法律意见书

北京市康达（深圳）律师事务所关于绿色动力环保集团股份有限公司

A 股限制性股票激励计划相关调整、首次向激励对象授予限制性股票及

向激励对象授予预留部分（第一批）限制性股票相关事项的法律意见书康达（深圳）法意字[2025]第0046号

致：绿色动力环保集团股份有限公司

北京市康达（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受绿色动力环保集

团股份有限公司（以下简称“绿色动力”或“公司”）的委托，担任公司 A 股限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就绿色动力实施本次激励计划相关调整（以下简称“本次调整”）、首次向激励对象授予限

制性股票（以下简称“本次授予”）、向激励对象授予预留部分（第一批）限制性股票（以下简称“本次预留部分授予”，与本次调整、本次授予合称“本次调整、授予、预留部分授予”），依据《中华人民共和国公司法》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。

本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主

管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、

会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制，且经该机构确认后的材料为依据

1法律意见书

做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。

本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

公司向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本《法律意见书》仅供绿色动力为实施本次调整、授予、预留部分授予之目的使用，不得用作其他目的。

本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：

2法律意见书

释义

除非另有说明，以下名词或简称在本《法律意见书》中具有如下含义：

简称-含义

公司/绿色动力指绿色动力环保集团股份有限公司北京国资公司指北京市国有资产经营有限责任公司北京市国资委指北京市人民政府国有资产监督管理委员会

《中华人民共和国公司法》，2023年12月29日第十四届全国人民《公司法》指

代表大会常务委员会第七次会议通过，自2024年7月1日起施行《中华人民共和国证券法》，2019年12月28日第十三届全国人民《证券法》指代表大会常务委员会第十五次会议修订通过，自2020年3月1日起施行

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发《试行办法》指分配〔2006〕175号）

《公司章程》指《绿色动力环保集团股份有限公司章程》《激励计划（草《绿色动力环保集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草指案）》案）》《激励计划（草《绿色动力环保集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草指案更新稿）》案更新稿）》

《激励计划》指《绿色动力环保集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划》《股权激励管理《绿色动力环保集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划管指办法》理办法》《股权激励管理《绿色动力环保集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划管指办法（更新稿）》理办法（更新稿）》

公司根据《激励计划》规定的条件和价格，授予激励对象一定数限制性股票指量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到《激励计划》规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照《激励计划》规定，获授限制性股票的公司董事、高级管理激励对象指

人员、管理、技术及业务骨干《北京市康达（深圳）律师事务所关于绿色动力环保集团股份有《法律意见书》指限公司A股限制性股票激励计划相关调整、首次向激励对象授予

限制性股票及向激励对象授予预留部分（第一批）限制性股票相

3法律意见书关事项的法律意见书》

工商局指工商行政管理局、市场监督管理局

注：本《法律意见书》所有数值根据具体情况保留两位或四位小数，若出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。

4法律意见书

一、本次调整的具体情况

根据公司提供的资料及说明，本次激励计划的调整事由为激励对象人数与授予数量调整及授予价格调整。

（一）激励对象人数与授予数量调整因本次激励计划确定的激励对象中6名激励对象因个人原因自愿放弃参与

本激励计划，以及根据公司董事、高级管理人员权益授予价值占授予时薪酬总水平的控制要求，公司董事会依据股东会的授权对本次激励计划的激励对象名单进行了调整，调整后的首次授予的激励对象人数变更为189人，公司董事会同时依据股东会的授权调整了授出限制性股票的数量，本次激励计划拟向激励对象首次授予3604万股限制性股票，具体如下：

1胡声泳董事8065

2奚强副总经理8065

3郝敬立副总经理8065

4张勇副总经理8065

5黄建中副总经理8065

6朱曙光副总经理兼董秘8065

7张卫总工程师8065

8易智勇财务总监8065

9刘林总经理助理8065

10皮思维总法律顾问兼安全总监8065

管理、技术和业务骨干185人，3025万股179人，2954万股首次授予部分合计195人，3825万股189人，3604万股

（二）首次授予价格调整公司于2025年6月25日召开2024年年度股东大会审议通过了《关于2024年利润分配方案的议案》，决定以实施权益分派股权登记日总股本为基数，每股分配现金股利人民币0.20元（含税），并于2025年7月30日实施完毕。

公司于2025年9月19日召开2025年第二次临时股东大会审议通过了《关

5法律意见书于2025年中期利润分配方案的议案》，决定以实施权益分派股权登记日总股本为基数，每股分配现金股利人民币0.10元（含税），并于2025年11月11日实施完毕。

根据公司《激励计划》及相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象所持股份完成授予登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，其中发生派息时，调整公式如下：

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

根据期间派息情况，限制性股票首次授予价格由3.25元/股调整至2.95元/股。经过上述调整后，拟向符合授予条件的189名激励对象授予3604万股限制性股票，授予价格为2.95元/股。

根据公司2025年第三次临时股东会的授权，本次调整属于授权范围内事项，应经公司董事会审议通过，无需再次提交股东会审议。

公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次调整符合《管理办法》及《激励计划》相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《管理办法》及本激励计划等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

综上，本所律师认为，公司本次调整已履行了必要的内部决策程序，调整原因及调整内容符合《管理办法》《试行办法》《公司章程》《激励计划》《股权激励管理办法》的相关规定。

二、本次授予的具体情况

（一）授予日

1、2025年11月19日，绿色动力召开2025年第三次临时股东会，审议通

过了《关于授权董事会办理公司 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

6法律意见书

2、2025年12月2日，绿色动力召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 A 股限制性股票激励计划相关事项及首次向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会确定本次授予的授予日为该次董事会召开日，即2025年12月2日。

经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，在公司股东会审议通过《激励计划》等相关议案之日起60日内，且不在《激励计划》规定的不得作为授予日的下列区间内：

（1）公司年度报告或业绩公告前60日、半年度报告、季度报告或业绩公告

前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告及季度报告公告日期的，自原预约公告日前60日或30日起算，至公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及股票上市地证券交易所规定的其他期间。

综上，本所律师认为，公司董事会确定的本次授予的授予日符合《管理办法》《公司章程》《激励计划》《股权激励管理办法》的相关规定。

（二）授予对象、数量和价格

2025年12月2日，绿色动力召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 A 股限制性股票激励计划相关事项及首次向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会同意向符合条件的189名激励对象授予3604万股限制性股票，授予价格为2.95元/股。

本所律师认为，公司董事会确定的本次授予的授予对象、数量和价格符合《管理办法》《试行办法》《公司章程》《激励计划》《股权激励管理办法》的相关规定。

（三）授予条件的成就

根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划的授予条件具体如下：

7法律意见书

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

（2）国有资产监督管理机构、审计部对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

（4）最近一个会计年度财务报告或内部控制评价被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（6）法律法规规定不得实行股权激励的；

（7）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法

违纪行为，并受到处分的；

（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；

（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

8法律意见书

罚或者采取市场禁入措施；

（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（9）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；

（10）中国证监会认定的其他情形。

（四）公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况公司董事会薪酬与考核委员会认为：董事会确定的首次授予日符合《管理办法》及《激励计划》关于授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，授予限制性股票的条件已经成就。首次授予激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

经本所律师核查，公司及本次授予对象均未发生前述不得授予的情形。因此，《激励计划》所规定的授予限制性股票的条件已满足，公司向该等激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《试行办法》《公司章程》《激励计划》《股权激励管理办法》的规定。

三、本次预留部分授予的具体情况

（一）授予日

1、2025年11月19日，绿色动力召开2025年第三次临时股东会，审议通

过了《关于授权董事会办理公司 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

2、2025年12月2日，绿色动力召开第五届董事会第十七次会议，审议通

过了《关于向激励对象授予预留部分（第一批）限制性股票的议案》。董事会确定本次授予的授予日为该次董事会召开日，即2025年12月2日。

经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，在公司股东会审议通过《激励计划》等相关议案之日起12个月内，且不在《激励计划》规定的不得作为授予日的下列区间内。

9法律意见书综上，本所律师认为，公司董事会确定的本次预留部分授予的授予日符合《管理办法》《试行办法》《公司章程》《激励计划》《股权激励管理办法》的相关规定。

（二）本次预留部分授予的授予对象、数量和价格

1、授予对象及数量

为充分发挥限制性股票的激励作用，预留部分（第一批）激励对象和数量具体如下：