北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心8、9、11层 8/9/11/F Emperor Group Centre No.12D Jianwai Avenue Chaoyang District Beijing 100022 P.R.China 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com 北京西安深圳海口上海广州杭州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门重庆合肥宁波济南昆明南昌 北京市康达（深圳）律师事务所关于绿色动力环保集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项实施的法律意见书康达（深圳）法意字[2026]第0035号 二〇二六年八月法律意见书 北京市康达（深圳）律师事务所关于绿色动力环保集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项实施的法律意见书康达（深圳）法意字[2026]第0035号 致：绿色动力环保集团股份有限公司 北京市康达（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受绿色动力环保集团股份 有限公司（以下简称“绿色动力”或“公司”）的委托，担任公司A股限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，就公司A股限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施事项（以下简称“本次回购注销实施”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等国家有关 法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。 本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及《公司法》《证券法》《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于公司和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。 本《法律意见书》仅限于公司本次回购注销实施使用，不得用于其他用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次回购注销实施事宜所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查 1法律意见书 阅的文件资料，公司向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次回购注销实施的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。 本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见： 一、关于回购注销部分限制性股票实施事项已履行的审批程序（一）2024年12月20日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》等议案。 （二）公司于2025年1月3日至2025年1月13日通过公司内部网站及公告张贴 的方式对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务予以公示。公示期间，公司监事会未收到任何对本次激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议。监事会对拟首次授予激励对象进行了核查，并发表核查意见。2025年1月16日，公司披露了《绿色动力环保集团股份有限公司监事会关于公司 A 股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》。 （三）2025年10月11日，公司披露《绿色动力环保集团股份有限公司关于股权激励计划获得北京市国资委批复的公告》，北京市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于绿色动力环保集团股份有限公司实施股权激励的批复》（京国资〔2025〕61 2法律意见书号），原则同意公司实施股权激励计划。 （四）2025年10月28日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于更新 A股限制性股票激励计划相关文件的议案》，结合实际情况对本次激励计划相关文件进行了更新，包括《绿色动力环保集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案更新稿）》《绿色动力环保集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划管理办法（更新稿）》等。该议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议审议通过。 （五）因本次激励计划筹备时间较长，公司对本次激励计划首次授予激励对象名 单内部进行公示时，公司监事会尚未取消，本次公示情况说明及核查工作由监事会完成。本次公示完成后，因出现部分拟激励对象从公司离职，公司对《A 股限制性股票激励计划激励对象名单》进行了更新，剔除了已离职人员。公司董事会薪酬与考核委员会根据公司监事会交接的资料、《管理办法》及本次激励计划等相关规定，对拟首次授予激励对象进行了核查，并发表核查意见。2025年11月18日，公司披露了《绿色动力环保集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 A 股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》。 （六）2025年11月19日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于授权董事会办理公司 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并于2025年11月20日披露了《绿色动力环保集团股份有限公司关于 A 股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （七）公司于2025年11月20日至2025年11月30日通过公司内部网站及公告张 贴的方式对本次激励计划拟预留授予（第一批）激励对象的姓名和职务予以公示。公示期间，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何对本次激励计划拟预留授予（第一批）激励对象名单提出的异议。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予及预留部分（第一批）授予的授予条件及激励对象名单（首次授予日、预留授予日）进行了核查，并发表核查意见。2025年12月3日，公司披露了《绿色动力环保集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 A 股限制性股票激励计划首次授予及预留部 3法律意见书分（第一批）授予激励对象名单（授予日、预留授予日）的核查意见》《绿色动力环保集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 A 股限制性股票激励计划预留授予部分（第一批）激励对象名单的公示情况说明的公告》。 （八）2025年12月2日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 A 股限制性股票激励计划相关事项及首次向激励对象授予限制性股票的议案》 《关于向激励对象授予预留部分（第一批）限制性股票的议案》等议案，对本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量进行调整，以及对符合授予条件的激励对象授予限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案。 （九）2025 年 12 月 25 日，公司披露了《绿色动力环保集团股份有限公司关于 A股限制性股票激励计划首次与预留部分（第一批）授予结果的公告》，本次授予的限制性股票共计3713万股，已于2025年12月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。 （十）2026年5月19日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了 《关于回购注销部分限制性股票的议案》，该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 （十一）2026年6月10日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 （十二）2026 年 6 月 11 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：临2026-032）。截至本法律意见书出具之日，公示期已满45天。根据公司的确认，在前述公告披露后45天内，公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购事项提出的异议。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销实施已履行了现阶段必要的法律程序，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。公司尚需按照后续进展情况，根据《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求继续履行后续相关程序。 4法律意见书 二、本次回购注销实施的原因、数量及价格 （一）本次回购注销的原因及数量 公司本次激励计划首次授予激励对象中有1名激励对象因身故与公司终止劳动关系，根据《绿色动力环保集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案更新稿）》（以下简称“《激励计划（草案更新稿）》”）的相关规定，前述人员不再具备激励对象资格，公司拟回购注销该激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计18万股。 （二）本次回购注销的回购价格 根据《激励计划（草案更新稿）》的相关规定，激励对象因工作调动、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司（含控股子公司）解除或者终止劳动关系的，公司按照实际服务年限折算可解除限售限制性股票数量，并按照相应批次的解除限售安排解除限售，其余尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款利息进行回购注销。本次激励计划首次授予的限制性股票授予价格为人民币2.95元/股。因此，本次回购注销的回购价格为人民币2.95元/股加上中国人民银行公布的同期存款利息之和。 （三）本次回购注销的资金来源本次拟用于回购的资金为公司自有资金。 （四）本次回购注销的实施安排 根据公司的确认，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，并已申请办理回购注销手续，预计上述18万股尚未解除限售的A股限制性股票预计将于2026年8月25日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。 本所律师认为，公司本次回购注销实施原因、数量、价格及资金来源等，符合《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次回购注销实施 5法律意见书 事宜已履行现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次回购注销实施原因、数量、价格及资金来源等，符合《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定。 公司本次回购注销尚需按照《管理办法》《公司法》等相关规定进行信息披露，并办理减少注册资本相关工商变更登记等手续。 本《法律意见书》正本一式叁（3）份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 6