绿色动力环保集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条为进一步完善绿色动力环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬管理，建立和健全公司激励约束机制，有效调动董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关

法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际，特制定本办法。

第二条适用范围

（一）公司全体董事，包括独立董事及非独立董事（含职工董事）；

（二）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师、总法律顾问、总经理助理以及其他由董事会明确聘任的公司高级管理人员。

第三条工作原则

（一）合法合规原则。薪酬管理必须遵循国家和地方相关法律法规要求。

（二）公平合理原则。公司董事及高级管理人员的薪酬作为公司

治理水平和经营成果的体现，薪酬水平应结合行业薪酬水平、公司发展战略及岗位价值等因素合理确定。

（三）责权利对等原则。公司董事及高级管理人员薪酬应与所承

担的岗位责任、对公司经营的影响，以及个人创造的业绩等紧密关联。

1（四）激励与约束并重原则。建立薪酬与绩效评价相挂钩的薪酬

支付机制，并配套薪酬止付追索等约束机制。

（五）可持续发展原则。薪酬管理服务于公司长期稳健增长和高

质量发展的战略目标，合理配置年度绩效薪酬与任期激励、股权激励等中长期激励方式。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定董事、高

级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授

权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、公司股票上市地证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

第五条薪酬与考核委员会根据公司薪酬管理制度，每年度制定

董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。

第六条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人

员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第七条董事和高级管理人员的履职评价与绩效评价由董事会

下设的薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

2第八条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评

价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。

第九条在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价

或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第十条董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会开

展董事、高级管理人员薪酬方案制定与绩效评价等工作。

第三章薪酬构成

第十二条独立董事津贴

（一）公司独立董事领取董事津贴；

（二）履行职责所需的交通、食宿等合理费用由公司承担。

第十三条非独立董事薪酬

（一）在公司兼任高级管理人员职务或以其他形式参与公司经营

管理的董事，根据其任职的岗位及公司薪酬制度核定并发放薪酬，不领取董事薪酬；

（二）在股东单位任职的董事，在其任职单位领取报酬，不领取董事薪酬。

第十四条公司高级管理人员薪酬由年度薪酬、中长期激励构成，其中年度薪酬包括基本年薪和绩效年薪。具体如下：

（一）基本年薪是因任职而获得的年度基本收入。

3（二）绩效年薪和任期绩效薪酬是企业负责人因创造经营管理业绩应获得的报酬。绩效年薪原则上占年度薪酬（基本年薪与绩效年薪之和）的比例不低于70%。绩效年薪在年度考核结束后按一定比例当期兑现，未兑现部分作为任期绩效薪酬基数，该基数一般不低于现行绩效年薪的10%，并根据任期考核结果在任期结束后予以兑现。

（三）中长期激励是指实行股权和分红激励、员工持股、超额利

润分享、跟投等中长期激励，具体办法或方案另行制订。

第四章履职与绩效评价

第十五条公司董事对公司负有忠实与勤勉义务，应当恪尽职守，勤勉尽责，保证有足够的时间和精力履行职责。公司董事的履职评价内容包括诚实守信、勤勉程度、廉洁从业、履职能力、是否受到监管

部门处罚、是否损害公司利益等方面，对于独立董事应当对其独立性做出评价。

第十六条董事会按年度对董事进行履职评价，每年评价一次，可以采取自我评价、相互评价等方式。董事会根据评价结果将每位董事年度履职评价划分为“称职”、“基本称职”和“不称职”。

第十七条公司董事会应将履职评价结果通报董事，董事对董事

会评价结果有异议的，可于接到评价结果通知的10个工作日内向董事会薪酬与考核委员会申请复评。董事会有权做出维持或调整原评价结果的决定。

第十八条公司高级管理人员绩效评价按照公司绩效管理制度

规定的相关流程和方案，或董事会确定的其他考核原则执行。

第五章薪酬发放

4第十九条在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的绩效年薪和

中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第二十条董事、高级管理人员不低于20%的绩效年薪在年度报

告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第二十一条中长期激励收入的支付亦应以经审计的财务数据为依据，按照中长期激励计划约定的条件执行。

第二十二条公司董事、高级管理人员的薪酬或津贴，由公司按

照国家有关规定代扣代缴个人所得税。董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬或津贴按其实际任职天数进行计算和发放。

第六章薪酬止付追索

第二十三条公司对董事、高级管理人员实行薪酬止付与追索扣

回机制：

（一）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，及

时对董事、高级管理人员的绩效年薪和中长期激励收入予以重新考核，并相应追回超额发放部分。

（二）董事、高级管理人员违反义务、法律法规、公司章程等规定，给公司造成损失，或对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司可以根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效年薪和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第七章薪酬调整

5第二十四条公司董事、高级管理人员薪酬管理随行业薪酬水平、公司发展战略等变化而作相应的调整。调整董事薪酬方案的，需经董事会审议通过后提交股东会审议；调整高级管理人员薪酬考核原则的，经董事会薪酬与考核委员会审议后报董事会批准。

第八章信息披露第二十五条公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等相关规定，每年披露董事、高级管理人员的薪酬情况，包括但不限于：

（一）薪酬决策程序、确定依据及实际支付情况；

（二）每一位现任及报告期内离任董事、高级管理人员在报告期内从公司获得的税前薪酬总额（包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金及其他形式从公司获得的报酬）；

（三）绩效评价依据、完成情况、递延支付安排、止付追索情况；

（四）是否在公司关联方获取报酬；

（五）全体董事、高级管理人员合计薪酬金额。

第九章附则

第二十六条本办法未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件、《公司章程》以及经理层成员任期制和契约化管理等相关规定执行。

第二十七条本办法经股东会审议批准后生效，修改时亦同。

第二十八条本办法由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。

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