董事会审计与风险管理委员会工作细则（2025年12月修订）

绿色动力环保集团股份有限公司董事会

审计与风险管理委员会工作细则

(2025年12月修订)

第一章总则

第一条为强化绿色动力环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）

董事会决策功能，持续完善公司内控体系建设，确保董事会对经理层的有效监督管理，不断完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于全面推进市属国企法治建设的意见》等法律、法规、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下合称“上市规则”）以及《绿色动力环保集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，公司特设立董事会审计与风险管理委员会（以下简称“委员会”），并结合公司实际，制定《绿色动力环保集团股份有限公司董事会审计与风险管理委员会工作细则》（以下简称“本细则”）。

第二条委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司与外部

审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司风险管理与内部

控制体系的评价与完善，审核公司的财务信息及其披露，以及监督管理法治建设与合规管理工作，并承担监事会取消后《公司法》规定的监事会职权。

第二章人员组成

第三条委员会由三名以上的董事组成，成员应当为单数，所有委员

必须为非执行董事，多数委员必须为独立非执行董事。

委员中至少有一名独立非执行董事为会计专业人士，且应当符合上海证券交易所、香港联合交易所有限公司以及香港会计师公会对审计委员会财务专业人士的资格要求。委员会全部成员均须具有能够胜任委员会工作

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职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守。

公司现任外部审计机构的合伙人在其离职或不再享有现任外部审计

机构的财务利益之日（以日期较后者为准）起两年内不得担任委员会委员。

第四条委员会委员由董事长或董事会提名委员会提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。

第五条委员会设召集人即主任委员一名，由会计专业的独立非执行

董事担任，由董事会任命，负责主持委员会工作。主任委员不能或不履行职责时，由过半数委员共同推举一名独立非执行董事委员代行其职责。

第六条委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员会委员可以在任期届满以前向董事会提交书面辞职报告，辞去委员职务，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会及/或股东予以关注的事项进行必要说明。委员会委员在失去资格或获准辞职后，由董事会根据法律、法规、规范性文件及上述第三至第五条的规定补足委员人数。董事会须对委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

第三章职责权限

第七条委员会的具体职责包括：

（一）监督评价外部审计工作

1.作为公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察公司与外部审

计机构之间的关系并负责公司与外部审计机构之间的沟通确保双方能对

重大财务和审计事项进行有效讨论，包括按适用的标准检讨及外部审计是否独立客观、审计程序是否有效；在审计程序开始前，与外部审计机构讨论本年度审计性质、范围和方法，与外部审计机构协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排，督促外部审计机构在约定时限内提交审计报告等；

2.审议公司财务部门对外部审计机构年度履职情况的评价报告，并向

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董事会提出关于下年度聘用、续聘、解聘外部审计机构及其审计服务费用、委聘条款等问题的建议以及处理任何有关外部审计机构辞职或解聘相关事宜；

3.根据工作需要，就外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。如委员会认为存在任何须采取行动或须改善的事项，应向董事会报告并提出建议；

4.审阅外部审计机构出具的检查情况说明书或管理建议书、外部审计

机构就会计记录、财务账目或监控系统提出的重大疑问及管理层做出的响应；

5.确保董事会针对外部审计机构给予管理层的检查情况说明书或管

理建议书及时做出回复；

此处的外部审计机构包括任何与公司聘用的外部审计机构受到共同

控制、管理或被共同持有的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会认定该机构属于公司聘用的外部审计机构在国内或国际业务的任何一部分的任何机构；

（二）监督指导内部审计工作

1.指导公司内部审计体系建设，监督公司内部审计部门的工作，对公

司内部审计机构负责人的任用提出意见和建议；

2.确保公司审计部和外部审计机构的工作得到协调；也确保公司审计

部在公司内部有足够的资源运作、有适当的权限和地位；

3.评估公司内部审计工作的效果；向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

4.在每个会计年度结束前审阅公司审计部提交的次一年度内部审计

工作计划，并在每个会计年度结束后审阅公司审计部提交的年度内部审计工作报告。

（三）监督管理法治建设和合规管理工作

1.提出公司法治体系建设的建议，指导、监督、评价法治体系运行情

3董事会审计与风险管理委员会工作细则（2025年12月修订）况；

2.审议公司年度法治建设工作计划，监督年度法治建设重点工作开展情况；

3.提出公司合规管理体系建设的建议，指导、监督、评价合规管理体

系运行情况；

4.审议公司合规管理战略规划、年度合规工作报告及其他合规管理重大事项。

（四）监督评价公司风险管理和内控体系的运行情况，检查公司风险管

理和监督内控工作的开展情况，提出完善意见和建议，并：

1.与管理层讨论并评价风险管理及内部控制系统的有效性确保管理

层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足；

2.审阅内部控制自我评价报告；审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改；

3.主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部控制事宜的重要调

查结果及管理层采取的相关措施进行研究；

4.监督公司员工潜在的就财务报告、内部监控或其他方面可能发生的

不正当行为；

5.依照规定向董事会报告重大事项，以及研究其他由董事会安排的事宜。

（五）审核公司财务信息及披露

1.检查公司的财务、会计政策及实务；

2.监控定期财务报告（季度报告、半年度财务报告、年度财务报告）

的制作流程以及信息披露工作；

3.审阅公司拟提交董事会的季度、半年度和年度财务报表的完整性、

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准确性及公正性，并审阅上述报表及报告所载有关财务申报的重大意见，在向董事会提交有关报表及报告之前，应特别审阅以下事项：公司报告期内会计政策、估计和实务是否发生变更，涉及重要判断的事项，外部审计机构审核账目后要求作出的重大调整事项，公司持续经营的假设或任何保留意见，会计核算是否符合会计准则及是否遵守有关财务申报的相关上市规则与法律法规；

针对上述需要重点审阅的项目，委员会委员需要与董事会及高级管理人员及时沟通。委员会委员每年至少须与外部审计机构召开两次会议。委员会委员须研究公司报告及账目中所反映或需反映的重大或异常事项，并应适当考虑由公司下属会计及财务部门、监管部门或审计机构提出的事项；

4.讨论外部审计机构审阅公司半年度账目和审计公司年度账目后提出的问题。

（六）履行监事会取消后《公司法》规定的监事会职权

1.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议。

2.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正。

3.提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议

职责时召集和主持股东会会议。

4.向股东会会议提出提案。

5.提议召开董事会临时会议。

6.依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

（七）委员会应建立相关程序，确保公正且独立地调查与解决以下事

项：

1.接收、处理获悉的有关公司会计、内部控制或审计事项的投诉，并

保证其保密性；

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2.接收、处理员工有关会计、审计事项、内部控制或其他方面可能发

生的不正当行为的投诉或匿名举报，并保证其保密性。

（八）审议聘任或者解聘公司财务总监的事项。

（九）完成董事会交办的其他工作。

（十）履行中国证监会、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司

和香港证券监察委员会等监管机构及《公司章程》赋予的其他职责。

第八条委员会对董事会负责，委员会的提案定期提交董事会审议决定。

第四章工作程序

第九条公司审计部负责内部审计工作，由委员会领导，是委员会的日常办事机构。

第十条审计部组织相关部门根据各自职责负责做好委员会决策的

前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联/关连交易审计报告；

（六）有关重大投资项目的财务数据和法律数据；

（七）年度法治建设工作计划；

（八）合规管理战略规划；

（九）年度合规工作报告；

（十）其他相关数据。

委员会基于日常办事机构提供的数据履行前述第七条下的主要职责。

第十一条委员会的工作方式：

（一）委员会会议期间，审阅公司年度内部审计工作计划、年度内部审

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计工作报告、季度财务报告、半年度财务报告、年度财务报告、年度法治

建设工作计划、合规管理战略规划、年度合规工作报告等需委员会审阅的报告。委员会可在听取专业机构专家意见的基础上做出决定，并将需提交董事会决策的事项呈报董事会讨论；

（二）在公司年度财务报告的编制和披露过程中，委员会应遵循以下工

作规则与程序：

1.在财政年度结束后及时与负责公司该年度财务报告审计的外部审

计机构（以下简称“年审注册会计师”）协商确定该财政年度审计工作的时间安排；

2.督促年审注册会计师在约定时限内提交审计报告；

3.在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表；

4.在年审注册会计师出具初步审计意见后审阅公司财务会计报表；

5.召开委员会会议审阅财务报告，提出下年度续聘或改聘年审注册审

计师的建议，并对年审注册会计师事务所从事本年度公司审计工作进行总结，形成报告。

上述事项形成决议后提交董事会审核。

第五章议事规则

第十二条委员会会议分为定期会议和临时会议。

委员会每年须至少召开四次定期会议，每季度至少召开一次。

委员会主任委员可以自行或应召集人的要求召集临时会议；两名以上

的委员会成员提议、召集人认为有必要或董事长建议时，可以召开临时会议。

第十三条委员会的会议由主任委员召集并签发会议通知，会议通知

及会议材料应于会议召开前三天通知全体委员。全体委员一致同意时，可以豁免提前通知时间的要求。

第十四条委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托

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其他一名独立非执行董事委员主持。

第十五条委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；不能

出席的委员可以书面委托其他委员代为出席和表决，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过，有关决议或意见应由参会的委员会委员签署。每一名委员有一票的表决权，表决分为“赞成”、“反对”和“弃权”三种意见。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第十六条委员会会议可以现场会议方式、通讯方式等适当方式予以召开。

第十七条审计部负责人可列席委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。

第十八条委员会的工作经费列入公司预算。委员会履行职责时如有必要，有权聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员为其决策提供专业意见，其所发生的合理费用由公司承担。

第十九条委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

遵循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十条委员会会议应当有详细而完整的会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书妥善保存。每次委员会会议结束的合理时间范围内，会议记录的初稿及最后定稿应发至全体委员会成员，初稿供委员表达意见，最后定稿将作记录之用。经参会的委员会委员签署后，送至董事会全体成员传阅。

第二十一条出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有

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保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十二条委员应当确保有足够的时间和精力有效地履行职责，积极参加会议与培训，委员若违反勤勉义务，公司依据相关法律法规以及上市地相关监管规则履行相应程序。

第六章附则

第二十三条本细则所称“以上”含本数；“过半数”不含本数。

第二十四条本细则经董事会审议通过之日起生效并实施，原《董事会审计与风险管理委员会工作细则（2021年12月修订）》（绿动集团发〔2022〕17号）同时废止。本细则由董事会负责解释。

第二十五条本细则如有未尽事宜，按有关法律法规、上市地相关监

管规则及《公司章程》的规定执行；本办法如与相关法律法规、《上市规则》等上市地相关监管规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律法规、《上市规则》等上市地相关监管规则和《公司章程》执行，并应尽快相应修改本细则，报董事会审议通过。

第二十六条本细则同时有中英文版本，若中英文版本产生歧义，则以中文版本为准。

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