广深铁路:广深铁路H股股东通函

重要文件請即處理

閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已售出或轉讓名下所有廣深鐵路股份有限公司的股份，應立即將本通函及隨附的投票代理委託書送交買方或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買方或承讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不對本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

（於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）（股份代號：00525）

(1)持續關連交易及

(2)臨時股東大會通告獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問

董事會函件載於本通函第4至23頁。獨立董事委員會向獨立股東發出推薦意見的函件載於本通函第IBC-1至IBC-2頁。建泉融資向獨立董事委員會及獨立股東發出意見的函件載於本通函第IFA-1至IFA-21頁。

本公司謹訂於二零二二年十二月六日（星期二）上午九時三十分在中國廣東省深圳市羅湖區和平路1052號3樓會議室舉行

臨時股東大會，召開大會的通告載於本通函第EGM-1至EGM-3頁。

無論閣下是否有意出席臨時股東大會，務請根據隨附的投票代理委託書所列指示將其填妥及交回。投票代理委託書須儘快且在任何情況下不遲於臨時股東大會（或其任何續會）指定舉行時間前二十四小時交回本公司的註冊辦事處，地址為中國廣東省深圳市羅湖區和平路1052號。倘閣下有意親身或委託代理人出席臨時股東大會，則須將回執填妥並於二零二二年十一月十六日（星期三）或之前交回本公司的註冊辦事處，地址為中國廣東省深圳市羅湖區和平路1052號。

臨時股東大會的防疫措施

通過持續的防控努力，目前中國的新型冠狀病毒肺炎（「新冠肺炎」）疫情得到有效控制。然而，鑒於新冠肺炎疫情的不確定性，若干防疫措施將於臨時股東大會實施，該等防疫措施旨在保障出席人士及員工免受感染的風險，包括但不限於：

(i) 所有出席人士必須接受強制體溫檢測；

(ii) 所有出席人士進入大會會場前均須佩戴口罩；及

(iii) 所有出席人士於臨時股東大會全程均須佩戴口罩，並與其他出席者保持一定的座位距離。

在法律許可範圍內，本公司保留權利拒絕不遵守上述防疫措施之出席人士進入臨時股東大會會場。

本公司提醒擬親身出席臨時股東大會的股東應根據自身情況，謹慎考慮親身出席臨時股東大會的風險。此外，本公司在此鼓勵股東通過投票代理委託書委任大會主席為其代表，並於上述指定時間交回投票代理委託書，由大會主席代替其出席臨時股東大會，以行使其於臨時股東大會之投票權利。

二零二二年十月二十日目錄頁次

釋義....................................................1

董事會函件.................................................4

獨立董事委員會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IBC-1

獨立財務顧問函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IFA-1

附錄 — 一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . A-1

臨時股東大會通告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EGM-1

– i –釋義

於本通函內，除文義另有規定外，下列詞語具有下列涵義：

「聯繫人」指具有《上市規則》賦予的涵義

「董事會」指本公司董事會

「本公司」指廣深鐵路股份有限公司，一家在中國註冊成立的股份有限公司，其H股及A股股份分別在香港聯交所及上海證券交易所上市

「綜合服務框架協議」指本公司及中國鐵路就本集團與中國鐵路集團互相提供服務而於二零二二年九月二十八日訂立的有條件綜合服務框架協議

「持續關連交易」指根據綜合服務框架協議擬定的交易

「中鐵總」指中國鐵路總公司，一家根據中國法律註冊成立的國有獨資企業「中鐵總集團」指中鐵總及其擁有或控制的所有公司、單位或部門（不包括本集團）

「中國鐵路」指中國國家鐵路集團有限公司，前身為中鐵總，一家經國務院批准同意並根據中國公司法註冊成立的國有獨資企業「中國鐵路集團」指中國鐵路及其擁有或控制的所有公司、單位或部門（包括廣鐵集團但不包括本集團）

「董事」指本公司的董事

–1–釋義

「臨時股東大會」指本公司將為批准（其中包括）綜合服務框架協議、持續關連交易及建議全年上限而舉行的臨時股東大會

「動車組列車」指電力動車組列車

「現有綜合服務框架指中鐵總與本公司就中鐵總集團及本集團互相提供服務

協議」而於二零一九年十月三十日訂立的綜合服務框架協議

「現有持續關連交易」指根據現有綜合服務框架協議進行的持續關連交易

「廣鐵公司」指中國鐵路廣州局集團有限公司，一家根據中國法律註冊成立的公司，本公司的第一大股東「廣鐵集團」指廣鐵公司及其擁有或控制的所有公司、單位或部門（不包括本集團）

「本集團」指本公司及其附屬公司

「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「香港」指中國香港特別行政區

「獨立董事委員會」指由董事會成立的董事會獨立委員會，成員包括全體獨立非執行董事

「獨立股東」指廣鐵公司及其聯繫人以外的股東

「最後可行日期」指二零二二年十月十四日，即印刷本通函前為確認本通函所述若干資料的最後可行日期

「《上市規則》」指香港聯交所證券上市規則

–2–釋義

「國家發改委」指中國國家發展和改革委員會

「百分比率」指《上市規則》第14.07條所載的百分比率

「中國」指中華人民共和國，就本通函而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣

「建議全年上限」指就本集團和中國鐵路集團之間互相提供的服務而言，於截至二零二五年十二月三十一日止三個財政年度的建議全年上限

「人民幣」指中國法定貨幣人民幣

「《證券及期貨條例》」指《證券及期貨條例》（香港法例第571章）

「股份」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元的股份

「股東」指本公司股東

「監事」指本公司的監事

「監事會」指本公司監事會

「建泉融資」指建泉融資有限公司，一家根據證券及期貨條例可從事

第1類（證券交易）及第6類（就企業融資提供意見）受規

管活動的持牌法團，乃獨立董事委員會及獨立股東就綜合服務框架協議、持續關連交易及建議全年上限的獨立財務顧問

「%」指百分比

–3–董事會函件（於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）（股份代號：00525）

董事會：註冊辦事處：

執行董事：中華人民共和國武勇廣州省深圳市胡酃酃羅湖區和平路1052號

周尚德郵政編碼：518010

非執行董事：在香港的主要營業地點：

郭繼明香港胡丹九龍紅磡火車站

張哲 M層112號

獨立非執行董事：

馬時亨湯小凡邱自龍

敬啟者：

(1)持續關連交易及

(2)臨時股東大會通告

I. 緒言

本通函旨在向閣下提供：(a)綜合服務框架協議、持續關連交易及建議全年上限

的進一步詳情；(b)建泉融資致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件；(c)獨立董

事委員會致獨立股東的推薦意見函件；及(d)臨時股東大會通告。

–4–董事會函件

II. 持續關連交易

茲提述(i)本公司就現有綜合服務框架協議於二零一九年十月三十日發佈的公告及

於二零一九年十一月八日發出的通函；及(ii)本公司就綜合服務框架協議、持續關連交易及建議全年上限於二零二二年九月二十八日發佈的公告。

於二零一九年十二月二十三日舉行的本公司臨時股東大會上，當時的獨立股東批准了現有綜合服務框架協議、現有持續關連交易及截至二零二二年十二月三十一日止三個財政年度的現有持續關連交易的全年上限。有關批准將於二零二二年十二月三十一日屆滿。

於二零二二年九月二十八日(交易時間後)，本公司與中國鐵路訂立綜合服務框架協議，為本集團與中國鐵路集團之間於截至二零二五年十二月三十一日止三個財政年度互相提供服務訂下框架。

綜合服務框架協議

綜合服務框架協議的主要條款陳述如下：

日期：二零二二年九月二十八日

訂約方： (a) 中國鐵路；及

(b) 本公司。

年期：待取得獨立股東的批准後，自二零二三年一月一日起計算三年。

服務範圍： (a) 本集團及中國鐵路集團互相提供鐵路運輸服務，當中包括：

(i) 生產協調、安全管理及調度指揮服務；

–5–董事會函件

(ii) 鐵路基礎設施及運輸設備運用及租賃服務；

(iii) 鐵路通信及信息服務；

(iv) 路網服務（包括但不限於客務服務、列車的供水、鐵路線路使用、機車牽引和供電及代售票服務）；

(v) 乘務服務；及

(vi) 機車、車輛及站場保潔服務。

(b) 本集團及中國鐵路集團互相提供鐵路相關服務，當中包括：

(i) 鐵路基礎設施及設備維修服務；

(ii) 機車車輛維修服務；

(iii) 鐵路物資採購及銷售服務；

(iv) 安全保衛服務；

(v) 衛生防疫服務；

(vi) 物業管理及建築維修服務；及

(vii) 工程建設、管理及監理服務。

–6–董事會函件

(i) 客貨運輸組織管理與相關服務；及

(ii) 運輸設備及設施維修服務。

(d) 本集團及中國鐵路集團互相提供鐵路正常運輸及經營需要的其他服務。

定價政策：本集團及中國鐵路集團向對方提供各項服務之定價準則按

下列順序予以確定，以確保綜合服務框架協議下中國鐵路集團與本集團之間互相提供的服務，對本集團而言，乃按照一般商務條款或更佳條款進行：

(a) 政府（如國家發改委）定價。由於中國鐵路業極高程度上由政府擁有、控制及規管，在若干情况下（例如緊急情况、自然災害及政府認為適合之其他情况），政府將就鐵路相關交易指定價格。

政府定價由政府根據市場狀況和現實需要不時制定。

就本集團與中國鐵路集團根據綜合服務框架協議互相

提供的服務而言，倘存在政府定價，其將享有最高優先權並須嚴格遵守。

–7–董事會函件

(b) 倘無政府指定價格，則價格將根據政府設立之指導價範圍按國家鐵路計費規則和標準釐定。例如，於二零一五年一月二十九日，國家發改委頒佈了《國家發展改革委關於調整鐵路貨運價格進一步完善價格形成機制的通知》，其中列明鐵路貨運之基準價格並容許鐵路運輸公司將實際價格定於不高於相關基準價之110%。國家發改委將不時更新此等政府指導價。

此種定價政策常用於鐵路運輸服務。

(1)於二零一四年三月二十三日中鐵總發出的《中國鐵路總公司關於明確鐵路運輸企業2014年財務結算有關事項的通知》，當中中鐵總列出適用於國家鐵路系統內鐵路公司之多項清算規則，如清算項目名稱及若干鐵路服務項目之新計算方法；及

–8–董事會函件

(2)於二零一九年一月二十八日中鐵總制訂的關於修

訂《鐵路貨物運輸進款清算辦法（試行）》部分內容的通知，當中中鐵總對鐵路貨物運輸進款清算、承運企業付費清算、提供服務企業清算、其他專案清算等作了詳細的清算方法。此等行業價格清算規則將會不時更新。

此種定價政策常用於鐵路運輸服務。

(d) 如沒有適用的政府定價、政府指導價和行業價格清算規則，應根據可比的市場價格或收費標準協商確定交易價格，該市場價格或收費標準按照以下機制確定：

(1)就中國鐵路集團將向本集團提供之服務而言，本公司將主要通過公開採購或公開投標選擇最具競爭力之服務供應方；及

(2)就本集團將向中國鐵路集團提供之服務而言，本

公司將與其他服務供應方競爭，並將在提交其出價時考慮可比市場價格或收費標準。

此種定價政策常用於鐵路相關服務及其他服務，尤其是非鐵路行業特有的服務，如物業管理及建築維修服務。

–9–董事會函件

(e) 如沒有適用的政府定價、政府指導價和行業價格清算規則，亦沒有可比的市場價格或收費標準，應參考雙方與其各自的其他交易方發生的非關連交易價格協商確定。就中國鐵路集團將向本集團提供之服務而言，本集團將比較中國鐵路集團向其他人士就類似服務提

出的同期報價，就本集團將向中國鐵路集團提供之服務而言，本集團將比較本集團向其他人士就類似服務提出的同期報價，以確保綜合服務框架協議下中國鐵路集團與本集團之間互相提供的服務，對本集團而言，乃按照一般商務條款或更佳條款進行。

此種定價政策常用於鐵路運輸服務及鐵路相關服務中

屬鐵路行業特有的服務，如鐵路通信服務、鐵路基礎設施及設備維修服務。

(f) 倘上述收費標準均不適用，價格將按實際成本基準加合理溢利（經參考不同因素釐定，包括由中國商業銀行提供之借貸息率；並經參考過往交易及市場狀況，提價率百分比範圍一般約為6%至8%）、稅項及額外收費釐定。

此種定價政策常用於本集團向中國鐵路集團提供之鐵路專項委託運輸服務。

–10–董事會函件

本公司已採取以下內部監控程序，以持續監督及監控綜合服務框架協議項下的交易，並確保此等交易乃根據其各自之條款按一般商務條款或更佳條款進行，並將不會損害本公司及其股東之整體利益：

(a) 本公司法律部門應：

(i) 持續監控本公司不時訂立的交易，並判斷此等交易是否包括在持續關連交易的範圍內；

(ii) 對於包括在持續關連交易範圍內的交易，審核此等交易的條款，以確保其符合綜合服務框架協議的條款（包括但不限於適用於持續關連交易之定價政策），乃按照一般商務條款或更佳條款進行，並將不會損害本公司及其股東之整體利益；及

(iii) 會同董事會秘書處根據需要不時更新本公司關連人名單，並提交更新名單予本公司財務部門備案。

(b) 本公司財務部門應：

(i) 每月就持續關連交易產生的實際交易金額收集並整合數據；

(ii) 會同董事會秘書處，每季度監控產生的實際交易金額以確保不會超過建議全年上限；如預計實際交易金額將會超過建議全年上限，應向董事會報告，本公司將及時採取必要的行動及程序，確保遵守《上市規則》的相關要求；

(iii) 持續監控行業內市場價格變動，及就提供或接受相關服務的價格作出適當的調整；

–11–董事會函件

(iv) 就中國鐵路集團向本集團提供相關服務而向其支付的價格及本集團向

中國鐵路集團提供相關服務而向其收取的價格進行持續審核，以確保該等價格符合綜合服務框架協議項下的定價政策；及

(v) 持續監控持續關連交易項下向中國鐵路集團支付及收取的款項，並做好詳細的登記備案，以確保綜合服務框架協議項下所有交易賬目清晰。

–12–董事會函件過往數據與建議全年上限下表載列截至二零二一年十二月三十一日止兩個年度各年及截至二零二二年六月

三十日止的六個月本集團與中國鐵路集團之間互相提供服務的過往數據：

過往數據（人民幣百萬元）截至截至截至二零二零年二零二一年二零二二年十二月三十一日十二月三十一日六月三十日止年度止年度止六個月支出本集團向中國鐵路集團支付

的鐵路運輸服務費用5171.827268.583970.12本集團向中國鐵路集團支付

的鐵路相關服務費用1349.861284.28326.83本集團向中國鐵路集團支付

的其他服務費用—1.471.65

合計：6521.688554.334298.60收入中國鐵路集團向本集團支付

的鐵路運輸服務費用5833.107059.743159.82中國鐵路集團向本集團支付

的鐵路相關服務費用461.65542.99252.65中國鐵路集團向本集團支付的鐵路專項委託運輸服務

費用3056.813097.571563.45中國鐵路集團向本集團支付

的其他服務費用18.6721.9427.50

合計：9370.2310722.245003.42

–13–董事會函件以下為本集團及中國鐵路集團截至二零二五年十二月三十一日止三個年度各年的

建議全年上限：

建議全年上限（人民幣百萬元）截至截至截至二零二三年二零二四年二零二五年十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日止年度止年度止年度支出本集團向中國鐵路集團支付

的鐵路運輸服務費用11662.9513324.3415255.81本集團向中國鐵路集團支付

的鐵路相關服務費用1961.982288.312676.61本集團向中國鐵路集團支付

的其他服務費用415.94478.33550.08

合計：14040.8716090.9818482.50收入中國鐵路集團向本集團支付

的鐵路運輸服務費用8981.939902.6410896.26中國鐵路集團向本集團支付

的鐵路相關服務費用599.50659.45725.40中國鐵路集團向本集團支付的鐵路專項委託運輸服務

費用4413.815282.327150.58中國鐵路集團向本集團支付

的其他服務費用415.94478.33550.08

合計：14411.1816322.7419322.32本集團將以內部資源支付應付中國鐵路的所有費用。

–14–董事會函件

於截至二零二一年十二月三十一日止兩年及截至二零二二年六月三十日六個月內，本公司的生產經營，特別是客運業務受到了新冠肺炎疫情的影響。自新冠肺炎疫情開始蔓延以來，已制定與預防和控制疫情有關的措施，並且考慮到相關意識，人們已盡量減少不必要的旅行，以支持遏制疫情。在旺季，如春節假期和十月份的「黃金週」假期，大量旅行計劃被取消。因此，在本集團廣深城際網絡和中國境內的長途網絡內，運營的跨線動車組列車數量有所減少。自中國大陸和香港實施邊境管制以來，香港與廣州之間的直達列車已經暫停，這也對客運量產生了不利影響。二零二零年和二零二一年，本公司客運量連續同比下降，客運量從二零一九年的約8513萬下降到二零二一年的4078萬，下降了52.1%。此外，與二零二一年同期相比，截至二零二二年六月三十日止六個月的客運量也下降了37.2%。因此，於截至二零二一年十二月三十一日止兩年及截至二零二二年六月三十日止六個月內，新冠肺炎疫情爆發影響了本集團與中鐵總集團之間相互提供服務的全年上限的利用。

建議全年上限的估算依據

於釐定建議全年上限時，本公司已考慮以下一般因素：

(a) 由於推出若干支持性政府政策，中國鐵路行業預期於未來數年快速增長。根據《中國國民經濟和社會發展第十四個五年規劃綱要》，國家鐵路行業於二零二一年至二零二五年預期將獲得穩定投資，而於二零一六年七月，國家發改委、交通運輸部及中鐵總共同發佈《中長期鐵路網規劃》，當中載有二零一六年至二零二五年期間之鐵路網發展規劃。根據《中長期鐵路網規劃》，於二零二五年，鐵路長度將達到175000公里左右，較二零二零年之150000公里增加17%；高鐵長度將增加至38000公里左右，較二零二零年之30000公里增加

26.7%。

(b) 預期中國和香港的新冠肺炎疫情將得到回復和改善。隨著疫情防控和新冠肺炎疫情總體正常化，本集團預期，本集團在中國境內的廣深城際網絡和長途網絡內的跨線動車組列車將恢復正常，同時預計中國大陸的旅客數量將顯著增加。關於本集團的直達列車，香港和中國大陸一直在共同努力，全面重新–15–董事會函件

開放邊境，預計邊境之間的旅行限制將放寬。一旦邊境重新開放，本集團的直達列車，即從中國大陸到香港的兩條鐵路通道，連接京廣、京九、三茂、

平南和平鹽線，以及廈深鐵路、穗莞深城際鐵路、贛深鐵路和香港東鐵線將恢復運營。預期新冠肺炎疫情的恢復和改善將使客運量超過疫情前水平，貨運量將進一步增加。

(d) 隨著鐵路網高速擴展，中國鐵路旗下將成立更多鐵路公司以持有、控制及經營新鐵路線及提供配套服務。因此，本公司之關連人士範疇預期將持續擴展。

(e) 由於高鐵正進入高速發展階段，鐵路公司對本公司高鐵服務之需求正在增加。

(f) 因鐵路業務發展，本公司未來鐵路物資採購需求增加，未來關連交易額將明顯加大。

(g) 鑒於二零一九年至二零二一年平均全國居民消費價格指數同比上漲2.1%，預期未來三年物價指數年均增長2.5%。

–16–董事會函件

於釐定建議全年上限時，本公司亦已考慮下列特別因素：

(a) 就中國鐵路集團就鐵路運輸服務將向本集團支付的建議全年上限金額而言，由於高鐵業務一直高速發展，本集團預期其提供的鐵路運輸服務規模將於未來三年大幅增加，特別地：

(1)本集團提供的若干鐵路運輸服務單價存在上調的可能；及

(2)新增開行跨線動車組列車，動車組列車開行密度不斷加大。

(b) 就本集團就鐵路運輸服務將向中國鐵路集團支付的建議全年上限金額而言，誠如上文第(a)段所述，高鐵業務仍處於快速增長期，因此，中國鐵路集團向本集團提供的鐵路運輸服務規模於未來三年也將保持較大幅度的遞增。特別地：

(1)中國鐵路集團提供的若干鐵路運輸服務單價存在上調的可能；

(2)在新冠肺炎疫情影響基本消除的條件下，普客列車恢復到沒有疫情的

常態化水準，過港直通車隨時可能恢復開行，本公司亦籌劃通過已與本公司線路互聯互通的南廣鐵路、貴廣鐵路、贛深鐵路等融入高鐵網

開行更多的跨線動車組列車，預計本集團將向中國鐵路集團支付的服務費（含路網清算費）將相應增加；及

(3)預計高鐵跨線業務可能逐年增加，相應增加高鐵動車組使用費。

–17–董事會函件

金額而言，鑒於支持性政府政策，中國高鐵一直高速發展，且預期更多新建高鐵將於未來投入運營，此將導致本集團提供之鐵路專項委託運輸服務規模有所增加。特別地：

(1)根據《中長期鐵路網規劃》及大灣區發展規劃，預期未來數年大灣區將

有更多新建鐵路綫路投入運營，且預計二零二三年至二零二五年本集團可能受託經營部分新建運營鐵路線路及樞紐車站，其中線路如新塘至汕頭、汕頭至汕尾、深圳至江門和廣州至湛江等，及樞紐車站如廣州白雲站、廣州新塘站等。特別是，二零二三年，通過新塘至汕頭和汕頭至汕尾兩個高速鐵路網的跨線動車組列車將開始運營，因此，中國鐵路集團的鐵路運輸服務收入預計將增加。因此預計本集團提供之鐵路專項委託運輸服務亦將隨之增加；及

(2)既有線路與新建運營線路將產生協同效應和規模效應，使路網更加完善，開行車次更多。此將導致本集團提供之鐵路專項委託運輸服務增加。

(d) 就本集團就鐵路相關服務及其他服務將向中國鐵路集團支付的建議全年上

限金額而言，誠如上文(c)段所述，本公司預期本集團提供之鐵路專項委託運輸服務之交易額將有所增加。為提供該服務，預期本集團將須產生更多成本，包括向中國鐵路集團採購鐵路保養及維修服務、鐵路原料及供給。

(e) 就中國鐵路集團就鐵路相關服務及其他服務將向本集團支付的建議全年上

限金額而言，勞工成本及原材料成本預期將上升，導致若干服務的清算單價增加，因此將提高本集團向中國鐵路集團提供鐵路相關服務及其他服務的規模。

–18–董事會函件

在計算上述建議全年上限時，已在預計交易額中加入約1%至3%之間的浮動，以便為任何進一步非預期之內的交易量增長留有空間。建議全年上限的該等浮動乃經參考下列因素確定：

(a) 根據《中國國民經濟和社會發展第十四個五年規劃綱要》，於二零二一年至二零二五年期間，中國將保持對鐵路行業的投資規模以推動經濟發展，預期中國鐵路行業在未來數年將繼續保持快速增長。隨著中國經濟持續穩定增長，預期未來數年全國鐵路客貨運量亦將保持增長；

(b) 伴隨著中國經濟的持續穩定增長和鐵路客運量於過去一年呈現18.5%的增長，本集團的營業額、客運量及路網使用量等均將有所增長。本公司預期本集團與中國鐵路集團之間互相提供的服務將隨之增加；及

和保養及物資採購等成本的上漲，本集團預期交易金額也將有所增長。

關於中國鐵路及本公司的資料

(a) 中國鐵路

中國鐵路（前身為中鐵總）是由中央管理的國有獨資公司，公司註冊資本為人民幣17395億元。中國鐵路以鐵路客貨運輸為主業，實行多元化經營。職權包括：負責鐵路運輸統一調度指揮，統籌安排路網性運力資源配置，承擔國家規定的公益性運輸任務，負責鐵路行業運輸收入清算和收入進款管理。

–19–董事會函件

(b) 本公司本公司主要經營鐵路客貨運輸業務及與香港鐵路有限公司合作經營過港直

通車旅客列車運輸業務，並為中國境內其他鐵路公司提供鐵路運營服務。公司亦經營鐵路設施技術綜合服務、商業貿易及興辦各種實業等與公司宗旨相符的其他業務。

訂立持續關連交易的理由

為方便本公司經營，訂立持續關連交易不但對本公司有利，亦屬有必要，原因如下：

(a) 中國鐵路為中國市場唯一可提供本公司經營業務所需的若干服務的供應商。

綜合服務框架協議項下擬訂的服務將由中國鐵路集團與本集團互相提供，並按適用的政府定價、政府指導價、適用的行業價格清算規則確定的價格、可

比市場價或按實際成本基準加合理溢利計算經公平協商而釐定，以確保綜合服務框架協議下中國鐵路集團與本集團之間互相提供的服務，對本集團而言，乃按照一般商務條款或更佳條款進行；

(b) 由於中國鐵路集團控制及管理有關的中國鐵路線路經營，本公司需要從中國鐵路集團取得若干後勤或合作服務；及

公司日常及一般業務過程中訂立，並在中國鐵路集團與本集團之間進行多年。

《上市規則》的涵義

於本通函日期，廣鐵公司為本公司的第一大股東，擁有本公司37.12%的已發行股本。中國鐵路（前身為中鐵總）為廣鐵公司的實際控制人，因此，根據《上市規則》的規定，中國鐵路是本公司的關連人士。根據《上市規則》的規定，中國鐵路集團與本集團之間於綜合服務框架協議項下的交易構成本公司的持續關連交易。

–20–董事會函件

由於持續關連交易的一項或多項適用百分比率超過5%，根據《上市規則》第14A章的規定，持續關連交易將須遵守申報、年度審核、公告、通函及獨立股東批准的規定。

董事（不包括獨立非執行董事，其將在考慮獨立財務顧問的建議後給予意見）認為，綜合服務框架協議乃於本集團的日常及一般業務過程中訂立，並按公平磋商基準及一般商業條款或不遜於獨立第三方在當地現行市況下可獲得或可提供之條款進行。持續關連交易及建議全年上限乃公平合理，並符合本集團及股東的整體利益。

倘綜合服務框架協議項下的服務費總額超過建議全年上限，或綜合服務框架協議的條款如有任何重大修改，本公司將遵守《上市規則》第14A章的相關條文。

武勇先生、郭繼明先生、胡丹先生及張哲先生，由於受聘於廣鐵公司而被視為於綜合服務框架協議項下擬進行的交易中擁有重大利益，故已就有關上述交易的相關董事會決議案放棄投票。除上文所披露者外，各董事在持續關連交易中並無任何重大利益，亦無被要求就有關上述交易的相關董事會決議案放棄投票。

III. 臨時股東大會

於臨時股東大會上將向獨立股東提呈普通決議案，以考慮及酌情批准：綜合服務框架協議、持續關連交易及建議全年上限及一切有關事宜，大會通告載於本通函

第EGM-1至EGM-3頁。無論閣下是否有意出席大會，務請根據隨附的投票代理委託書所列指示將其填妥及交回。投票代理委託書須儘快且在任何情況下不遲於臨時股東大會（或其任何續會）指定舉行時間前二十四小時交回本公司的註冊辦事處，地址為中國廣東省深圳市羅湖區和平路1052號。倘閣下有意親身或委託代理人出席臨時股東大會，則須將回執填妥並於二零二二年十一月十六日（星期三）或之前交回本公司的註冊辦事處，地址為中國廣東省深圳市羅湖區和平路1052號。

–21–董事會函件填妥及交回投票代理委託書後，閣下仍可依願親身出席臨時股東大會（或其任何續會）並可在會上投票。

於最後可行日期直接持有合計2629451300股股份（佔本公司全部已發行股本約

37.12%）的廣鐵公司及其聯繫人將放棄投票第1項決議案。於最後可行日期，廣鐵

公司有權行使或控制行使其所持有的所有股份的投票權，佔本公司全部已發行股份的投票權約37.12%。

除上文披露者外，據本公司所知悉並在作出一切合理查詢後，於最後可行日期，並不存在任何由股東訂立或對股東具有約束力的表決權信託或其他協議、安排或諒解，且任何股東均不受任何義務或權利所約束，據此，有關股東已或可能已暫時或永久地將行使本公司股份表決權的控制權轉讓予第三者（無論是全面轉讓或按具體情況轉讓）。

本公司將於臨時股東大會結束後刊發公告，以告知閣下臨時股東大會的結果。

IV. 獨立董事委員會及獨立財務顧問

本公司已組成獨立董事委員會，成員包括馬時亨先生、湯小凡先生及邱自龍先生，負責就綜合服務框架協議、持續關連交易及建議全年上限向獨立股東提供意見。

獨立董事委員會的成員於持續關連交易中並無享有任何利益，亦未牽涉在內。務請閣下注意，本通函第IBC-1至IBC-2頁載有日期為二零二二年十月二十日的獨立董事委員會函件。

本公司已委任建泉融資為獨立財務顧問，負責就綜合服務框架協議、持續關連交易及建議全年上限向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。務請閣下注意，本通函第IFA-1至IFA-21頁載有日期為二零二二年十月二十日的建泉融資致獨立董事委員會及獨立股東函件。

V. 推薦意見獨立董事委員會推薦獨立股東投票贊成將於臨時股東大會上提呈以批准綜合服務

框架協議、持續關連交易及建議全年上限的決議案。

–22–董事會函件

經考慮建泉融資的意見，董事（包括獨立非執行董事）認為：(i)持續關連交易的條款屬公平合理；(ii)持續關連交易在本集團日常及一般業務中按一般商業條款或更

佳條款進行；(iii)綜合服務框架協議、持續關連交易及建議全年上限符合本公司及

股東的整體利益。因此，董事會推薦獨立股東投票贊成將於臨時股東大會上提呈以批准綜合服務框架協議、持續關連交易及建議全年上限的決議案。

VI. 其他資料務請閣下注意本通函附錄所載的一般資料。

此致本公司列位股東台照代表廣深鐵路股份有限公司董事長武勇謹啟二零二二年十月二十日

–23–獨立董事委員會函件（於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）（股份代號：00525）

敬啟者：

持續關連交易

謹此提述本公司於二零二二年十月二十日向股東寄發的通函（「通函」），本函件為其中部份。除文義另有規定外，本函件所用的詞語與通函「釋義」一節所賦予者具有相同的涵義。

作為獨立董事委員會，吾等獲委任就吾等認為(a)持續關連交易的條款是否公平合理；

(b)持續關連交易是否在本集團的日常業務中按一般商務條款或更佳條款進行；及(c)綜

合服務框架協議、持續關連交易及建議全年上限是否符合本公司及其股東的整體利益向閣下提供意見。

建泉融資已獲委任為獨立財務顧問，負責就綜合服務框架協議、持續關連交易及建議全年上限向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

經考慮綜合服務框架協議、持續關連交易、建議全年上限，以及建泉融資就此發表的意見和建議（載於通函第IFA-1至IFA-21頁）後，吾等認為(a)持續關連交易的條款屬公平合理；(b)持續關連交易在本集團的日常業務中按一般商務條款或更佳條款進行；及(c)

綜合服務框架協議、持續關連交易及建議全年上限符合本公司及其股東的整體利益。

– IBC-1 –獨立董事委員會函件因此，吾等推薦閣下投票贊成將於臨時股東大會上提呈以批准綜合服務框架協議、持續關連交易及建議全年上限的普通決議案。

此致列位獨立股東台照代表獨立董事委員會馬時亨先生湯小凡先生邱自龍先生獨立非執行董事獨立非執行董事獨立非執行董事謹啟二零二二年十月二十日

– IBC-2 –獨立財務顧問函件

以下為獨立財務顧問建泉融資有限公司就綜合服務框架協議、持續關連交易及建議全

年上限致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件全文，以供載入本通函。

香港皇后大道中181號新紀元廣場低座21樓

敬啟者：

持續關連交易緒言

茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就綜合服務框架協議、持續關連交易及建議全年上限向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，其詳情載於貴公司於二零二二年十月二十日向股東刊發的通函（「通函」，而本意見函件為其中一部分）中所載的董事會函件（「董事會函件」）內。除文義另有所指外，本意見函件所用詞彙應具有通函「釋義」一節所賦予的相同涵義。

於二零二二年九月二十八日，貴公司與中國鐵路訂立綜合服務框架協議，為截至二零二五年十二月三十一日止三年，貴集團與中國鐵路集團之間互相提供服務訂下框架。

根據董事會函件，持續關連交易根據《上市規則》第14A章構成貴公司的持續關連交易，並須遵守申報、公告、通函及獨立股東批准規定。

– IFA-1 –獨立財務顧問函件

由全體獨立非執行董事馬時亨先生、湯小凡先生及邱自龍先生組成的獨立董事委員會

已告成立，旨在就(i)綜合服務框架協議的條款及建議全年上限是否按一般商業條款訂立並對獨立股東而言屬公平合理；(ii)持續關連交易是否符合貴公司及股東的整體利

益並於貴集團的一般及日常業務過程中進行；及(iii)獨立股東於臨時股東大會上應如

何就批准綜合服務框架協議、持續關連交易及建議全年上限的相關決議案投票，向獨立股東提供意見。吾等（建泉融資有限公司）已獲委任為獨立財務顧問以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

吾等的獨立性

於最後可行日期，吾等與貴公司於過往兩年內並無任何業務關係。除就是次委聘應付予吾等的正常費用外，概不存在任何安排致使吾等可向貴公司及其附屬公司或董事、貴公司主要行政人員或主要股東（定義見《上市規則》）或彼等任何聯繫人收取任何費用或利益。吾等認為，吾等可獨立就綜合服務框架協議、持續關連交易及建議全年上限提供意見。

吾等意見的基礎

在制訂吾等就綜合服務框架協議、持續關連交易及建議全年上限的意見時，吾等依賴貴公司管理層向吾等提供的資料及事實、所表達的意見及作出的陳述（包括但不限於通函所載列或提述者）。吾等已假設貴公司管理層向吾等提供的資料及事實、表達的意見及作出的陳述於作出時均為真實、準確及完整，並直至通函日期在各重大方面仍屬真實、準確及完整。吾等亦假設通函中所有貴公司管理層所信、意見、期望及意向的聲明乃經詳細查詢及仔細考慮後作出。吾等亦無理由相信有任何事實或資料被隱瞞，或懷疑通函所載的資料及事實的真實、準確性及完整性或向吾等所提供的貴公司、其管理層及╱或顧問表達的意見的合理性。

– IFA-2 –獨立財務顧問函件

董事已就通函所載資料的準確性共同及個別地承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認就彼等所深知及確信，通函所載資料在所有重大方面均屬準確及完整，且無誤導或欺詐成分，亦無遺漏其他事項，致使通函內任何聲明或通函有所誤導。吾等作為獨立財務顧問，對於通函任何部分內容概不承擔任何責任，惟本意見函件除外。

吾等認為，吾等已獲提供充足資料，以達致知情意見及為吾等的意見提供合理基礎。

然而，吾等概無獨立調查貴集團、廣鐵集團、中國鐵路集團或彼等各自的股東、附屬公司或聯營公司的業務及事務或未來前景，亦無考慮綜合服務框架協議及持續關連交易對貴集團或股東造成的稅務影響。吾等的意見乃完全基於最後可行日期的市場、財務、經濟及其他狀況，以及吾等獲提供的資料。股東務請注意，隨後發展（包括市場及經濟情況的變動）可能影響及╱或改變吾等的意見，吾等並無責任考慮於最後可行日期後發生的事件而更新此意見，或更新、修改或重新確認吾等的意見。於本意見函件所載的事宜概無構成持有、出售或購入貴公司的任何股份或任何其他證券的建議。

本意見函件的資料若摘錄自已刊發資料或其他公開所得資料來源，吾等已確認該等資料已正確及公平地自相關來源摘錄、複製或呈列，惟吾等並無就有關資料的準確性及完整性進行任何獨立調查。

股東務請留意，由於建議全年上限為有關未來事件的預測，並基於未必會於截至二零二五年十二月三十一日止整段期間內維持有效的假設作出估計，以及並不代表綜合服務框架協議及持續關連交易將錄得的收益或成本之預測。因此，對於綜合服務框架協議及持續關連交易項下將錄得的實際收入及成本與建議全年上限兩者吻合的程度，吾等不發表意見。

– IFA-3 –獨立財務顧問函件考慮的主要因素及理由

於達致吾等就綜合服務框架協議、持續關連交易及建議全年上限的意見時，吾等已考慮下列主要因素及理由：

1.持續關連交易的背景及理由

有關貴集團的資料貴公司主要經營鐵路客貨運輸業務及與香港鐵路有限公司合作經營過港直通車旅

客列車運輸業務，並為中國境內其他鐵路公司提供鐵路運營服務。貴公司亦經營鐵路設施技術綜合服務、商業貿易及興辦各種實業等與貴公司宗旨相符的其他業務。

有關中國鐵路的資料

誠如董事會函件摘錄，中國鐵路是由中央管理的國有獨資公司，公司註冊資本為人民幣17395億元。中國鐵路以鐵路客貨運輸為主業，實行多元化經營。職權包括：

負責鐵路運輸統一調度指揮，統籌安排路網性運力資源配置，承擔國家規定的公益性運輸任務，負責鐵路行業運輸收入清算和收入進款管理。

綜合服務框架協議的理由及潛在裨益

誠如董事所告知，為方便貴公司經營，進行持續關連交易不但對貴公司有利，亦屬有必要，理由如下：

(a) 中國鐵路為中國市場唯一可提供貴公司經營業務所需的若干服務的供應商。

綜合服務框架協議項下貴集團與中國鐵路集團互相提供的服務將經公平磋

商及按適用的政府定價、政府指導價確定的價格、按適用的行業價格清算規

– IFA-4 –獨立財務顧問函件

則確定的價格、可比市場價格，或基於實際成本計算，加上合理溢利確定的價格，確保綜合服務框架協議項下貴集團與中國鐵路集團互相提供的服務將按貴集團的一般或更佳商業條款進行；

(b) 鑒於中國鐵路集團控制並管理有關中國鐵路線路經營，貴公司需要從中國鐵路集團取得若干後勤或合作服務；及

在貴公司日常及一般業務過程中訂立，並在中國鐵路集團與貴集團間進行多年。

鑒於(i) 貴集團與中國鐵路集團已建立長期合作關係以互相提供服務；(ii)中國鐵

路集團對貴集團的服務要求有深入了解；(iii)綜合服務框架協議項下收入交易

已為貴集團帶來可觀收益；(iv)由於中國鐵路集團控制及管理有關的中國鐵路線路經營，持續關連交易對貴集團主要業務屬不可或缺；及(v)若干服務在鐵路行業中並無替代供應商，吾等認為持續關連交易符合貴集團及股東的整體利益並於貴集團的一般及日常業務過程中進行。

2.綜合服務框架協議的主要條款

誠如董事會函件摘錄，綜合服務框架協議的主要條款概述如下：

日期：二零二二年九月二十八日

訂約方： (a) 中國鐵路；及

(b) 貴公司

年期：待取得獨立股東的批准後，自二零二三年一月一日起計三年。

– IFA-5 –獨立財務顧問函件

服務範圍： (a) 貴集團及中國鐵路集團互相提供鐵路運輸服務，當中包括：

(i) 生產協調、安全管理及調度指揮服務；

(ii) 鐵路基礎設施及運輸設備運用及租賃服務；

(iii) 鐵路通信及信息服務；

(iv) 路網服務（包括但不限於客務服務、列車的供水、鐵路線路使用、機車牽引和供電及代售票服務）；

(v) 乘務服務；及

(vi) 機車、車輛及站場保潔服務。

(b) 貴集團及中國鐵路集團互相提供鐵路相關服務，當中包括：

(i) 鐵路基礎設施及設備維修服務；

(ii) 機車車輛維修服務；

(iii) 鐵路物資採購及銷售服務；

(iv) 安全保衛服務；

(v) 衛生防疫服務；

(vi) 物業管理及建築維修服務；及

(vii) 工程建設、管理及監理服務。

– IFA-6 –獨立財務顧問函件

(i) 客貨運輸組織管理與相關服務；及

(ii) 運輸設備及設施維修服務。

(d) 貴集團及中國鐵路集團互相提供鐵路正常運輸及經營需要的其他服務。

定價政策：貴集團及中國鐵路集團向對方提供各項服務之定價準則按下列優先考慮予以確保綜合服務框架協議下中國鐵路集團

與貴集團之間互相提供的服務，對貴集團而言，乃按照一般商務條款或更佳條款進行：

(a) 政府（如國家發改委）定價（「政府指定價格」）。由於中國鐵路業極高程度上由政府擁有、嚴格控制及規管，在若干情况下（例如緊急情况、自然災害及政府認為適合之其他情况），政府將就鐵路相關交易指定價格。政府將根據市場狀況和實際需要不時制定指定價格。

就貴集團與中國鐵路集團根據綜合服務框架協議互

相提供的服務而言，倘存在政府指定價格，其將享有最高優先考慮並須嚴格遵守。

– IFA-7 –獨立財務顧問函件

(b) 倘無政府指定價格，則價格將根據政府設立之指導價範圍按國家鐵路計費規則和標準釐定（「指導價」）。例如，於二零一五年一月二十九日，國家發改委頒佈了《國家發展改革委關於調整鐵路貨運價格進一步完善價格形成機制的通知》，其中列明鐵路貨運之基準價格並容許鐵路運輸公司將實際價格定於不高於相關基準價之

110%。國家發改委可能不時更新指導價。此定價政策

常用於鐵路運輸服務。

(c) 倘無上述(a)及(b)項，價格將根據適用行業價格清算規則（「行業規則」）釐定。行業規則包括：(1)於二零一四年三月二十三日中鐵總發出的《中國鐵路總公司關於明確鐵路運輸企業2014年財務結算有關事項的通知》，當中列出適用於國家鐵路系統內鐵路公司之多項清算規則，如清算項目名稱及若干鐵路服務項目之新計算方法；及(2)於二零一九年一月二十八日中鐵總制訂的關

於修訂《鐵路貨物運輸進款清算辦法（試行）》部分內容的通知，當中對鐵路貨物運輸進款清算、承運企業付費清算、提供服務企業清算、其他專案清算等作了詳細的清算方法。行業規則將會不時更新。此種定價政策常用於鐵路運輸服務。

– IFA-8 –獨立財務顧問函件

(d) 倘並無政府指定價格、指導價及行業規則，則價格將根據可比市場價格或定價標準協商確定。此種市場價格或定價標準將確定如下：(1)就中國鐵路集團將

向貴集團提供之服務而言，貴公司將主要通過公開採購或公開投標選擇最具競爭力之服務供應商；及(2)

就貴集團將向中國鐵路集團提供之服務而言，貴公司將與其他服務供應商競爭，並將在提交其出價時考慮可比市場價格或定價準則。此種定價政策常用於鐵路相關服務，尤其是非鐵路行業特有的服務，如物業管理及建築維修服務。

(e) 倘並無政府指定價格、指導價、行業規則及可比市場

價格或定價標準，則價格將參考訂約方與彼等各自合約方所訂立之非關連交易價格協商確定。就中國鐵路集團將向貴集團提供之服務而言，貴集團將比較中國鐵路集團就同類服務向其他人士提出之現行價格。

就貴集團將向中國鐵路集團提供之服務而言，貴集團將比較貴集團就同類服務當時向其他人士提出之

現行價格，確保綜合服務框架協議項下貴集團與中國鐵路集團互相提供的服務將按貴集團的一般或更佳商業條款進行。此種定價政策常用於鐵路運輸服務及鐵路相關服務中屬鐵路行業特有的服務，如鐵路通信服務、鐵路基礎設施及設備維修服務。

– IFA-9 –獨立財務顧問函件

(f) 倘概無上述定價政策可供使用，價格將按實際成本基準加合理溢利（一般而言，加價比率約為6%至8%，具體情況則取決於過往交易及市況而定）（經參考不同因素釐定，包括由中國商業銀行提供之借貸息率、稅項及額外收費）釐定。此種定價政策常用於貴集團向中國鐵路集團提供之鐵路專項委託運輸服務。

有關上述綜合服務框架協議的定價基礎，吾等注意到，服務的價格首先應根據政府指定價格來釐定，其次是指導價及行業規則。吾等已研究該等定價標準。鑒於該等標準對整個鐵路行業而言為合法且公正，吾等認為有關定價基礎屬公平合理。就上述第(d)及(e)項情況（即無法取得政府指定價格、指導價及行業規則）而言，吾等已要求並獲得(i) 貴集團各項鐵路運輸服務的標準價格清單；及(ii)約15份與貴集團於二零一九年至二零二一年進行的若干大型鐵路運輸項目有關的投標文件樣本。該等樣本乃由吾等隨機選擇，吾等認為該等樣本屬充分、公平及具代表性。吾等向董事了解，根據市場研究及行業知識，貴集團將制定各項鐵路運輸服務的標準參考價格，並確保貴集團與中國鐵路集團根據綜合服務框架協議互相提供服務將遵循該等標準參考價格。倘屬大型鐵路運輸項目，貴公司將進行公開招標，以確保公開採購僅會選擇最具競爭力的服務供應商。因此，上述第(d)及(e)項情況的定價基礎亦屬公平合理。最後，有關貴集團向中國鐵路集團提供的鐵路專項委託運輸服務，吾等注意到，價格應按實際成本加合理溢利釐定。經考慮董事所述者，所採用的溢利率與相關服務的市場利潤率具可比性，吾等認為有關定價基礎屬公平合理。

在上述情況下，吾等同意董事的意見，即綜合服務框架協議的條款乃按一般商業條款訂立及就獨立股東而言屬公平合理。

– IFA-10 –獨立財務顧問函件

3.建議全年上限

下表說明在綜合服務框架協議項下擬進行的支出交易及收入交易的建議全年上限：

建議全年上限（人民幣百萬元）二零二三年二零二四年二零二五年支出交易貴集團將向中國鐵路集團支付的

鐵路運輸服務費用11662.9513324.3415255.81貴集團將向中國鐵路集團支付的

鐵路相關服務費用1961.982288.312676.61貴集團將向中國鐵路集團支付的

其他服務費用415.94478.33550.08總計（附註1）14040.8716090.9818482.50

建議全年上限（人民幣百萬元）二零二三年二零二四年二零二五年收入交易中國鐵路集團將向貴集團支付的

鐵路運輸服務費用8981.939902.6410896.26中國鐵路集團將向貴集團支付的

鐵路專項委託運輸服務費用4413.815282.327150.58中國鐵路集團將向貴集團支付的

鐵路相關服務費用599.50659.45725.40中國鐵路集團將向貴集團支付的

其他服務費用415.94478.33550.08總計（附註2）14411.1816322.7419322.32

– IFA-11 –獨立財務顧問函件

附註：

(1)支出交易的建議全年上限預期將於二零二三年至二零二五年按年飆升約20.6%（與二零二二年的估計實際交易金額比較）、14.6%及14.9%，平均上升約16.7%。

(2)收入交易的建議全年上限預期將於二零二三年至二零二五年按年飆升約19.5%（與二零二二年的估計實際交易金額比較）、13.3%及18.4%，平均上升約17.1%。

吾等對建議全年上限的評估

為進行盡職調查，吾等已與董事討論，並取得以下有關釐定建議全年上限基準的支持資料：

(a) 就貴集團將向中國鐵路集團支付的鐵路運輸服務費用的建議全年上限而言，由於高速鐵路業務發展迅速，預期中國鐵路集團未來三年將向貴集團提供的鐵路運輸服務量將會有所增長。

尤其是，(1)預期中國鐵路集團提供的若干鐵路運輸服務的單位價格或會於未來幾年上升；(2)假設新冠肺炎疫情（「疫情」）的影響已大致消除及正常旅

客列車的運營已恢復至疫情前的水平，經過香港的列車可隨時恢復運作。貴公司亦計劃通過組建與其他線路互聯互通的高鐵網絡從而經營更多跨線動車組列車。因此，貴集團向中國鐵路集團支付的服務費用（包括鐵路網絡清算費用）將會增加；及(3)預期高鐵跨線業務規模可能逐年增加，會相應提升高鐵動車組的使用費。

(b) 就貴集團將向中國鐵路集團支付的鐵路相關及其他服務費用的建議全年上限而言，如下文(d)項所述，貴公司預期貴集團提供的鐵路專項委託運輸服務的交易額將會上升。為提供有關服務，貴集團將產生更多成本，包括來自中國鐵路集團鐵路保養及維修服務、鐵路原料及供給的採購成本。

– IFA-12 –獨立財務顧問函件

尤其是，(1)預期貴集團提供的若干鐵路運輸服務的單位價格或會於未來幾年上升；及(2)若干新跨線動車組列車開始運營，導致動車組列車開行密度不斷提升。

(d) 就中國鐵路集團將向貴集團支付的鐵路專項委託運輸服務費用的建議全年

上限而言，鑒於政府支持性政策，中國的高速鐵路一直高速發展，且預期更多新建高速鐵路將於未來投入運營，此將導致貴集團提供的鐵路專項委託運輸服務量有所上升。

尤其是，(1)根據《中長期鐵路網規劃》及大灣區發展規劃，預期未來數年大灣區將有更多新建鐵路線路投入運營，且預計貴集團於二零二三年至二零二五年可能受託經營部分新建運營鐵路線路及樞紐車站，包括新塘至汕頭、汕頭至汕尾、深圳至江門和廣州至湛江線路及廣州白雲站、廣州新塘站等樞紐車站。於二零二三年，連接新塘至汕頭及汕頭至汕尾兩個高速鐵路網絡的跨線動車組列車亦將會投入運營；及(2)既有線路與新建線路將產生協同效應，使鐵路網絡更加完善，更多列車投入運營。

(e) 就中國鐵路集團將向貴集團支付的鐵路相關及其他服務費用的建議全年上限而言，預期勞工成本及原材料成本將會上升，導致若干服務的單價隨之上升，因而擴大貴集團向中國鐵路集團提供的鐵路相關及其他服務的規模。

經分析上文所詳列釐定綜合服務框架協議項下擬進行的支出交易及收入交易的建

議全年上限的基準後，吾等注意到貴公司對建議全年上限的估計主要建基於三個關鍵因素，即(1)貴集團的未來發展藍圖及鐵路行業的前景，尤其在中國政府– IFA-13 –獨立財務顧問函件

的支持性政策下；(2)疫情後行業的預期復甦；及(3)潛在通脹及鐵路服務價格的上升。吾等因此已進行相關獨立市場調查，並進一步研究貴集團的經營及未來發展藍圖，以評估建議全年上限是否公平合理。

貴集團的經營及未來發展藍圖

誠如上文所述，貴公司主要從事經營鐵路客貨運輸業務。貴公司獨立經營廣州—深圳—坪石鐵路，全長約481.2公里，縱向貫通廣東省全境。其中廣坪段為中國鐵路南北大動脈—京廣線南段；廣深段是中國內陸通往香港的兩條鐵路通道之一，連接京廣、京九、三茂、平南、平鹽、廈深鐵路、穗莞深城際、貴廣鐵路、南廣鐵

路、贛深鐵路和香港鐵路東鐵線，是中國鐵路交通網絡的重要組成部分。

貴公司的客運業務包括廣深城際列車（含廣州東至潮汕跨線動車組列車）、長途車

和過港直通車運輸業務。貴公司對廣深城際列車實施公交化運營，在客流高峰期平均每十分鐘就有一對「和諧號」電動車組在廣深間開行。貴公司與香港鐵路有限公司合作經營的過港直通車是穗港兩地的重要交通工具之一。貴公司亦組織開行多列往返廣州、深圳的長途旅客列車，連接中國大部分省、自治區與直轄市。隨著貴廣鐵路、南廣鐵路和贛深鐵路開通運營，並與廣深城際鐵路互聯互通的優勢，貴公司將積極組織開行廣州、深圳始發終到的跨線高鐵列車。

就貨運業務而言，貴公司不僅擁有完善的貨運設施，能有效地進行整車、零擔、集裝箱、大件及重件貨物、危險物、鮮活貨物和超限貨物的運輸，而且經營的鐵路線路與廣州、深圳地區的主要港口緊密相連，同時還通過鐵路專用線與珠三角– IFA-14 –獨立財務顧問函件

地區的若干大型工業區、物流園區和廠礦企業相連。貴公司貨物運輸的主要市場為中國內陸中長途運輸。隨著大灣區一系列高速鐵路和城際鐵路陸續建成並投入運營，預期貴公司將釋放更多普線鐵路貨物運輸能力。展望未來，貴公司將積極落實國家「公轉鐵」政策，並充分挖掘貨運資源。

鐵路行業的前景

根據吾等的獨立研究，除《中長期鐵路網規劃》及大灣區發展規劃外，中國政府已頒佈一系列利好政策以支持鐵路行業的持續發展，其摘要如下：

公告日期政策名稱有關內容二零二一年十一月《綜合運輸服務到二零二五年，全國動車組列車鐵「十四五」發展規劃》路客運承擔比重穩步提升。多式聯運佔比、換裝效率顯著提升，運輸結構更趨合理，物流成本進一步降低。

二零二一年三月《關於進一步做好鐵路到二零三五年，使鐵路網絡佈局結規劃建設工作的意見》構更加優化完善，科學有序推進鐵路規劃建設。增強安全質量、效益、服務質素。

– IFA-15 –獨立財務顧問函件公告日期政策名稱有關內容二零二一年二月《國家綜合立體交通網構建以鐵路為主幹，以公路為基礎，規劃綱要》水運、民航比較優勢充分發揮的國家綜合立體交通網。到二零三五年鐵路線網里程達到20萬公里左右。

二零二一年一月《交通運輸部關於服務穩步推進高鐵建設，加強中西部幹構建新發展格局的指線建設，實現幹線、城際、市域（郊）導意見》及城市軌道交通的「四網融合」。

二零二零年八月《新時代交通強國鐵路直至二零三五年，中國將成為現代先行規劃綱要》化鐵路強國，而直至二零五零年，中國將成為具有更高水準及更全面服務的現代化鐵路強國。

二零一九年十一月《產業結構調整指導目鼓勵(a)大型養路機械；(b)鐵路工程；錄（2019年本）》 (c)線橋隧檢測設備；(d)鐵路新線建設；及(e)既有鐵路改擴建及鐵路專用線建設。

– IFA-16 –獨立財務顧問函件公告日期政策名稱有關內容

二零一九年九月《交通強國建設綱要》直至二零三五年，形成快速完善的幹線網及連接城鄉交通廣泛的基礎網。基本形成「全國123出行交通圈」及「全球123快貨物流圈」。

為配合中央政府的支持政策，廣東省政府亦已宣佈以下重大政策，以促進鐵路行業的擴展。

公告日期政策名稱有關內容二零二一年九月《廣東省綜合交通運輸完善鐵路運輸的質量及效率，建設體系「十四五」發展規客運及貨運一體化的鐵路樞紐，專劃》注於(a)多方式銜接；(b)立體化設計；

及(c)多資源整合。直至二零二五年，鐵路總里程達到6500公里，其中高速鐵路3600公里，城際鐵路800公里。

二零二一年行業復甦

吾等在獨立研究中得悉，全國鐵路行業遭受疫情於二零二零年首次爆發的不利影響。根據中華人民共和國交通運輸部公佈的數據，於二零二零年，儘管全國貨運相對穩定，客運收到疫情的重大衝擊，客運總量及旅客週轉量分別約為22億人次及8266億人次每公里，較二零一九年分別大幅減少約39.8%及43.8%。然而，中國– IFA-17 –獨立財務顧問函件

政府於爆發後隨即實施有效措施對抗疫情。由於中國政府成功對抗疫情，全國鐵路行業在二零二一年迅速恢復，客運總量及旅客週轉量分別較二零二零年大幅增長約18.5%及15.7%。

此外，根據吾等的獨立研究，與全國鐵路行業面臨的情況相近，廣東省的鐵路行業在過去幾年亦經歷類似起伏。誠如廣東省統計局公佈的數據顯示，二零二零年全省貨運總量及貨運週轉量較二零一九年分別減少約4.2%及6.4%。客運的減少更為廣泛，二零二零年的客運總量及旅客週轉量較二零一九年分別減少約40.9%及

38.4%。儘管出現上述衰退，但由於中國政府成功對抗疫情，廣東省鐵路行業於二

零二一年不久便有所恢復。其於二零二一年的貨運總量及貨運週轉量較二零二零年分別強勢增長約26.4%及28.0%。同時，其於二零二一年客運總量及旅客週轉量亦較二零二零年分別增長約6.1%及6.4%。

例如，以下載列貴公司所提供貴集團與中國鐵路集團之間的持續關連交易於過去5年內的過往交易金額：

過往交易金額（人民幣百萬元）二零一七年二零一八年二零一九年二零二零年二零二一年

支出交易5605.026452.887362.846521.688554.33

與去年相比的百分比變動不適用15.13%14.10%(11.42)%31.17%

收入交易7719.978960.259803.769370.2310722.24

與去年相比的百分比變動不適用16.07%9.41%(4.42)%14.43%

誠如上表所示，在二零二零年初疫情首次爆發之前，貴集團與中國鐵路集團之間的持續關連交易的過往交易金額顯示了9.4%至16.1%的穩定同比增長。由於疫情造成的不利影響，二零二零年的支出交易及收入交易的規模均有所縮減。然而，隨– IFA-18 –獨立財務顧問函件

著二零二一年行業復甦，二零二一年的支出交易及收入交易的實際金額較二零二零年分別大幅上升約31.2%及14.4%。

於二零二二年上半年，疫情接連爆發影響了貴集團的客運業務。因此，現有關連交易截至二零二二年六月三十日止六個月的過往交易金額相對停滯不前。儘管如此，隨著中國疫情形勢改善，尤其是新聞消息指香港與中國內地正共同努力籌備全面開關，預期兩地間的旅行限制將會放寬。開關後，貴集團的香港直通車將會恢復運作。預期相關復甦會導致客運量及貨運量有所上升。加上連接新塘至汕頭及汕頭至汕尾的兩個高速鐵路網絡的跨線動車組列車亦將於二零二三年投入運營，二零二二年下半年及二零二三年的支出交易及收入交易的實際金額很可能會上升。

潛在通脹及鐵路服務價格的上升

為了解潛在通脹及鐵路服務價格的上升，吾等找到以下由中國國家統計局公佈的有關數據：

同比變動二零一七年二零一八年二零一九年二零二零年二零二一年

消費者物價指數1.6%2.1%2.9%2.5%0.9%

生產者物價指數6.3%3.5%(0.3)%(1.8)%8.1%

購進價格指數8.1%4.1%(0.7)%(2.3)%11.0%

可以發現，於二零一七年及二零一八年，消費者物價指數、生產者物價指數及購進價格指數三者均有所上升。同樣地，受疫情影響，中國通漲於二零二零年輕微回落。儘管如此，上述三項價格指數已於二零二一年重拾增長勢頭。生產者物價及購進價格指數分別出現超過8%及10%的正增長。因此，吾等認為董事預期出現通脹及鐵路服務價格上升實屬合理。

– IFA-19 –獨立財務顧問函件

經考慮上述因素後，吾等認為，根據貴集團與中國鐵路集團之間的持續關連交易的過往交易金額、二零二一年鐵路行業的復甦、潛在通脹及鐵路服務價格上升作判斷，建議全年上限是對持續關連交易的未來金額的公平合理估計。此外，在綜合服務框架協議項下對互相服務的預期需求激增，充分證明貴集團龐大的經營規模及發展潛力，以及在政府的支持政策下，鐵路行業的樂觀前景。因此，吾等同意董事的意見，即建議全年上限對獨立股東而言屬公平合理。

4.內部控制及遵守《上市規則》

誠如董事會函件所述，貴集團已採納一系列內部控制措施監管持續關連交易。

此外，董事確認貴公司須遵守《上市規則》第14A.53及14A.55條規定，據此，(i)持續關連交易的總金額須受截至二零二五年十二月三十一日止三個年度的建議全年

上限所規限；(ii)綜合服務框架協議（連同建議全年上限）的條款須由獨立非執行董

事每年進行審閱；及(iii)獨立非執行董事就綜合服務框架協議（連同建議全年上限）的條款所作年度審閱的詳情須納入貴公司後續刊發的年度報告及財務賬目。亦如《上市規則》第14A.56條所規定，貴公司核數師須每年向董事會提供函件確認（其中包括）持續關連交易在各重大方面均按照貴公司相關協議項下的條款及定價

政策進行，且不得超過建議全年上限。經董事確認，倘持續關連交易的總額超過建議全年上限，或綜合服務框架協議的條款有任何重大修訂，貴公司須遵守監管持續關連交易的《上市規則》的適用規定。

為進行盡職調查，吾等已索要並獲得(i) 貴公司審核委員會的年度工作報告；(ii)獨立非執行董事就持續關連交易出具的年度審核意見；及(iii) 貴公司核數師就持

續關連交易出具的年度確認函。吾等自上述報告╱確認函注意到，根據貴集團– IFA-20 –獨立財務顧問函件

的內部控制措施，持續關連交易已受貴公司獨立的高級職員以及貴公司的外聘核數師定期監督。

鑒於貴集團設有內部控制措施及《上市規則》就持續關連交易的相關規定，持續關連交易將受到監管，故獨立股東的利益將受到保護。

推薦建議

經計及上述因素及理由後，吾等認為(i)綜合服務框架協議的條款及建議全年上限乃按一般商業條款訂立並對獨立股東而言屬公平合理；及(ii)持續關連交易符合貴公司及

股東的整體利益並於貴集團的一般及日常業務過程中進行。因此，吾等建議獨立董事委員會向獨立股東推薦，以及吾等本身亦推薦獨立股東，投票贊成臨時股東大會上提呈的決議案以批准綜合服務框架協議、持續關連交易及建議全年上限。

此致廣深鐵路股份有限公司獨立董事委員會及列位獨立股東台照代表建泉融資有限公司董事總經理忻若琪謹啟二零二二年十月二十日

忻若琪女士為建泉融資有限公司之持牌人兼負責人員，於證券及期貨事務監察委員會註冊從事證券及期貨條例項下第6類（就機構融資提供意見）受規管活動，具備逾17年機構融資經驗。

– IFA-21 –附錄一般資料

1.責任聲明

本通函的資料乃遵照《上市規則》而刊載，旨在提供有關本公司的資料；董事願就本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何其他事項，足以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。

2.權益披露

(a) 董事、監事及最高行政人員於本公司及其相聯法團的證券的權益及淡倉

於最後可行日期，本公司並無任何董事、監事或最高行政人員或彼等各自的聯繫人於本公司或其任何相聯法團（定義見《證券及期貨條例》第XV部）的股

份、相關股份或債券中擁有(a)根據《證券及期貨條例》第XV部第7及第8分部

須通知本公司及香港聯交所的權益及淡倉；或(b)根據《證券及期貨條例》第

352條須記錄於本公司備存的登記冊內的權益及淡倉；或(c)根據《上市規則》

附錄10的《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》須通知本公司及香港聯交所的權益及淡倉。

本公司並無授權本公司任何董事、監事或最高行政人員或彼等的配偶或18歲以下子女認購本公司任何股份或債權證的任何權利。

– A-1 –附錄一般資料

(b) 根據《證券及期貨條例》須予披露的股東權益及淡倉據本公司的董事所知，於最後可行日期，下列股東（本公司董事、監事或最高行政人員除外）於本公司股份或相關股份中擁有須根據《證券及期貨條例》第XV部第2及第3分部的條文向本公司披露的權益或淡倉，或本公司按《證券及期貨條例》第336條而須備存的登記冊上所記錄的權益或淡倉：

股份權益佔類別股本的佔總股本的股東名稱類別所持股份數目身份種類百分比百分比

(%)(%)

廣鐵公司 A股 2629451300(L) 實益擁有人公司 46.52(L) 37.12(L)

Pacific Asset H股 168626000(L) 投資經理公司 11.78(L) 2.38(L)

Management

Co. Ltd.Kopernik Global H股 128977054(L) 投資經理公司 9.01(L) 1.82(L)

Investors

LLC

Pandanus H股 85518000 (L) 所控制的法團公司 5.97(L) 1.21(L)

Associates 的權益

Inc.字母「L」代表好倉。

於最後可行日期，董事武勇先生、郭繼明先生、胡丹先生及張哲先生以及監事雷春亮先生、陳少宏先生、向利華先生及孟涌先生兼任廣鐵公司的董事及╱或僱員。

除本通函所披露者外，於最後可行日期，就本公司的董事所知，概無其他人士於本公司的股份及相關股份中擁有須根據《證券及期貨條例》第XV部第2及

第3分部的條文向本公司披露的權益或淡倉，或直接或間接擁有附有權利可於所有情況下在本集團任何其他成員公司的股東大會上投票的任何類別股

本面值10%或以上權益或有關股本的購股權。

– A-2 –附錄一般資料

於最後可行日期，本公司的董事、監事或最高行政人員概無於本集團任何成員自二零二一年十二月三十一日（即本公司編製最近期刊發的經審核財務報表當日）以來所收購或出售或租賃或擬收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權益。

於最後可行日期，本公司的董事、監事或最高行政人員概無於本公司訂立、在最後可行日期仍然有效且與本集團業務有重大關係的任何合約或安排中擁有重大權益。

3.董事的競爭業務權益

於最後可行日期，就董事所知，本公司的董事、監事或最高行政人員或彼等各自的緊密聯繫人概無於與或可能與本集團業務競爭的業務中擁有任何權益。

4.服務合同

於最後可行日期，概無董事或監事與本集團任何成員公司訂立或擬訂立任何於一年內不會屆滿或此等本集團成員公司於一年內不可在不予賠償（法定賠償除外）情況下終止之服務合同。

5.資格

以下為於本通函提供意見或建議的專家的名稱及資格：

名稱資格

建泉融資一家根據證券及期貨條例可從事第1類（證券交易）及第6類（就企業融資提供意見）受規管活動的持牌法團

– A-3 –附錄一般資料

6.專家及同意

於最後可行日期，建泉融資已就本通函的刊發發出書面同意書，同意以本通函所載形式及內容載列其函件並引述其名稱，且並未撤回其書面同意書。

於最後可行日期，建泉融資確認：

(a) 其並無直接或間接持有本集團任何成員公司的任何股權，或認購或提名他人認購本集團任何成員公司的證券的任何權利（無論法律上是否可強制執行）；

及(b) 其並無於本集團任何成員公司自二零二一年十二月三十一日（即本集團編製最近期刊發的經審核綜合財務報表當日）以來所收購或出售或租賃或擬收購或出售或租賃的任何資產中直接或間接擁有任何權益。

7.無重大不利變動

於最後可行日期，董事並不知悉本集團的財務或營業狀況自二零二一年十二月三十一日（即本集團編製最近期刊發的經審核財務報表當日）以來有任何重大不利變動。

8.其他

(a) 本通函內所提述的所有時間均為香港時間。

(b) 本通函的中英文版本如有任何歧義，概以英文版本為準。

9.展示文件

綜合服務框架協議的副本將於本通函發出日期起在一段合理時間內（不少於14天）

於聯交所網站(http://www.hkexnews.hk)及本公司網站(http://www.gsrc.com)上載。

– A-4 –臨時股東大會通告（於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）（股份代號：00525）

茲通告廣深鐵路股份有限公司（「本公司」）謹訂於二零二二年十二月六日（星期二）上午九時三十分在中國廣東省深圳市羅湖區和平路1052號3樓會議室舉行臨時股東大會或其

任何續會（「臨時股東大會」），藉以考慮及酌情通過下列本公司的普通決議案：

普通決議案

1.「動議：

(a) 批准本公司與中國國家鐵路集團有限公司於二零二二年九月二十八日訂立

的綜合服務框架協議（「綜合服務框架協議」），擬據此進行的持續關連交易，以及根據綜合服務框架協議於截至二零二五年十二月三十一日止三個財政年度進行的持續關連交易的建議全年上限；及

(b) 授權本公司任何一名董事代表本公司簽立其全權酌情認為屬必須、可取、適

當或權宜的所有其他文件及協議，並作出有關行動或事宜，以執行及╱或落實綜合服務框架協議項下的交易及全部附帶或附屬事宜。」– EGM-1 –臨時股東大會通告

附註：

(1) 本公司H股持有人務請注意，本公司將於二零二二年十一月四日（星期五）至二零二二年

十二月六日（星期二）（包括首尾兩天）暫停辦理H股股份過戶登記手續。本公司H股股東，如欲出席臨時股東大會，須不遲於二零二二年十一月三日（星期四）下午四時三十分前將所有過戶文件連同有關股票送達本公司H股香港過戶登記處，即香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712至1716號鋪。於二零二二年十一月三日（星期四）下午四時三十分名列在本公司股東名冊的H股股東或其股東代理人

有權出席臨時股東大會並於會上投票。本公司A股持有人將另行獲發有關臨時股東大會的通知。

(2)凡有權出席臨時股東大會並有表決權的每名股東均可委任一名或多名股東代理人（不論該人士是否為股東），代其出席臨時股東大會及表決。

(3)如股東委任超過一名股東代理人，其股東代理人只能以投票方式行使表決權。

(4)股東須以書面形式委託股東代理人，並由委託人簽署或由其以書面形式正式委託的授權人簽署。委託人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其董事或者以書面形式正式委任的授權人親筆簽署。倘股東投票代理委託書由授權人代表委託人簽署，則該授權簽署的授權書或其他授權文件必須經過公證手續。股東投票代理委託書和經過公證的授權書或其他授權文件的副本必須在臨時股東大會或其任何續會（視情況而定）舉行前二十四小時交

回本公司註冊辦事處，方為有效。

(5)擬出席臨時股東大會的股東應於二零二二年十一月十六日（星期三）或之前，將出席的回

執送達本公司註冊辦事處，地址為中國廣東省深圳市羅湖區和平路1052號，回執可採用來人、來函或傳真送遞。

(6)預計臨時股東大會需時半天，參加臨時股東大會的股東及股東代理人的往返交通費用、食宿費及其他有關費用自理。

(7)通過持續的防控努力，目前中國的新型冠狀病毒肺炎（「新冠肺炎」）疫情得到有效控制。

然而，鑒於新冠肺炎疫情的不確定性，若干防疫措施將於臨時股東大會實施，該等防疫措施旨在保障出席人士及員工免受感染的風險，包括但不限於：

(i) 所有出席人士必須接受強制體溫檢測；

(ii) 所有出席人士進入大會會場前均須佩戴口罩；及

(iii) 所有出席人士於臨時股東大會全程均須佩戴口罩，並與其他出席者保持一定的座位距離。

在法律許可範圍內，本公司保留權利拒絕不遵守上述防疫措施之出席人士進入臨時股東大會會場。

– EGM-2 –臨時股東大會通告

本公司提醒擬親身出席臨時股東大會的股東應根據自身情況，謹慎考慮親身出席臨時股東大會的風險。此外，本公司在此鼓勵股東通過投票代理委託書委任大會主席為其代表，並於指定時間交回投票代理委託書，由大會主席代替其出席臨時股東大會，以行使其於臨時股東大會之投票權利。