广深铁路:广深铁路H股股东通函

重要文件請即處理

閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已售出或轉讓名下所有廣深鐵路股份有限公司的股份，應立即將本通函及隨附的投票代理委託書送交買方或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買方或承讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不對本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

（於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）（股份代號：00525）

(1)建議重選及委任董事

(2)建議重選及委任股東代表監事及

(3)二零二二年度股東週年大會通告

廣深鐵路股份有限公司（「本公司」）謹訂於二零二三年六月十五日（星期四）上午九時三十分在中國廣東省深圳市羅湖區和平路1052號3樓會議室舉行股東週年大會（「股東週年大會」），召開大會的通告於二零二三年四月二十七日發出，載於本通函第10至13頁。

無論閣下是否有意出席股東週年大會，務請根據本通函隨附的投票代理委託書的指示將其填妥及交回。投票代理委託書須儘快且在任何情況下不晚於股東週年大會（或其任何續會）指定舉行時間前二十四小時交回本公司的註冊辦事處，地址為中國廣東省深圳市羅湖區和平路1052號。倘閣下有意出席股東週年大會，則請填妥回執並於二零二三年五月二十六日（星期五）或之前交回本公司的註冊辦事處，地址為中國廣東省深圳市羅湖區和平路1052號。

二零二三年四月二十七日董事會函件（於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）（股份代號：00525）

董事會：註冊辦事處：

執行董事：中華人民共和國武勇廣州省深圳市胡酃酃羅湖區和平路1052號

周尚德郵政編碼：518010

非執行董事：在香港的主要營業地點：

郭繼明香港胡丹九龍紅磡火車站

張哲 M層112號

獨立非執行董事：

馬時亨湯小凡邱自龍

敬啟者：

(1)建議重選及委任董事

(2)建議重選及委任股東代表監事及

(3)二零二二年度股東週年大會通告

A. 緒言

本通函的刊發目的是向閣下提供：(i)合理必需的資料，讓閣下能決定投票贊成、反對或棄權投票在廣深鐵路股份有限公司（「本公司」）股東週年大會（「股東週年大會」）提呈的普通決議案。本公司將舉行股東週年大會，以考慮和酌情通過（其–1–董事會函件中包括）：建議重選及委任本公司董事（「董事」，且各為一名「董事」）；建議重選及委任本公司股東代表監事（「股東代表監事」，且各為一名「股東代表監事」）；及(ii)股東週年大會通告。

B. 建議重選及委任董事

本公司第九屆董事會（「董事會」）的任期將於股東週年大會結束時屆滿。本公司計劃在股東週年大會上任命第十屆董事會並批准彼等的建議薪酬。經本公司主要股東及提名委員會推薦，並經董事會提名委員會資格審查，其根據公司章程提名第十屆董事會的候選人。本公司將根據本公司《累積投票制實施細則》的規定就選舉建議董事採用累積投票制（「累積投票制」）。建議董事提名候選人的簡歷如下。

建議執行及非執行董事候選人

武勇先生，男，一九六三年六月出生，自二零一四年十二月起任本公司執行董事及董事長，大學本科學歷，正高級工程師。武先生曾任上海鐵路局蚌埠分局副分局長，上海鐵路局合武鐵路工程建設指揮部指揮長，武漢鐵路局局長助理，武漢鐵路局副局長，成都鐵路局局長兼黨委副書記，中國鐵路廣州局集團有限公司（「廣鐵集團」）董事長、總經理兼黨委副書記等職務，現任廣鐵集團董事長、黨委書記。

其亦為董事會薪酬委員會及提名委員會成員。

胡酃酃先生，男，一九六三年十一月出生，自二零一六年五月起任本公司執行董事，自二零一五年十二月起任本公司總經理，大學本科學歷，工程師。胡先生曾任廣鐵集團羊城鐵路總公司韶關車站（現韶關東站）副總工程師、副站長，廣鐵集團羊城鐵路總公司副總工程師、副總經理，廣鐵集團運輸處處長，廣鐵集團副總–2–董事會函件經理，國際鐵路聯盟常駐法國巴黎總部世界部職員，廣深港客運專綫有限責任公司副總經理等職務，現任本公司總經理。其亦為董事會薪酬委員會及提名委員會成員。

周尚德先生，男，一九七零年十二月出生，自二零二一年六月起任本公司執行董事，自二零二一年三月起任本公司黨委副書記，碩士研究生學歷，政工師。周先生曾任本公司組織人事部副部長、黨委辦公室主任、綜合服務中心工會主席，廣鐵集團人事處副處長、辦公室副主任兼接待辦主任、機關事務部黨總支書記，本公司深圳站黨委書記、站長，本公司深圳北站站長兼黨委副書記、本公司職工代表監事等職務，現在本公司黨委副書記。

郭繼明先生，男，一九六七年十二月出生，自二零一九年十二月起任本公司非執行董事，大學本科學歷，正高級會計師。郭先生曾任鄭州鐵路局武漢分局財務分處副分處長，武漢鐵路局財務處處長兼資金結算所主任，濟南鐵路局總會計師，中國鐵路濟南局集團有限公司總會計師，廣鐵集團董事等職務，現任廣鐵集團總會計師。

胡丹先生，男，一九七二年六月出生，自二零二一年六月起任本公司非執行董事，大學本科學歷，工程師。胡先生曾任廣鐵集團安全監察室綜合分析科科長、安全監察室副主任、婁底車務段黨委書記、婁底車務段段長和株洲車站站長等職務，現任廣鐵集團運輸部主任。

張哲先生，男，一九七一年十月出生，自二零一九年十二月起任本公司非執行董事，大學本科學歷，高級工程師。張先生曾任廣鐵集團羊城鐵路總公司棠溪車站站長、貨運營銷分處處長，廣州鐵路辦事處安全監察室副主任，本公司江村車站–3–董事會函件副站長，三茂鐵路肇慶車務段段長，本公司廣州南站站長等職務，現任廣鐵集團客運部主任。

根據公司章程第一百一十條，武勇先生、胡酃酃先生、周尚德先生、郭繼明先生、胡丹先生和張哲先生將於股東週年大會上輪席告退，惟任期屆滿時重選可以連任。

武勇先生、胡酃酃先生、周尚德先生、郭繼明先生、胡丹先生和張哲先生均符合資格並願意在股東週年大會上重選連任。

建議獨立非執行董事候選人

湯小凡先生，男，一九六八年十月出生，自二零二零年六月起任本公司獨立非執行董事，江西農業大學經貿學院經濟管理專業研究生學歷，高級審計師、中國註冊會計師、國際註冊會計師(AIA)、國際內部審計師(CIA)。湯先生持有上交所、深交所董事會秘書資格、中國基金業證券、基金投資從業資格、證券投資顧問，曾任江西宜春審計局副科長、深圳大華天誠會計師事務所審計經理、立信羊城會計

師事務所和羊城香港會計師事務所審計經理、廣州綠茵閣餐飲連鎖有限公司副總

裁兼財務總監、廣州嘉誠國際物流股份有限公司（上交所上市的公司）董事會秘書兼財務總監，廣東西域投資公司副總經理兼江西志特新材料股份公司（深交所上市的公司）董事、高級副總裁以及廣州德寧投資管理公司董事總經理。現任廣州匯智創業投資有限公司副總經理。其亦為董事會審核委員會、薪酬委員會及提名委員會成員。

邱自龍先生，男，一九六七年三月出生，自二零二零年六月起任本公司獨立非執行董事，湖南師範大學物理系無綫電專業大學本科學歷，北京大學深圳研究生院工商管理碩士，深圳市長沙商會常務副會長。邱先生曾任廣東番禺安全設備廠助理工程師、廠長助理和副廠長，深圳市欣格蘭電子有限公司副總經理，深圳市冠–4–董事會函件中協安電子科技有限公司董事總經理以及深圳市興冠中電子科技有限公司董事總

經理等職務，現任深圳市長商投資管理有限公司總經理、深圳市北大軟銀投資股份有限公司董事。其亦為董事會提名委員會主席及審核委員會、薪酬委員會成員。

王琴女士，女，一九七零年四月出生，香港永久居民，一九九三年參加工作，加拿大溫莎大學工商管理專業本科畢業。曾任職於香港中國旅行社、香港郵政，曾擔任中華（海外）企業信譽協會副會長，現為百年赤水（香港）酒業有限公司總經理、香港名牌科技有限公司名譽董事、香港江蘇社團總會副會長。

第十屆董事會的任期為三年，自股東週年大會結束起生效。董事會建議：(i)前述

執行董事和非執行董事將不會從本公司獲取與董事職務有關的薪酬或津貼；及(ii)將於股東週年大會選舉之建議獨立非執行董事王琴女士將從本公司獲取每年港幣

16.8萬元的薪酬，將於股東週年大會選舉之建議獨立非執行董事湯小凡先生及邱

自龍先生將分別從本公司獲取每年人民幣11.2萬元的薪酬。將於股東週年大會選舉之前述獨立非執行董事的建議薪酬乃按照相關法律法規並經參考同類公司的市場薪酬水準釐定。

每位建議獨立非執行董事已確定其已符合《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（「上市規則」）第3.13條有關出任獨立非執行董事的獨立性規定。董事會已就其獨立性進行評估，並認為每位均符合上市規則第3.13條所載的獨立性指引，且根據指引條款為獨立人士。此外，董事會相信，憑藉其豐富的經驗與知識，該等建議獨立非執行董事將為提升本公司的公司治理水準作出貢獻。

於最後實際可行日期，概無前述建議董事或彼等各自的連絡人於本公司或其任何相聯法團（定義見香港法例第571章《證券及期貨條例》（「證券及期貨條例」）第XV部）

的股份、相關股份或債券中擁有(a)根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部須通

知本公司及香港聯合交易所有限公司（「香港聯交所」）的權益及淡倉；或(b)根據證

–5–董事會函件

券及期貨條例第352條須記錄於本公司備存的登記冊內的權益及淡倉；或(c)根據

上市規則附錄10的《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》須通知本公司及香

港聯交所的權益及淡倉：

除本通函披露者外，於最後實際可行日期，武勇先生、胡酃酃先生、周尚德先生、郭繼明先生、胡丹先生、張哲先生、湯小凡先生、邱自龍先生和王琴女士概無：(i)於過去三年擔任其證券於香港或海外任何證券市場上市之任何上市公眾公司之任

何董事職務；(ii)獲任命其他主要職務或擁有專業資格；或(iii)與本公司其他董事、

監事、高級管理層、主要股東或控股股東之間有任何關係。

除上文披露者外，概無其他與重選武勇先生、胡酃酃先生、周尚德先生、郭繼明先生、胡丹先生及張哲先生，以及委任湯小凡先生、邱自龍先生和王琴女士有關的事項須知會本公司股東，或須根據上市規則第13.51(2)條予以披露的信息。

C. 建議重選及委任股東代表監事本公司第九屆監事會的任期將於股東週年大會結束時屆滿。本公司計劃在股東週年大會上任命第十屆監事會。本公司接獲主要股東推薦，其根據公司章程提名第十屆監事會的候選人。本公司將根據累積投票制的規定就重選及委任建議股東代表監事採用累積投票制。建議股東代表監事提名候選人的簡歷如下。

建議股東代表監事候選人

黃潮新先生，男，一九六九年十二月出生，大學本科學歷，政工師職稱。黃先生曾任廣州鐵路局廣州分局廣州車輛段團委書記，廣鐵集團紀委、監察處路風監察–6–董事會函件室主任，廣東三茂鐵路股份有限公司黨工委副書記、紀工委書記，廣州車輛段黨委書記，廣鐵集團紀委副書記、監察處處長，現任廣鐵集團紀委副書記兼黨委巡查辦主任。

陳少宏先生，男，一九六七年一月出生，自二零零八年六月起任本公司股東代表監事，大學本科學歷，正高級經濟師。陳先生曾任廣鐵集團企業管理辦公室副主任，廣鐵集團企業管理和法律事務處副處長、處長，廣鐵集團副總經濟師兼企業管理和法律事務處處長，廣鐵集團總法律顧問兼企業管理和法律事務處處長，廣鐵集團總法律顧問兼企業管理和法律事務部主任等職務，現任廣鐵集團總法律顧問。

向利華先生，男，一九七三年九月出生，自二零一九年六月起任本公司股東代表監事，大學專科學歷，高級政工師。向先生曾任廣珠鐵路董事會秘書兼綜合部部長，廣鐵集團辦公室副主任，本公司廣州電務段黨委副書記、紀委書記，廣鐵集團宣傳部部長等職務，現任廣鐵集團人事部（黨委組織部）主任（部長）。

孟涌先生，男，一九六七年九月出生，自二零一九年十二月起任本公司股東代表監事，大學本科學歷，會計師。孟先生曾任廣鐵集團財務處財務計劃科科長、財務處副處長、財務部（收入部）副主任、審計部主任等職務，現任廣鐵集團財務部（收入部）主任。

根據公司章程第一百三十六條，雷春亮先生、陳少宏先生、向利華先生和孟涌先生將於股東週年大會上輪席告退，惟任期屆滿時重選可以連任。陳少宏先生、向利華先生和孟涌先生均符合資格並願意在股東週年大會上重選連任。黃潮新先生為建議委任股東代表監事。

–7–董事會函件

第十屆監事會的任期為三年，自股東週年大會結束起生效。董事會建議，前述股東代表監事將不會從本公司獲取任何作為股東代表監事的薪酬或津貼。

除本通函披露者外，於最後實際可行日期，黃潮新先生、陳少宏先生、向利華先生和孟涌先生概無：(i)於過去三年擔任其證券於香港或海外任何證券市場上市之

任何上市公眾公司之任何董事職務；(ii)獲任命其他主要職務或擁有專業資格；(iii)

於或被視為於本公司的任何股份或相關股份中擁有證券及期貨條例第XV部界定的權益；或(iv)與本公司其他董事、監事、高級管理層、主要股東或控股股東之間有任何關係。

除上文披露者外，概無其他與委任黃潮新先生及重選陳少宏先生、向利華先生和孟涌先生有關的事項須知會本公司股東，或須根據上市規則第13.51(2)條予以披露的信息。

D. 股東週年大會

有關批准決議案將以投票方式表決。第8.1至8.6項決議案、第9.1至9.3項決議案及

第10.1至10.4項決議案之投票將採用累積投票制進行。有關累積投票制的詳情，請

參見公司章程及本公司《累積投票制實施細則》。

為確定有權出席股東週年大會的本公司H股（「H股」）股東名單，本公司將於二零二三年五月十六日（星期二）至二零二三年六月十五日（星期四（包括首尾兩天）暫

停辦理H股股份過戶登記手續。任何H股股東如欲出席股東週年大會，須不遲於二零二三年五月十五日（星期一）下午四時三十分前將所有過戶文件連同有關股票送

達本公司H股過戶登記處，即香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712至1716室。

於二零二三年五月十五日（星期一）下午四時三十分名列在本公司股東登記冊的本公司股東或其股東代理人可攜身份證或護照出席股東週年大會。

–8–董事會函件召開股東週年大會的通告載於本通函第10至13頁。本公司已向有關股東寄發出席股東週年大會的確認回執。本通函隨附股東週年大會適用的投票代理委託書。

此致列位股東台照代表廣深鐵路股份有限公司董事長武勇謹啟二零二三年四月二十七日

–9–二零二二年度股東週年大會通告

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

（於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）（股份代號：00525）二零二二年度股東週年大會通告

茲通告廣深鐵路股份有限公司（「本公司」）謹訂於二零二三年六月十五日（星期四）上午九時三十分在中國廣東省深圳市羅湖區和平路1052號本公司3樓會議室舉行二零二二年

度股東週年大會，藉以考慮及酌情批准下列本公司決議案：

毋須採用累積投票制投票的決議案：

普通決議案

1.動議審議及批准本公司二零二二年度董事會工作報告。

2.動議審議及批准本公司二零二二年度監事會工作報告。

3.動議審議及批准本公司二零二二年度經審計的財務報告。

4.動議審議及批准本公司二零二二年度利潤分配方案。

5.動議審議及批准本公司二零二三年度財務預算方案。

–10–二零二二年度股東週年大會通告

6.動議審議及批准續聘普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）及羅兵咸永道會

計師事務所為本公司二零二三年度審計師及彼等酬金。

7.動議審議及批准關於董事會獨立非執行董事薪酬標準的議案。

普通決議案

8.採用累積投票制選舉以下第十屆董事會的執行董事及非執行董事：

8.1.動議審議及批准採用累積投票制重選武勇先生為執行董事。

8.2.動議審議及批准採用累積投票制重選胡酃酃先生為執行董事。

8.3.動議審議及批准採用累積投票制重選周尚德先生為執行董事。

8.4.動議審議及批准採用累積投票制重選郭繼明先生為非執行董事。

8.5.動議審議及批准採用累積投票制重選胡丹先生為非執行董事。

8.6.動議審議及批准採用累積投票制重選張哲先生為非執行董事。

9.採用累積投票制選舉以下第十屆董事會的獨立非執行董事：

9.1.動議審議及批准採用累積投票制重選湯小凡先生為獨立非執行董事。

9.2.動議審議及批准採用累積投票制重選邱自龍先生為獨立非執行董事。

–11–二零二二年度股東週年大會通告

9.3.動議審議及批准採用累積投票制委任王琴女士為獨立非執行董事。

10.採用累積投票制選舉以下第十屆監事會的股東代表監事：

10.1.動議審議及批准採用累積投票制委任黃潮新先生為本公司股東代表監事。

10.2.動議審議及批准採用累積投票制重選陳少宏先生為本公司股東代表監事。

10.3.動議審議及批准採用累積投票制重選向利華先生為本公司股東代表監事。

10.4.動議審議及批准採用累積投票制重選孟湧先生為本公司股東代表監事。

附註：

(1) 為確定有權出席股東週年大會的本公司H股（「H股」）股東名單，本公司將於二零二三年五月

十六日（星期二）至二零二三年六月十五日（星期四）（包括首尾兩天）暫停辦理H股股份過戶登記手續。H股股東如欲出席股東週年大會，須不遲於二零二三年五月十五日（星期一）下午四時三十分前將所有過戶文件連同有關股票送達本公司H股過戶登記處，即香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712至1716室。於二零二三年五月十五日（星期一）下午四時三十分名列在本公司股東登記冊的本公司股東或其股東代理人可攜身份證或護照

出席股東週年大會。本公司A股持有人將另行獲發有關股東週年大會的通知。

(2)凡有權出席股東週年大會並有表決權的每名股東均可委任一名或多名股東代理人（不論該人士是否為股東），代其出席大會及表決。

(3)如股東委任超過一名股東代理人，其股東代理人只能以投票方式行使表決權。

(4)股東須以書面形式委託股東代理人，並由委託人簽署或由其以書面形式正式委託的授權人簽署。

委託人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其董事或者以書面形式正式委任的授權人親筆簽署。

–12–二零二二年度股東週年大會通告

倘股東投票代理委託書由授權人代表委託人簽署，則該授權簽署的授權書或其他授權文件必須經過公證手續。股東投票代理委託書和經過公證的授權書或其他授權文件的副本必須在股東週年大會或其任何續會（視情況而定）舉行前二十四小時交回本公司註冊辦事處，方為有效。

(5)擬出席股東週年大會的股東應於二零二三年五月二十六日（星期五）或之前，將出席的確認回

執送達本公司註冊辦事處，地址為中國廣東省深圳市羅湖區和平路1052號，回執可採用來人、來函或傳真送遞。

(6)預計股東週年大會需時半天，參加股東週年大會的股東及股東代理人往返交通費用、食宿費及其他有關費用自理。

(7)根據新型冠狀病毒感染的發展情況以及國家和深圳市政府不時推出的防疫政策規定，本公司

將適時採用包括但不限於佩戴口罩、體溫監測等防疫措施。