北京市嘉源律师事务所
关于广深铁路股份有限公司
2022年度股东周年大会的
法律意见书
嘉源律师事务所
JIA YUANLAW OFFICE
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国?北京
嘉源律师事务所
JIAYUANLAWOFFICES
北京 BEIJING?上海 SHANGHAI?深圳 SHENZHEN?香港 HONGKONG?广州 GUANGZHOU?西安 XI.AN致:广深铁路股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于广深铁路股份有限公司
2022年度股东周年大会的
法律意见书
嘉源(2023)-04-466
北京市嘉源律师事务所(以下简称“本所”)接受广深铁路股份有限公司(以
下简称“公司”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
行政法规、部门规章、规范性文件(以下简称“法律法规”)以及《广深铁路股份
2022年度股东周年大会(以下简称“本次股东大会”)进行见证,并依法出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所指派律师现场见证了本次股东大会,查阅了公司提
供的与本次股东大会有关的文件和资料,并进行了必要的审查和验证。在前述审查
和验证的过程中,本所律师得到公司的如下承诺和保证:就本所认为出具本法律意
见书所必需审查的事项而言,公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料
或口头证言,该等资料均属真实、准确、完整及有效,有关复印件与原件一致、副本与正本一致。
在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果等所涉及的有关法律问题发表意
见,不对本次股东大会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
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《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所
发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
基于前述,本所律师根据相关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神,就本次股东大会的相关事项出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集与召开程序
(一)2023年3月29日,公司召开第九届董事会第十六次会议并决议召开本次股东大会。本次股东大会的召集人为公司董事会。
(二)2023年4月28日,公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告了《广深铁路股份有
限公司关于召开2022年度股东周年大会的通知》(以下简称“会议通知”),该会
议通知载明了会议召开的时间、地点、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象及会议登记方法、联系方式等事项。
(三)本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中,公司
通过上海证券交易所股东大会网络投票系统(以下简称“网络投票系统”)向公司
A股股东提供网络形式的投票平台。本次股东大会现场会议于2023年6月15日9:30
在广东省深圳市罗湖区和平路1052号公司三楼会议室举行,现场会议由公司半数
以上董事共同推举的董事胡鄱鄱先生主持。本次股东大会A股股东既可以登录交易
系统投票平台进行投票,也可以登录互联网投票平台进行投票。本次股东大会A股
股东通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的交易时间
段,即9:15-9:25、9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
本所认为,本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。
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二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
(一)根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明
文件,以及上证所信息网络有限公司提供的统计结果,现场出席会议的股东、股东
代表以及通过网络投票的股东共计36名,代表股份3,068,731,650股,占公司享有表决权的股份总数的43.32%(截至股权登记日,公司总股本为7,083,537,000股)
(二)出席本次股东大会现场会议的A股股东和代理人均持有相关身份证明,
其中委托代理人持有书面授权委托书。通过网络投票系统参加表决的股东,其身份
由上证所信息网络有限公司进行认证。出席本次股东大会的公司H股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。
(三)本次股东大会的召集人为公司董事会。
(四)公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会,列席本次股东大会的其他人员为公司部分高级管理人员、公司法律顾问及其他相关人员。
本所认为,现场出席本次股东大会的A股股东资格、其他会议人员资格以及召
席本次股东大会的公司H股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
(一)本次股东大会对通知中列明的议案进行了审议,会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
(二)出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对通知中列明的
事项逐项进行了表决。公司按照《公司章程》的表决票清点程序对本次股东大会现场会议的表决票进行清点和统计。
(三)本次股东大会网络投票结束后,上证所信息网络有限公司向公司提供了
本次网络投票的投票总数和统计数。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
(四)本次股东大会审议了如下议案:
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1、《审议及批准本公司2022年度董事会工作报告》
2、《审议及批准本公司2022年度监事会工作报告》
3、《审议及批准本公司2022年度经审计的财务报告》
4、《审议及批准本公司2022年度利润分配方案》
5、《审议及批准本公司2023年度财务预算方案》
6、《审议及批准续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)和罗兵咸永道会计师事务所为本公司2023年度审计师及其酬金》
7、《审议及批准关于董事会独立非执行董事薪酬标准的议案》
8、《关于选举第十届董事会执行董事及非执行董事的议案》(累积投票议案)
8.01审议及批准选举武勇先生为第十届董事会执行董事
8.02审议及批准选举胡鄱鄙先生为第十届董事会执行董事
8.03审议及批准选举周尚德先生为第十届董事会执行董事
8.04审议及批准选举郭继明先生为第十届董事会非执行董事
8.05审议及批准选举胡丹先生为第十届董事会非执行董事
8.06审议及批准选举张哲先生为第十届董事会非执行董事
9、《关于选举第十届董事会独立非执行董事的议案》(累积投票议案)
9.01审议及批准选举汤小凡先生为第十届董事会独立非执行董事
9.02审议及批准选举邱自龙先生为第十届董事会独立非执行董事
9.03审议及批准选举王琴女士为第十届董事会独立非执行董事
10、《关于选举第十届监事会股东代表监事的议案》(累积投票议案)
10.01审议及批准选举黄潮新先生为第十届监事会股东代表监事
10.02审议及批准选举陈少宏先生为第十届监事会股东代表监事
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10.03审议及批准选举向利华先生为第十届监事会股东代表监事
10.04审议及批准选举孟涌先生为第十届监事会股东代表监事
本次股东大会审议的议案中,第1-7项议案为普通决议案,应由出席股东大会
的股东(包括股东代理人)所持有效表决权过半数通过；根据统计的现场及网络投
票结果,第1-7项议案均获通过,均以普通决议形式通过。第8-10项议案为累积投
票议案,所有候选人均已获得出席股东大会的股东或授权代理人所持有效表决权股份总数二分之一以上的得票数当选。
本所认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。
四、结论意见
综上,本所认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人
员的资格及表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定,表决结果合法有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及公告,未经本所同意请勿用于其他任何目的。
(此页以下无正文)
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(此页无正文,为《北京市嘉源律师事务所关于广深铁路股份有限公司2022年度股东周年大会的法律意见书》之签署页)
北京市嘉源律师事务所负责人:颜羽
见证律师:欧阳紫琪
鲁蓉蓉鲁碧慧
2023年6月15日
