广深铁路:广深铁路《公司章程》(2024年3月修订稿)

广深铁路股份有限公司

章程（拟修订稿）

（尚需提交公司股东大会审议批准）

（1996年3月14日经公司股东大会特别决议通过）

（1997年6月24日经公司股东大会特别决议修订）

（2001年2月8日经公司临时股东大会特别决议修订）

（2002年6月28日经公司股东周年大会特别决议修订）

(2004年6月10日经公司股东周年大会特别决议修订)

（2004年12月30日经公司临时股东大会特别决议修订）

（2005年5月12日经公司股东周年大会特别决议修订）

(2006年5月11日经公司股东周年大会特别决议修订)

（2007年6月28日经公司股东周年大会特别决议修订）

（2008年6月26日经公司股东周年大会特别决议修订）

（2009年6月25日经公司股东周年大会特别决议修订）

(2012年9月27日经公司临时股东大会特别决议修订)

(2015年5月28日经公司股东周年大会特别决议修订)

(2016年5月26日经公司股东周年大会特别决议修订)

（2017年6月15日经公司股东周年大会特别决议修订）

（2019年6月13日经公司股东周年大会特别决议修订）

（2020年6月16日经公司股东周年大会特别决议修订）

二〇二四年三月目录

第一章总则.................................................3

第二章经营宗旨和范围............................................3

第三章股份.................................................4

第一节股份发行...............................................4

第二节股份增减和回购............................................5

第三节股份转让...............................................6

第四章股东和股东大会............................................7

第一节股票和股东..............................................7

第二节股东大会的一般规定..........................................9

第三节股东大会的召集...........................................11

第四节股东大会的提案和通知........................................12

第五节股东大会的召开...........................................13

第六节股东大会的表决和决议........................................14

第七节类别股东表决的特别程序.......................................17

第五章党委会...............................................19

第六章董事会...............................................20

第一节董事................................................20

第二节董事会...............................................22

第三节董事会专门委员会..........................................24

第四节公司董事会秘书...........................................25

第七章公司总经理等高级管理人员......................................26

第八章监事会...............................................27

第一节监事................................................27

第二节监事会...............................................28

第九章财务会计制度、利润分配与审计....................................29

第一节财务会计制度............................................29

第二节内部审计..............................................33

第三节会计师事务所的聘任.........................................33

第十章保险................................................33

第十一章劳动人事制度...........................................34

第十二章工会、共青团组织.........................................34

第十三章合并、分立、增资、减资、解散和清算................................34

第一节合并、分立、增资和减资.......................................34

第二节解散和清算.............................................35

第十四章修改章程.............................................36

第十五章通知和公告............................................36

第十六章附则...............................................37

2/37第一章总则

第1条本公司（或者称“公司”）系依照《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。

公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会体改生[1995]151号文件批准，以发起方式设立，于1996年3月6日在中国广东省深圳市工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照，公司的统一社会信用代码为 91440300192411663K。公司的发起人为：广州铁路（集团）公司（现更名为中国铁路广州局集团有限公司，以下简称“发起人”）。

第2条公司注册名称：广深铁路股份有限公司

英文：GUANGSHEN RAILWAY COMPANY LIMITED

第3条公司住所：中国广东省深圳市罗湖区1052号

邮政编码：518010

第4条公司的法定代表人是公司董事长。

第5条公司为永久存续的股份有限公司。

第6条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，加强党对公司的全面领导，公司依据《公司法》、《证券法》、《中国共产党章程》、《上市公司章程指引》（简称“《章程指引》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简称“香港上市规则”）和国家其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，对公司原章程（简称“原公司章程”）进行修订，制定本公司章程（以下简称“本公司章程”、“公司章程”）。

第7条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第8条公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股

东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。

依据公司章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。

本条第一款所称其他高级管理人员，包括总会计师和董事会秘书。

第9条公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第10条公司坚持中国共产党的领导，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党组

织、开展党的活动。公司应保障党组织工作经费，为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围

第11条公司的经营宗旨是：利用境内外社会资金，提高公司科技水平、设备水平和服

3/37务质量，增强市场竞争能力，保障铁路运输安全，加速发展铁路运输业务，成为国际一流的

铁路运输企业，并使股东获得合理的经济利益和令全体股东满意的资本回报。

第12条公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

公司的经营范围包括：铁路客货运输服务，铁路设施技术服务，国内货运代理，铁路货运代理，铁路设备租赁，铁路车辆维修（含铁路货车厂、段、临修及加装改造），机械设备加工维修，铁路专用仪器设备检测、维修、改造、租赁、安装，铁路工程施工管理服务，铁路内外建设工程的勘察设计、施工和维修，自有房地产出租，提供住宿服务，餐饮服务，机动车辆停放服务，水电维修安装，物业管理，仓储装卸服务，火车客票代理及广告业务，国内贸易物资供销业（不含专营、专控、专卖商品），货物及技术进出口，兴办各类实业（具体项目另行申报）。

第13条经营范围由公司章程规定，公司在依法修改公司章程，并办理变更登记后，可以变更公司经营范围。

第三章股份

第一节股份发行

第14条公司在任何时候均设置普通股，公司发行的普通股包括内资股和外资股股份；

公司根据需要，可以依据有关法律和行政法规的规定设置其他种类的股份。

第15条公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。

前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。

第16条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第17条经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或其他相关证券监管部门

注册或备案，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和中华人民共和国香港特别行政区（以下简称“香港”）、澳门特别行政区、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

第18条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。内资股包括公司发起设立时对发起人发行的股份和设立后对境内投资人发行的股份。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。

前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴纳股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。

第19条公司发行在上海证券交易所上市的内资股，简称为 A 股。公司发行在香港联合

交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的境外上市外资股，简称为Ｈ股。

4 / 37公司 A 股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管；公司 H 股主要在香港

中央结算有限公司托管，亦可以由股东以个人名义持有。

第20条经国务院授权的公司审批部门批准，公司成立时向发起人发行2904250000股。

第21条公司成立后首次增资发行普通股，包括行使超额分配选择权发行的部分，共

1431300000 股的 H 股。

公司经前款所述增资发行股份后的股本结构为：普通股4335550000股，其中发起人持有 2904250000 股，占普通股总数的 66.99%，H 股股东持有 1431300000 股，占普通股总数的33.01%。

公司于2006年12月6日经中国证券监督管理委员会核准，于2006年12月13日首次向境内社会公众发行人民币普通股2747987000股，并于2006年12月22日在上海证券交易所上市。

公司经前款所述向境内社会公众增资发行股份后的股本结构为：普通股7083537000股，其中发起人持有2904250000股，占普通股总数的41.0%，境内公众股东持有2747987000股，占普通股总数的 38.8%，H 股股东持有 1431300000 股，占普通股总数的 20.2%。

于2009年6月按照国务院决定在境内证券市场实施国有股转持后，公司的股本结构为：

普通股7083537000股，其中发起人持有2629451300股，占普通股总数的37.1%，境内公众股东持有 3022785700 股，占普通股总数的 42.7%，H 股股东持有 1431300000 股，占普通股总数的20.2%。

第22条公司注册资本为人民币7083537000元。

第23条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿

或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第24条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

公司不得发行可转换为普通股的优先股。

第25条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第26条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。

5/37第27条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第28条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因公司章程第27条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本

公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第29条公司因公司章程第27条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因公司章程第27条第一款第（三）项、第（五）项、第

（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照公司章程第27条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让

第30条公司股份可以依法转让。

第31条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第32条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行

股份前发起人持有的公司股份，自公司股票在境内证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

董事、监事、总经理、副总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公

司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司同一种类股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第33条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应

当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第34条持有公司百分之五以上股份的股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高

级管理人员，将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出日起六个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

6/37前款所称董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员、自然人股东持有的股票

或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会

第一节股票和股东

第35条公司股票采用记名式。

公司股票应当载明下列主要事项：

（一）公司名称；

（二）公司登记成立的日期；

（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；

（四）股票的编号；

（五）公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。

第36条股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司证券专用印章或者以印刷形式加盖证券专用印章后生效。在股票上加盖公司证券专用印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。

若公司股票采取无纸化发行和交易，则应当适用该股票上市地证券交易监管机构的相关规定。

第37条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，登记以下事项：

（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）；

（二）各股东所持股份的数量；

（三）各股东所持股份的编号；

（四）各股东取得股份的日期；

股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据，但是有相反证据的除外。

公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第38条股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行因

股份转让而发生的股东名册的变更登记。但是，法律法规、公司股票上市地证券监管机构或证券交易所对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前暂停办理股份过户登记手续

期间另有规定的，从其规定。

7/37第39条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，

由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第40条任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。

内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的规定处理。

境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

第41条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的

发言权和表决权（除非个别股东受公司股票上市地上市规则规定须就个别事宜放弃投票权）；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。

H 股股东名册供股东查阅时，公司可按与《公司条例》（香港法例第 622 章）第 632 条等同的条款暂停办理股东登记手续。

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。

第42条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有

公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

股东查阅相关材料的，应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。

第43条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第44条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司

章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

8/37他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的

规定向人民法院提起诉讼。

第45条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第46条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第47条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节股东大会的一般规定

第48条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算、自愿清盘或变更公司形式等事项作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第49条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

9/37（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和和员工持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项；

（十七）为了提高工作效率，股东大会可以通过决议，向董事会作出授权，授权内容应当具体明确。但不得将法定应由股东大会行使的职权授予董事会或其他机构和个人代为行使。

第49条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

违反对外担保审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司对外担保相关制度等相关规定执行。

第50条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董

事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第51条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。

有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时；

（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上（含10%）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

第52条公司召开年度股东大会，将于会议召开二十一日前以书面方式通知各股东；公

司召开临时股东大会，将于会议召开十五日前以书面方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司股东大会通知列明的其他地方。股东大会会议应当设置会场，以现场会议方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

10/37现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股

东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第53条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集

第54条董事会应当在公司章程第51条规定的期限内按时召集股东大会。

第55条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东

大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第56条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第57条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第58条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

11/37在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第59条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第60条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知

第61条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上

股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会提案的内容应当符合法律、行政法规和公司章程的有关规定，并且属于股东大会职责范围，有明确议题和具体决议事项。

股东大会通知中未列明或不符合前款规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第62条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席

股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络投票或者其他方式的表决时间及表决程序。

第63条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监

事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第64条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知

中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第65条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通

12/37知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第五节股东大会的召开

第66条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于

干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第67条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人（该股东代理人不必是公司的股东）代为出席和表决。

结算公司有权委任代表或公司代表出席发行人的股东大会及债权人会议，而这些代表或公司代表须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利。

第68条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第69条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授

权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。如法人股东已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席论。法人股东可经其正式授权的人员签立委任代表的表格。

第70条委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第71条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证

件或证明、股票账户卡；委托代理人出席股东大会的，代理人应当出示本人身份证明、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应当出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第72条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第73条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东

资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当

13/37终止。

第74条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理、副总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第75条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、

公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应列入公司章程或作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第76条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第77条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第78条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第79条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原

因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议

第80条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

出席股东大会的股东（包括股东代理人），应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外；未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

凡任何股东须按所有适用的证券上市规则有关规定就某些事项放弃表决权或限制只能就

某些指定决议投赞成或反对票时，任何股东或其代理人违反有关规定或限制的投票，将不被计入表决结果内。

第81条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数

额行使表决权，除公司章程第85条关于董事、监事选举采用累积投票制度的规定外，每一股份有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

14/37股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超

过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第82条股东大会采取记名方式投票表决。

第83条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事

项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第84条在投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第85条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的人数多于1人，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会实行累积投票制的具体规则详见《广深铁路股份有限公司累积投票制实施细则》。

第86条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第87条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个

新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第88条下列事项由股东大会的普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其他事项。

第89条下列事项由股东大会以特别决议通过：

15/37（一）公司增、减注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、分拆、合并、解散、清算和自愿清盘；

（四）公司章程的修改；

（五）变更公司形式；

（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；

（七）股权激励计划；

（八）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第90条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。关联股东未主动回避时，主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避；无需回避的任何股东均有权要求关联股东回避。

被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项定性及由此带来的在会议披露利益并回

避、放弃表决权有异议的，可申请无需回避的董事召开临时董事会会议作出决定，该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在股东大会后向证监会派出部门投诉或以其它方式申请处理。

第91条股东大会由董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由董事会半数以上董事共同推举一名公司董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第92条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提

案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第93条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；

如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第94条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数，及占公司总股份的比例；

16/37（二）召开会议的时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员姓名；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）律师及计票人、监票人姓名；

（六）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料，应当在公司住所保存，保存期限不少于10年。

公司应当及时公告股东大会决议，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第95条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第96条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为自股东大会决议通过之日。

第97条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。

第七节类别股东表决的特别程序

第98条持有不同种类股份的股东，为类别股东。

除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东被视为不同类别股东。

类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。

第99条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第101条至第105条分别召集的股东会议上通过方可进行。

第100条下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利：

（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或更多

的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或把另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权利；

（四）减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得财产分配的权利；

（五）增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

17/37（六）取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利；

（七）设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新类别；

（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制；

（九）发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利；

（十）增加其他类别股份的权利和特权；

（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

（十二）修改或废除本节所规定的条款。

第101条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上有否表决权，在涉及第100条（二）

至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会议上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会议上没有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如下：

（一）在公司按本章程第28条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或在证券交

易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指第222条所定义的控股股东；

（二）在公司按照本章程第28条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

第102条类别股东会的决议，应当经根据第101条由出席类别股东会议的有表决权的三

分之二以上的股权表决通过，方可作出。

当任何类别股东须按《香港联合交易所证券上市规则》就个别类别股东会决议案放弃表

决或被限制只可就某指定决议案投赞成票或反对票，而该股东或股东代理人在投票时违反该规定或限制，其所投的票数将不予计入表决结果内。

第103条公司召开类别股东会议，应当参照公司章程第52条关于召开股东大会的通知时

限要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。

第104条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。

类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。

第105条下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发行内资股、境外

上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；

（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券委员会批准之日起15个月内完成的。

18/37第五章党委会

根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党广深铁路股份有限公司委员会(以下简称“党委”)。党委书记、副书记、委员的职数根据上级党组织批复设置，党委书记、副书记、委员按照《党章》等有关规定选举产生或由上级任命。

党委按照党组织隶属关系，接受中国铁路广州局集团有限公司党委的领导。

第106条党委书记、党员总经理由一人担任。

第107条坚持“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合条件的党委委员通过法定程序进

入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层中符合条件的党员依照有关规定和程序进入公司党委会。

第108条党委设立党群工作部（与公司综合管理部一个机构两块牌子），下设基层党组织。

第109条党委对公司实行全面领导，坚持把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决

定公司重大事项。主要职责是：

（一）保证监督党和国家方针政策在本公司的贯彻执行，依照规定讨论和决定企业重大事项，落实党管干部、党管人才原则，加强对公司领导人员的监督，加强党组织的自身建设，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织。

（二）党委会会议研究决策涉及党的建设和思想政治工作、重要人事任免、群团工作以及拟提交职工代表大会审议或通过的重要事项等。研究讨论经营管理方面的重大事项。

（三）党委参与公司重大事项决策的主要程序一般是：召开党委会，对董事会、经理层

拟决策的重大事项进行讨论研究，提出意见和建议；党委会认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出；进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通；进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，要充分表达党委意见和建议，并将决策情况及时向党委报告。

（四）党委带头遵守公司各项规章制度，动员组织党员群众贯彻落实公司重大决策部署。

（五）党委应当认真贯彻落实《中国共产党党内监督条例》及相关制度，对公司不符合

党和国家方针政策以及国家法律法规的做法，通过党委会会议形成明确意见向董事会、经理层反馈，得不到纠正的，及时向上级党组织报告。

第110条党委组织所属党组织和党员围绕中心工作开展活动，发挥基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用。

第111条中国共产党广深铁路股份有限公司纪律检查委员会是党内监督的专责机构，履行监督执纪问责职责。

第112条党群机构和编制纳入公司管理机构和编制。专职政工人员按照规定配备。政工人员待遇与同一层级经营管理人员待遇相同。

第113条公司按照规定比例提供党组织工作经费，纳入公司预算管理，从公司管理费中列支，由党委统筹使用。

19/37第六章董事会

第一节董事

第114条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董

事任期三年，任期届满，连选可以连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。符合公司章程第119条及第120条情形，董事向董事会提交书面辞职报告并送达生效之日起除外。

公司不设职工董事，董事可以由总经理、副总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。除独立董事之外的其他董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数3%以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。

公司应当在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解。董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。

第115条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第116条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

20/37（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第117条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第118条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第119条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

董事会将在两日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第120条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东

承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第121条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司

或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第122条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公

21/37司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第123条经股东大会批准，公司可以为董事、监事和高级管理人员购买责任保险。责任

保险范围由合同约定，但董事、监事和高级管理人员因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。

第124条公司设立独立董事，独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一且人数最

少为3人，其中至少包括1名会计或财务管理专业人士，至少有1名独立董事通常居于香港。

独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。

有关独立董事的任职资格与任免、职责与履职方式、履职保障等的规定，应按照法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券交易所的有关规定执行。

第二节董事会

第125条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，设董事长1人，董

事长由董事会以全体董事的过半数选举和罢免，任期三年，连选可以连任。

董事会是公司经营管理的决策机构。董事会应当把党委会研究讨论作为决策经营管理重大事项的前置程序，经营管理方面的重大事项经党委研究讨论后，再由董事会作出决定。

第126条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制定公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市的方案；

（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）决定董事会战略、审核、提名、薪酬与考核等专门委员会的设立方案；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；根据总

经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程修改方案；

（十三）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

22/37（十七）法律、法规、其他规范性文件和公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

公司董事与董事会会议决议事项所涉及的主体有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，董事会应将该事项提交公司股东大会审议。

第127条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第128条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第129条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第130条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第131条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开至少14日以前通知全体董事和监事。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、董事长、监事会、公司总经理提议，可以召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持临时董事会会议。

第132条董事会会议按下列方式通知：

（一）董事长应至少提前14日，将董事会会议时间和地点等用电传、电报、传真、特快

专递或、挂号邮寄或、经专人递送或电子邮件等形式通知各董事和监事。如遇特殊或紧急情况，临时董事会会议可不受通知时间的限制，但应当给予合理通知。

（二）通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。

（三）董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第133条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

23/37（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第134条董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类似通迅设备举行，只要与会

董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。

第135条董事会会议应由二分之一以上的董事（包括依公司章程第136条的规定受委托出席的董事）出席方可举行。

每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会会议决议事项与某位董事有利害关系时，该董事应予回避，且无表决权。而在计算出席会议的法定董事人数时，该董事亦不予计入。

第136条董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事

代为出席董事会，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

董事会决议表决方式为举手表决。

就需要于临时董事会会议表决通过的事项而言，如果董事会已将拟表决议案的内容以书面方式发给全体董事，而签字同意的董事人数已达到作出该等决定所需人数，便可形成有效决议而无须召集董事会会议。

第137条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员应

当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第138条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三节董事会专门委员会

第139条公司董事会设立审核委员会、提名委员会、薪酬委员会等专门委员会。专门委

员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，而且审核委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，其中审核委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人。

24/37董事会负责制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项，以规范专门委员会的运作。

专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。

第140条公司董事会审核委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，下列事项应当经审核委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审核委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审核委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第141条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董

事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第142条公司董事会薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四节公司董事会秘书

第143条公司设公司董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以

及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书为公司的高级管理人员。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。

第144条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。

其主要职责是：

（一）筹备公司股东大会和董事会会议；

25/37（二）保管公司股东大会和董事会会议文件及会议记录，确保公司依法准备和递交有权

机构所要求的报告和文件，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；

（三）管理公司的股东资料，保证公司的股东名册妥善设立；

（四）办理信息披露事务。

（五）投资者关系工作等事宜。

第145条公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。

当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

第七章公司总经理等高级管理人员

第146条公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘；设副总经理若干名，总会计师一名，协助总经理工作，副总经理、总会计师由总经理提名，董事会聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书为公司高级管理人员。

总经理、副总经理和其他高级管理人员任期三年，可连聘连任。

第147条公司章程第115条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

公司章程第116条关于董事的忠实义务和第117条第（四）项、第（五）项、第（六）

项关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第148条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第149条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；

（七）根据党委会提出的意见，决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）决定对公司职工的奖惩、升降级、加减薪，聘任、雇用、解聘、辞退；

（九）公司章程和董事会授予的其他职权。

第150条总经理、副总经理列席董事会会议；非董事总经理、副总经理在董事会会议上

26/37没有表决权。

第151条公司建立总经理办公会议制度，总经理办公会议由总经理召集和主持，并把党委会研究讨论作为决策重大经营管理事项的前置程序。

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第152条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第153条总经理、副总经理和其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关辞

职的具体程序和办法由总经理、副总经理和其他高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。

第154条总经理、副总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第155条总经理、副总经理和其他高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司总经理、副总经理和其他高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会

第一节监事

第156条公司章程第115条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第157条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第158条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第159条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第160条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第161条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第162条公司设监事会。监事会是公司常设的监督性机构，负责对董事会及其成员以及

总经理、副总经理和其他高级管理人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。

27/37第163条监事会由5－7名监事组成，监事任期三年，任期届满，可连选连任。

监事会设主席1人，由全体监事的过半数选举和罢免。监事会主席任期三年，可连选连任。党委委员、纪委委员中符合条件的可推荐为监事人选。

第164条监事会成员由股东代表和公司职工代表组成，其中职工代表的比例不得低于三分之一。股东代表由股东大会选举和罢免；职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第165条监事会每六个月至少召开一次会议，由监事会主席召集和主持；监事会主席不

能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第166条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第167条监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求

董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师

事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第168条监事会决议应当经半数以上监事通过。

第169条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

28/37监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序，监事会议事规则应列入公司章程或作为

公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第九章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第170条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本公司的财务会计制度和内部审计制度。

第171条公司的财务会计报告按照中国会计准则及法规编制。公司应当在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内编制季度财务会计报告；在每一会计年度前6个月结束之日起的2个月内公布中期财务会计报告；在每一会计年度结束之日起的4个月内编

制年度财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

上述财务会计报告应当按照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

第172条公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务会计报告。

第173条公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务会计报告。

公司至少应当在股东大会年会召开前21日将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个境外

上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。

第174条公司在每一会计年度结束之日起的4个月内公布年度报告；在每一会计年度前6个月结束之日起的2个月内公布中期报告；在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内公布季度报告。

上述年度报告、中期报告和季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第175条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第176条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公

司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

29/37第177条资本公积金包括下列款项：

（一）超过股票面额发行所得的溢价款；

（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。

第178条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第179条公司的利润分配政策为：

（一）利润分配的基本原则

公司应本着重视股东合理投资回报、同时兼顾公司长远利益、全体股东整体利益以及公

司可持续发展的原则，实施持续、稳定的利润分配政策。

（二）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他形式进行利润分配。

公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

采用现金与股票相结合形式进行利润分配时，现金分红在当年利润分配中所占的比例（现金股利除以现金股利与股票股利之和）最低应达到40%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，合理提出现金分红在当年利润分配中所占的比例，所占比例应符合法律、法规、规范性文件及证券交易所的相关规定。

（三）现金分红的条件、比例及时间间隔

公司的现金股利政策目标为剩余股利。采取现金形式分配股利时应综合考虑有关因素，该等因素包括但不限于：

（1）公司当年亏损；

（2）公司当年盈利且累计未分配利润为负值；

（3）审计机构对公司该年度财务报告出具的审计报告为非标准无保留意见或带有与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

（4）公司资产负债率高于70%；

（5）公司经营性现金流量不足需通过融资筹集全部现金分红资金；

（6）公司当年盈利的非经营性损益中存在因资产重估等当期未兑现重大金额；

（7）未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出发生。

公司依照本款规定属于第（1）项、第（2）项、第（3）项、第（4）项、第（5）项情形的，可以不进行利润分配。未有出现上述第（1）项至第（5）项情形的，公司应采取现金形式分配股利，并可依照本款规定属于第（6）项、第（7）项的情形，对当年归属于上市公司股东的净利润进行合理调整确定当年可分配利润。

30/37公司以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的30%，且公司在任何三个连

续年度内以现金形式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

在满足上述现金分配股利条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司可以进行中期现金分红，公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等，年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润，董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（四）发放股票股利的条件

公司在经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素，提出股票股利分配方案。

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第180条公司利润分配政策的决策程序和机制为：

（一）公司利润分配政策由公司董事会制定，如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者

公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定。

（二）董事会在制订及调整利润分配政策过程中，需与独立董事进行讨论，充分考虑对

公司全体股东持续、稳定、科学回报以及公司可持续发展。在股东大会进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（三）公司利润分配政策的制定及调整需经董事会过半数以上表决通过后以特别决议提

交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项

进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采

取的举措等；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

31/37（五）监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

第181条公司利润分配方案的决策程序和机制为：

（一）公司利润分配方案由公司董事会根据利润分配政策并结合公司的经营状况、发展

需要等因素制订，经董事会过半数以上表决通过后以普通决议提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过方可实施。

（二）公司董事会在制定利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（三）公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或者拟

分配的现金红利总额与当年净利润之比低于30%的，公司应当在利润分配相关公告中详细披露以下事项：

1、结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；

2、留存未分配利润的预计用途及收益情况；

3、公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；

4、公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为正的，公司应当在年度利润分配相关公告中披露上市公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

第182条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审

议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第183条公司向内资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布，用人民币支付；公司向境外上市外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，以该等外资股上市地的货币支付（如果上市地不止一个，用公司董事会所确定的主要上市地的货币支付）或者人民币支付。

公司向外资股股东支付股利以及其他款项所需的外币，应当按照国家有关外汇管理的规定办理。如无规定，适用的兑换率为宣布派发股利和其他款项之日前一星期中国人民银行公布的有关外汇的平均收市价。

32/37第184条公司应当按照中国税法的规定，代扣并代缴个人股东股利收入的应纳税金。

第185条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。

公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。

第二节内部审计

第186条公司实行内部审计制度，设立内部审计机构或配备内部审计人员，在董事会的领导下，对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第187条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第188条公司应当聘用符合《证券法》规定的会计师事务所，进行会计报表审计、净资

产验证及其他相关的咨询服务等业务。其中公司聘用、解聘承办公司年度财务报告审计业务的会计师事务所，应依照公司章程的相关规定。

第189条公司聘用会计师事务所的聘期为一年，自公司本次股东年会结束时起至下次股

东年会结束时止；聘期届满，可以续聘。

第190条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第191条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务

会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第192条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可在任何会计师

事务所任期满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。

第193条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第194条公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应提前30天通知会计师事务所，会计师

事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第十章保险

第195条本公司各类保险的投保、险别、投保金额和投保期由董事会议根据公司之情况和其他国家同类行业的惯例以及中国的惯例和法律要求决定。

第十一章劳动人事制度

第196条公司根据《中华人民共和国劳动法》和国家其他有关法律、行政法规的规定，制订适合本公司具体情况的劳动人事制度。

33/37第十二章工会、共青团组织

第197条公司按照《中华人民共和国工会法》规定建立工会组织，开展工会工作，并按

照有关法律、法规，建立职工代表大会制度，实行企业民主管理。公司为工会办公和活动提供必要条件，并按照《中华人民共和国工会法》的规定，向工会拨交经费，由公司工会根据相关法律、法规使用工会经费。

公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依

法与公司签订集体合同。公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

第198条公司按照《中国共产主义青年团章程》规定，建立中国共产主义青年团组织并

开展工作，充分发挥团员青年作用。公司应当为共青团组织开展活动和青年成长成才提供必要条件。

第199条工会、共青团组织应当主动接受本级党委和上级工会、共青团组织的领导。

第十三章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第200条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起的45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第201条公司分立，其财产应当作相应的分割。

公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第202条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第203条公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

34/37（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第204条公司有公司章程第203条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

依照前款规定修改公司章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第205条公司因公司章程第203条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项

规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第206条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债

权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第207条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第208条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第209条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清

偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第210条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第211条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

35/37清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第212条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十四章修改章程

第213条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第214条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；

涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。

第215条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。

第216条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十五章通知和公告

第217条公司的通知（包括公司向股东发出的会议通知、公司通讯或其他书面材料）可

以下列形式发出：

（1）以公告方式进行；

（2）以专人送出；

（3）以邮件方式送出；

（4）公司上市地法律法规或上市规则规定或监督机构认可的其他形式。

公司发出的通知，以公告方式进行的，应在公司股票上市地的证券监管机构及证券交易所指定的报刊（如果有）和/或其它指定媒体（包括网站）上公告。

就公司按照香港上市规则要求向境外上市外资股股东提供或发送公司通讯的方式而言，在符合上市地法律法规及上市规则和公司章程的前提下，均可通过公司网站（www.gsrc.com）或通过电子方式，将公司通讯提供或发送给境外上市外资股股东，以代替向境外上市外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。

公司通讯是指公司发出或将予发出以供公司任何证券持有人参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：

（一）董事会报告、本公司的年度账目、核数师报告以及财务摘要报告（如适用）；

（二）中期报告及中期摘要报告（如适用）；

（三）会议通知；

（四）上市文件；

（五）通函；

（六）委任表格，具有公司股份上市地交易所上市规则所赋予的含义。

36/37第218条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第219条除公司章程另有规定外，前条规定的发出通知的各种形式，适用于公司召开的

股东大会、董事会和监事会的会议通知。

第220条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人

签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；