北京市海问（深圳）律师事务所

关于广深铁路股份有限公司

2025年年度股东会、2026年第一次 A股类别股东会

及 2026年第一次 H股类别股东会的法律意见书

致：广深铁路股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下统称“有关法律”）及《广深铁路股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，北京市海问（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受广深铁路股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司于2026年6月10日召开的2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）、2026 年第一次 A 股类别股东会（以下简称“A 股类别股东会”）及 2026 年第一次 H 股类别股东会（以下简称“H 股类别股东会”，与本次股东会及 A 股类别股东会合称“本次会议”）现场会议，对本次会议召开的合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法

律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议召集和召开的程序、出席本次会议人员的资格及表决程序是否符合有关法律和公司章程的规定以及本次会议审

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地址：深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建设广场第三座3801室（邮编518048）

Address：Room 3801 Tower Three Kerry Plaza No.1-1 Zhong Xin Si Road Futian District Shenzhen518048 China

电话(Tel): (+86 755) 8323 6000 传真(Fax)：(+86 755) 8323 0187 www.haiwen-law.com

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1议议案的表决结果是否有效发表意见，并不对本次会议所审议议案的内容以及该

等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

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北京 BEIJING 丨上海 SHANGHAI 丨深圳 SHENZHEN 丨香港 HONG KONG 丨成都 CHENGDU2本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、授权委托书、营业执照、网络投票结果等）真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一、本次会议的召集和召开

在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和符合中国证券监督管理委员会规定条件的信息披露媒体上，公司于2026年3月31日刊登了《广深铁路股份有限公司第十届董事会第二十次会议决议公告》、于2026年4月30日刊登了

《广深铁路股份有限公司第十届董事会第二十一次会议决议公告》、于2026年5月21日刊登了《广深铁路股份有限公司关于召开2025年年度股东会暨2026年第一次 A 股类别股东会及 2026 年第一次 H 股类别股东会的通知》（以下简称“会议通知”），对本次会议召开的时间、地点、方式、审议事项、出席对象和其他有关事项予以公告。

本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行，其中现场会议于

2026年6月10日上午10:00在广东省深圳市罗湖区和平路1052号公司三楼会

议室召开；公司股东通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年6月10日上午9:15至9:25、9:30至11:30，下午13:00至15:00；公司股东通过上海证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2026年6月10日上

午9:15至下午15:00。

本次会议由公司董事会召集，会议召开的时间、地点、方式与会议通知中所告知的时间、地点、方式一致。

本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人的资格符合有关法律和公司章程的有关规定。

二、出席本次会议人员的资格经核查，出席公司本次2025年年度股东会的股东（含股东授权代表）共542名，代表有表决权股份3165265625股，占公司有表决权股份总数的44.68%；

3出席本次 2026 年第一次 A 股类别股东会会议的股东（含股东授权代表）共 541名，代表有表决权股份 2738428851 股，占公司有表决权 A 股股份总数的比例为 48.45%；出席本次 2026 年第一次 H 股类别股东会会议的股东（含股东授权代表）共 1 名，代表有表决权股份 426794774 股，占公司有表决权 H 股股份总数的29.82%。

本所律师认为，出席本次会议的股东（含股东授权代表）具有符合有关法律和公司章程规定的资格，有权出席本次会议及依法行使表决权。

三、本次会议的表决程序和表决结果

会议通知中包含的提请本次股东会审议的议案为：

1、《关于审议<2025年度董事会工作报告>的议案》；

2、《关于审议2025年度利润分配方案的议案》；

3、《关于审议聘任2026年度会计师事务所的议案》；

4、《关于审议<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；

5、《关于审议独立董事薪酬标准方案的议案》；

6、《关于审议与中国铁路财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》；

7、《关于审议以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份方案的议案》：7.01

《回购股份的目的》、7.02《回购股份的种类》、7.03《回购股份的方式》、

7.04《回购股份的实施期限》、7.05《回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额（不含交易费用）》、7.06《回购股份的价格或价格区间、定价原则》、7.07《回购股份的资金来源》、7.08《回购股份后依法注销或者转让的相关安排》、7.09《公司防范侵害债权人利益的相关安排》、

7.10《办理本次回购股份事宜的具体授权》；

8、《关于审议采用累积投票制选举第十一届董事会非独立董事的议案》：

8.01《选举蒋辉先生为公司第十一届董事会执行董事》、8.02《选举陈少宏先生为公司第十一届董事会执行董事》、8.03《选举周尚德先生为公司第十一届董事会执行董事》、8.04《选举钟宁女士为公司第十一届董事会4非执行董事》、8.05《选举李丹江先生为公司第十一届董事会非执行董事》；

9、《关于审议采用累积投票制选举第十一届董事会独立董事的议案》：9.01

《选举王琴女士为公司第十一届董事会独立董事》、9.02《选举王斌女士为公司第十一届董事会独立董事》、9.03《选举林丽宜女士为公司第十一届董事会独立董事》。

会议通知中包含的提请 A 股类别股东会审议的议案为：

1、《关于审议以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份方案的议案》：1.01《回购股份的目的》、1.02《回购股份的种类》、1.03《回购股份的方式》、1.04《回购股份的实施期限》、1.05《回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额（不含交易费用）》、1.06《回购股份的价格或价格区间、定价原则》、1.07《回购股份的资金来源》、1.08《回购股份后依法注销或者转让的相关安排》、1.09《公司防范侵害债权人利益的相关安排》、1.10《办理本次回购股份事宜的具体授权》。

会议通知中包含的提请 H 股类别股东会审议的议案为：

1、《关于审议以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份方案的议案》：1.01《回购股份的目的》、1.02《回购股份的种类》、1.03《回购股份的方式》、1.04《回购股份的实施期限》、1.05《回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额（不含交易费用）》、1.06《回购股份的价格或价格区间、定价原则》、1.07《回购股份的资金来源》、1.08《回购股份后依法注销或者转让的相关安排》、1.09《公司防范侵害债权人利益的相关安排》、1.10《办理本次回购股份事宜的具体授权》。

本次会议审议的议案与会议通知公告的拟审议提案一致。

本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议采取记名投票方式进行表决，并按公司章程的规定进行了计票、监票。

网络投票结束后，公司合并统计了本次会议现场投票和网络投票的表决结果，上述提请本次股东会审议的第1-5项议案，经出席本次股东会的股东（含股东授权代表）所持表决权的过半数通过；上述提请本次股东会审议的第6项议案，关联股东已回避表决，未获得出席本次股东会的股东（含股东授权代表）所持表决权的过半数通过；第7项议案，经出席本次股东会的股东（含股东授权代表）所

5持表决权的三分之二以上表决通过；第8-9项议案为累积投票议案，均经出席本

次股东会的股东（含股东授权代表）所持表决权的过半数表决通过。上述提请 A股类别股东会审议的议案，经出席本次 A 股类别股东会的 A 股股东（含股东授权代表）所持表决权的三分之二以上表决通过。上述提请 H 股类别股东会审议的议案，经出席本次 H 股类别股东会的 H 股股东（含股东授权代表）所持表决权的三分之二以上表决通过。

本所律师认为，本次会议的表决程序符合有关法律和公司章程的有关规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

本所律师认为，本次会议召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次会议的股东（含股东授权代表）的资格和本次会议的表决程序均符合有关法律和公司

章程的有关规定，本次会议的表决结果合法、有效。

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