A股简称：广深铁路 股票代码：601333 公告编号：2025-016

广深铁路股份有限公司

关于修订《公司章程》及其附件并取消监事会的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广深铁路股份有限公司（以下简称“本公司”）于2025年

9月25日（星期四）召开第十届董事会第十六次会议，审议

通过了《关于修订公司章程及其附件并取消监事会的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规、规范性文件的规定及

监管要求，结合公司实际情况，公司拟对现行章程进行修订，并相应修订其附件，包括《股东大会议事规则》（修订后将变为“《股东会议事规则》”）和《董事会议事规则》，具体修订方案请见附件。本次修订完成后，公司将不再设置监事会和监事，由公司董事会审核委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》相应废止。

本次修订还需提交股东大会表决方可生效，本公司将另行披露临时股东大会通知及股东大会资料。

特此公告。

广深铁路股份有限公司董事会

2025年9月25日附：1.《公司章程》（修订方案）

2.《股东会议事规则》（修订方案）

3.《董事会议事规则》（修订方案）附件1：《公司章程》修订方案

现行条款拟修订条款

第1条本公司（或者称“公司”）系依照《中华人民共和国公司法》（简第1条本公司（或者称“公司”）系依照《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）和国称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）和国

家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。家其他有关法律、行政法规规定成立的股份有限公司。

公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会体改生[1995]151号文公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会体改生[1995]151号文件批准，以发起方式设立，于1996年3月6日在中国广东省深圳市工商行件批准，以发起方式设立，于1996年3月6日在中国广东省深圳市工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照，公司的统一社会信用代码为政管理局注册登记，取得公司营业执照，公司的统一社会信用代码为

91440300192411663K。公司的发起人为：广州铁路（集团）公司（现更名 91440300192411663K。公司的发起人为：广州铁路（集团）公司（现更名为中国铁路广州局集团有限公司，以下简称“发起人”）。为中国铁路广州局集团有限公司，以下简称“发起人”）。

第3条公司住所：中国广东省深圳市罗湖区1052号。第3条公司住所：中国广东省深圳市罗湖区和平路1052号。

邮政编码：518010。邮政编码：518010。

第4条公司的法定代表人是公司董事长。公司董事长为公司的法定代表人。公司董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第4条公司的法定代表人是公司董事长。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本

章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。第6条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行第6条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组为，加强党对公司的全面领导，公司依据《公司法》、《证券法》、《中国织和行为，加强党对公司的全面领导，公司依据根据《公司法》、《证券法》、共产党章程》、《上市公司章程指引》（简称“《章程指引》”）、《上海证《中国共产党章程》、《上市公司章程指引》（简称“《章程指引》”）、《上券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》称“香港上市规则”）和国家其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，（简称“香港上市规则”）和国家其他有关法律、行政法规和规范性文件的规对公司原章程（简称“原公司章程”）进行修订，制定本公司章程（以下简称定其他有关规定，对公司原章程（简称“原公司章程”）进行修订，制定本公“本公司章程”、“公司章程”）。司章程（以下简称“本公司章程”、“公司章程”）。

第7条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司第7条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司

承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。承担责任，公司以其全部资产财产对公司的债务承担责任。

第8条公司本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公

第8条公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员高级管理人员以股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员具有法律约束力及党委委员具有法律约束力的文件。

的文件。依据公司本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、依据公司章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总总经理、副总经理和其他高级管理人员高级管理人员，股东可以起诉公司，经理、副总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股公司可以起诉股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员和东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。高级管理人员。

本条第一款所称其他高级管理人员，包括总会计师和董事会秘书。本条第一款本章程所称其他高级管理人员，包括总会计师和董事会秘书

是指公司的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书。

第9条公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，。法律

第9条公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成

规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

定。

第12条公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。第12条公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

公司的经营范围包括：铁路客货运输服务，铁路设施技术服务，国内货运代经依法登记，公司的经营范围包括：铁路客货运输服务，铁路设施技术服务，理，铁路货运代理，铁路设备租赁，铁路车辆维修（含铁路货车厂、段、临国内货运代理，铁路货运代理，铁路设备租赁，铁路车辆维修（含铁路货车修及加装改造），机械设备加工维修，铁路专用仪器设备检测、维修、改造、厂、段、临修及加装改造），机械设备加工维修，铁路专用仪器设备检测、租赁、安装，铁路工程施工管理服务，铁路内外建设工程的勘察设计、施工维修、改造、租赁、安装，铁路工程施工管理服务，铁路内外建设工程的勘和维修，自有房地产出租，提供住宿服务，餐饮服务，机动车辆停放服务，察设计、施工和维修，自有房地产出租，提供住宿服务，餐饮服务，机动车水电维修安装，物业管理，仓储装卸服务，火车客票代理及广告业务，国内辆停放服务，水电维修安装，物业管理，仓储装卸服务，火车客票代理及广贸易物资供销业（不含专营、专控、专卖商品），货物及技术进出口，兴办告业务，国内贸易物资供销业（不含专营、专控、专卖商品），货物及技术各类实业（具体项目另行申报）。进出口，兴办各类实业（具体项目另行申报）。

第13条经营范围由公司章程规定，公司在依法可以修改公司章程，并

第13条经营范围由公司章程规定，公司在依法修改公司章程，并办理

办理变更登记后，可以变更公司经营范围。公司的经营范围中属于法律、行变更登记后，可以变更公司经营范围。

政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

第16条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每第16条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类类别一股份应当具有同等权利。的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或同次发行的同种类类别股票股份，每股的发行条件和价格应当相同；任者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。何单位或者个人认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第 19 条 公司发行在上海证券交易所上市的内资股，简称为 A股。公第 19 条 公司发行在上海证券交易所上市的内资股，简称为 A股。公司发行在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的境外上

司发行在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的境外上

市外资股，简称为Ｈ股。

市外资股，简称为Ｈ股。

公司A股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管存管；

公司 A股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管；公司

公司 H股主要在香港中央结算有限公司托管存管，亦可以由股东以个人名H股主要在香港中央结算有限公司托管，亦可以由股东以个人名义持有。

义持有。第23条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，

第23条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫公司实施员工持股计划的除外。

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授助。

权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第24条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东第24条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）公开发行股份；向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）非公开发行股份；向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准规定的其他方式。

公司不得发行可转换为普通股的优先股。公司不得发行可转换为普通股的优先股。

第25条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司第25条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。法》以及其他有关规定和公司本章程规定的程序办理。

第26条公司减少注册资本时，必须将编制资产负债表及财产清单。

第26条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。偿债务或者提供相应的偿债担保。

公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第27条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：第27条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收（四）股东因对股东大会股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求购其股份的；公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第28条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法第28条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因公司章程第27条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项公司因公司本章程第27条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第29条公司因公司章程第27条第一款第（一）项、第（二）项规定第29条公司因公司本章程第27条第一款第（一）项、第（二）项规

的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因公司章程第27条定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会股东会决议；公司因公司本章

第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，程第27条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本

可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的公司股份的，可以依照公司本章程的规定或者股东大会股东会的授权，经三董事会会议决议。分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照公司章程第27条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）公司依照公司本章程第27条第一款规定收购本公司股份后，属于第项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股百分之十，并应当在三年内转让或者注销。份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第30条公司股份可以依法转让。第30条公司的股份可以应当依法转让。

第31条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第31条公司不接受本公司的股票股份作为质押权质权的标的。第32条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转

第32条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在境内证券交易所上市让。公司公开发行股份前发起人持有的公司股份，自公司股票在境内证券交交易之日起一年内不得转让。

易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、总经理、副总经理以及其他高级管理人员高级管理人

董事、监事、总经理、副总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报

员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司同一种类类别股份总数

其所持有的本公司同一种类股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上

的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或的本公司股份。

者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第33条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份删除。

进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第34条持有公司百分之五以上股份的股东、董事、监事、总经理、副第33条持有公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、总经理、总经理和其他高级管理人员，将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质副总经理和其他高级管理人员高级管理人员，将其所持有的公司股票或者其的证券在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出日起六个月以内又买入他具有股权性质的证券在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出日起六个的，由此获得的收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，月以内又买入的，由此获得的所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股证监会规定的其他情形的除外。份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员、自然人前款所称董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员高级管理

股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十券。

日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十自己的名义直接向人民法院提起诉讼。日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

责任。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第35条公司股票采用记名式。第34条公司股票采用记名式。

公司股票应当载明下列主要事项：公司股票应当载明下列主要事项：

（一）公司名称；（一）公司名称；

（二）公司登记成立的日期；（二）公司登记成立的日期或者股票发行的时间；

（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；

（四）股票的编号；（四）股票的编号；

（五）公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。（五）公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。

第36条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，登记以

第37条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，登记以下事

下事项：

项：

（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）；

（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）；

（二）各股东所持股份的数量认购的股份种类及股份数；

（二）各股东所持股份的数量；

（三）各股东所持股份的编号；

（三）各股东所持股份的编号；

（四）各股东取得股份的日期；

（四）各股东取得股份的日期；

股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据，但是有相反证据的除股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据，但是有相反证据的除外。

外。

公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名（名称）登记在股东名册上

公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种的人。股东按其所持有股份的种类和份额类别享有权利，承担义务；持有同类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

一种类类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第38条股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5第37条股东大会股东会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。但是，法律法规、日前5日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。但是，法公司股票上市地证券监管机构或证券交易所对股东大会召开前或者公司决律法规、公司股票上市地证券监管机构或证券交易所对股东大会股东会召开

定分配股利的基准日前暂停办理股份过户登记手续期间另有规定的，从其规前或者公司决定分配股利的基准日前暂停办理股份过户登记手续期间另有定。规定的，从其规定。第39条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东第38条公司召开股东大会股东会、分配股利、清算及从事其他需要确身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收认股东身份的行为时，由董事会或者股东大会股东会召集人确定股权登记市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第40条公司股东享有下列权利：

第41条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额领取获得股利和其他形式的利益分配；

（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，大会股东会，并行使相应的发言权和表决权（除非个别股东受公司股票上市并行使相应的发言权和表决权（除非个别股东受公司股票上市地上市规则规地上市规则规定须就个别事宜放弃投票权）；

定须就个别事宜放弃投票权）；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及公司本章程的规定转让、赠与或质押其所

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持持有的股份；

有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会股东

（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定

董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证。

H 股股东名册供股东查阅时，公司可按与《公司条例》（香港法例第 H股股东名册供股东查阅时，公司可按与《公司条例》（香港法例第

622章）第632条等同的条款暂停办理股东登记手续。622章）第632条等同的条款暂停办理股东登记手续。

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司（七）对股东大会股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要收购其股份；求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章及或者公司本章程所赋予规定的其他权利。

第42条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司第41条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东查阅相关材料的，应当遵守《证券法》身份后按照股东的要求予以提供。股东查阅相关材料的，应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。等法律、行政法规的规定。股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，经核实股东身份后公司按照《公司法》《证券法》等法律、行政法规以及本章程规定予以提供。

其中查阅会计账簿、会计凭证的股东须连续180日以上单独或者合计

持有公司3%以上股份，应提前10个工作日向公司提交书面请求，说明拟查阅会计账簿、会计凭证的具体范围及具体目的、所查内容与查阅目的间

的直接关系，经公司审核如不违背上市公司信息公平、不损害本公司合法利益、不存在不正当目的，不涉及国家秘密、商业秘密、内幕信息、个人隐私、个人信息，公司应予以配合查阅，股东查阅时不能采取任何复印、拍照、录像等其他方式。

第42条公司股东大会股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法

规或者公司本章程，或者决议内容违反公司本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程

第43条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东

序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

有权请求人民法院认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者

人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确日内，请求人民法院撤销。

保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。第43条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第44条审核委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规或者公司本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合并合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会审核委员会向人民法院提起诉讼；监事会审核委员会成员执行公司

第44条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

职务时违反法律、行政法规或者公司本章程的规定，给公司造成损失的，前公司章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监

监事会审核委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第45条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，第45条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司本章程的规

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第46条公司股东承担下列义务：第46条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；（一）遵守法律、行政法规和公司本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。（五）法律、行政法规及公司本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第47条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应

当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第48条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国

证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第49条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司

第47条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股

资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股

东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信

息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与

公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司

或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第50条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第51条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。第二节股东大会的一般规定第二节股东大会股东会的一般规定

第48条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第52条公司股东会由全体股东组成。股东大会股东会是公司的权力

（一）决定公司的经营方针和投资计划；机构，依法行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监（一）决定公司的经营方针和投资计划；

事的报酬事项；（二）（—）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董

（三）审议批准董事会的报告；事、监事的报酬事项；

（四）审议批准监事会的报告；（三）（二）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算、自愿清盘或变更公司形式等事（八）（五）对发行公司债券作出决议；

项作出决议；（九）（六）对公司合并、分立、解散、清算、自愿清盘或变更公司形

（十）修改公司章程；式作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十）（七）修改公司本章程；（十二）审议批准第49条规定的担保事项；（十一）（八）对公司聘用、解聘承办公司财务报告定期法定审计业

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审务的会计师事务所作出决议；

计总资产百分之三十的事项；（十二）（九）审议批准公司本章程第4953条规定的担保事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一

（十五）审议股权激励计划和和员工持股计划；期经审计总资产百分之三十的事项；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当由股东大（十四）（十一）审议批准变更募集资金用途事项；会作出决议的其他事项；（十五）（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十七）为了提高工作效率，股东大会可以通过决议，向董事会作出授（十六）（十三）审议法律、行政法规、部门规章及或者公司本章程规权，授权内容应当具体明确。但不得将法定应由股东大会行使的职权授予董定应当由股东大会作出决议股东会决定的其他事项；。

事会或其他机构和个人代为行使。（十七）为了提高工作效率，股东大会可以通过决议，向董事会作出授权，授权内容应当具体明确。但不得将法定应由股东大会行使的职权授予董事会或其他机构和个人代为行使。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第49条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。第53条公司下列对外担保行为，须经股东大会股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总十的担保；资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

违反对外担保审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司对外担保相关违反对外担保审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司对外担保相关制度等相关规定执行。制度等相关规定执行。

第54条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会股东会以特别决

第50条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批议批准，公司不得将不与董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人准，公司不得与董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员以外的员高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

责的合同。

第51条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每第55条股东大会股东会分为年度股东大会股东会和临时股东大会股

年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。东会。年度股东大会股东会每年召开一次，并应应当于上一会计年度完结之有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大结束后的六个月之内举行。

会：有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额东大会股东会：的三分之二时；（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数

（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；额的三分之二时3人时；

（三）单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上（含10%）（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；（三）单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上（含

（四）董事会认为必要时；10%）股份的股东以书面形式要求召开临时股东大会时请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。（五）监事会审核委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或公司本章程规定的其他情形。

第56条公司召开年度股东大会，召集人将于年度股东会召开二十日前

第52条公司召开年度股东大会，将于会议召开二十一日前以书面方式

以书面公告方式通知各股东；公司召开临时股东大会，临时股东会将于会议通知各股东；公司召开临时股东大会，将于会议召开十五日前以书面方式通召开十五日前以书面公告方式通知各股东。

知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

公司召开股东大会股东会的地点为公司住所地或公司股东大会股东会通公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司股东大会通知列明的其他

知列明的其他地方。股东大会股东会会议应当将设置会场，以现场会议方式地方。股东大会会议应当设置会场，以现场会议方式召开。公司还将提供网形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会股东会提供便络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式会的，视为出席。

召开。股东通过上述方式参加股东大会股东会的，视为出席。

现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会股东会通无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应知后，无正当理由，股东大会股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。第57条公司召开股东大会股东会时将聘请律师对以下问题出具法律

第53条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并

意见并公告：

公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司本章程的

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；

规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第三节股东大会股东会的召集

第54条董事会应当在公司章程第51条规定的期限内按时召集股东大第58条董事会应当在公司本章程第5155条规定的期限内按时召集股会。东大会股东会。

第59条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开

第55条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要

临时股东大会股东会。对独立董事要求召开临时股东大会股东会的提议，董求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的事会应当根据法律、行政法规和公司本章程的规定，在收到提议后十日内提规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈出同意或不同意召开临时股东大会股东会的书面反馈意见。董事会同意召开意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发临时股东大会股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并股东会的通知；董事会不同意召开临时股东大会股东会的，将说明理由并公公告。

告。

第56条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形第60条监事会审核委员会有权向董事会提议召开临时股东大会股东

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。司本章程的规定，在收到提案提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出大会股东会的书面反馈意见。

召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事董事会同意召开临时股东大会股东会的，将在作出董事会决议后的五日会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为内发出召开股东大会股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和审核委员会的同意。

主持。董事会不同意召开临时股东大会股东会，或者在收到提案提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会股东会会议职责，监事会审核委员会可以自行召集和主持。

第61条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事

会请求召开临时股东大会股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会

第57条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事

应当根据法律、行政法规和公司本章程的规定，在收到请求后十日内提出同会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根意或者不同意召开临时股东大会股东会的书面反馈意见。

据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同董事会同意召开临时股东大会股东会的，应当在作出董事会决议后的五意召开临时股东大会的书面反馈意见。

日内发出召开股东大会股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发关股东的同意。

出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会股东会的，或者在收到请求后十日内未董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开审核委员会提议召开临时股东大会股东会，并应当以书面形式向监事会审核临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大监事会审核委员会同意召开临时股东大会股东会的，应在收到请求后五会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

日内发出召开股东大会股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持关股东的同意。

股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东监事会审核委员会未在规定期限内发出股东大会股东会通知的，视为监可以自行召集和主持。

事会审核委员会不召集和主持股东大会股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第58条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，第62条监事会审核委员会或股东决定自行召集股东大会股东会的，须

同时向证券交易所备案。书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。在股东大会股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证监事会审核委员会或召集股东应在发出股东大会股东会通知及股东大券交易所提交有关证明材料。会股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。第59条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书第63条对于监事会审核委员会或股东自行召集的股东大会股东会，将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第60条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公第64条监事会审核委员会或股东自行召集的股东大会股东会，会议所司承担。必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第四节股东大会股东会的提案与通知

第65条公司召开股东大会股东会，董事会、监事会审核委员会以及单

独或者合并合计持有公司百分之三一以上股份的股东，有权向公司提出提

第61条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公案。

司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三一以上股份的股东，可以在股东大会股单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发两日内发出股东大会股东会补充通知，公告临时提案的内容。，并将该临时出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股或者不属于股东会职权范围的除外。

东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会股东会通知公告后，不得股东大会提案的内容应当符合法律、行政法规和公司章程的有关规定，修改股东大会股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

并且属于股东大会职责范围，有明确议题和具体决议事项。股东大会股东会提案的内容应当符合法律、行政法规和公司本章程的有股东大会通知中未列明或不符合前款规定的提案，股东大会不得进行表关规定，并且属于股东大会股东会职责职权范围，有明确议题和具体决议事决并作出决议。项。

股东大会股东会通知中未列明或不符合前款本章程规定的提案，股东大会股东会不得进行表决并作出决议。

第62条股东大会的通知包括以下内容：第66条股东大会股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东大会股东会，并股东代理人不必是公司的股东；可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（四）有权出席股东大会股东会股东的股权登记日；

（六）网络投票或者其他方式的表决时间及表决程序。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络投票或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间

不得早于现场股东会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第63条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充第67条股东大会股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会股东

分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。项提案提出。

第68条发出股东大会股东会通知后，无正当理由，股东大会股东会不

第64条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，应延期或取消，股东大会股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

因。

第五节股东大会的召开第五节股东大会股东会的召开第66条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的第70条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会股正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采东会的正常秩序。对于干扰股东大会股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益取措施加以制止并及时报告有关部门查处。的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第67条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先第71条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及公司股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或其代理人，均有权出席股东章程行使表决权。大会股东会，并依照有关法律、法规及公司本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人（该股东代理人不必是股东可以亲自出席股东大会股东会，也可以委托代理人（该股东代理人公司的股东）代为出席和表决。不必是公司的股东）代为出席和表决。

结算公司有权委任代表或公司代表出席发行人的股东大会及债权人会结算公司有权委任代表或公司代表出席发行人的股东大会股东会及债议，而这些代表或公司代表须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言权人会议，而这些代表或公司代表须享有等同其他股东享有的法定权利，包及投票的权利。括发言及投票的权利。

第72条股东出具的委托他人出席股东大会股东会的授权委托书应当

第68条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下载明下列内容：

列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（一）代理人的姓名；（一）（二）代理人的姓名或者名称；

（二）是否具有表决权；（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票（三）分别对股东的具体指示，包括对列入股东大会股东会议程的每一

的指示；审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；如果股东不作具体指示，应当注

（四）委托书签发日期和有效期限；明股东代理人是否可以按自己的意思表决；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位（四）委托书签发日期和有效期限；

印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第69条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授第73条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的应当和表决代理委托书投票代理委托书同时均需备置于公司住所或者召集其他地方。会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。如法人股东已委派代表出席任何会议，则视作为代表出席公司的股东大会。如法人股东已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席论。法人股东可经其正式授权的人员签立委任代表的表格。为亲自出席论。法人股东可经其正式授权的人员签立委任代表的表格。

第70条委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人是否可以按自删除。

己的意思表决。

第74条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

第71条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席股东大会的，代理其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席股东大会的，代理人；代理他人出席会议的，应当出示本人身份证明有效身份证件、股东授权人应当出示本人身份证明、股东授权委托书。

委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应当出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格代表人出席会议的，应当出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第72条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明第75条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表

有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第77条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出

第74条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理、副总经理和其他高级管理人员应当列席会议。股东会要求席会议，总经理、副总经理和其他高级管理人员应当列席会议。董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。第78条公司制定股东大会股东会议事规则，详细规定股东大会股东会

第75条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决

的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授东大会股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会股东会权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应列入公司章程或作为公议事规则应列入公司章程或作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

股东会批准。

第76条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作第79条在年度股东大会股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。的工作向股东大会股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第77条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议第80条董事、监事、高级管理人员在股东大会股东会上就股东的质询作出解释和说明。和建议作出解释和说明。

第82条召集人应当保证股东大会股东会连续举行，直至形成最终决

第79条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会股东会中止或不能作出决议的，应可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽采取必要措施尽快恢复召开股东大会股东会或者直接终止本次股东大会股

快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第六节股东大会股东会的表决和决议第80条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第83条股东大会股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会的股东（包所持表决权的过半数通过。括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）股东大会股东会作出特别决议，应当由出席股东大会股东会的股东（包所持表决权的三分之二以上通过。括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

出席股东大会的股东（包括股东代理人），应当对提交表决的提案发表出席股东大会股东会的股东（包括股东代理人），应当对提交表决的提以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示报的除外；未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票进行申报的除外；未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视

人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

凡任何股东须按所有适用的证券上市规则有关规定就某些事项放弃表凡任何股东须按所有适用的证券上市规则有关规定就某些事项放弃表

决权或限制只能就某些指定决议投赞成或反对票时，任何股东或其代理人违决权或限制只能就某些指定决议投赞成或反对票时，任何股东或其代理人违反有关规定或限制的投票，将不被计入表决结果内。反有关规定或限制的投票，将不被计入表决结果内。

第81条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有第84条股东（包括股东代理人）在股东大会股东会表决时，以其所代

表决权的股份数额行使表决权，除公司章程第85条关于董事、监事选举采表的有表决权的股份数额行使表决权，除公司章程第85条关于董事、监事用累积投票制度的规定外，每一股份有一票表决权。公司持有的本公司股份选举采用累积投票制度的规定外、每一股份有一票表决权，《公司法》第一没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。百四十四条规定的类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权，且股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。股东大会股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依决权，且不计入出席股东大会股东会有表决权的股份总数。

照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信不得对征集投票权提出最低持股比例限制。息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第82条股东大会采取记名方式投票表决。第85条股东大会股东会采取记名方式投票表决。

第83条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票第86条股东大会股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加监票。计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计股东大会股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投系统查验自己的投票结果。票系统查验自己的投票结果。

第88条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会股东会表

第85条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的人数多于股东大会股东会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的人

1人，实行累积投票制。

数多于1人，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有前款所称累积投票制是指股东大会股东会选举董事或者监事时，每一股与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会实行累积投票制的具体规则详见《广深铁路股份有限公司累积股东大会股东会实行累积投票制的具体规则详见《广深铁路股份有限公投票制实施细则》。

司累积投票制实施细则》。

第86条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同第89条除累积投票制外，股东大会股东会将对所有提案进行逐项表

一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行可抗力等特殊原因导致股东大会股东会中止或不能作出决议外，股东大会股搁置或不予表决。东会将不会对提案进行搁置或不予表决。第87条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更第90条股东大会股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。关变更若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第88条下列事项由股东大会的普通决议通过：第91条下列事项由股东大会股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表；（四）公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表；

（五）公司年度报告；（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的（六）（四）除法律、行政法规规定或者公司本章程规定应当以特别决其他事项。议通过以外的其他事项。

第92条下列事项由股东大会股东会以特别决议通过：

（一）公司增、减注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证

第89条下列事项由股东大会以特别决议通过：

券；

（一）公司增、减注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证

（二）发行公司债券；

券；

（三）公司的分立、分拆、合并、解散、清算和自愿清盘；

（二）发行公司债券；

（四）公司本章程的修改；

（三）公司的分立、分拆、合并、解散、清算和自愿清盘；

（五）变更公司形式；

（四）公司章程的修改；

（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超

（五）变更公司形式；

过公司最近一期经审计的资产总额总资产百分之三十的；

（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一

（七）股权激励计划；

期经审计的资产总额百分之三十的；

（八）法律、行政法规或公司本章程规定的，以及股东大会股东会以普

（七）股权激励计划；

通决议通过认为认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他

（八）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议通过事项。

认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

公司有《公司法》第一百一十六条第三款及中国证监会规定的事项等

可能影响持有类别股股份的股东权利的，除应当经股东会特别决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。类别股股东的决议事项及表决权数等应当符合法律、行政法规、中国证监会以及本章程的规定。

第90条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票第93条股东大会股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。关联股东未关联股东在股东大会股东会表决时，应当自动回避并放弃表决权。关联主动回避时，主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避股东未主动回避时，主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需的，其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避；无需回避的任何股东均要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避；无需回避的任何有权要求关联股东回避。股东均有权要求关联股东回避。

被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项定性及由此带来的在会议被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项定性及由此带来的在

披露利益并回避、放弃表决权有异议的，可申请无需回避的董事召开临时董会议披露利益并回避、放弃表决权有异议的，可申请无需回避的董事召开临事会会议作出决定，该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在股东大会后时董事会会议作出决定，该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在股东大向证监会派出部门投诉或以其它方式申请处理。会股东会后向证监会派出部门投诉或以其它方式申请处理。

第94条股东大会股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履

第91条股东大会由董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务行职务时，由董事会半数以上过半数的董事共同推举一名公司董事主持。

时，由董事会半数以上董事共同推举一名公司董事主持。监事会审核委员会自行召集的股东大会股东会，由监事会主席审核委员监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行会召集人主持。监事会主席审核委员会召集人不能履行职务或不履行职务职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。时，由半数以上过半数的监事审核委员会成员共同推举的一名监事审核委员股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。会成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，股东自行召集的股东大会股东会，由召集人或者其推举代表主持。

经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任召开股东大会股东会时，会议主持人违反议事规则使股东大会股东会无会议主持人，继续开会。法继续进行的，经现场出席股东大会股东会有表决权过半数的股东同意，股东大会股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第95条股东大会股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议

第92条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人

主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中涉及的在正式公布表决结果前，股东大会股东会现场、网络及其他表决方式中公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负

所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况有保密义务。

均负有保密义务。

第93条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所第96条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代投票数进行组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求持人应当立即组织点票。点票，会议主持人应当立即组织点票。第97条股东大会股东会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数，及占公司总股份股份总数的比例，包括出席股东会的内资股股东和境

第94条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录记载以

内上市外资股股东，普通股股东和类别股股东所持有表决权的股份数及占下内容：

公司总股份的比例；

（一）出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数，及

（二）召开会议的时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

占公司总股份的比例；

（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理、副总经理

（二）召开会议的时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

和其他高级管理人员高级管理人员姓名；

（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理、副总经

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，包括内资股股东和理和其他高级管理人员姓名；

境内上市外资股股东，普通股股东和类别股股东对每一决议事项的表决情

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

况；

（五）律师及计票人、监票人姓名；

（五）律师及计票人、监票人姓名；

（六）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容；

（六）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

（七）公司本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上

议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情签名。会议记录连同应当与现场出席股东的签名簿册及代理出席的委托书、况的有效资料，应当在公司住所保存，保存期限不少于10年。

网络及其他方式表决情况的有效资料，应当在公司住所一并保存，保存期限公司应当及时公告股东大会决议，公告中应列明出席会议的股东和代理不少于10年。

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

公司应当及时公告股东大会股东会决议，公告中应列明出席会议的股东方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比

例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公司对内资股股东和外资股股东，普通股股东和类别股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。第95条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，第98条提案未获通过，或者本次股东大会股东会变更前次股东大会股应当在股东大会决议公告中作特别提示。东会决议的，应当在股东大会股东会决议公告中作特别提示。

第96条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就第99条股东大会股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、任时间为自股东大会决议通过之日。监事就任时间为自股东大会股东会决议通过之日。

第97条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公第100条股东大会股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提

司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。案的，公司将在股东大会股东会结束后两个月内实施具体方案。

第101条持有不同种类股份的股东，为类别股东。

第98条持有不同种类股份的股东，为类别股东。

除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东被视为不同除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东被视为不同类别股东。

类别股东。

类别股东依据法律、行政法规和公司本章程的规定，享有权利和承担义类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。

务。

第99条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别第102条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会股东决议通过和经受影响的类别股东在按第101条至第105条分别召集的股东会会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第101104条至第105108条分议上通过方可进行。别召集的股东会议上通过方可进行。

第101条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上有否表决权，在第104条受影响的类别股东，无论原来在股东大会股东会上有否表决

涉及第100条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股权，在涉及第100103条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，东会议上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会议上没有表决权。在类别股东会议上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会议上没有前款所述有利害关系股东的含义如下：表决权。

（一）在公司按本章程第28条的规定向全体股东按照相同比例发出购回前款所述有利害关系股东的含义如下：

要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关（一）在公司按本章程第28条的规定向全体股东按照相同比例发出购回系的股东”是指第222条所定义的控股股东；要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关

（二）在公司按照本章程第28条的规定在证券交易所外以协议方式购回系的股东”是指第222229条所定义的控股股东；

自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；（二）在公司按照本章程第28条的规定在证券交易所外以协议方式购回

（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

的比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

第102条类别股东会的决议，应当经根据第101条由出席类别股东会第105条类别股东会的决议，应当经根据第101104条由出席类别股东

议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。

当任何类别股东须按《香港联合交易所证券上市规则》就个别类别股东当任何类别股东须按《香港联合交易所证券上市规则》就个别类别股东

会决议案放弃表决或被限制只可就某指定决议案投赞成票或反对票，而该股会决议案放弃表决或被限制只可就某指定决议案投赞成票或反对票，而该股东或股东代理人在投票时违反该规定或限制，其所投的票数将不予计入表决东或股东代理人在投票时违反该规定或限制，其所投的票数将不予计入表决结果内。结果内。

第103条公司召开类别股东会议，应当参照公司章程第52条关于召开第106条公司召开类别股东会议，应当参照公司本章程第5256条关于

股东大会的通知时限要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期召开股东大会股东会的通知时限要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以和地点告知所有该类别股份的在册股东。及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。

第104条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。第107条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。

类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，公司本章程中有股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。关股东大会股东会举行程序的条款适用于类别股东会议。

第105条下列情形不适用类别股东表决的特别程序：第108条下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时（一）经股东大会股东会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或

发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；

（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券委员会批准之日起15个月内完成的。委员会批准之日起15个月内完成的。

根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党广深铁路股份有限公根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党广深铁路股份有限公司委员会(以下简称“党委”)。党委书记、副书记、委员的职数根据上级党组司委员会(以下简称“党委”)。，党委书记、副书记、委员的职数根据上级党织批复设置，党委书记、副书记、委员按照《党章》等有关规定选举产生或组织批复设置，党委书记、副书记、委员按照《党章》等有关规定选举产生由上级任命。或由上级任命。

党委按照党组织隶属关系，接受中国铁路广州局集团有限公司党委的领导。党委按照党组织隶属于关系，接受中国铁路广州局集团有限公司党委的

第106条党委书记、党员总经理由一人担任。领导。党委设书记1人；设副书记2人，其中专职党委副书记1人，党委副

书记、纪委书记1人。党委委员的职数根据上级党组织批复设置。党委书记、副书记、委员按照《党章》等有关规定选举产生，党委书记、副书记也可由上级党组织调动或者指派。

第109条党委书记、党员总经理由一人担任。

第107条坚持“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合条件的党委委第110条坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合条件的

员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层中党委委员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经符合条件的党员依照有关规定和程序进入公司党委会。理层中符合条件的党员依照有关规定和程序进入公司党委会。

第109条党委对公司实行全面领导，坚持把方向、管大局、保落实，第112条党委发挥领导作用对公司实行全面领导，坚持把方向、管大

依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：局、保落实。，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

（一）保证监督党和国家方针政策在本公司的贯彻执行，依照规定讨论（一）党委要保证监督党和国家方针政策在本公司的贯彻执行，依照规

和决定企业重大事项，落实党管干部、党管人才原则，加强对公司领导人员定讨论和决定企业重大事项，落实党管干部、党管人才原则，加强对公司领的监督，加强党组织的自身建设，领导公司思想政治工作、精神文明建设和导人员的监督，加强党组织的自身建设，领导公司思想政治工作、精神文明工会、共青团等群团组织。建设和工会、共青团等群团组织认真贯彻落实中国铁路广州局集团有限公

（二）党委会会议研究决策涉及党的建设和思想政治工作、重要人事任司党委的决策部署，落实党管干部、党管人才原则，加强对公司领导人员

免、群团工作以及拟提交职工代表大会审议或通过的重要事项等。研究讨论的监督。

经营管理方面的重大事项。（二）党委会会议研究决策涉及党的建设和思想政治工作、重要人事任

（三）党委参与公司重大事项决策的主要程序一般是：召开党委会，对免、群团工作以及拟提交职工代表大会审议或通过的重要事项等。研究讨论

董事会、经理层拟决策的重大事项进行讨论研究，提出意见和建议；党委会经营管理方面的重大事项党委谋全局、议大事、抓重点，在重大事项决策认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出；中履行决定或者把关定向职责，研究决定党的领导、党的建设等方面的重进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提大事项。前置研究讨论公司重大经营管理事项，确保改革发展正确方向。

交董事会或总经理办公会前就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他（三）党委参与前置研究讨论公司重大事项决策的主要经营管理事项的

成员进行沟通；进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，程序一般是：召开党委会，对董事会、经理层拟决策的重大事项进行讨论研要充分表达党委意见和建议，并将决策情况及时向党委报告。究，提出意见和建议；重大经营管理事项的动议或者工作建议由经理层研

（四）党委带头遵守公司各项规章制度，动员组织党员群众贯彻落实公究拟定建议方案，根据需要也可由董事会专门委员会拟定；在董事长，党司重大决策部署。委书记、总经理以及有关领导人员范围内对建议方案进行沟通酝酿形成共

（五）党委应当认真贯彻落实《中国共产党党内监督条例》及相关制度，识；召开党委会会议对建议方案进行集体研究讨论，重点看是否符合党的

对公司不符合党和国家方针政策以及国家法律法规的做法，通过党委会会议理论和路线方针政策，是否贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略，是形成明确意见向董事会、经理层反馈，得不到纠正的，及时向上级党组织报否有利于促进企业高质量发展、增强企业竞争实力、实现国有资产保值告。增值，是否有利于维护社会公众利益和职工群众合法权益，并就能否提交董事会或者经理层审议形成意见；党委会认为另有需要董事会、经理层决策

的重大问题事项，可向董事会、经理层提出；进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在议提案正式提交董事会或总经理办公会前，要就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通；进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，要充分表达党委意见和建议，并将决策情况及时向党委报告。党委前置研究讨论通过议题后，在提交会议决策前方案发生重大变化的，须经党委再次前置研究讨论。

（四）党委带头遵守公司各项规章制度，动员组织党员群众贯彻落实公司重大决策部署。

（五）党委应当认真贯彻落实《中国共产党党内监督条例》及相关制度，对公司不符合党和国家方针政策以及国家法律法规的做法，通过党委会会议形成明确意见向董事会、经理层反馈，得不到纠正的，要及时向上级党组织报告。

（六）党委应当依照本章程的规定，制定党委会议事规则，报中国铁路广州局集团有限公司党委备案。

第114条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大第117条董事由股东大会股东会选举或者更换，并可在任期届满前由会解除其职务。董事任期三年，任期届满，连选可以连任。股东大会股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满，连选可以连任可连董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期选连任。

届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。符合公司章程第119条及届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法第120条情形，董事向董事会提交书面辞职报告并送达生效之日起除外。规、部门规章和公司本章程的规定，履行董事职务。符合公司本章程第公司不设职工董事，董事可以由总经理、副总经理或者其他高级管理人119122条及第120123条情形，董事向董事会提交书面辞职报告并送达生效员兼任，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计之日起除外。

不得超过公司董事总数的二分之一。公司不设职工董事董事会中设1名职工代表（以下简称“职工董事”），董事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。除独立董事之外的其他董事可以由总经理、副总经理或者其他高级管理人员高级管理人员兼任，但董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员高级管理人员职务的董事以及

3%以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。职工董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

公司应当在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股东对候董事候选人名单以提案方式提请股东大会股东会决议。除独立董事之外选人有足够的了解。董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，的其他董事候选人由董事会、监事会审核委员会、单独或者合并合计持有公同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选司有表决权的股份总数3%1%以上的股东可以提名，由公司股东大会股东后切实履行董事职责。会选举产生。职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受公司应当在股东大会股东会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股此影响）。东对候选人有足够的了解。董事候选人应当在股东大会股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

股东大会股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。第118条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

第115条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

事：（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、期满未逾五年；企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表

企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，未逾三年；

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。人员等，期限未满的；

董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。（七）（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务停止其履职。

第116条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列第119条董事应当遵守法律、行政法规和公司本章程的规定，对公司

忠实义务：负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

户存储；（二）不得挪用公司资金；（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（三）（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义

（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合开立账户存储；

同或者进行交易；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司

属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；未向董事会或者股东会报

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间

（八）不得擅自披露公司秘密；接与本公司订立合同或者进行交易；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。同或者进行交易；不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据应当承担赔偿责任。法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应

属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。第120条董事应当遵守法律、行政法规和公司本章程的规定，对公司

第117条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有

勤勉义务：的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行董事对公司负有下列勤勉义务：

为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行营业执照规定的业务范围；为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过

（二）应公平对待所有股东；营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真（三）及时了解公司业务经营管理状况；

实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事真实、准确、完整；

行使职权；（五）应当如实向监事会审核委员会提供有关情况和资料，不得妨碍监事

（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。会或者监事审核委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及公司本章程规定的其他勤勉义务。

第118条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会第121条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会股东会予以撤换。

第122条董事可以在任期届满以前提出辞职辞任。董事辞职辞任应向

第119条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

董事会公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。

公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事如因董事的辞职辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司本章行董事职务。

程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第123条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职辞任生效或者任期届满，第120条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第124条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第121条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以第125条未经公司本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先明其立场和身份。声明其立场和身份。

第126条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

第122条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第123条经股东大会批准，公司可以为董事、监事和高级管理人员购第127条经股东大会股东会批准，公司可以为董事、监事和高级管理买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事、监事和高级管理人员因违人员购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事、监事和高级管理人反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。员因违反法律法规和公司本章程规定而导致的责任除外。

第129条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所

和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第130条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前

十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者

在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重

大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第131条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第132条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义

务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜

在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。第133条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第134条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事

会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第135条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议

关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第133条第一款

第（一）项至第（三）项、第134条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第136条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，第125条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，设其中董事长1人，职工董事1人，独立董事3人。董事长由董事会以全体设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举和罢免，任期三年，董事的过半数选举和罢免，任期三年，连选可以连任。

连选可以连任。

董事会是公司经营管理的决策机构。董事会应当把党委会研究讨论作为董事会是公司经营管理的决策机构。董事会应当把党委会研究讨论作为决策经营管理重大事项的前置程序，经营管理方面的重大事项经党委研究讨决策经营管理重大事项的前置程序，经营管理方面的重大事项经党委研究讨论后，再由董事会作出决定。对董事会授权董事长、总经理决策事项，党论后，再由董事会作出决定。

委一般不作前置研究讨论。第126条董事会行使下列职权：第137条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）负责召集股东大会股东会，并向股东大会股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制定决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制定制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制定公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上（六）制定制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券市的方案；及上市的方案；

（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变（七）拟定拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散更公司形式的方案；及变更公司形式的方案；

（八）决定董事会战略、审核、提名、薪酬与考核等专门委员会的设立（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资方案；产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定董事会战略、审核、提名、薪酬与考核等专门委员会的设立

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬和奖方案；

惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（九）决定公司内部管理机构的设置；

等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，

（十一）制定公司的基本管理制度；并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司

（十二）制订公司章程修改方案；副总经理、财务负责人总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

（十三）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、事项；

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（十一）制定公司的基本管理制度；

（十四）管理公司信息披露事项；（十二）制订公司本章程的修改方案；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十三）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十七）法律、法规、其他规范性文件和公司章程规定或股东大会授予（十四）（十三）管理公司信息披露事项；的其他职权。（十五）（十四）向股东大会股东会提请聘请或者更换为财务报告定期超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。法定公司审计的会计师事务所；

公司董事与董事会会议决议事项所涉及的主体有关联关系的，不得对该（十六）（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半（十七）（十六）法律、法规、其他规范性文件和公司章程规定或股东数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董大会授予的其他职权。行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，董事会应将他职权。

该事项提交公司股东大会审议。超过股东大会股东会授权范围的事项，应当提交股东大会股东会审议。

公司董事与董事会会议决议事项所涉及的主体有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，董事会应将该事项提交公司股东大会股东会审议。

第127条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准第138条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。审计意见向股东大会股东会作出说明。

第128条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决第139条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会股议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为公司章程的附件，由董事会董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入拟定，股东大会批准。公司章程或作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会股东会批准。

第129条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外第140条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东会批准。第130条董事长行使下列职权：第141条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东大会股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上过半数的董事共同董事履行职务。推举一名董事履行职务。

第131条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开第142条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开至少14日以前通知全体董事和监事。至少14日以前通知全体董事和监事。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、董事长、监事会、代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审核委员会、

公司总经理提议，可以召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日董事长、监事会、公司总经理提议，可以提议召开临时董事会会议。董事长内，召集和主持临时董事会会议。应当自接到提议后十日内，召集和主持临时董事会会议。

第132条董事会会议按下列方式通知：第143条董事会会议按下列方式通知：

（一）董事长应至少提前14日，将董事会会议时间和地点等用电传、（一）董事长应至少提前14日，将董事会会议时间和地点等用电传、电报、传真、特快专递或、挂号邮寄或、经专人递送或电子邮件等形式通知电报、传真、特快专递或、挂号邮寄或、经专人递送或电子邮件等形式通知各董事和监事。如遇特殊或紧急情况，临时董事会会议可不受通知时间的限各董事和监事。如遇特殊或紧急情况，临时董事会会议可不受通知时间的限制，但应当给予合理通知。制，但应当给予合理通知。

（二）通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。任何董事（二）通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。可放弃要求获得董事会会议通知的权利。

（三）董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通（三）董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通

知的异议，应视作已向其发出会议通知。知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第134条董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类似通迅设第145条董事会例会定期会议或临时会议可以电话会议形式或借助类备举行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应似通迅设备举行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与被视作已亲自出席会议。会董事应被视作已亲自出席会议。第146条董事会会议应由二分之一以上有过半数的董事（包括依公司第135条董事会会议应由二分之一以上的董事（包括依公司章程第136本章程第136147条的规定受委托出席的董事）出席方可举行。每名董事有条的规定受委托出席的董事）出席方可举行。

一票表决权。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

经全体董事的过半数通过。

董事会会议决议事项与某位董事有利害关系时，该董事应予回避，且董事会会议决议事项与某位董事有利害关系时，该董事应予回避，且无无表决权。而在计算出席会议的法定董事人数时，该董事亦不予计入。

表决权。而在计算出席会议的法定董事人数时，该董事亦不予计入。

第137条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议第148条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司本章程，致使公司遭受严重失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议记载于会议记录的，该董事可以免除责任。并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第139条公司董事会设立审核委员会、提名委员会、薪酬委员会等专第150条公司董事会设立设置审核委员会、提名委员会、薪酬委员会门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司本章程和董事会授权履专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，而且审核委员会、提名委员会、薪酬专门委员会成员全部由董事组成，而且审核委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，其中审核委员会成员应当为不委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，其中审核委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中的会计专业人士担任召集在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人。人。

董事会负责制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任董事会负责制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项，以规范专门委员会的运作。期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项，以规范专门委员会的运作。

专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费关费用由公司承担。用由公司承担。第151条公司董事会设置审核委员会，审核委员会的主要职责与职权包括：

（一）审核上市公司的财务信息及其披露；

（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（四）监督及评估公司内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、本章程规定及董事会授权的其他事项。

其中，审核委员会行使《公司法》规定的监事会的职权包括：

（一）检查公司财务；

（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时董事会会议；

（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程规定给公司造成损失的审核委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）法律法规、证券交易所自律规则及本章程规定的其他职权。

第152条审核委员会成员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，职工董事1名，不在公司担任高级管理人员的董事1名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。第153条公司董事会审核委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审核委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

第140条公司董事会审核委员会负责审核公司财务信息及其披露、监（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审核委员会全体成员（二）聘用或者解聘承办公司财务报告定期法定审计业务的会计师事务过半数同意后，提交董事会审议：所；

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（三）聘任或者解聘公司财务负责人总会计师；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；大会计差错更正；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司本章程规定的其他事项。

大会计差错更正；审核委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。人认为有必要时，可以召开临时会议。审核委员会会议须有三分之二以上成

审核委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集员出席方可举行。

人认为有必要时，可以召开临时会议。审核委员会会议须有三分之二以上成审核委员会作出决议，应当经审核委员会成员的过半数通过。

员出席方可举行。审核委员会决议的表决，应当一人一票。

审核委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审核委员会成员应当在会议记录上签名。

审核委员会工作条例由董事会负责制定。

第141条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择第154条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择

标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，协就下列事项向董事会提出建议：助董事会编制董事会技能表，协助公司定期评估董事会表现，并就下列事

（一）提名或者任免董事；项向董事会提出建议：

（二）聘任或者解聘高级管理人员；（一）提名或者任免董事；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。（二）聘任或者解聘高级管理人员；

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司本章程规定的其他事项。议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第155条公司董事会薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

第142条公司董事会薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建下列事项向董事会提出建议：

议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第143条公司设公司董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的第156条公司设公司董事会秘书，负责公司股东大会股东会和董事会

筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

秘书为公司的高级管理人员。董事会秘书为公司的高级管理人员。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司本章程的有关规定。第144条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然第157条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是：人，由董事会委任。其主要职责是：

（一）筹备公司股东大会和董事会会议；（一）筹备公司股东大会股东会和董事会会议；

（二）保管公司股东大会和董事会会议文件及会议记录，确保公司依法（二）保管公司股东大会股东会和董事会会议文件及会议记录，确保公

准备和递交有权机构所要求的报告和文件，保证有权得到公司有关记录和文司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件，保证有权得到公司有关记件的人及时得到有关记录和文件；录和文件的人及时得到有关记录和文件；

（三）管理公司的股东资料，保证公司的股东名册妥善设立；（三）管理公司的股东资料，保证公司的股东名册妥善设立；

（四）办理信息披露事务。（四）办理信息披露事务。

（五）投资者关系工作等事宜。（五）投资者关系工作等事宜。

第159条公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘；设副总经

第146条公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘；设副总经理若

理若干名，总会计师一名，协助总经理工作，副总经理、总会计师由总经理干名，总会计师一名，协助总经理工作，副总经理、总会计师由总经理提名，提名，董事会决定聘任或者解聘。

董事会聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书为公司高级管理人员。

公司总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书为公司高级管理人员。

总经理、副总经理和其他高级管理人员高级管理人员每届任期三年，可总经理、副总经理和其他高级管理人员任期三年，可连聘连任。

连聘连任。

第160条公司本章程第115118条关于不得担任董事的情形、离职管理

第147条公司章程第115条关于不得担任董事的情形，同时适用于高

制度的规定，同时适用于高级管理人员。

级管理人员。

公司本章程第116119条关于董事的忠实义务和第117120条第（四）项、

公司章程第116条关于董事的忠实义务和第117条第（四）项、第（五）

第（五）项、第（六）项关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理项、第（六）项关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

人员。第149条总经理对董事会负责，行使下列职权：第162条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人总会计师等人员；高级管理人员；

（七）根据党委会提出的意见，决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘（七）根据党委会提出的意见，决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）决定对公司职工的奖惩、升降级、加减薪，聘任、雇用、解聘、（八）决定对公司职工的奖惩、升降级、加减薪，聘任、雇用、解聘、辞退；辞退；

（九）公司章程和董事会授予的其他职权。（九）公司本章程和董事会授予的其他职权。

第152条总经理工作细则包括下列内容：第165条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第153条总经理、副总经理和其他高级管理人员可以在任期届满以前第166条总经理、副总经理和其他高级管理人员高级管理人员可以在提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由总经理、副总经理和其他高级管理任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由总经理、副总经理和人员与公司之间的劳动合同规定。其他高级管理人员高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。第167条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

第154条总经理、副总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反任。

法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承总经理、副总经理和其他高级管理人员高级管理人员执行公司职务时违担赔偿责任。

反法律、行政法规、部门规章或者公司本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第168条总经理、副总经理和其他高级管理人员高级管理人员应当忠

第155条总经理、副总经理和其他高级管理人员应当忠实履行职务，实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

维护公司和全体股东的最大利益。公司总经理、副总经理和其他高级管理人总经理、副总经理和其他高级管理人员公司高级管理人员因未能忠实履

员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应成损害的，应当依法承担赔偿责任。

当依法承担赔偿责任。

第八章监事会整章删除。

第173条公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日以前置第172条公司的财务会计报告应当在召开股东大会股东会年会的20

备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提会计报告。及的财务会计报告。

公司至少应当在股东大会年会召开前21日将前述报告以邮资已付的邮公司至少应当在股东大会股东会年会召开前21日将前述报告以邮资已

件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地准。址为准。

第173条公司在每一会计年度结束之日起的4个月内公布向中国证监

第174条公司在每一会计年度结束之日起的4个月内公布年度报告；会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告；在每一会计年度前6个月在每一会计年度前6个月结束之日起的2个月内公布中期报告；在每一会计上半年结束之日起的2个月内公布向中国证监会派出机构和证券交易所报年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内公布季度报告。送并披露中期报告；在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1上述年度报告、中期报告和季度报告按照有关法律、行政法规、中国证个月内公布向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。

监会及证券交易所的规定进行编制。上述年度报告、中期报告和季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。第175条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，第174条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第175条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上

第176条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公的，可以不再提取。

司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法的，可以不再提取。

定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会股东会决议，还可以定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

从税后利润中提取任意公积金。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例利润中提取任意公积金。

分配，但公司本章程规定不按持股比例分配的除外。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东人员应当承担赔偿责任。

分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东公司持有的本公司股份不参与分配利润。

分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第177条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

第178条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册可以按照规定使用资本公积金。

资本的百分之二十五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第178条公司依照本章程第177条第二款规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第26条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第179条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第180条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第179条公司的利润分配政策为：第181条公司的利润分配政策为：

（一）利润分配的基本原则（一）利润分配的基本原则

公司应本着重视股东合理投资回报、同时兼顾公司长远利益、全体股东公司应本着重视股东合理投资回报、同时兼顾公司长远利益、全体股东

整体利益以及公司可持续发展的原则，实施持续、稳定的利润分配政策。整体利益以及公司可持续发展的原则，实施持续、稳定的利润分配政策。

（二）利润分配的形式（二）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他形式进行利润分配。形式进行利润分配。

公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配。如果公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄公司采用股票股利进行利润分配，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。等真实合理因素。

采用现金与股票相结合形式进行利润分配时，现金分红在当年利润分配中所采用现金与股票相结合形式进行利润分配时，现金分红在当年利润分配占的比例（现金股利除以现金股利与股票股利之和）最低应达到40%。公中所占的比例（现金股利除以现金股利与股票股利之和）最低应达到40%。

司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水以及是否有重大资金支出安排等因素，合理提出现金分红在当年利润分配中平以及是否有重大资金支出安排等因素，合理提出现金分红在当年利润分配所占的比例，所占比例应符合法律、法规、规范性文件及证券交易所的相关中所占的比例，所占比例应符合法律、法规、规范性文件及证券交易所的相规定。关规定。

（三）现金分红的条件、比例及时间间隔（三）现金分红的条件、比例及时间间隔公司的现金股利政策目标为剩余股利。采取现金形式分配股利时应综合公司的现金股利政策目标为剩余股利。采取现金形式分配股利时应综考虑有关因素，该等因素包括但不限于：合考虑有关因素，该等因素包括但不限于：

（1）公司当年亏损；（1）公司当年亏损；

（2）公司当年盈利且累计未分配利润为负值；（2）公司当年盈利且累计未分配利润为负值；

（3）审计机构对公司该年度财务报告出具的审计报告为非标准无保留意（3）审计机构对公司该年度财务报告出具的审计报告为非标准无保留见或带有与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；意见或带有与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

（4）公司资产负债率高于70%；（4）公司资产负债率高于70%；

（5）公司经营性现金流量不足需通过融资筹集全部现金分红资金；（5）公司经营性现金流量不足需通过融资筹集全部现金分红资金；

（6）公司当年盈利的非经营性损益中存在因资产重估等当期未兑现重大（6）公司当年盈利的非经营性损益中存在因资产重估等当期未兑现重金额；大金额；

（7）未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出发生。（7）未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出发生。

公司依照本款规定属于第（1）项、第（2）项、第（3）项、第（4）项、第公司依照本款规定属于第（1）项、第（2）项、第（3）项、第（4）项、

（5）项情形的，可以不进行利润分配。未有出现上述第（1）项至第（5）第（5）项情形的，可以不进行利润分配。未有出现上述第（1）项至第（5）

项情形的，公司应采取现金形式分配股利，并可依照本款规定属于第（6）项情形的，公司应采取现金形式分配股利，并可依照本款规定属于第（6）项、第（7）项的情形，对当年归属于上市公司股东的净利润进行合理调整项、第（7）项的情形，对当年归属于上市公司股东的净利润进行合理调整确定当年可分配利润。确定当年可分配利润。

公司以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的30%，且公司以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的30%，且公司在任何三个连续年度内以现金形式累计分配的利润不少于该三年实现公司在任何三个连续年度内以现金形式累计分配的利润不少于该三年实现

的年均可分配利润的30%。的年均可分配利润的30%。

在满足上述现金分配股利条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现在满足上述现金分配股利条件的情况下，公司原则上每年度进行一次金分红。公司可以进行中期现金分红，公司召开年度股东大会审议年度利润现金分红。公司可以进行中期现金分红，公司召开年度股东大会股东会审议分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、等，年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市金额上限等，年度股东大会股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应公司股东的净利润，董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定期间归属于上市公司股东的净利润，董事会根据股东大会股东会决议在符合具体的中期分红方案。利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（四）发放股票股利的条件（四）发放股票股利的条件

公司在经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹公司在经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红条件下，综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素，提出股票股利分配的条件下，综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素，提出股票股利分方案。配方案。

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配

的现金红利，以偿还其占用的资金。的现金红利，以偿还其占用的资金。

第180条公司利润分配政策的决策程序和机制为：第182条公司利润分配政策的决策程序和机制为：

（一）公司利润分配政策由公司董事会制定，如遇到战争、自然灾害等（一）公司利润分配政策由公司董事会制定，如遇到战争、自然灾害等

不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规整后的利润分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定。定。

（二）董事会在制订及调整利润分配政策过程中，需与独立董事进行讨（二）董事会在制订及调整利润分配政策过程中，需与独立董事进行讨论，充分考虑对公司全体股东持续、稳定、科学回报以及公司可持续发展。论，充分考虑对公司全体股东持续、稳定、科学回报以及公司可持续发展。

在股东大会进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行在股东大会股东会进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东问题。关心的问题。

（三）公司利润分配政策的制定及调整需经董事会过半数以上表决通过（三）公司利润分配政策的制定及调整需经董事会过半数以上表决通过

后以特别决议提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三后以特别决议提交股东大会股东会审议，并经出席股东大会股东会的股东所分之二以上通过。持表决权的三分之二以上通过。（四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，（四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情并对下列事项进行专项说明：况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；1、是否符合公司本章程的规定或者股东大会股东会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投

资者回报水平拟采取的举措等；资者回报水平拟采取的举措等；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益

是否得到了充分保护等。是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。否合规和透明等进行详细说明。

（五）监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和（五）监事会审核委员会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会审核委员会发现董事会存在未策、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，严格执行现金分红政策、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整应当发表明确意见，并督促其及时改正。进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

第181条公司利润分配方案的决策程序和机制为：第183条公司利润分配方案的决策程序和机制为：

（一）公司利润分配方案由公司董事会根据利润分配政策并结合公司的（一）公司利润分配方案由公司董事会根据利润分配政策并结合公司的

经营状况、发展需要等因素制订，经董事会过半数以上表决通过后以普通决经营状况、发展需要等因素制订，经董事会过半数以上表决通过后以普通决议提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上议提交股东大会股东会审议，并经出席股东大会股东会的股东所持表决权的通过方可实施。二分之一以上过半数通过方可实施。

（二）公司董事会在制定利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现（二）公司董事会在制定利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现

金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股股东大会股东会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉答复中小股东关心的问题。求，及时答复中小股东关心的问题。

（三）公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现（三）公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行

金分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于30%的，公司应现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于30%的，公司当在利润分配相关公告中详细披露以下事项：应当在利润分配相关公告中详细披露以下事项：

1、结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能1、结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能

力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；明；

2、留存未分配利润的预计用途及收益情况；2、留存未分配利润的预计用途及收益情况；

3、公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金3、公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金

分红决策提供了便利；分红决策提供了便利；

4、公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。4、公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为正的，公司应母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为正的，公司应当在年度利润分配相关公告中披露上市公司控股子公司向母公司实施利润当在年度利润分配相关公告中披露上市公司控股子公司向母公司实施利润

分配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。分配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

第182条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根第184条公司股东大会股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董

据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须事会根据年度股东大会股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。第183条公司向内资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和第185条公司向内资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布，用人民币支付；公司向境外上市外资股股东支付股利及其他款项，以宣布，用人民币支付；公司向境外上市外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，以该等外资股上市地的货币支付（如果上市地不止一个，人民币计价和宣布，以该等外资股上市地的货币支付（如果上市地不止一个，用公司董事会所确定的主要上市地的货币支付）或者人民币支付。用公司董事会所确定的主要上市地的货币支付）或者人民币支付。公司向外公司向外资股股东支付股利以及其他款项所需的外币，应当按照国家有资股股东支付股利以及其他款项所需的外币，应当按照国家有关外汇管理的关外汇管理的规定办理。如无规定，适用的兑换率为宣布派发股利和其他款规定办理。如无规定，适用的兑换率为宣布派发股利和其他款项之日前一星项之日前一星期中国人民银行公布的有关外汇的平均收市价。期中国人民银行公布的有关外汇的平均收市价。

第188条公司实行内部审计制度，设立内部审计机构或配备内部审计人员，在董事会的领导下，对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第186条公司实行内部审计制度，设立内部审计机构或配备内部审计

内部审计制度应明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经人员，在董事会的领导下，对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。

费保障、审计结果运用和责任追究等。内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第187条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后删除。

实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第189条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第190条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监

督检查过程中，应当接受审核委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审核委员会直接报告。

第191条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审核委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。第192条审核委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第193条审核委员会参与对内部审计负责人的考核。

第188条公司应当聘用符合《证券法》规定的会计师事务所，进行会第194条公司应当聘用符合《证券法》规定的会计师事务所，进行会

计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。其中公司聘用、解计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。其中公司聘用、解聘承办公司年度财务报告审计业务的会计师事务所，应依照公司章程的相关聘承办公司年度财务报告审计业务的会计师事务所，应依照公司本章程的相规定。关规定。

第196条公司聘用、解聘承办公司财务报告定期法定审计业务的会计

第190条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在

师事务所必须由股东大会股东会决定，董事会不得在股东大会股东会决定股东大会决定前委任会计师事务所。

前委任承办公司财务报告定期法定审计业务的会计师事务所。

第192条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大第198条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大

会可在任何会计师事务所任期满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解会股东会可在任何会计师事务所任期满前，通过普通决议决定将该会计师事聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利而受影响。不因此而受影响。

第193条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第199条会计师事务所的审计费用由股东大会股东会决定。

第200条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前30天事先通

第194条公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应提前30天通知会计

知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见公司股东会就解聘师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

出辞聘的，应当向股东大会股东会说明公司有无不当情形。第200条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。第206条公司合并可以采取吸收合并和或者新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报公告。纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起的45债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起的45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司合并后时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者公司承继。新设的公司承继。

第207条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以

不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

法律法规、公司股票上市地监管规则另有规定的，须从其规定。

第201条公司分立，其财产应当作相应的分割。第208条公司分立，其财产应当作相应的分割。

公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第210条公司因下列原因解散：

第203条公司因下列原因解散：（一）公司本章程规定的营业期限届满或者公司本章程规定的其他解散

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由事由出现；

出现；（二）股东大会股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上表决失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股权的股东，可以请求人民法院解散公司。

东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第211条公司有公司本章程第203210条第（一）项、第（二）项情形

第204条公司有公司章程第203条第（一）项情形的，可以通过修改的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司本章程或者经股东会决公司章程而存续。

议而存续。

依照前款规定修改公司章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权依照前款规定修改公司本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东大的三分之二以上通过。

会股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第212条公司因公司本章程第203210条第（一）项、第（二）项、第205条公司因公司章程第203条第（一）项、第（二）项、第（四）第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清应当在解散事由出现之日起十五日内成立组成清算组，开始进行清算。清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立算组由董事或者股东大会确定的人员组成，但是本章程另有规定或者股东会清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行决议另选他人的除外。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人清算。民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第213条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内

第206条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第207条清算组在清算期间行使下列职权：第214条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）处理分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第208条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应第215条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。当制定制订清算方案，并报股东大会股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份分配。比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第209条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发第216条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组应院。当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。第217条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会股

第210条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或

东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

司终止。

第218条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

第211条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责担赔偿责任。

任；清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第213条有下列情形之一的，公司应当修改章程：第220条有下列情形之一的，公司应当将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修

改后的法律、行政法规的规定相抵触；改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东大会股东会决定修改章程的。

第214条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须第221条股东大会股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。

第215条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批第222条董事会依照股东大会股东会修改章程的决议和有关主管机关意见修改公司章程。的审批意见修改公司本章程。

第219条除公司章程另有规定外，前条规定的发出通知的各种形式，第226条除公司本章程另有规定外，前条规定的发出通知的各种形式，适用于公司召开的股东大会、董事会和监事会的会议通知。 适用于公司召开的股东大会股东会、董事会和监事会的会议通知。第 228条 公司指定上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、香港联合交易所有限公司网站（http:/www.hkex.com.hk）和符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第 221条 公司指定上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、香公 司 指 定 中 国 证 券 报 （ http://www.cs.com.cn) 、 证 券 时 报港联合交易所有限公司网站（http:/www.hkex.com.hk）和符合中国证监会规

（http://www.stcn.com)、上海证券报(http://www.cnstock.com)、证券日报定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

（http://www.zqrb.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体，指定披露年度报告的证券交易所为上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、

香港联合交易所有限公司网站（http:/www.hkex.com.hk）。

第222条释义：第229条释义：

（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）股份

司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，占股份有限公司股本总额超过百分之五十以上的股东；或者持有股份的比例但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响虽然不足未超过百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股的股东。东大会股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或

者其他安排，能够实际支配公司行为的人。者其他安排，能够实际支配公司行为的人自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级

理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有联关系。关联关系。

第223条公司章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与公第230条公司本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与

司章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为公司本章程有歧义时，以在公司登记机关中国广东省深圳市市场监督管理准。局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第224条公司章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、第231条公司本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第225条公司章程中所称“会计师事务所”、“关联”及“关联方”的含义第232条公司本章程中所称“会计师事务所”、“关联”及“关联方”的含与分别与《香港上市规则》中所称的“核数师”、“关连”及“关连人士”相同。义与分别与《香港上市规则》中所称的“核数师”、“关连”及“关连人士”相同。

第226条公司章程由公司董事会负责解释。第233条公司本章程由公司董事会负责解释。

第227条公司章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监第234条公司本章程附件包括股东大会股东会议事规则、董事会议事事会议事规则。规则和监事会议事规则。

注：除上表外，如因增加、删除、排列某些条款导致条款序号发生变化的，修订后的章程条款序号依次顺延或递减，交叉引用涉及的条款序号亦相应调整。

附件2：《股东会议事规则》修订方案现行条款拟修订条款

第一章总则第一章总则

第一条为保障广深铁路股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的

第一条为保障广深铁路股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东合法权益，健全股东大会制度，为规范公司行为，保证股东会依法行使职

的合法权益，健全股东大会制度，依据《中华人民共和国公司法》（以下简权，依据根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中称“《公司法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《国务院关于股份有限别规定》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公公司境外募集股份及上市的特别规定》、《境内企业境外发行证券和上市司股东大会规则》、《广深铁路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章管理试行办法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上程》”），特制定本规则。市公司股东大会规则》、《广深铁路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”“公司章程”），特制定本规则。

第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第三条公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关

规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。第二章股东大会的职权删除。

第二条股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：第四条公司股东会由全体股东组成。股东大会股东会是公司的最高权

（一）决定公司的经营方针和投资计划；力机构，依法行使下列职权应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行

（二）选举和更换非由职工代表出任的董事，决定有关董事的报酬事项；使职权，其职权为：

（三）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（一）决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关

（四）审议批准董事会的报告；董事的报酬事项。

（五）审议批准监事会的报告；（二）选举和更换非由职工代表出任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（三）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）（二）审议批准董事会工作报告。

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）审议批准监事会的报告；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（十）对公司发行债券作出决议；（七）（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案、股东分

（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；红回报规划、资本公积金转增股本方案。

（十二）修改《公司章程》；（八）（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议。（十三）审议代表公司有表决权的股份3%以上（含3%）的股东的提（九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议；案；（十）（五）对发行公司发行债券或者其他证券作出决议。（十四）审议批准第三条规定的担保事项；（六）对上市与退市作出决议。（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。计总资产30%的事项；（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）（八）修改《公司章程》及其附件。（十七）审议股权激励计划；（九）对公司聘用、解聘承办公司财务报告定期法定审计业务的会计

（十八）审议批准董事会战略、审核、提名、薪酬与考核等专门委员会师事务所作出决议。

的设立方案；（十三）审议代表公司有表决权的股份3%以上（含3%）的股东的提案；

（十九）法律、行政法规及《公司章程》规定应由股东大会作出决议的（十四）审议批准第三条规定的担保事项；其他事项；（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审（二十）股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事计总资产30%的事项；

项。（十）对董事会提请审议的上市公司重大交易、关联交易作出决议。

（十六）（十一）审议批准变更募集资金用途事项。（十七）（十二）审议股权激励计划和员工持股计划。（十八）审议批准董事会战略、审核、提名、薪酬与考核等专门委员会的设立方案；

（十九）法律、行政法规及《公司章程》规定应由股东大会作出决议的其他事项；

（二十）股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第三条公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东大会审批通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案删除。

时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第三章股东大会的程序删除。第五条股东大会股东会分为年度股东大会股东会和临时股东大会股东会。股东大会由董事会召集。年度股东大会股东会每年召开一次，并应当于上一会计年度结束后的6个月之内举行。临时股东会不定期召开，出现下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东会：

第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事

（一）董事人数不足3人时；

会召集。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的6

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

个月之内举行。

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

公司在上述规定期限因故不能召开年度股东大会的，应当报告中国证监

（四）董事会认为必要时；

会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）和香港联交所、上海证券交易所，

（五）审核委员会提议召开时；

说明原因并公告。

（六）法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他情形。

公司在上述期限内因故不能召开股东大会股东会的，应当报告中国证监会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）和香港联交所、上海证券交易所，说明原因并公告。

第五条有下列情形之一的，董事会应当在2个月内召开临时股东大

会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于《公司章程》要求

的数额的2/3时；

删除。

（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的1/3时；

（三）单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份的10%以上（含

10%）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；

（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时。

第六条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和

本规则的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的召集

第七条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。

第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第九条审核委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审核委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审核委员会可以自行召集和主持。

第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召

开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审核委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审核委员会提出请求。

审核委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审核委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审核委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十一条审核委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

审核委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第十二条对于审核委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。

召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十三条审核委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第一节股东大会的提案与通知第一节第三章股东大会股东会的提案与通知第六条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决第十四条提案的内容应当属于股东大会股东会职权范围，有明确议题议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十五条公司召开股东大会股东会，董事会、监事会审核委员会以及

单独或者合并合计持有公司3%1%以上（含3%）股份的股东，有权向公司

第七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公提出提案。

司3%以上（含3%）股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%1%以上（含3%）股份的股东，可以在股东单独或者合计持有公司3%以上（含3%）股份的股东，可以在股东大大会股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后到提案后2日内且于股东大会召开之前14日发出股东大会股东会补充通知，

2日内且于股东大会召开之前14日发出股东大会补充通知，公告临时提案公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。如不能符合14日的内容。如不能符合14日规定，召集人应视情况将股东大会召开日期延期。规定，召集人应视情况将股东大会召开日期延期。但临时提案违反法律、除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定外，召集人在发出股东大会股东会通知后，不得修改股东大会股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第八条股东大会通知中未列明或不符合本规则第六条规定的提案，股第八条股东大会通知中未列明或不符合本规则第六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。东大会不得进行表决并作出决议。

公司召开股东大会，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟公司召开股东大会，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。

股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送

出或以邮资已付的空邮邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。出或以邮资已付的空邮邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。

对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。

前款所称公告，应当于会议召开前45日至50日的期间内，在证券监管前款所称公告，应当于会议召开前45日至50日的期间内，在证券监管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。到有关股东会议的通知。

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。便利。

第十六条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第十七条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露

董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十九条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第九条股东大会的通知应当符合下列要求：

（一）以书面形式作出；删除。

（二）指定会议的地点、日期和时间；（三）说明会议将讨论的事项；

（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料

及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或

其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；

（五）如任何董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员与将

讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员作为股东

的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或一位

以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；

（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。

（九）网络投票或者其他方式的表决时间及表决程序（如有）。

第十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等删除。

人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第十一条股东大会通知和补充通知中应充分、完整披露所有提

案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发删除。

出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十二条公司根据股东大会召开前20日时收到的的书面回复，计算拟

出席会议的股东所代表有表决权的股份数，该等股份数达到公司有表决权的删除。

股份总数的1/2以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司在5日内将会议审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东后，可以召开股东大会。

临时股东大会不得决定通告未载明的事项。

第二节股东大会的召开第二节第四章股东大会股东会的召开

第二十一条公司召开股东大会的地点为公司住所地或《公司章程》规定的其他地点。公司应当在公司住所地或者公司章程规定的地点召开股东会。

第十三条公司召开股东大会的地点为公司住所地或《公司章程》规定股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政的其他地点。法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十二条公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间

不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第二十三条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出

席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，《公司法》第一百四十四条规定的类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

发行类别股的公司，有《公司法》第116条第3款及中国证监会规定的可能影响类别股股东权利的事项，除应当经股东会特别决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

类别股股东的决议事项及表决权数等应当符合法律、行政法规、中国证监会以及公司章程的规定。

第二十五条股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十六条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名

册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第十四条股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托一人

或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。股东代理人依照股东的委托，可以行使下列权利：

（一）该股东在股东大会上的发言权；

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

删除。

（三）以举手或者以投票方式行使表决权，但是委托的股东代理人超过一人时，该股东代理人只能以投票方式行使表决权。

董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以依照有关规定向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等消息。禁止以有偿或者变相有偿方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例的要求。

第十五条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议删除。召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或召集会

议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第十六条股东大会由董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，董事会可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股删除。

东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。

第十七条股东大会召开时，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会第二十七条股东大会召开时，全体董事、监事和董事会秘书应当出席议，公司其他高级管理人员应当列席会议。会议，公司其他高级管理人员应当列席会议。股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第二十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审核委员会自行召集的股东会，由审核委员会召集人主持。审核委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审核委员会成员共同推举的一名审核委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工第二十九条在年度股东大会股东会上，董事会、监事会应当就其过去作向股东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。一年的工作向股东大会股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十二条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第63条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十三条股东会就选举董事进行表决时，如拟选董事人数多于1人，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

股东会实行累积投票制的具体规则详见《广深铁路股份有限公司累积投票制实施细则》。

第三十四条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同

一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。

股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：

（一）本次发行优先股的种类和数量；

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

（三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；

（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；

（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购

选择权的行使主体等（如有）；

（六）募集资金用途；

（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；

（八）决议的有效期；

（九）公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方案；

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（十一）其他事项。第十九条股东大会应对所议事项的决议作成会议记录，由出席会议的董事签名。股东大会会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

删除。

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七）律师及计票人、监票人姓名；

（八）股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

会议记录连同出席股东的签名册及代理出席的委托书，应当在公司法定住所保存，保存期限不少于10年。

第二十条股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东

向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后7日内把复删除。

印件送出。

第三节股东大会的表决和决议删除。

第二十一条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表

的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权，公司持有的本公司股份没有表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。删除。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决票全部投赞成票或反对票。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第二十二条股东大会的表决一般采取举手表决的方式。只有在下列人

员的要求下，方采取投票方式进行：

（一）会议主席；

删除。

（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东代理人；

（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%以上（含10%）的一个或者若干个股东（包括股东代理人）。

第二十三条股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致删除。

股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第二十四条出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票表

决的每一事项明确表示赞成或反对；投弃权票、放弃投票，公司在计算该事删除。

项的表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。

第三十五条股东大会股东会审议提案时，不会不得对提案进行修改，

第二十五条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关否则，有关若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会股东变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

会上进行表决。

第二十六条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、删除。

监事候选人逐个进行表决。

第二十七条当反对和赞成票相等时，无论是举手或投票表决，会议主删除。

席有权多投一票。第二十八条会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终删除。

局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。

第二十九条会议主席如果对提交表决的决议有任何怀疑，可以对所投

票进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对删除。

会议主席宣布的结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。

第三十条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见

并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；删除。

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

第三十一条股东大会的决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。删除。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第三十二条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付办法；删除。

（四）公司年度财务预、决算报告；

（五）除法律、行政法规或《公司章程》规定以特别决议通过以外的其他事项。第三十三条以下事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认证股和其他类似证券；

（二）公司发行债券；

（三）公司分立、合并、解散和清算；

（四）《公司章程》的修改；

删除。

（五）变更公司形式；

（六）一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审

计的资产总额30%的；

（七）股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第三十六条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见

之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视

为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第三十九条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、

表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

发行境内上市外资股、类别股的公司，应当对内资股股东和外资股股东，普通股股东和类别股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

第四十一条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第四十二条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主

持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第四十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因

不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第四十四条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为自股东会决议通过之日。

第四十五条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第四十六条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发

行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第四十七条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、

股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第四章附则第四章第五章附则

第三十四条本规则经公司董事会制定并经股东大会批准后生效，修改时亦同。公司原《股东大会制度（试行）》同时废止。有关股东大会的其他删除。

规定，按《公司章程》有关规定执行。

第三十五条本规则由公司董事会负责解释。删除。

第三十六条本规则未尽事宜或与《公司法》等法律、行政法规、其他

规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，依《公司法》等法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定执行。同时，依据公司证券境内删除。

外上市地监管机构制定和实施的规则、规定和守则，本规则的实施并不影响公司相应需遵循的原则及履行的责任。

第四十八条相关法律、行政法规或者文件对外资股的股东会另有规定的，从其规定。

第四十九条本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第五十条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第五十一条本规则经公司董事会修订并经股东会批准后生效。附件3：《董事会议事规则》修订方案现行条款拟修订条款

第一章总则第一章总则

第一条为规范广深铁路股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的

工作程序和行为方式议事方式和决策程序，保证公司董事会依法行使职权、

第一条为规范广深铁路股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的履行职责、承担义务，提高董事会规范运作和科学决策水平，依据根据《中工作程序和行为方式，保证公司董事会依法行使职权，履行职责，承担义务，华人民共和国公司法》、《到境外上市公司章程必备条款》、《中华人民共依据《中华人民共和国公司法》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等境内外市公司治理准则》等境内外上市地监管法规和《广深铁路股份有限公司章程》

上市地监管法规和、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易（以下简称《公司章程》），特制定本规则。

所有限公司证券上市规则》等有关规定和《广深铁路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”“公司章程”），特制定本规则。

第二条公司董事会是公司经营决策机构，对外代表公司，向公司股东

第二条公司董事会是公司经营决策机构，对外代表公司，向公司股东大会负责。董事会是公司经营管理的决策机构，坚持权责法定、权责透明、大会负责。

权责统一，发挥定战略、作决策、防风险作用，不断提高依法治理水平。

第二章董事会的组成删除。

第三条公司董事会由九名董事组成，设董事长一名。公司经理层成删除。

员进入董事会的人数，不应超过董事会成员总数的1/3。

第四条董事由股东大会选举和更换，董事任期3年，任期届满，连

选可连任；董事长经董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免，任期3删除。

年，任期届满，连选可连任。如董事任期届满，股东大会尚未选举产生新一届董事，原任董事应继续履行董事职责，直至股东大会选举产生新一届董事。

第五条公司董事出现缺额时，应通过股东大会及时补选董事，以补足删除。

原任董事名额为限。

第三章董事会的职责权限第三章董事会的职责权限第二章董事会的职权第三条根据《公司章程》，董事会依法行使下列职权：

（一）负责召集股东大会并向股东大会报告工作。决定召集股东会，向股东会提交董事会工作报告。

第六条根据《公司章程》，董事会依法行使下列职权。（二）执行股东大会的决议。决定股东会决议执行方案。

（一）负责召集股东大会并向股东大会报告工作。（三）决定公司的经营计划和投资方案。

（二）执行股东大会的决议。（四）制定公司年度财务预算方案和决算方案。决定年度财务预算、

（三）决定公司的经营计划和投资方案。决算方案，编制上市公司定期报告、财务会计报告、内部控制评价报告、

（四）制定公司年度财务预算方案和决算方案。 社会责任报告（可持续发展[ESG]报告），财务会计报告被出具非标准审计

（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。意见的专项说明。

（六）制定公司增加或者减少注册资本。（五）决定因会计准则变更以外的会计政策变更、重要会计估计变更、

（七）拟定公司合并、分立、解散的方案。重大会计差错更正，需股东会审议的提请股东会审议。

（八）拟定董事会战略、审核、提名、薪酬与考核等专门委员会的设立（五）（六）制定制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案、股方案。东分红回报规划、资本公积金转增股本方案。

（九）决定公司内部管理机构的设置。（六）（七）制定制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其

（十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公他证券及上市、退市方案。

司副总经理和其他高级管理人员，并决定其报酬事项；决定任免属下全资公（七）拟定公司合并、分立、解散的方案。

司经理，推荐控股、参股公司的董事、监事和财务负责人人选。（八）拟定董事会战略、审核、提名、薪酬与考核等专门委员会的设立

（十一）制定公司的基本管理制度。方案。

（十二）审定公司年度和中期业绩报告，及对外发布公告和披露重要信（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及息等事项。变更公司形式的方案，制定公司被收购应对措施方案。

（十三）拟订《公司章程》修改方案。（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资

（十四）《公司章程》规定和股东大会授予的其他职权。产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项。

（九）（十）决定公司内部管理机构的设置。

（十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公

司副总经理和其他高级管理人员，并决定其报酬事项；决定任免属下全资公司经理，推荐控股、参股公司的董事、监事和财务负责人人选。

（十一）选举董事长，向股东会提名选举和更换董事，拟订有关董事的报酬事项。

（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。

（十一）（十三）制定公司的基本管理制度。基本管理制度包括但不限于董事会专门委员会工作条例、总经理办公会议事规则、信息披露事务

管理制度、内幕信息知情人登记管理制度、投资者关系管理工作制度。

（十二）审定公司年度和中期业绩报告，及对外发布公告和披露重要信息等事项。

（十三）拟订《公司章程》修改方案。

（十四）《公司章程》规定和股东大会授予的其他职权。

（十四）制订公司章程及其附件的修改方案，章程附件包括股东会议

事规则、董事会议事规则。

（十五）提请股东会审议批准聘请或者更换为公司财务报告定期法定审计的会计师事务所。

（十六）制订变更募集资金用途事项方案。

（十七）制订股权激励计划和员工持股计划。

（十八）决定权限标准以内的上市公司重大交易（非关联交易），提请股东会审议权限标准以外的上市公司重大交易（非关联交易）。

权限标准为：

提供财务资助事项，同时满足下列条件：*单笔财务资助金额未超过公司最近一期经审计净资产的10%；*被资助对象最近一期资产负债率未超过70%；*最近12个月内财务资助金额累计计算未超过公司最近一期经

审计净资产的10%。

提供担保事项，同时满足下列条件：*单笔担保额未超过上市公司最近一期经审计净资产10%；*公司及其控股子公司对外提供的担保总额未

超过公司最近一期经审计净资产50%或总资产30%；*按照担保金额连续

12个月内累计计算，未超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；*担

保对象的资产负债率未超过70%。

除提供财务资助、提供担保以外，交易测算指标5%以上、50%以内的其他重大交易，相同交易类别下标的相关的各项交易连续12个月内累计计算，其中购买或出售资产类别不论交易标的是否相关不得超过公司最近一期经审计总资产30%。

（十九）决定总经理办公会权限标准以外的上市公司日常交易（非关联交易）。

（二十）决定权限标准以内的上市公司关联交易，提请股东会审议权限标准以外的上市公司关联交易。

权限标准为：除提供财务资助、提供担保、协议无具体交易金额以外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期

经审计净资产（绝对值）且港交所《上市规则》所述交易测算指标均为5%以下，连续12个月内发生的与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易累计计算。上述比例5%以上豁免提请股东会审议的特殊情形以上市地交易所《上市规则》的具体规定为准。

（二十一）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。董事会决策事项需董事会专门委员会、独立董事专门会议前置审议的应依据相关工作条例先行审议批准。

第四章董事长删除。第七条董事长是公司的法定代表人。董事长行使下列职权。

（一）主持股东大会，召集和主持董事会会议，领导董事会日常工作。

（二）董事会休会时间，根据董事会的授权，行使董事会部分职权。

（三）督促检查董事会决议的实施情况。

（四）签署公司股票、债券、重要合同及其他重要文件。

（五）审批使用公司的董事会基金。

（六）根据经营需要，向总经理和公司其他人员签署《法人授权委托书》。

（七）根据董事会决定，签发属下全资公司经理的任免文件；根据公司

人事管理规定，签发董事会秘书处工作人员的任免文件。

（八）向董事会提名控股、参股公司的董事、监事人选。删除。

（九）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并事后向董事会和股东大会报告。

（十）董事会授予或《公司章程》规定的其他职权。

董事长不能履行职权时，由董事长指定一名董事代行其职务。

第五章董事会的工作机构第五章董事会的工作机构第三章董事会的组成和工作机构

第八条董事会设董事会秘书，董事会秘书应当具有必要的专业知识和经验，向董事会负责。董事会下设董事会秘书处，协助董事会秘书处理日删除。

常事务，董事会秘书可兼任董事会秘书处负责人。

第九条董事会可按照股东大会的决议设立董事会战略、审核、提名、薪酬等专门委员会。各专门委员会对董事会负责。专门委员会根据董事会、董事长的安排和总经理的提议，就相关专业性事项进行研究，提出意见及建删除。

议，供董事会决策参考。

专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，所发生的合理费用由公司承担。第十条专门委员会成员由董事组成。其中审核委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应占多数，且主席应由独立董事担任，审核委员会中删除。

至少有一名独立董事是相关监管机构认可的会计专业人士。

第四条公司董事会由9名董事组成，其中董事长1人，职工代表担任

的董事（简称“职工董事”）1人，独立董事3人。董事会成员中独立董事的比例不得低于1/3且人数最少为3人，兼任高级管理人员职务的董事以及职工董事总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事长由董事会以全体董事的过半数选举和罢免，任期三年，可连选连任。董事长有权召集、主持董事会会议，督促、检查董事会决议的执行以及行使董事会授予的其他职权，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

董事由股东会选举或者更换，职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

董事任期届满未及时改选或因董事的辞任导致公司董事会成员低于法

定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务

第五条公司设董事会秘书，由董事会聘任或者解聘，负责公司股东会

和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应当具有必要的专业知识和经验，向董事会负责。董事会下设董事会秘书处，协助董事会秘书处理日常事务，董事会秘书可兼任董事会秘书处负责人。

第六条公司董事会设置审核委员会、提名委员会、薪酬委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，而且审核委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，其中审核委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人。

专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。

第七条审核委员会成员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，职工董事1名，不在公司担任高级管理人员的董事1名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审核委员会的主要职责与职权包括：

（一）审核上市公司的财务信息及其披露；

（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（四）监督及评估公司内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他事项。

其中，审核委员会行使《公司法》规定的监事会的职权包括：

（一）检查公司财务；

（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时董事会会议；

（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公

司章程规定给公司造成损失的审核委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。

第八条公司董事会审核委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督

及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审核委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司财务报告定期法定审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司总会计师；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审核委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审核委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审核委员会作出决议，应当经审核委员会成员的过半数通过。审核委员会决议的表决，应当一人一票。

审核委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审核委员会成员应当在会议记录上签名。

审核委员会工作规程由董事会负责制定。

第九条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，协助董事会编制董事会技能表，协助公司定期评估董事会表现，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条公司董事会薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权

益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章董事会会议制度第六章第四章董事会会议制度第一节会议的召集

第十一条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至不变。

少召开四次定期会议平均每季一次。

第十二条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：第十二条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时。（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）1/3以上董事提议时。（二）1/3以上董事提议时；

（三）董事长认为必要时。（三）董事长认为必要时；

（四）监事会提议时。（四）监事会审核委员会提议时；

（五）1/2以上独立董事提议时。（五）1/2以上全体独立董事过半数同意提议时；

（六）公司总经理提议时。（六）公司总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时。（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。（八）公司章程规定的其他情形。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集和主董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集和主持临时董事会会议。持临时董事会会议。

第十三条按照第十二条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过

董事会秘书处向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的议案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集和主持临时董事会会议。

如董事长认为提议内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充，并于接到经修改或补充的提议后10日内，召集董事会会议并主持会议。

第十三条董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者第十四条董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。不履行职务的，由半数以上过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第二节会议的议案与通知

第十五条董事会议案应在董事会会议召开前足够合理的时间内以书面方式递交董事会秘书处。议案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与议案有关的材料应当一并提交。

第十六条董事会会议按下列方式通知：

（一）董事长应至少提前14日，将董事会会议时间和地点等用电传、

第十四条董事会会议按下列方式通知：电报、传真、特快专递或、挂号邮寄或、经专人递送或电子邮件等形式通知

（一）董事长应至少提前14日，将董事会会议时间和地点用电传、电各董事和监事。如遇特殊或紧急情况，临时董事会会议可不受通知时间的

报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知各董事和监事。限制，但应当给予合理通知。

（二）通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。任何董事（二）通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。可放弃要求获得董事会会议通知的权利。

（三）董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议

通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第十五条书面会议通知应当至少包括以下内容：第十七条书面会议董事会会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点。（一）会议的时间、地点。会议日期和地点；

（二）会议的召开方式。（二）会议的召开方式。会议期限；

（三）拟审议的事项（会议提案）。（三）拟审议的事项（会议提案）。事由及议题；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议。（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议。发出通

（五）董事表决所必需的会议材料。知的日期。

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求。（五）董事表决所必需的会议材料。

（七）联系人和联系方式。（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急（七）联系人和联系方式。

需要尽快召开董事会临时会议的说明。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十六条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议

的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按调整为第十八条。

期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第三节会议的召开

第十九条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒

不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。董事与董事会会议决议事项所涉

第十七条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒及的企业或者个人有关联关系的，该董事会会议由过半数的无关联关系董

不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长事出席即可举行，出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应和董事会秘书应当及时向监管部门报告。当将该事项提交股东会审议。

总经理、副总经理列席董事会会议，会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席董事会会议人员在会议上可以陈述意见，提出咨询或发表说明，但无表决权。

第十八条董事会会议，原则上应由董事本人出席。董事因故不能出席，第二十条董事会会议，原则上应由董事本人出席。董事因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他董事代为出席董事会应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他董事代为出席董事会会议。会议。可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明代理人的委托书中应当载明：姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。（一）委托人和受托人的姓名。委托书中应当载明：

（二）委托人对每项提案的简要意见。（一）委托人和受托人的姓名。

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示。（二）委托人对每项提案的简要意见。

（四）委托人的签字、日期等。（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示。

（四）委托人的签字、日期等。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

第十九条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；

关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

调整为第二十一条。

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下

全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董

事未出席某次董事会议，亦未委托其他董事代为出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

删除。

独立董事连续3次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。其他董事连续2次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第二十二条董事会定期会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通迅设备举行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。

第二十一条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分

表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

需要临时董事会会议表决通过的事项，如果董事会已将拟表决议案的内删除。

容以书面方式发给全体董事，而签字同意的董事人数已达到作出该项表决所规定的人数，即可形成有效决议。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十三条董事会决议的表决，实行一人一票，表决方式为举手表决。董事会会议作出决议，必须经全体董事（有表决权）的过半数通过。法律、行政法规、其他规范性文件或《公司章程》规定须经全体董事（有表决权）的2/3以上通过的事项，按法律、行政法规、其他规范性文件或《公司

第二十二条董事会会议作出决议，必须经全体董事（有表决权）的过章程》的规定执行。

半数通过。法律、行政法规、其他规范性文件或《公司章程》规定须经全体董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中董事（有表决权）的2/3以上通过的事项，按法律、行政法规、其他规范性选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求文件或《公司章程》的规定执行。有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

董事会会议决议事项与某位董事有利害关系时，该董事应予回避，且无表决权。就需要于临时董事会会议表决通过的事项而言，如果董事会已将拟表决议案的内容以书面方式发给全体董事，而签字同意的董事人数已达到作出该等决定所需人数，便可形成有效决议而无须召集董事会会议。

第二十三条董事会会议表决采用记名举手表决方式，每名董事有一票表决权。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关删除。

董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

董事会会议决议事项与某位董事有利害关系时，该董事应予回避，且无表决权。

第二十四条董事会对会议所议事项形成的决议做成会议记录，出席会

议的董事和记录员应当在会议记录上签字。会议记录应包括以下内容：

（一）会议届次和召开的日期、地点、方式。

（二）会议通知的发出情况。

（三）会议召集人和主持人。

（四）董事亲自出席和受托出席的情况。

（五）会议审议的提案、董事发言要点和主要意见、对提案的表决意向。删除。

（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

每次董事会会议的会议记录应尽快提供给全体董事审阅，希望对记录作出修订补充的董事应在收到会议记录后3个工作日内将修改意见书面报告董事长。应将会议记录的完整副本尽快发给每一个董事。

第二十五条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议录进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见删除。

的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。

第二十四条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会

第二十六条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。；但经证明在表决时曾表该董事可以免除责任。

明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第二十五条会议记录应与出席会议的董事签名及代理出席委托书一并保存，由董事会秘书负责保管。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

第二十七条会议记录应与出席会议的董事签名及代理出席委托书一

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）并保存，由董事会秘书负责保管。

姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第二十八条董事会召开会议时，应通知公司监事会监事、有关的非董

事副总经理等高级管理人员列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。删除。

列席董事会会议人员在会议上可以陈述意见，提出咨询或发表说明，但不享有表决权。

第七章董事会议案及决议执行第七章董事会议案及决议执行第五章董事会决议的执行与信息披露

第二十九条董事会定期会议所议事项由董事、监事会或总经理提出。删除。

第三十条董事会议案实行归口负责制。董事会议案（草案）应在董事会会议召开前足够合理的时间内以书面方式递交董事会秘书处。董事会秘书处对董事会议案（草案）收集、筛选和整理后，由董事长决定是否作为董事删除。

会正式议案。

向董事会秘书处递交董事会议案（草案）时，应一并提交该议案（草案）的说明文件、可行性分析报告、论证依据等材料。

第三十一条按照第八条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董

事会秘书处或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称。

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由。

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式。

（四）明确和具体的提案。删除。

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第三十二条董事会会议议案经董事会会议通过后应形成董事会决议，调整为第二十六条。

并以文件下发执行。第三十三条董事会的决议由公司总经理等有关方面组织实施，并定期第二十七条董事会的决议由公司总经理等有关方面组织实施，并定期向公司董事会报告。董事长或执行董事对决议执行情况进行跟踪检查。公司向公司董事会报告。董事长或执行董事对决议执行情况进行跟踪检查。公司监事会对决议的执行情况进行监督。监事会审核委员会对决议的执行情况进行监督。

第三十四条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决删除。

议记录等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为10年以上。

第八章董事会决议的信息披露删除。

第二十八条董事会形成决议后应根据公司股份上市地监管机构和证

第三十五条董事会形成决议后应根据公司股份上市地监管机构和证

券监管规则的要求及时将决议报送相关监管机构，并及时、真实、准确、完券监管规则的要求及时将决议报送相关监管机构，并及时、真实、准确、完整地披露需要披露的事项和决议。在决议公告披露之前，与会董事和会议整地披露需要披露的事项和决议。

列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第九章附则第九章第六章附则

第二十九条本规则未尽事宜或与法律、行政法规、其他有关规范性文

第三十六条本规则未尽事宜或与法律、行政法规、其他有关规范性文

件、《公司章程》及股东大会股东会规则的规定不一致的，以法律、行政法件、《公司章程》及股东大会规则的规定不一致的，以法律、行政法规、其规、其他有关规范性文件、《公司章程》及公司股东大会股东会规则的规定

他有关规范性文件、《公司章程》及公司股东大会规则的规定为准。

为准。

第三十七条本规则由公司董事会负责制订并经公司股东大会批准后第三十条本规则由公司董事会负责制订修订并经公司股东大会股东生效，修改时亦同。公司原《董事会工作条例（试行）》同时废止。会批准后生效，修改时亦同。公司原《董事会工作条例（试行）》同时废止。

第三十八条本规则由董事会负责解释。调整为第三十一条。