广深铁路股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善广深铁路股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，促进公司持续、稳定、健康发展，依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及《广深铁路股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的董事（包括独立董事）以及高级管理人员。

第三条本制度遵循以下原则：

（一）公平原则，薪酬水平符合公司规模与业绩，同时适当参考外部薪酬水平。

（二）责、权、利对等原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符。

（三）长远发展原则，薪酬与公司持续健康发展目标相符。

（四）激励与约束并重，与公司收益分享、风险共担。

第二章管理机构

第四条董事会下设薪酬委员会，负责制定董事、高级管理人员

的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。董事薪酬方案由股东会决定，在董事会或者薪酬委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准。

公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。公司如果发生

1亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第五条公司董事会薪酬委员会的职责与权限见公司《薪酬委员会工作条例》。公司人力资源部协助董事会薪酬委员会进行本制度的具体实施。

第三章薪酬的构成与标准

第六条董事和高级管理人员的薪酬构成如下：

（一）公司给予独立董事与其承担的职责相适应的薪酬。薪酬的

标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。

（二）不在公司担任具体职务的非独立董事，公司不另行发放薪酬。

（三）在公司担任具体职务的非独立董事及高级管理人员，根据其在公司的岗位领取相应的岗位薪酬。相关董事不领取额外的董事薪酬。高级管理人员的薪酬按其在本公司实际担任的经营管理职务，根据公司的实际盈利水平及个人贡献综合考评。

薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中，基本薪酬根据所任职位的价值、责任、市场薪资行情、能力等因素确定，为月度或年度的基本报酬。绩效薪酬根据公司制定的考核标准达成情况等绩效进行综合考评后确定。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。中长期激励收入根据公司制定的考核标准，结合所任职位任期经营业绩考核评价结果确定。

第七条按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》、《独立董事工作制度》相关规定，独立董事行使职权所需的合理费用由公司承担。

2第四章绩效考核与薪酬发放

第八条董事会薪酬委员会负责制定董事及高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

第九条公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬

在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十条独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核，其薪酬按标准每季度发放。

第十一条公司董事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职

等原因离任的，按其实际任期、实际绩效等情况计算薪酬并予以发放。

第十二条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十三条董事、高级管理人员在工作中出现重大失误、其分管

业务范围内发生重大安全事故或违法违规行为，给公司造成损失的，应当根据造成损失的程度，扣减相应绩效薪酬直至不予发放，已经发放的，公司有权追索。

第五章附则

第十四条本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规范性文件（包括目前有效及经修订的法律、法规、规范性文件）、《公司章程》（包括经修订的《公司章程》）相抵触时，依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第十五条本制度经股东会审议通过后施行，修订时亦同。

第十六条本制度的解释权和修订权属于公司董事会。

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