北京市嘉源律师事务所

关于广深铁路股份有限公司

2024年第二次临时股东大会的

法律意见书

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嘉源律师事务所

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中国北京

嘉源律师事务所

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致:广深铁路股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于广深铁路股份有限公司

2024年第二次临时股东大会的

法律意见书

嘉源(2024)-04-880

北京市嘉源律师事务所(以下简称“本所”)接受广深铁路股份有限公司(以

下简称公司”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、

《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等现行有效的法律、

行政法规、部门规章、规范性文件(以下简称“法律法规”)以及《广深铁路股份

有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,指派本所律师对公司

2024年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)进行见证,并依法出具

本法律意见书.

为出具本法律意见书,本所指派律师现场见证了本次股东大会,查阅了公司提

供的与本次股东大会有关的文件和资料,并进行了必要的审查和验证.在前述审查

和验证的过程中,本所律师得到公司的如下承诺和保证:就本所认为出具本法律意

见书所必需审查的事项而言,公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料

或口头证言,该等资料均属真实、准确、完整及有效,有关复印件与原件一致、副

本与正本一致.

在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议

人负资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果等所涉及的有关法律问题发表意

见,不对本次股东大会审议的议察内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实

性及准确性发表意见.

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

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广深铁路2024年第二次临时股东大会嘉源*法律意见书

《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原

则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所

发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承

担相应法律责任.

基于前述,本所律师根据相关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标

准、道德规范和勤勉尽责的精神,就本次股东大会的相关事项出具法律意见如下:

一、本次股东大会的召集与召开程序

(一)2024年11月19日,公司召开第十届董事会第十一次会议并决议召开本次

股东大会.本次股东大会的召集人为公司董事会.

(二)2024年11月20日,公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》

《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告了《广深铁路股份有

限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》(以下简称“会议通知”),

该会议通知载明了会议召开的时间、地点、会议审议事项、股东大会投票注意事项、

会议出席对象及会议登记方法、联系方式等事项.

(三)本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开.其中,公司

通过上海证券交易所股东大会网络投票系统(以下简称“网络投票系统”)向公司

A股股东提供网络形式的投票平台.本次股东大会现场会议于2024年12月6日9:30

在广东省深圳市罗湖区和平路1052号公司三楼会议室举行,现场会议由公司半数

以上董事共同推举的董事陈少宏先生主持.本次股东大会A股股东既可以登录交易

系统投票平台进行投票,也可以登录互联网投票平台进行投票.本次股东大会A股

股东通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的交易时间

段,即9:15-9:25、9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台进行网络投票的时

司为股东大会召开当日的9:15-15.00.

本所认为,本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》《股东大会规则》

筹法律法规及《公司章程》的规定.

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广深铁路2024年第二次临时股东大会嘉源*法律意见书

二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格

(一)根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明

文件,以及上证所信息网络有限公司提供的统计结果,现场出席会议的股东、股东

代表以及通过网络投票的股东共计1,320名,代表股份3,024,678,696股,占公司享有

表决权的股份总数的42.70%(截至股权登记日,公司总股本为7,083,537,000股).

(二)出席本次股东大会现场会议的A股股东和代理人均持有相关身份证明,

其中委托代理人持有书面授权委托书.通过网络投票系统参加表决的股东,其身份

由上证所信息网络有限公司进行认证.出席本次股东大会的公司H股股东资格由香

港中央证券登记有限公司协助公司予以认定.

(三)本次股东大会的召集人为公司董事会.-

(四)公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会,列席本次股东大会

的其他人员为公司高级管理人员、公司法律顾问及其他相关人员.

本所认为,现场出席本次股东大会的A股股东资格以及召集人资格符合《公司

法》《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定.出席本次股东大会的公

司H股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定.

三、本次股东大会的表决程序与表决结果

(一)本次股东大会对通知中列明的议案进行了审议,会议采取现场投票和网

终投票相结合的方式进行表决.

(二)出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对通知中列明的

事项逐项进行了表决.公司按照《公司章程》的表决票清点程序对本次股东大会现

场会议的表决票进行清点和统计.

(三)本次股东大会网络投票结束后,上证所信息网络有限公司向公司提供了

本次网络投票的投票总数和统计数.公司合并统计了现场投票和网络投票的表决

结果.

(四)本次股东大会审议了如下议案:

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广深铁路2024年第二次临时股东大会嘉源·法律意见书

1、审议及批准委任蒋辉先生为本公司董事(执行董事)

本次股东大会审议的第1项议案为普通决议案,应由出席股东大会的股东(包

括股东代理人)所持有效表决权过半数通过；根据统计的现场及网络投票结果,第

1项议案以普通决议形式获得通过.

本所认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律

法规及《公司章程》的规定,表决结果合法有效.

四、结论意见

综上,本所认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人

员的资格及表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》

-

的规定,表决结果合法有效.

本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及公

告,未经本所同意请初用于其他任何目的.

(此页以下无正文)

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广深铁路2024年第二次临时股东大会嘉源*法律意见书

(此页无正文,系《北京市嘉源律师事务所关于广深铁路股份有限公司2024年第

二次临时股东大会的法律意见书》之签署页)

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北京市嘉源律师事务所负责人:顾-

经办律师:苏敦渊

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张舟

2074年12月6日