北京市海问（深圳）律师事务所

关于广深铁路股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的法律意见书

致：广深铁路股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下统称“有关法律”）及《广深铁路股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，北京市海问（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受广深铁路股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司于2025年12月4日召开的2025

年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）现场会议，对本次会议召开的合

法性进行见证，并依法出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法

律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议召集和召开的程序、出席本次会议现场会议人员的资格及表决程序是否符合有关法律和公司章程的规定以及本

次会议审议议案的表决结果是否有效发表意见，并不对本次会议所审议议案的内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS

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北京 BEIJING 丨上海 SHANGHAI 丨深圳 SHENZHEN 丨香港 HONG KONG 丨成都 CHENGDU1本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、股票账户卡、授权委托书、营业执照、网络投票结果等）真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一、本次会议的召集和召开

在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和符合中国证券监督管理委员会规定条件的信息披露媒体上，公司于2025年9月26日刊登了《广深铁路股份有限公司第十届董事会第十六次会议决议公告》、于2025年10月31日刊登了

《广深铁路股份有限公司第十届董事会第十七次会议决议公告》、于2025年11月18日刊登了《广深铁路股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），对本次会议召开的时间、地点、方式、审议事项、出席对象和其他有关事项予以公告。

本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行，其中现场会议于

2025年12月4日上午9:30在广东省深圳市罗湖区和平路1052号公司三楼会议

室召开；公司股东通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年

12月4日上午9:15至9:25、9:30至11:30，下午13:00至15:00；公司股东通过

上海证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2025年12月4日上午

9:15至下午15:00。

本次会议由公司董事会召集，会议召开的时间、地点、方式与会议通知中所告知的时间、地点、方式一致。

本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人的资格符合有关法律和公司章程的有关规定。

二、出席本次会议现场会议人员的资格

出席本次会议现场会议的股东（含股东授权代表）共8名，代表有表决权股份3035400142股，占公司于本次会议股权登记日（2025年12月1日）有表决权股份总数的42.85%。该等出席本次会议的人员均为本次会议股权登记日（2025

2年12月1日）下午上海证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司登记在册的持有公司股票的股东或其授权委托代理人。

本所律师认为，出席本次会议现场会议的股东（含股东授权代表）具有符合有关法律和公司章程规定的资格，有权出席本次会议现场会议及依法行使表决权。

三、本次会议的表决程序和表决结果

会议通知中包含的提请本次会议审议的议案为：

1、《关于与中国国家铁路集团有限公司持续关联交易的议案》

2、《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》

3、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

4、《关于修订<董事会议事规则>的议案》5、《关于采用累积投票制选举本公司第十届董事会两名董事（非执行）的议案》：5.01《关于选举钟宁女士为第十届董事会非执行董事的议案》及5.02《关于选举李丹江先生为第十届董事会非执行董事的议案》。

本次会议审议的议案与会议通知公告的拟审议提案一致。

本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议采取记名投票方式进行表决，并按公司章程的规定进行了计票、监票。

网络投票结束后，公司合并统计了本次会议现场投票和网络投票的表决结果，

上述第一项议案，经出席本次会议的股东（含股东授权代表）所持表决权的过半数通过，关联股东已回避表决；第二至四项议案，经出席本次会议的股东（含股东授权代表）所持表决权的三分之二以上通过；第5.01、5.02项议案为累积投票议案，均经出席本次会议的股东（含股东授权代表）所持表决权的过半数表决通过。

本所律师认为，本次会议的表决程序符合有关法律和公司章程的有关规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

3本所律师认为，本次会议召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次会议

现场会议的股东（含股东授权代表）的资格和本次会议的表决程序均符合有关法

律和公司章程的有关规定，本次会议的表决结果合法、有效。

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