广深铁路:广深铁路2025年年度股东会暨2026年第一次A股类别股东会及2026年第一次H股类别股东会会议资料

广深铁路股份有限公司

2025年年度股东会暨

2026 年第一次 A 股类别股东会

及 2026 年第一次 H 股类别股东会

会议资料

2026 年 6 月 10 日广深铁路 2025 年年度股东会暨 2026 年第一次 A 股类别股东会及 2026 年第一次 H 股类别股东会会议资料

一、会议议程………………………………………………………3

二、会议审议议案

（一）2025年年度股东会

1.关于审议《2025年度董事会工作报告》的议案………………5

2.关于审议2025年度利润分配方案的议案……………………9

3.关于审议聘任2026年度会计师事务所的议案………………10

4.关于审议《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案……11

5.关于审议独立董事薪酬标准方案的议案……………………12

6.关于审议与中国铁路财务有限责任公司签订《金融服务协议》

的议案……………………………………………………………………13

7. 关于审议以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份方案的议

案…………………………………………………………………………14

8.关于审议采用累积投票制选举第十一届董事会非独立董事的

议案………………………………………………………………………15

9.关于审议采用累积投票制选举第十一届董事会独立董事的议

案…………………………………………………………………………16

（二）2026 年第一次 A 股类别股东会

1. 关于审议以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份方案的议

案…………………………………………………………………………14

（三）2026 年第一次 H 股类别股东会

1. 关于审议以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份方案的议

案………………………………………………………………………14

三、会议听取报告

1.独立董事2025年度述职报告（汤小凡）………………………17

2.独立董事2025年度述职报告（邱自龙）………………………22

3.独立董事2025年度述职报告（王琴）…………………………27

2 / 31广深铁路 2025 年年度股东会暨 2026 年第一次 A 股类别股东会及 2026 年第一次 H 股类别股东会会议资料

会议议程

一、会议时间

现场会议时间：2026年6月10日上午10:00

网络投票时间：2026年6月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的

9:15-15:00。

二、会议地址广东省深圳市罗湖区和平路1052号公司三楼会议室

三、会议召集人公司董事会

四、会议议程

（一）会议主持人宣布股东会开始并宣读表决办法

（二）会议主持人安排相关人员向大会报告议案，提请股东审议

以下议案：

1.关于审议《2025年度董事会工作报告》的议案

2.关于审议2025年度利润分配方案的议案

3.关于审议聘任2026年度会计师事务所的议案

4.关于审议《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案

5.关于审议独立董事薪酬标准方案的议案

6.关于审议与中国铁路财务有限责任公司签订《金融服务协议》

的议案

7. 关于审议以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份方案的议案

8.关于审议采用累积投票制选举第十一届董事会非独立董事的

议案

9.关于审议采用累积投票制选举第十一届董事会独立董事的议

案

3 / 31广深铁路 2025 年年度股东会暨 2026 年第一次 A 股类别股东会及 2026 年第一次 H 股类别股东会会议资料

（三）听取独立董事2025年度述职报告

（四）会议主持人宣布现场会议出席情况

（五）现场投票表决、计票与监票

（六）监票人宣布现场投票表决情况

（七）见证律师发表法律意见

（八）股东发言、提问及公司回答

（九）会议主持人宣布现场会议结束，并休会等待网络投票结果

（十）公司发布股东会决议公告和律师出具的法律意见书

4 / 31广深铁路 2025 年年度股东会暨 2026 年第一次 A 股类别股东会及 2026 年第一次 H 股类别股东会会议资料

2025年年度股东会议案一：

关于审议《2025年度董事会工作报告》的议案

尊敬的股东及股东代表：

2025年，公司董事会切实履行《公司法》和公司《章程》所赋予

的各项职责，始终坚持以实现公司高质量发展为目的，以落实生产经营指标为目标，以回报股东为宗旨，全体董事诚实守信、勤勉尽责、凝心聚力，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，严格执行股东会和董事会的各项决议，努力推动公司持续、稳定、健康发展，维护公司及全体股东的合法权益。在此，公司董事会向一年来支持公司建设发展的各位股东、各位董事和高级管理人员，致以最诚挚的感谢！现将公司董事会2025年度的主要工作情况报告如下：

一、2025年公司经营情况

2025年是国家“十四五”规划收官之年，也是铁路企业进一步全

面深化改革的关键一年。在以习近平同志为核心的党中央坚强领导下，公司董事会和管理层团结带领广大干部职工，坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，以习近平总书记对铁路工作的重要指示批示精神为根本遵循，坚决贯彻落实党中央、国务院的决策部署，紧密围绕公司年度生产经营目标，改革创新，担当作为，公司运输安全保持总体稳定，客货运输业务加快转型升级，铁路委托运输服务范围更加广泛，经营质量效益明显提升，圆满完成全年各项目标任务，公司高质量发展和现代化建设取得新成效。

2025年，公司完成旅客发送量6385.87万人，同比下降7.59%，

完成货物发送量1548.12万吨，同比增长9.80%；实现营业收入人民币286.86亿元，同比增长5.89%，实现归属于上市公司股东的净利润人民币14.26亿元，同比增长34.49%，基本每股收益为人民币0.20元。

二、2025年公司董事会工作情况

5 / 31广深铁路 2025 年年度股东会暨 2026 年第一次 A 股类别股东会及 2026 年第一次 H 股类别股东会会议资料

（一）董事会及其专门委员会决策情况

2025年，公司共召开6次董事会、6次审核委员会、2次提名委

员会和2次薪酬委员会，对涉及利润分配、财务预决算、生产经营、公司治理、制度修订、聘任会计师事务所、关联交易、董事提名、高级管理人员年度考核等方面的重大事项进行审议和决策。各位董事诚信、勤勉地开展工作，按时出席会议并行使表决权，对提交会议审议的各项议案作出客观、审慎的判断，保证了董事会决策的科学和规范。

（二）股东会决议执行情况

2025年，公司共召开2次股东会，审议通过12项议案，主要涉

及利润分配、财务预决算、公司治理、制度修订、聘任会计师事务所、

关联交易、董事更换等重大事项，并听取了独立董事述职报告。公司董事会严格按照有关法律法规和公司《章程》的规定，依据股东会的决议和授权，切实有效地执行各项决议，保障了公司2025年各项工作的正常开展。

（三）独立董事履职情况

2025年，公司独立董事严格按照公司《章程》、公司《独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独立董事职责，定期检查了解公司财务状况和生产经营情况，积极出席相关会议，认真审阅会议议案及相关材料，对包括财务报告、年度报告、内部控制报告、聘任会计师事务所、提名董事、关联交易等事项进行事前审核，充分发挥独立董事作用，努力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。2025年度内独立董事未对董事会议案或其他事项提出异议。

（四）完善公司治理情况

公司已建立由股东会、董事会及其专门委员会和经理层组成的公

司治理架构，并以公司《章程》为基础制定了多层次的治理规则。2025年，公司积极落实新《公司法》及上市公司监事会改革有关要求，完成公司《章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作条例》和《审核委员会工作条例》等重要治理制度修订，取消监事会，并增加董事会审核委员会人员配置，以承接原监事会相关职能；

6 / 31广深铁路 2025 年年度股东会暨 2026 年第一次 A 股类别股东会及 2026 年第一次 H 股类别股东会会议资料

选举更换部分董事会成员；制定公司《市值管理办法》，重新制定公司《经营业绩考核办法》，公司治理结构和治理制度得到进一步完善。

（五）健全内部控制情况

公司董事会负责建立健全和实施内部控制，并对其有效性负责。

2025年，公司董事会已对2024年度内部控制的健全性和有效性进行了评价，出具了内部控制自我评价报告，董事会认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财

务报告内部控制，同时公司聘任的会计师事务所对公司内部控制的有效性出具了标准无保留意见的审计报告。

（六）信息披露情况

公司董事会高度重视信息披露工作，严格按照境内外《上市规则》和公司《信息披露管理办法》的规定严把信息披露流程，保证信息披露及时、公平，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2025年，公司共发布了116份临时公告，4份定期报告，各项公告均按规则要求进行编制和披露，信息披露工作及时、规范，未出现信息披露违规情况。

（七）市值管理和投资者关系管理情况

公司董事会重视市值管理工作，为通过系统化、常态化的机制提升公司价值和市场认同，2025年，公司根据相关法律法规制订了《市值管理办法》，并结合公司实际情况，综合运用聚焦主业经营管理、持续稳定现金分红、提升信息披露质量和强化投资者关系管理等方式稳

定投资者信心，推动公司投资价值合理反映公司经营质量。

公司董事会积极开展投资者关系管理工作，在合法合规的前提下及时回应资本市场和投资者的问询，加强公司与投资者的互动交流，不断提升投资者关系管理水平。2025年，公司董事会组织召开2次股东会、3次网络业绩说明会，现场回答股东提问12条、在线回答投资者各类提问52个，全年接听投资者来电约300次、回复投资者电邮

21 件、答复上证 e 互动提问 40 条，通过各种途径与投资者形成良好

7 / 31广深铁路 2025 年年度股东会暨 2026 年第一次 A 股类别股东会及 2026 年第一次 H 股类别股东会会议资料

的互动互信关系，增强了投资者对公司的了解和认同。

（八）股东回报情况

公司一贯坚持持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报。2025年度，公司实施了2024年度现金分红，每股派发现金股息人民币0.07元，共计派发现金股息约人民币4.96亿元，自1996年公司上市以来已累计派发现金股息约人民币132亿元，派息率为

62.71%。

三、2026年前景展望

2026年是国家“十五五”规划的开局之年，公司将立足服务党和

国家工作大局，坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大和二十届历次全会精神以及中央经济工作会议精神，深入学习贯彻习近平总书记对铁路工作的重要指示批示精神，坚持稳中求进工作总基调，完整准确全面贯彻新发展理念，围绕建设世界一流铁路企业的目标定位，坚持安全托底，坚持优化供给，坚持提质增效，坚持改革创新，坚持党建赋能，全力保稳定、抓改革、促发展，纵深推进全面从严治党，奋力推动公司高质量可持续发展，确保公司“十五五”开好局起好步，努力为中国式现代化建设贡献更大力量。

展望新的一年，公司董事会相信，在全体股东和社会各界的大力支持下，在董事会、管理层和全体员工的共同努力下，公司各项事业一定能够取得新的进步，为股东创造新的价值，为社会发展做出新的贡献。

本议案已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司2025年年度股东会予以审议并投票表决。

广深铁路股份有限公司董事会

2026年6月10日

8 / 31广深铁路 2025 年年度股东会暨 2026 年第一次 A 股类别股东会及 2026 年第一次 H 股类别股东会会议资料

2025年年度股东会议案二：

关于审议2025年度利润分配方案的议案

尊敬的股东及股东代表：

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年

12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币

5632259689元。公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登

记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金股息人民币0.09元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本7083537000股，以此计算合计拟派发现金分红人民币637518330元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例44.71%，如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司将维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。

有关本议案的具体内容详见公司已披露的《2025年年度利润分配方案公告》。

本议案已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司2025年年度股东会予以审议并投票表决。

广深铁路股份有限公司董事会

2026年6月10日

9 / 31广深铁路 2025 年年度股东会暨 2026 年第一次 A 股类别股东会及 2026 年第一次 H 股类别股东会会议资料

2025年年度股东会议案三：

关于审议聘任2026年度会计师事务所的议案

尊敬的股东及股东代表：

公司聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“德勤华永”）为公司提供2025年度审计服务的聘期将于公司2025年年度股东会结束时终止。根据公司《审核委员会工作条例》的规定，公司董事会审核委员会在德勤华永完成2025年度的审计工作后，对德勤华永的审计资质及2025年度的工作情况进行了评估，认为：德勤华永具有良好的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况，能够满足公司业务发展和审计工作要求，在2025年度审计过程中，独立、客观、公正、规范执业，审计行为规范有序，履行了审计机构应尽的职责，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时，建议聘任德勤华永为公司

2026年度财务报告和内部控制提供审计服务，审计费用合计为人民币

300万元（含税），与上年一致。

有关本议案的具体内容详见公司已披露的《关于聘任2026年度会计师事务所的公告》。

本议案已分别经公司董事会审核委员会2026年第三次会议和公司

第十届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司2025年年度股东会予以审议并投票表决。

广深铁路股份有限公司董事会

2026年6月10日

10 / 31广深铁路 2025 年年度股东会暨 2026 年第一次 A 股类别股东会及 2026 年第一次 H 股类别股东会会议资料

2025年年度股东会议案四：

关于审议《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案

尊敬的股东及股东代表：

为进一步完善公司董事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，促进公司持续、稳定、健康发展，根据《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》《薪酬委员会工作条例》等的有关规定，并结合公司实际情况，公司制定了《董事及高级管理人员薪酬管理制度》。

有关本议案的具体内容详见公司已披露的《董事及高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已分别经公司董事会薪酬委员会2026年第一次会议和公司

第十届董事会第二十一次会议审议通过，现提请公司2025年年度股东会予以审议并投票表决。

广深铁路股份有限公司董事会

2026年6月10日

11 / 31广深铁路 2025 年年度股东会暨 2026 年第一次 A 股类别股东会及 2026 年第一次 H 股类别股东会会议资料

2025年年度股东会议案五：

关于审议独立董事薪酬标准方案的议案

尊敬的股东及股东代表：

根据《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》等法律法规、

规范性文件以及公司《章程》《薪酬委员会工作条例》等的有关规定，结合公司实际情况，并参考公司所处行业、所在地区薪酬水平，公司制定了独立董事薪酬标准方案如下：境外身份的独立董事年度薪酬标

准为港币17万元（税前），境内身份的独立董事年度薪酬标准为人民币12万元（税前）。

有关本议案的具体内容详见公司已披露的《关于独立董事薪酬标准方案的公告》。

本议案已分别经公司董事会薪酬委员会2026年第一次会议和公司

第十届董事会第二十一次会议审议通过，现提请公司2025年年度股东会予以审议并投票表决。

广深铁路股份有限公司董事会

2026年6月10日

12 / 31广深铁路 2025 年年度股东会暨 2026 年第一次 A 股类别股东会及 2026 年第一次 H 股类别股东会会议资料

2025年年度股东会议案六：

关于审议与中国铁路财务有限责任公司

签订《金融服务协议》的议案

尊敬的股东及股东代表：

为做好公司存量资金收益管理和融资成本压降工作，公司于2026年4月29日与中国铁路财务有限责任公司（简称“财务公司”）签订附

生效条件的《金融服务协议》，财务公司将为公司及控股子公司提供金融财务服务，主要包括存款、贷款、结算、票据及经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务。协议有效期为3年，在协议有效期内，公司在财务公司的最高存款余额（含利息）每日不超过人民币10亿元，且低于公司最近一个会计年度经审计营业收入、总资产或市值的5%；

在财务公司的贷款、贴现等综合授信业务余额每日不超过人民币30亿元。

财务公司隶属公司实际控制人中国国家铁路集团有限公司（简称“国铁集团”），根据上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号---交易与关联交易》、香港联交所《证券上市规则》

等的规定，公司与财务公司签订《金融服务协议》事项构成关联交易。

有关本议案的具体内容详见公司已披露的《关于与中国铁路财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的公告》。

本议案已分别经公司独立董事专门会议2026年第一次会议和公

司第十届董事会第二十一次会议审议通过，现提请公司2025年年度股

东会予以审议并投票表决，关联股东须回避表决，以及授权公司董事会办理与本事项相关的一切事宜。

广深铁路股份有限公司董事会

2026年6月10日

13 / 31广深铁路 2025 年年度股东会暨 2026 年第一次 A 股类别股东会及 2026 年第一次 H 股类别股东会会议资料

2025 年年度股东会议案七、2026 年第一次 A 股类别股东会及 2026

年第一次 H 股类别股东会议案：

关于审议以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份方案的议案

尊敬的股东及股东代表：

基于公司对未来可持续发展的信心及价值的认可，为切实维护公司价值和股东权益，提高公司长期投资价值，提振投资者信心，公司拟自公司股东会（含类别股东会）审议通过回购股份方案之日起不超

过12个月内，使用自有资金人民币1亿元（不含交易费用），通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的部分人民币

普通股A股，用于注销并减少公司注册资本，回购价格不超过人民币

4.62元/股该价格上限不高于公司董事会通过回购决议前30个交易

日公司A股股票交易均价的150%，具体回购价格将在回购实施期间，综合二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定，按照回购价格上限测算，回购数量约为21645021股，约占公司总股本的0.31%，具体回购数量和占公司总股本的比例以回购期限届满时实际回购的数量为准。

有关本议案的具体内容详见公司已披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份方案的公告》。

本议案已经公司第十届董事会第二十一次会议审议通过，现分别提请公司2025年年度股东会、2026年第一次A股类别股东会及2026年第

一次H股类别股东会予以审议并分项投票表决，以及授权公司董事会办理与本事项相关的一切事宜。

广深铁路股份有限公司董事会

2026年6月10日

14 / 31广深铁路 2025 年年度股东会暨 2026 年第一次 A 股类别股东会及 2026 年第一次 H 股类别股东会会议资料

2025年年度股东会议案八：

关于审议采用累积投票制

选举第十一届董事会非独立董事的议案

尊敬的股东及股东代表：

公司第十届董事会任期即将届满，需要进行换届选举。根据《公司法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所

《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号---规范运作》、香港

联交所《证券上市规则》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》

《提名委员会工作条例》等的有关规定，经公司主要股东推荐、董事会提名委员会资格审核和建议提名，公司董事会同意提名蒋辉先生、陈少宏先生、周尚德先生为公司第十一届董事会执行董事候选人，钟宁女士、李丹江先生为公司第十一届董事会非执行董事候选人。

有关本议案的具体内容以及所有非独立董事候选人的个人简历详

见公司已披露的《关于董事会换届选举的公告》。

本议案已分别经公司董事会提名委员会2026年第一次会议和公司

第十届董事会第二十一次会议审议通过，现提请公司2025年年度股东会予以审议并采用累积投票制方式分项投票选举。

广深铁路股份有限公司董事会

2026年6月10日

15 / 31广深铁路 2025 年年度股东会暨 2026 年第一次 A 股类别股东会及 2026 年第一次 H 股类别股东会会议资料

2025年年度股东会议案九：

关于审议采用累积投票制

选举第十一届董事会独立董事的议案

尊敬的股东及股东代表：

公司第十届董事会任期即将届满，需要进行换届选举。根据《公司法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所

《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号---规范运作》、香港

联交所《证券上市规则》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》

《提名委员会工作条例》等的有关规定，经公司董事会提名委员会推荐、资格审核和建议提名，公司董事会同意提名王琴女士、王斌女士、林丽宜女士为公司第十一届董事会独立董事候选人。

三位独立董事候选人均符合独立董事任职条件，已参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料，并已通过上海证券交易所的备案审核，其中，候选人王斌女士为会计专业人士。

有关本议案的具体内容以及所有独立董事候选人的个人简历详见

公司已披露的《关于董事会换届选举的公告》。

本议案已分别经公司董事会提名委员会2026年第一次会议和公司

第十届董事会第二十一次会议审议通过，现提请公司2025年年度股东会予以审议并采用累积投票制方式分项投票选举。

广深铁路股份有限公司董事会

2026年6月10日

16 / 31广深铁路 2025 年年度股东会暨 2026 年第一次 A 股类别股东会及 2026 年第一次 H 股类别股东会会议资料

2025年年度股东会听取报告一：

独立董事2025年度述职报告（汤小凡）

尊敬的股东及股东代表：

本人汤小凡，现任广深铁路股份有限公司（简称“公司”）独立董事、公司审核委员会及薪酬委员会主席、提名委员会委员。2025年，本人恪尽职守、勤勉尽责，严格遵循《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》、香港联交所《证券上市规则》等法律

法规和公司《章程》、公司《独立董事工作制度》的规定，充分发挥独立董事作用，促进公司规范运作，切实维护公司、股东特别是中小股东的合法权益。现就本人2025年度履职情况报告如下:一、基本情况

作为公司的独立董事，本人已按照规定对独立性情况进行自查，并向公司董事会提交自查报告。本人确认与公司不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，具备法律法规所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况简介如下：

汤小凡：男，1968年10月出生，硕士研究生学历，高级审计师、中国注册会计师、国际注册会计师（AIA)、国际内部审计师（CIA），持有上交所董事会秘书资格、中国基金业证券、基金投资从业资格、

证券投资顾问，曾任江西宜春审计局副科长，深圳大华天诚会计师事务所审计经理，立信羊城会计师事务所和羊城香港会计师事务所审计经理，广州绿茵阁餐饮连锁有限公司副总裁兼财务总监，广州嘉诚国际物流股份有限公司（上交所上市公司）董事会秘书兼财务总监，广东西域投资公司副总经理，江西志特新材料股份有限公司（深交所上市公司）董事、高级副总裁，广州德宁投资管理公司董事总经理以及广州汇智创业投资有限公司副总经理等职务，现任广州中汇建元投资

17 / 31广深铁路 2025 年年度股东会暨 2026 年第一次 A 股类别股东会及 2026 年第一次 H 股类别股东会会议资料

合伙企业（有限合伙）合伙人。

二、2025年度履职概况

（一）出席董事会及其专门委员会、独立董事专门会议及股东会情况

2025年，本人出席了公司全年召开的全部2次股东会、6次董事会

会议、6次审核委员会会议、2次薪酬委员会会议、2次提名委员会会议

和2次独立董事专门会议。本人积极出席各次会议，主持召开有关审核委员会及薪酬委员会会议，依法依规、独立审慎行使职权，认真审阅有关会议材料，对全部议题进行了审慎客观的研究，运用专业知识和实务经验，依法独立、客观、充分地发表独立意见并行使表决权。本人认为公司各项会议的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效，因此对各项会议所审议的议案均投赞成票，未对各项议案及公司其他事项提出异议。

（二）行使独立董事特别职权情况

2025年，本人会同公司其他独立董事通过召开独立董事专门会议的方式，对公司日常关联交易、签订地役权合同关联交易进行了独立审议并出具意见，未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东会；未提议召开董事会会议；未依法公开向股东征集股东权利。

（三）与内部审计机构及外部审计机构的沟通情况

2025年，本人与公司内部审计机构及外部审计机构保持良好合作和沟通，听取内部审计机构工作汇报并指导其开展工作，与外部审计机构就年报审计有关工作进行充分有效沟通，督促外部审计机构独立、专业地开展审计工作并按时提交审计报告，保证审计结果的客观、公正。

（四）维护中小股东合法权益及沟通交流情况

18 / 31广深铁路 2025 年年度股东会暨 2026 年第一次 A 股类别股东会及 2026 年第一次 H 股类别股东会会议资料

2025年，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对

于董事会审议的议案，认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护中小股东的合法权益。

此外，本人积极参加了公司2025年半年度业绩说明会，以此为桥梁加强与投资者之间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。

（五）现场工作情况

2025年，本人利用参加董事会及其专门委员会、股东会、业绩说

明会及其他工作时间到公司进行现场办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况，通过现场会议、电话、邮件、微信等与公司管理层保持持续有效沟通联系，通过搭乘公司列车了解公司客运业务开展情况，为公司提高客运服务水平、提升核心业务竞争优势建言献策。

（六）公司配合独立董事工作情况

2025年，公司高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立

董事的工作，公司定期汇报生产经营情况和重大事项进展情况，在相关会议召开前认真准备并及时提供会议资料，为独立董事履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

2025年，除日常关联交易外，公司发生了签订地役权合同的其他关联交易。对于公司于2025年发生的所有关联交易，本人认为：该等关联交易属于公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，交易条款公平合理，符合公司及股东的整体利益。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案无。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的

19 / 31广深铁路 2025 年年度股东会暨 2026 年第一次 A 股类别股东会及 2026 年第一次 H 股类别股东会会议资料

措施无。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2025年，公司严格依照《公司法》、境内外上市地《上市规则》

等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制财务会计报告、定期报告和内部控制评价报告，并经董事会审议通过后对外披露，向投资者充分展示了公司相应报告期内的财务数据和重要事项。本人对上述报告进行了认真审阅，本人认为：公司财务会计报告、定期报告和内部控制评价报告的编制、审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，内部控制运行良好，真实地反映了公司的实际情况，同意上述报告并同意提交董事会审议。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

经公司2024年年度股东会审议批准，公司聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度会计师事务所。本人作为董事会审核委员会主席，在聘任会计师事务所的过程中，组织审核委员会其他委员对会计师事务所的执业情况、独立性、专业胜任能力、投资

者保护能力等方面进行了审查，本人认为：德勤华永具有良好的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况，能够满足公司审计工作需求，因此同意聘任德勤华永会计师事务所为公司提供2025年度财务报表和内部控制审计服务，并同意提交公司董事会审议。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人无。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正无。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2025年，公司临时股东会选举钟宁、李丹江为公司董事。本人作

20 / 31广深铁路 2025 年年度股东会暨 2026 年第一次 A 股类别股东会及 2026 年第一次 H 股类别股东会会议资料

为董事会提名委员会委员，在董事会审议前，会同提名委员会其他委员对所有董事候选人的教育背景、工作经历、任职资格等进行了审查，本人认为：所有董事候选人均具备履行职责所需的任职条件和工作经历，具备担任上市公司董事资格，同意提名上述董事候选人，并同意提交公司董事会审议。

（九）董事、高级管理人员的薪酬

2025年，本人作为董事会薪酬委员会主席，组织薪酬委员会其他

委员对公司重新制订的《经营业绩考核办法》进行了认真研究审核，并同意提交公司董事会审议；根据公司《薪酬委员会工作条例》的规定，对公司高级管理人员2024年度的经营业绩考核结果进行了审定。

四、总体评价和建议

2025年，作为公司的独立董事，本人能够遵守相关法律法规以及

各项规章制度规定，忠实履行职责，勤勉尽职工作，认真、谨慎地行使独立董事的权利，切实维护公司和全体股东的合法权益。本人对公司在2025年工作中所给予的大力支持和积极配合表示衷心的感谢。

在今后的工作中，本人将继续忠实地履行职责，积极参与公司重大事项的决策；为公司的健康发展建言献策，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议；为董事会的科学决策提供

参考意见，促使公司继续稳健经营、规范运作，推动公司高质量可持续发展，不辜负公司和全体股东的期望。

特此报告，谢谢！广深铁路股份有限公司

独立董事：汤小凡

2026年6月10日

21 / 31广深铁路 2025 年年度股东会暨 2026 年第一次 A 股类别股东会及 2026 年第一次 H 股类别股东会会议资料

2025年年度股东会听取报告二：

独立董事2025年度述职报告（邱自龙）

尊敬的股东及股东代表：

作为广深铁路股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，2025年，本人严格按照《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》、境内外上市地《上市规则》等法律

法规、规范性文件和公司《章程》、公司《独立董事工作制度》的有关规定，忠实、诚信、勤勉的履行职责，客观、独立、公正的参与公司决策，努力发挥好独立董事的独立作用，促进公司规范运作，切实维护全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

邱自龙：男，1967年3月出生，湖南师范大学物理系无线电专业大学本科学历，北京大学深圳研究生院工商管理硕士，深圳市长沙商会常务副会长，曾任广东番禺安全设备厂助理工程师、厂长助理和副厂长，深圳市欣格兰电子有限公司副总经理，深圳市冠中协安电子科技有限公司董事总经理以及深圳市兴冠中电子科技有限公司董事总经理等职务，现任深圳市长商投资管理有限公司总经理、深圳市北大软银投资股份有限公司董事。

（二）独立性情况说明

作为公司的独立董事，本人已按照规定对独立性情况进行自查，并向公司董事会提交自查报告。本人确认与公司不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，具备法律法规所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。

22 / 31广深铁路 2025 年年度股东会暨 2026 年第一次 A 股类别股东会及 2026 年第一次 H 股类别股东会会议资料

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及其专门委员会、独立董事专门会议及股东会情况

2025年，公司共召开2次股东会、6次董事会、6次审核委员会、2

次薪酬委员会、2次提名委员会和2次独立董事专门会议，本人出席了所有会议。在会议召开前及会议审议议案时，本人依法认真履行独立董事职责，对全部议题进行了审慎客观的研究，结合自身专业知识积极参与讨论并依法独立、客观、充分地发表了独立意见。本人认为公司各项会议的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效，因此对各项会议所审议的议案均投赞成票，未对各项议案及公司其他事项提出异议。

（二）行使独立董事特别职权情况

2025年，本人会同公司其他独立董事通过召开独立董事专门会议的方式，对公司日常关联交易、签订地役权合同关联交易进行了独立审议并出具意见，但未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东会；未提议召开董事会会议；未依法公开向股东征集股东权利。

（三）与内部审计机构及外部审计机构的沟通情况

2025年，本人与公司内部审计机构及外部审计机构保持良好合作和沟通，积极指导内部审计机构开展内部审计工作，认真监督及评估外部审计机构工作，并就审计过程中发现的问题及关键审计事项等进行单独沟通，督促外部审计机构独立、专业地开展审计工作，维护了审计结果的客观、公正。

（四）维护中小股东合法权益及沟通交流情况

2025年，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对

于董事会审议的议案，认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和

23 / 31广深铁路 2025 年年度股东会暨 2026 年第一次 A 股类别股东会及 2026 年第一次 H 股类别股东会会议资料

主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。此外，本人参加了公司2024年度业绩说明会，以此为桥梁加强与投资者的互动，广泛听取投资者的意见和建议。

（五）现场工作情况

2025年，本人利用参加董事会及其专门委员会、股东会、业绩说

明会及其他工作时间到公司进行现场办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况，与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响，通过搭乘公司列车了解公司客运业务开展情况，为公司提高客运服务水平、提升核心业务竞争优势建言献策。

（六）公司配合独立董事工作情况

2025年，公司高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

2025年，除日常关联交易外，公司发生了一项签订地役权合同的

临时性关联交易。对于公司于2025年发生的所有关联交易，本人认为：

该等关联交易属于公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，交易条款公平合理，符合公司及股东的整体利益。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案无。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

24 / 31广深铁路 2025 年年度股东会暨 2026 年第一次 A 股类别股东会及 2026 年第一次 H 股类别股东会会议资料无。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2025年，公司严格依照《公司法》、境内外上市地《上市规则》

等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制财务会计报告、定期报告和内部控制评价报告，并经董事会审议通过后对外披露，向投资者充分展示了公司相应报告期内的财务数据和重要事项。本人作为董事会审核委员会委员，在董事会审议前，会同审核委员会其他委员对上述报告进行了认真审阅，本人认为：公司财务会计报告、定期报告和内部控制评价报告的编制、审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，内部控制运行良好，真实地反映了公司的实际情况，同意上述报告并同意提交董事会审议。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2025年，公司聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公

司会计师事务所。本人作为董事会审核委员会委员，在公司聘任会计师事务所的过程中，会同审核委员会其他委员对会计师事务所的执业情况、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面进行了审查，本人认为：德勤华永具有良好的专业胜任能力、投资者保护能力、独

立性和诚信状况，能够满足公司审计工作需求，因此同意聘任德勤华永为公司2025年度会计师事务所，并同意提交公司董事会审议。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人无。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正无。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2025年，公司临时股东会选举钟宁、李丹江为公司董事。本人作

为董事会提名委员会主席，在董事会审议前，组织提名委员会其他委

25 / 31广深铁路 2025 年年度股东会暨 2026 年第一次 A 股类别股东会及 2026 年第一次 H 股类别股东会会议资料

员对所有董事候选人的教育背景、工作经历、任职资格等进行了审查，本人认为：所有董事候选人均具备履行职责所需的任职条件和工作经历，具备担任上市公司董事的资格，同意提名上述董事候选人，并同意提交公司董事会审议。

（九）董事、高级管理人员的薪酬

2025年，本人作为董事会薪酬委员会委员，会同薪酬委员会其他

四、总体评价和建议

2025年，作为公司的独立董事，本人能够遵守相关法律法规以及

各项规章制度规定，忠实履行职责，勤勉尽职工作，认真、谨慎地行使独立董事的权利，切实维护公司和全体股东的合法权益。本人对公司在2025年给予我们工作上的大力支持和积极配合表示衷心的感谢。

参考意见，促使公司继续稳健经营、规范运作，推动公司高质量可持续发展，不辜负公司和全体股东的期望。

特此报告，谢谢！广深铁路股份有限公司

独立董事：邱自龙

2026年6月10日

26 / 31广深铁路 2025 年年度股东会暨 2026 年第一次 A 股类别股东会及 2026 年第一次 H 股类别股东会会议资料

2025年年度股东会听取报告三：

独立董事2025年度述职报告（王琴）

尊敬的股东及股东代表：

本人王琴，现任广深铁路股份有限公司（简称“公司”）独立董事、公司审核委员会、薪酬委员会和提名委员会委员。2025年，本人严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》

和《上市公司独立董事管理办法》、境内外上市地《上市规则》等法

律法规、规范性文件和公司《章程》、公司《独立董事工作制度》的

有关规定，忠实、诚信、勤勉的履职尽责，客观、独立、公正的参与公司决策，努力发挥好独立董事的参与决策、监督制衡、专业咨询作用，促进公司规范运作，切实维护全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

王琴：女，1970年4月出生，香港永久居民，加拿大温莎大学工商管理专业本科毕业，曾任职于香港中国旅行社、香港邮政、百年赤水（香港）酒业有限公司，曾担任中华（海外）企业信誉协会副会长、百年赤水（香港）酒业有限公司总经理等职务，现任深圳市蕴雅堂文化发展有限公司董事、香港名牌科技有限公司名誉董事、香港江苏社团总会副会长。

（二）独立性情况说明

作为公司的独立董事，本人已按照规定对独立性情况进行自查，并向公司董事会提交自查报告。本人确认未有在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，包括但不限于任何雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在可能影响本人进行独立客观判断的情形。符合法律法规所规定的独

27 / 31广深铁路 2025 年年度股东会暨 2026 年第一次 A 股类别股东会及 2026 年第一次 H 股类别股东会会议资料

立性要求，不存在影响独立性的情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及其专门委员会、独立董事专门会议及股东会情况

2025年，公司共召开2次股东会、6次董事会会议、6次审核委员会

会议、2次薪酬委员会会议、2次提名委员会会议和2次独立董事专门会议，本人出席了上述所有会议。在会议召开前及会议审议议案时，本人依法认真履行独立董事职责，对全部议题进行了审慎客观的研究，结合自身专业知识积极参与讨论并依法独立、客观、充分地发表了独立意见。本人认为公司各项会议的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效，因此对各项会议所审议的议案均投赞成票，未对各项议案及公司其他事项提出异议。

（二）行使独立董事特别职权情况

（三）与内部审计机构及外部审计机构的沟通情况

2025年，本人与公司内部审计机构及外部审计机构沟通顺畅、交流充分，积极指导内部审计机构开展内部审计工作，认真监督及评估外部审计机构工作，并就审计过程中发现的问题及关键审计事项等进行充分沟通讨论，督促外部审计机构独立客观开展工作，确保审计结果的客观公正。

（四）维护中小股东合法权益及沟通交流情况

2025年，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对

于董事会审议的议案，能够站稳有利于公司发展和全体股东、特别是

28 / 31广深铁路 2025 年年度股东会暨 2026 年第一次 A 股类别股东会及 2026 年第一次 H 股类别股东会会议资料

中小股东合法权益立场，认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。此外，本人参加了公司2025年第三季度业绩说明会，以此为桥梁加强与投资者之间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。

（五）现场工作情况

2025年，本人利用参加董事会及其专门委员会、股东会、业绩说

明会及其他工作时间到公司进行现场办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况。深入深圳北站、广州南站，搭乘公司列车了解公司客运业务开展情况，为公司提高客运服务水平、提升核心业务竞争优势建言献策。

（六）公司配合独立董事工作情况

2025年，公司积极配合和支持独立董事的工作，公司定期汇报生

产经营情况和重大事项进展情况，在相关会议召开前认真准备并及时提供会议资料，为独立董事履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，与独立董事沟通渠道顺畅、信息对称，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

2025年，公司除日常关联交易外还发生了一项签订地役权合同的其他关联交易。对于公司于2025年发生的所有关联交易，本人认为：

该等关联交易属于公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，交易条款公平合理，符合公司及股东的整体利益。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案无此类情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施无此类情形。

29 / 31广深铁路 2025 年年度股东会暨 2026 年第一次 A 股类别股东会及 2026 年第一次 H 股类别股东会会议资料

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2025年，公司严格依照《公司法》、境内外上市地《上市规则》

等相关法律法规及规范性文件的要求，依据相关准则按时编制了财务会计报告、定期报告和内部控制评价报告，并经董事会审议通过后对外披露，向投资者充分展示了公司相应报告期内的财务数据、经营结果和重要事项。本人作为董事会审核委员会委员，在董事会审议前通过参加审核委员会会议，会同其他委员对上述报告进行了认真审阅，本人认为公司财务会计报告、定期报告和内部控制评价报告的编制、

审议及披露程序合法合规，财务数据真实完整，内部控制运行良好，全面反映了公司的实际情况，本人同意上述报告并同意提交董事会审议。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

经公司2024年年度股东会审议批准，公司聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度会计师事务所。本人作为董事会审核委员会委员，在聘任会计师事务所的过程中，会同审核委员会其他委员对会计师事务所的执业情况、独立性、专业胜任能力、投资

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人无此类情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正无此类情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2025年，公司临时股东会选举钟宁、李丹江为公司董事。本人作

为董事会提名委员会委员，在董事会审议前，会同提名委员会其他委

30 / 31广深铁路 2025 年年度股东会暨 2026 年第一次 A 股类别股东会及 2026 年第一次 H 股类别股东会会议资料

员对所有董事候选人的教育背景、工作经历、任职资格等进行了审查，本人认为所有董事候选人均具备履行职责所需的任职条件和工作经历，具备担任上市公司董事资格，同意提名上述董事候选人，并同意提交公司董事会审议。

（九）董事、高级管理人员的薪酬

2025年，本人作为董事会薪酬委员会委员，会同薪酬委员会其他