新华人寿保险股份有限公司
2022年年度股东大会
会议材料
二〇二三年五月二十九日北京
1/35新华人寿保险股份有限公司
2022年年度股东大会议程
会议时间：2023年6月28日（星期三）下午14点30分
会议地点：北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦21层
会议召集人：新华人寿保险股份有限公司董事会议程内容
一、宣布会议开始及会议议程
二、审议议案及听取事项
（一）普通决议事项
1.关于2022年度董事会报告的议案
2.关于2022年度监事会报告的议案
3.关于2022年财务决算的议案
4.关于2022年利润分配方案的议案
5. 关于 2022 年年度报告（A 股/H 股）的议案
6.关于2022年度董事尽职报告的议案
7.关于2022年度监事尽职报告的议案
8.关于2022年度独立董事述职报告的议案
9.关于制定《董事监事薪酬管理暂行办法》的议案
10.关于续聘2023年度会计师事务所的议案
（二）听取事项
11.听取2022年度关联交易情况和内部交易评估报告
三、回答股东提问
四、宣布出席会议股东及股东代理人人数、代表股份数
五、现场投票表决
六、休会、统计现场表决结果
2/35七、宣布现场表决结果
3/35议案一
关于2022年度董事会报告的议案
各位股东：
根据相关监管规定和《新华人寿保险股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，新华人寿保险股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年度董事会报告》已经第八届董事会第四次会议审议通过，现将该报告提请股东大会审议。
《2022年度董事会报告》具体内容请参见公司《2022年年度报告》中“公司治理”及“董事会报告与重要事项” 章节的有关内容。公司 A 股、H 股《2022年年度报告》已分别于2023年3月31日和2023年4月11日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（www.sse.com.cn）及香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）网站（www.hkexnews.hk）公开披露。
新华人寿保险股份有限公司董事会
4/35议案二
关于2022年度监事会报告的议案
各位股东：
根据相关监管规定和《公司章程》的要求，公司《2022年度监事会报告》
已经第七届监事会第三十二次会议审议通过，现将该报告提请股东大会审议。
《2022年度监事会报告》具体内容请参见公司《2022年年度报告》中“公司治理”章节的有关内容。公司 A 股、H 股《2022 年年度报告》已分别于 2023年 3 月 31 日和 2023 年 4 月 11 日在上交所网站（www.sse.com.cn）及联交所网站（www.hkexnews.hk）公开披露。
新华人寿保险股份有限公司监事会
5/35议案三
关于2022年财务决算的议案
各位股东：
按照公司股份上市地监管机构规定，公司完成了2022年度财务决算工作，编制完成了2022年度中国企业会计准则下财务报表及国际财务报告准则下财务报表。上述财务报表已分别经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤·关黄陈方会计师行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
2022年度中国企业会计准则下已审计财务报表及审计报告详见公司于2023 年 3 月 31 日在上交所网站（www.sse.com.cn）公开披露的 A 股《2022 年年度报告》。2022年度国际财务报告准则下已审计财务报表及审计报告详见公司于 2023 年 4 月 11 日在联交所网站（www.hkexnews.hk）公开披露的 H 股《2022年年度报告》。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
新华人寿保险股份有限公司董事会
6/35议案四
关于2022年利润分配方案的议案
各位股东：
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度母公司财务报表净利润为111.39亿元（人民币，下同），合并财务报表归属于母公司股东的净利润为98.22亿元。2022年度末母公司以前年度未分配利润累计为431.85亿元，无未弥补亏损。
根据相关法律、监管要求及《公司章程》的规定，公司拟按照2022年度母公司财务报表净利润的10%分别提取法定公积金、任意公积金和一般风险准备
金各11.14亿元；拟向全体股东派发现金股利每股1.08元（含税），按公司已发行股份3119546600股计算，共计约33.69亿元，其余未分配利润结转至2023年度，本次分配不实施资本公积金转增股本。2022年度，公司拟派发现金股利总额占归属于母公司股东净利润的比例为34.3%。
截至2022年12月31日，母公司核心偿付能力充足率为140.53%，综合偿付能力充足率为238.20%。现金股利分配后，母公司核心偿付能力充足率和综合偿付能力充足率均下降5.06个百分点，偿付能力充足率仍保持较高水平，符合监管要求。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
新华人寿保险股份有限公司董事会
7/35议案五
关于 2022 年年度报告（A 股/H 股）的议案
各位股东：
根据相关监管规定和《公司章程》的要求，公司《2022年年度报告》已经
公司第八届董事会第四次会议审议通过，现将该报告提请股东大会审议。
公司 A 股、H 股《2022 年年度报告》已分别于 2023 年 3 月 31 日和 2023年 4 月 11 日在上交所网站（www.sse.com.cn）及联交所网站（www.hkexnews.hk）公开披露。
新华人寿保险股份有限公司董事会
8/35议案六
关于2022年度董事尽职报告的议案
各位股东：
根据相关监管规定和《公司章程》的要求，公司董事会每年向公司股东大会提交董事尽职报告，并需将董事履职评价结果和相关意见建议报告股东大会。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：新华人寿保险股份有限公司2022年度董事尽职报告新华人寿保险股份有限公司董事会
9/35附件
新华人寿保险股份有限公司
2022年度董事尽职报告
2022年，公司董事会全体董事诚信、勤勉、忠实地履行相关法律法规以及
《公司章程》规定的各项职责，按时出席董事会会议和各专业委员会会议，认真审议各项议案，审慎做出决策，积极参加调研和培训，深入了解公司的经营管理状况，本年度的董事会工作取得了显著成效。
现将2022年公司董事会董事尽职情况报告如下：
一、董事基本情况
公司第七届董事会成员如下：
董事长、非执行董事：徐志斌（于2022年9月26日辞职）
拟任董事长、执行董事：李全；
执行董事：张泓；
非执行董事：杨毅、何兴达、杨雪、胡爱民、李琦强、彭玉龙（于2022年
9 月 30 日辞职）、Edouard SCHMID；
独立董事：李湘鲁、郑伟、程列、耿建新、马耀添。
根据《中华人民共和国公司法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定，公司于2022年11月11日、2023年1月19日分别召开2022年第一次临时股东大会、2023
年第一次临时股东大会审议通过《关于选举公司第八届董事会董事的议案》，选举产生公司第八届董事会董事。
公司第八届董事会成员如下：
董事长、执行董事：李全；
执行董事：张泓；
非执行董事：杨毅、何兴达、杨雪、胡爱民、李琦强；
10/35独立董事：耿建新、马耀添、赖观荣、徐徐、郭永清。
2022年，董事变动情况如下：
1.2022年3月18日、2022年9月9日，公司董事会分别收到独立董事李
湘鲁先生、郑伟先生和程列先生的辞职函，因任独立董事时间满六年，根据相关监管规定，三位独立董事向董事会提出辞去本公司独立董事职务。鉴于三位独立董事辞职导致本公司独立董事的人数低于相关监管规定及《公司章程》的要求，三位独立董事继续履行独立董事职责，直至新任独立董事的任职资格获得中国银行保险监督管理委员会1（以下简称“中国银保监会”或“银保监会”）核准。
2.2022年9月26日，公司董事会收到徐志斌先生的辞职函。徐志斌先生因
工作原因辞去公司董事长、非执行董事职务，其辞职自2022年9月26日起生效。同日，公司第七届董事会第三十五次会议选举李全先生为公司第七届董事会董事长。李全先生的任职资格尚待中国银保监会核准。
3.2022年9月30日，公司董事会收到彭玉龙先生的辞职函。彭玉龙先生因
工作原因辞去公司非执行董事职务，其辞职自2022年9月30日起生效。
4.公司于2022年11月11日召开2022年第一次临时股东大会进行了董事
会换届选举，选举李全先生、张泓先生为第八届董事会执行董事；选举杨毅先生、何兴达先生、杨雪女士为第八届董事会非执行董事；选举耿建新先生、马
耀添先生、赖观荣先生、徐徐女士、郭永清先生为第八届董事会独立董事。其中李全先生、张泓先生、杨毅先生、何兴达先生、杨雪女士、耿建新先生、马
耀添先生为连任董事；赖观荣先生、徐徐女士、郭永清先生为新任董事。
5.2022年12月23日，第七届董事会第三十八次会议同意提名胡爱民先生、李琦强先生为第八届董事会非执行董事候选人，胡爱民先生、李琦强先生为连任董事候选人。2023年1月19日，2023年第一次临时股东大会选举胡爱民先生、李琦强先生为第八届董事会非执行董事。
1.2023年3月，中共中央、国务院发布《党和国家机构改革方案》，在中国银行保险监督管理委员会基础
上组建国家金融监督管理总局。2023年5月18日，国家金融监督管理总局正式挂牌。
11/356.2022年12月28日，公司收到中国银保监会关于赖观荣先生、徐徐女士、郭永清先生的任职资格核准文件，中国银保监会于2022年12月21日核准了三位独立董事任职资格。李湘鲁先生、郑伟先生和程列先生辞任公司独立董事生效。公司第八届董事会依法组成，Edouard SCHMID 先生任期届满退任公司董事。
7.2023年1月29日，公司第八届董事会第一次会议选举李全先生担任公司
第八届董事会董事长。2023年4月10日，中国银保监会核准了李全先生担任公司董事长的任职资格。
二、董事出席股东大会和董事会会议情况
2022年，公司共召开2次股东大会，4次董事会定期会议，8次董事会临时会议。董事出席股东大会和董事会会议的具体情况如下：
出席股东大会情况出席董事会会议情况董事姓名应出实际应出亲自委托缺席席次出席备注席次出席出席备注次数数次数数次数次数因其他公务未能出席2022
李全21121200—
年第一次临时股东大会
第七届董事会第三十六次会议因其他公务
张泓22—121110
未能亲自参加，委托董事李全出席并表决
杨毅22—121200—
第七届董事会第三十六次会议因其他公务
何兴达22—121110
未能亲自参加，委托董事杨雪出席并表决
杨雪22—121200—
胡爱民22—121200—
李琦强22—121200—
耿建新22—121200—
马耀添22—121200—
徐志斌11—8800—
12/35（离任）
彭玉龙
11—9900—（离任）
Edouard 第七届董事会第二十
SCHMID 因其他公务未 九次会议、第七届董事（离任）能出席2021会第三十三次会议因
21121020年年度股东大其他公务未能亲自参会加，委托董事长徐志斌出席并表决李湘鲁
22—121200—（离任）郑伟
22—121200—（离任）程列
22—121200—（离任）
三、董事在董事会上的表决情况和发表意见情况
2022年，董事会审议和听取了2021年年度报告、2022年中期报告及季度报告，公司偿付能力、合规工作、内部控制、公司治理、风险管理、反洗钱等报告，审议通过了制定《绩效薪酬追索扣回管理办法》、修订《关联交易管理办法》、消保监管评价结果及整改工作安排、高级管理人员年度绩效考核结果及薪
酬清算方案等议案。2022年，董事会审议议案79项，听取汇报28项，审议通过形成决议79项。
部分董事因关联关系对相关议案回避表决，具体情况见下表。除此之外，全体董事对审议事项均投了同意票。
召开时回避表决的会议名称表决事项间董事
第七届董事会2022年4
关于制定《绩效薪酬追索扣回管理办法》的议案李全、张泓
第三十次会议月28日
第七届董事会
2022年8关于公司首席执行官兼总裁李全先生任中审计报告
第三十四次会李全月30日的议案议关于选举公司第七届董事会董事长的议案李全
第七届董事会
2022年9关于聘任公司总裁的议案张泓
第三十五次会月26日关于提名公司第八届董事会董事候选人的议案（逐董事对提名本议
项）人回避表决
第七届董事会2022年
关于公司与华宝基金管理有限公司关联交易的议案胡爱民、李琦强
第三十六次会10月28
13/35议日
关于2021年度公司高级管理人员绩效考核结果及薪
第七届董事会2022年李全、张泓酬清算方案的议案
第三十八次会12月23董事对提名本议日关于提名公司第八届董事会董事候选人的议案人回避表决
四、董事会专业委员会工作情况目前，董事会下设战略委员会、投资委员会、审计与关联交易控制委员会、提名薪酬委员会和风险管理与消费者权益保护委员会五个专业委员会。2022年各专业委员会对提交董事会审议的议案预先进行充分讨论，并向董事会出具专业意见书。具体情况如下：
（一）战略委员会
董事会战略委员会全年共召开4次会议，对公司经营计划、利润分配预案、企业社会责任报告、发展规划全面评估报告、恢复和处置计划等事项进行了认真研究，并向董事会出具了专业意见。
（二）投资委员会
董事会投资委员会全年共召开9次会议，对公司红利分配方案、产品回溯报告、协议转让国家管网集团联合管道有限责任公司股权、公司与华宝基金管
理有限公司关联交易等事项进行了认真研究，并向董事会出具了专业意见。
（三）审计与关联交易控制委员会
董事会审计与关联交易控制委员会全年共召开9次会议和1次工作会议，其中9次会议对公司年度报告、财务决算、偿付能力、内部控制及内部审计情
况、关联交易情况、反洗钱专项审计等事项进行了认真研究，并向董事会出具了专业意见；同时，为落实财政部关于会计师事务所选聘要求，工作会议对会计师事务所选聘事项进行了专题研究。
（四）提名薪酬委员会
董事会提名薪酬委员会全年共召开8次会议，对董事履职评价结果、高级管理人员绩效考核结果及薪酬清算方案、制定《绩效薪酬追索扣回管理办法》
等事项进行了认真研究，向董事会出具了专业意见，并对第八届董事会董事候
14/35选人资格进行了审核。
（五）风险管理与消费者权益保护委员会
董事会风险管理与消费者权益保护委员会全年共召开9次会议，对反欺诈风险管理报告、反洗钱和反恐怖融资工作报告、偿付能力压力测试报告、合规工作
报告、风险偏好陈述书、大股东有关情况以及修订《全面风险管理政策》《反欺诈风险管理办法》等事项进行了认真研究，并向董事会出具了专业意见。
五、董事为了解和改善公司经营管理状况所做的工作
（一）董事通过多种方式了解公司经营管理状况
1、通过参加董事会和各专业委员会会议、阅读会议文件、听取公司管理层
和相关职能部门对议案的汇报，积极参与讨论，对公司重大经营管理事项进行决策。
2、通过参加董事会专题会，对“十四五”规划落实进展情况、反洗钱相关工
作、优化资管工作、如何进一步提升公司治理水平等进行了专题研究和讨论。
3、通过列席公司执委会会议、年中工作会议、季度经营情况汇报会议、风
控合规工作会议、业务启动会议等方式了解公司经营管理、业务发展和风险管控情况。
4、通过公司定期报送的董事双周报、董事管理月报和季报、投关月报等定
期报告以及其他临时报告，及时了解重要监管动态、行业资讯及公司主要经营管理信息。
5、通过日常电话、邮件、听取专项汇报等多种方式，及时了解公司经营管
理重大事项和风险控制情况，与管理层和相关职能部门进行沟通，并提出意见和建议。
（二）董事积极履行反洗钱工作职责
按照《法人金融机构洗钱和恐怖融资风险管理指引（试行）》（银反洗发〔2018〕19号），公司董事会承担洗钱风险管理的最终责任。2022年，董事会审议通过了《2021-2022年公司反洗钱工作专项审计报告》及《2021年度反洗
15/35钱和反恐怖融资工作报告》，及时了解反洗钱工作组织架构、管理机制、管理措
施、信息系统建设、信息安全评估等方面存在的问题及管理建议等，履行了反洗钱相关工作职责。
（三）董事积极参加调研深入了解行业情况
2022年，公司董事以“新时代保险产品与服务转型升级”为主题积极参加同
业公司、外部机构、分公司等相关调研工作，对公司的现状和未来发展提出了有价值的意见和建议。同时，结合公司经营管理中的重要课题，对公司资管业务风险传导有关问题进行了研究。
六、董事积极参加培训提升履职能力
2022年，公司董事积极参加培训，持续提升履职所需的专业知识和能力，
部分董事参加了上交所上市公司独立董事后续培训，上交所上市公司董事、监事和高管初任培训，北京上市公司协会董事监事专题培训，中国上市公司协会公司治理专题培训，中国人民银行郑州培训学院金融机构反洗钱反恐怖融资实务高级管理人员在线培训，精算师协会偿二代二期监管规则专题系列培训。新任独立董事根据香港联交所规定，参加了新任董事合规义务培训，全体董事参加了公司组织的 ESG 系列培训，进一步提高了专业水平和履职能力。
七、董事2022年度履职评价均为“称职”
根据相关法律法规以及《公司章程》《董事监事履职评价办法（试行）》规定，公司监事会本着依法合规、客观公正的原则对2022年任职时间超过半年的现任董事进行了2022年度履职情况考核评价。综合董事2022年度工作情况，经过董事自评、董事互评、监事评价、董事会评价等步骤，监事会最终对全体参评董事2022年度履职情况的评价结果均为“称职”。
16/35议案七
关于2022年度监事尽职报告的议案
各位股东：
根据相关监管规定和《公司章程》的要求，公司监事会每年应当将监事的尽职情况、监事履职评价结果和相关意见建议向股东大会报告。
本议案已经公司第七届监事会第三十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：新华人寿保险股份有限公司2022年度监事尽职报告新华人寿保险股份有限公司监事会
17/35附件：
新华人寿保险股份有限公司
2022年度监事尽职报告
2022年，公司第七届监事会全体监事诚信、勤勉、忠实地履行相关法律法
规以及《公司章程》规定的各项职责，按时出席监事会会议，认真审议各项议案，严格审阅公司财务报告，深入了解公司的经营管理状况，充分发挥监事会的监督作用，切实有效地维护了公司、股东和员工的合法权益。
现将2022年公司监事会监事尽职情况报告如下：
一、监事基本情况
截至2022年12月31日，公司第七届监事会共由4名监事组成，其中2名股东代表监事，2名职工代表监事，职工代表监事占比超过三分之一。具体如下：
序号姓名类别职务
1刘德斌股东代表监事监事长
2余建南股东代表监事监事
3刘崇松职工代表监事监事
4汪中柱职工代表监事监事
2022年，公司监事变动情况如下：
2022年9月30日，公司监事石泓玉先生因工作原因辞去股东代表监事职务。
二、监事出席监事会会议情况
2022年，公司共召开2次股东大会，4次监事会定期会议，5次监事会临时会议。监事会全体监事按时出席股东大会和监事会会议，未出现缺席情况。
具体情况如下：
出席股东大会情况出席监事会情况监事姓应出实际应出亲自委托名缺席席次出席备注席次出席出席备注次数数次数数次数次数
刘德斌22-9900-余建南212022年第9810第七届监
18/35一次临时事会第二
股东大会十七次会因公务原议因公务未能亲自因未能亲参加，委托自参加监事长刘德斌出席并表决
第七届监
事会第二十八次会议因公务
刘崇松22-9810未能亲自参加，委托监事长刘德斌出席并表决
汪中柱22-9900-石泓玉
（已离11-7700-任）
三、监事在监事会上的表决情况和发表意见情况
2022年，公司监事会审议了2021年年度报告、2022年半年度报告、季度
报告、董事履职评价结果、监事履职评价结果、监事尽职报告、发展规划全面
评估报告、企业社会责任报告、反洗钱和反恐怖融资工作报告、反欺诈风险管
理工作报告等议案；审阅了消费者权益保护、利润分配预案、内部控制评价/
评估、公司治理、合规工作、全面风险管理、声誉风险管理、偿付能力、内部
审计、精算、关联交易情况和内部交易评估、保险资金运用内部控制专项审计、
反保险欺诈专项审计等报告；审阅了董事尽职报告、独立董事述职报告、高级
管理人员绩效考核结果及薪酬清算方案、高管任中审计报告等议案。2022年，监事会共审议通过15项议案，审阅31项议案，听取11项汇报。对于审议事项，全体监事均投同意票。
四、通过多种方式开展监事履职监督工作
2022年，公司监事通过多种方式对董事会、经营管理层相关决策过程和履
19/35职行为进行有效监督。
（一）通过列席重要会议监督公司重大事项决策情况
2022年，公司监事共列席了2次股东大会、11次董事会现场会议及40次董事
会专业委员会会议，对股东大会、董事会的召开程序、会议过程和表决结果以及对公司重大经营决策、高级管理人员的履职情况进行了有效监督。监事会认真贯彻落实《银行保险机构公司治理准则》的相关规定，本年度积极列席董事会及各专业委员会，加强对公司经营理念、发展战略、经营决策、董事选聘程序、高管薪酬制度实施情况及薪酬方案合理性的关注和监督，更加全面地了解公司经营情况、风险管控情况、董事及高管履职情况。此外，监事长还通过列席公司执委会会议、参加公司管理层会议及公司专题工作会议，深入了解公司经营情况。
（二）围绕关键环节监督公司财务管理情况
2022年，监事会认真审议、审阅公司年度财务报告、偿付能力报告、精算
报告、会计估计变更专项说明、年度关联交易情况和内部交易评估报告、投资
连结保险独立账户财务报表及审计报告、外币业务财务报表及审计报告、分红
保险专题财务报告等议案，对相关议案进行了认真研究讨论，了解公司经营预算管理情况，切实监督公司的财务管理。此外，监事长与公司年报审计师安永华明会计师事务所召开年报沟通会了解公司财务状况，监事会成员通过列席董事会审计与关联交易控制委员会会议，及时跟踪了解公司财务运行情况和年度、半年度及季度报告的财务数据，切实履行财务监督职责。
（三）围绕风控环节监督公司依法合规经营情况
2022年，监事会通过审阅合规工作报告、内部控制评价/评估报告、年度全
面风险管理报告、偿付能力压力测试报告，听取年度审计工作及管理建议报告、年度资产负债管理能力独立评估报告，监督公司的风险与内控合规管理情况、公司偿付能力状况、公司关联交易的合规性，督促公司加强风险与内控管理工作。此外，监事会本年度还审阅了反欺诈风险管理工作报告、声誉风险管理报告、反洗钱和反恐怖融资工作报告等，关注反洗钱、反欺诈工作的实施情况；
监事会成员还列席了董事会专题会听取反洗钱工作的专题汇报，对反洗钱工作的长效机制提出建议，并建议董事会针对反洗钱自查自纠的情况再次听取汇报。
监事会本年度持续加强监督董事会和管理层对内部控制和风险管理体系的建设
20/35及实施，进一步夯实了公司的合规管理和风险防范工作。
（四）做好履职监督和评价，督促董监高勤勉尽责
2022年，监事会在日常履职监督基础上，根据董事会/监事会工作报告、董
事/监事尽职报告、独立董事述职报告，参考董事、监事在日常董事会、监事会、专业委员会的工作情况等，对董事、监事的履职情况进行全面客观的了解。根据《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》的要求，切实承担起对董监事履职评价的最终责任，按照相关要求和流程，完成了对董监事的履职评价。监事会成员通过参加或列席相关会议，审阅董监事年度履职情况报告、高级管理人员绩效考核结果及薪酬清算方案等议案，加强对董监高日常履职尽责情况的监督，并为每位董事监事建立履职档案并常态化开展日常履职信息收集。
五、监事参加培训及调研情况
2022年，公司监事积极参加培训，持续提升履职所需的专业知识和能力。
部分监事参加了上交所上市公司董事、监事和高管初任培训、北京上市公司协
会董事监事专题培训、精算师协会偿二代二期监管规则专题系列培训，全体监事参加了公司组织的 ESG 系列培训，进一步提高了专业水平，提升了履职能力。
六、监事履职评价情况
根据相关法律法规以及《公司章程》《董事监事履职评价办法（试行）》规定，公司监事会本着依法合规、客观公正的原则对全体在任监事2022年度履职情况进行了考核评价。综合监事2022年度工作情况，经过监事自评和监事互评，监事会对全体参评监事2022年度履职情况的评价结果均为“称职”。
2023年，公司监事会将继续恪尽职守，不断提升履职水平，依据相关监管
要求及公司内部制度，继续诚实、勤勉地履行监督检查职能，严密防控公司经营管理中的风险，切实维护公司与股东的利益。
21/35议案八
关于2022年度独立董事述职报告的议案
各位股东：
根据相关监管规定和《公司章程》的要求，独立董事应当每年向股东大会提交述职报告。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
公司《2022年度独立董事述职报告》已于2023年3月31日在上交所网站（www.sse.com.cn）公开披露。
新华人寿保险股份有限公司董事会
22/35议案九
关于制定《董事监事薪酬管理暂行办法》的议案
各位股东：
根据《银行保险机构公司治理准则》（银保监发〔2021〕14号）的规定，“银行保险机构应当制定董事、监事薪酬制度，明确董事、监事的薪酬或津贴标准，经股东大会审议通过后实施”。
基于上述要求，为完善公司治理机制，完善董事监事薪酬管理制度，加强和规范公司董事监事薪酬管理，结合公司实际情况，公司制定了《新华人寿保险股份有限公司董事监事薪酬管理暂行办法》（以下简称“《办法》”）。
该《办法》已经第八届董事会第四次会议、第七届监事会第三十二次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
附件：新华人寿保险股份有限公司董事监事薪酬管理暂行办法新华人寿保险股份有限公司董事会
23/35附件：
新华人寿保险股份有限公司董事监事薪酬管理暂行办法
第一条为完善新华人寿保险股份有限公司（以下简称“公司”）治理机制，完善董事、监事薪酬管理制度，加强和规范公司董事、监事薪酬管理，根据《中华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理准则》、公司上市地监管规则等有关法律和规定以及《新华人寿保险股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条本办法适用于公司所有董事、监事，董事包括执行董事、非执行董事（不含独立董事）、独立董事，公司监事包括股东监事、职工监事和外部监事。
第三条公司董事薪酬遵循以下原则和标准：
1.执行董事不在公司领取董事薪酬，而是依据其在公司担任的管理职位领取薪酬，具体薪酬标准根据公司高级管理人员薪酬管理制度确定，由股东大会授权董事会审批。
2.非执行董事（不含独立董事）不在公司领取董事薪酬。
3.独立董事在公司领取津贴，具体津贴标准由股东大会审批。
第四条公司监事薪酬遵循以下原则和标准：
1.股东监事（专职监事长除外）不在公司领取监事薪酬。
2.专职监事长在公司领取监事薪酬，具体薪酬标准由股东大会审批。
3.职工监事不在公司领取监事薪酬，而是依据其具体工作岗位领取职工薪酬，具体薪酬标准根据公司薪酬管理制度确定。
4.外部监事在公司领取津贴，具体津贴标准由股东大会审批。
第五条公司可根据实际情况为董事、监事购买董事、监事责任保险和人身意外伤害保险及附加意外伤害医疗保险。
第六条公司董事、监事薪酬的发放前提为董事、监事根据《公司章程》等规定的尽职规范要求，忠实、勤勉地履行职责。对于在年度履职评价中被评为“不称职”的董事、监事，监事会应当向股东大会建议相应扣减其作为董事、监事的
24/35部分或全部薪酬，具体扣减标准由股东大会审议决定。
第七条公司董事、监事参加或列席公司会议、调研与考察、培训与学习，参加监管单位组织的面谈、会议、培训、考试等活动期间发生的交通费、食宿
费以及按照《公司章程》行使职权所需合理费用，均由公司按规定报销。
第八条公司向董事、监事发放薪酬时，按照相关规定代扣代缴个人所得税。
第九条独立董事、外部监事薪酬按月发放，因换届、任期内辞职等原因
不再履职的，自不再履职之日起停止向其发放相关董事、监事薪酬。
第十条本办法未尽事宜，依照国家法律法规、监管规定及《公司章程》等有关规定执行。
第十一条本办法由公司股东大会审议批准之日起生效。
25/35议案十
关于续聘2023年度会计师事务所的议案
各位股东：
公司于2022年聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤·关黄陈
方会计师行（以下统称“德勤”）分别担任公司境内及境外会计师事务所。德勤在审计资源的投入、专业胜任能力、审计工作质量等方面实现了其在选聘过程中
的既定承诺，达到了审计工作的预期效果。德勤具备继续为公司提供2023年审计服务的能力。
董事会提请股东大会同意继续聘用德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司2023年度境内会计师事务所；继续聘用德勤·关黄陈方会计师行担任公
司2023年度境外会计师事务所，并提请股东大会授权董事会决定具体费用。
本议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
公司《建议续聘2023年度会计师事务所的公告》已于2023年5月27日在上交
所网站（www.sse.com.cn）公开披露。
新华人寿保险股份有限公司董事会
26/35听取事项
2022度关联交易情况和内部交易评估报告
各位股东：
根据相关监管规定和《公司章程》的要求，公司董事会应当每年向股东大会报告关联交易情况和内部交易评估情况。公司就2022度关联交易情况和内部交易评估情况形成《2022度关联交易情况和内部交易评估报告》。
该报告已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，现向股东大会报告。
附件：新华人寿保险股份有限公司2022度关联交易情况和内部交易评估报告新华人寿保险股份有限公司董事会
27/35附件
新华人寿保险股份有限公司
2022关联交易情况和内部交易评估报告
根据《银行保险机构关联交易管理办法》及公司关联交易管理制度规定，公司董事会应当每年向股东大会就关联交易整体情况做出专项报告，并向银保监会报送。
根据原保监会《保险集团并表监管指引》（保监发[2014]96号）的规定，保险集团公司合规部门应每年对集团内部交易情况进行评估并形成评估报告，评估报告应报董事会和监事会，并向股东大会报告。
现将公司2022年度关联交易情况和内部交易评估情况报告如下：
一、2022年度公司关联交易整体情况
2022年，公司共发生734笔关联交易，金额共计85.54亿元（人民币，下同）。
重大关联交易、一般关联交易如下：
（一）重大关联交易情况
2022年公司共发生2笔重大关联交易，交易金额共计23.56亿元，具体为:
1.公司委托新华资产管理股份有限公司对公司的委托资产进行投资运作并
提供咨询服务2022年2月7日公司与新华资产管理股份有限公司签署《新华人寿保险股份有限公司与新华资产管理股份有限公司之投资委托管理及咨询服务协议（2022-2023年中）》，委托其对公司的委托资产进行投资运作并提供咨询服务，公司向新华资产管理股份有限公司支付管理费、绩效奖金及咨询服务费合计不超
过12.47亿元。
2.中信银行股份有限公司认购底层资产涉及公司的保单贷款证券化产品
2022年5月31日，中信银行股份有限公司认购底层资产涉及公司的保单贷
款证券化产品（新华保险保单贷款飞腾系列1期资产支持专项计划），金额为11.09亿元。
公司重大关联交易均按照监管要求及公司制度履行董事会审批程序，董事会
28/35审计与关联交易控制委员会对重大关联交易进行审查并发表意见，独立董事发表
独立意见，关联董事回避表决，确保重大关联交易的合规、公允。公司按照监管要求对上述重大关联交易进行逐笔报告，并及时在公司官方网站和中国保险行业协会网站进行了逐笔披露。
（二）一般关联交易情况
2022年公司共发生732笔一般关联交易，关联交易金额共计61.98亿元，关
联交易对象主要为新华资产管理股份有限公司、新华卓越健康投资管理有限公司
及其子公司、新华世纪电子商务有限公司、中信银行股份有限公司、中国大地财
产保险股份有限公司等，主要涉及如下关联交易类型：
1.资金运用类：在关联方办理活期存款、投资关联方发行的金融产品、直接
或间接买卖关联方股票、债券等；
2.服务类（提供货物或服务类）：购买关联方体检服务、物业服务、会议服务等；
3.利益转移类：向关联方捐赠等；
4.保险业务类：向关联方出售保险产品、投保关联方的保险产品及关联方代
理销售公司保险产品等。
公司一般关联交易均按照公司关联交易管理制度履行内部审批，并按季度向董事会审计与关联交易控制委员会备案，每季度在公司网站和行协网站进行季度合并披露。对于资金运用类关联交易同时按照监管《关于加强保险机构资金运用关联交易监管工作的通知》（银保监规〔2022〕11号）、《保险公司资金运用信息披露准则第1号：关联交易》（保监发〔2014〕44号）等规定履行信息披露程序。
二、2022年度公司关联交易管理情况
（一）公司治理各层级主体切实履行关联交易管理职责
根据公司《关联交易管理办法》，公司董事会对关联交易管理承担最终责任；
董事会审计与关联交易控制委员会负责关联交易管理制度审查、关联方确认、关联交易风险控制等统筹管理；执委会下设关联交易管理委员会负责权限范围内的
各项关联交易审批、关联交易相关制度及报告审批等基础管理；关联交易管理办
公室负责更新维护关联方信息档案、制定关联交易定期报告等关联交易日常管理。
29/35公司股东大会、董事会、监事会、董事会审计与关联交易控制委员会、执行委员会、关联交易管理委员会及关联交易管理办公室均按照法律法规、《公司章程》及关联交易管理制度严格履职尽责。本年度，股东大会听取年度关联交易报告，审议关联交易制度修订；董事会听取关联方管理报告4次，审议应提交董事会审议的关联交易1次，审议关联交易制度修订、年度关联交易报告等关联交易事项；监事会根据法律法规对关联交易的审议、表决、披露等情况进行监督；董
事会审计与关联交易控制委员会定期确认关联方名单4次，对提交董事会审议的关联交易发表意见1次；执行委员会审议关联交易管理制度修订、关联方报告、关联交易等议题9项；执行委员会下设的关联交易管理委员会召开关联交易管理
工作会议8次，审议季度关联方报告、关联交易等议题11项；关联交易管理办公室审议应提交办公室审议的关联交易事项32项，召开关联交易管理办公室工作会议6次，审查应提交董事会审议的关联交易、季度关联方报告等事项，讨论听取公司关联交易专项整治报告、关联交易数据自查报告，学习监管及公司关联交易管理制度。
（二）完善关联交易管理制度
公司根据银保监会《银行保险机构关联交易管理办法》《关于加强保险机构资金运用关联交易监管工作的通知》及交易所最新规则，修订《新华人寿保险股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称《关联交易管理办法》）、《新华人寿保险股份有限公司关联交易管理办法实施细则》（以下简称《关联交易管理办法实施细则》），制定公司《新华人寿保险股份有限公司关联交易管理办公室工作细则》（以下简称《关联交易管理办公室工作细则》），细化落实监管要求，进一步明确关联交易管理工作机制、流程、责任，夯实关联交易管理的制度基础。
1.修订《关联交易管理办法》
公司严格落实监管和交易所新规要求，优化关联交易审批、完善豁免审批情形，完善关联交易内部控制机制，优化子公司关联交易管理机制，增加禁止性规定，明确关联交易法律责任，从整体上优化关联交易管理办法章节结构，简化条文及附件，充分发挥制度的纲领性、原则性、稳定性作用。公司已根据《银行业保险业关联交易监管系统数据填报规范》要求及时在系统中将本办法报送银保监会备案。
2.修订《关联交易管理办法实施细则》
30/35为配合关联交易管理办法实施，细化关联交易管理规范，公司对关联交易管
理细则进行相应修订。细化各部门和分支机构的职责，明确关联方的范围和关联方管理责任，完善管理层关联交易审批权限，完善责任追究和绩效考核要求，明确子公司关联交易管理机制，强化资金运用关联交易管理，规范公司关联交易日常管理具体事宜。
3.制定《关联交易管理办公室工作细则》
为规范关联交易管理办公室日常工作，公司制定办公室工作细则，对关联交易管理办公室组成、职责、议事规则、会后事项管理、保密管理等事项进行规定，规范关联交易管理办公室日常运行。
（三）强化关联方主动管理
公司按照监管要求对公司关联方进行定期征询、动态管理，通过强化主动管理，穿透识别关联方。公司制定《关联交易管理办法》《关于进一步加强全系统关联交易管理工作的通知》等文件进一步压实相关部门关联方管理的主体责任，进一步明确关联方定期征询、动态管理的流程和要求，要求按照实质重于形式的原则穿透认定公司关联方。公司根据监管新规全面梳理公司关联方认定规则，及时将重要分公司高级管理人员、核心业务审批决策人员等新增关联方纳入关联方管理范围。
2022年度，公司共开展了四次关联方定期征询，收集信息约3万条，对全
部关联方进行穿透核查，识别具体持股比例、关联关系等，形成关联方图谱，按照监管要求在监管系统进行报送。
除定期征询与核查外，公司加强关联方动态征询和主动核查。公司及时通过公开渠道进行核查并向关联方进行动态征询，迅速调整公司关联方数据库；针对董监高等重点关联方增加公开渠道核查频次；对于季度变化较大的公司内部工作人员，通过发送邮件、宣导等方式督促相关责任人履行动态管理义务。
（四）加强资金运用关联交易管理
1.落实监管要求，强化资金运用关联交易管理2022年5月，银保监会下发《关于加强保险机构资金运用关联交易监管工作的通知》，提出对资金运用关联交易坚持零容忍、重处罚、严监管的总体要求，坚决遏制资金运用违法违规关联交易。公司组织投资部、不动产与子公司管理部等资金运用关联交易重点部门认真学习通知要求，逐条对照检查落实情况，对于
31/35仍有差距的工作明确具体责任部门和下一步工作安排，持续追踪落实情况。
为落实监管要求，公司下发《关于进一步加强全系统关联交易管理工作的通知》，压实资金运用关联交易比例监测责任部门主体责任，强调资金运用关联交易各环节的风险防控责任，明确信息披露要求和禁止情形，进一步加强公司资金运用关联交易管理。同时，公司下发《关于建立资金运用不当关联交易举报及奖励处理机制的通知》，明确举报范围、举报方式、保密机制等相关内容，将监管建立资金运用关联交易举报机制的工作要求落到实处。
2.监测资金运用关联交易情况，确保余额比例符合监管要求
公司及时根据监管要求修订与受托管理人的《保险资金运用投资指引》，要求根据监管最新资金运用关联交易比例要求和逐笔披露要求开展资金运用关联交易业务。
公司定期监测资金运用类关联交易的各项投资余额和比例，建立日常预警和管控机制，在关联交易季度报告中上报银保监会，在季度合并披露公告中及时披露，确保资金运用类关联交易均符合监管比例要求。
3.加强资金运用关联交易信息披露
公司严格按照监管《关于加强保险机构资金运用关联交易监管工作的通知》（银保监规〔2022〕11号）、《保险公司资金运用信息披露准则第1号：关联交易》（保监发〔2014〕44号）等规定履行资金运用关联交易逐笔披露义务。2022年，公司在官网和中国保险行业协会网站共披露资金运用关联交易披露报告175份。
4.积极参与行协课题研究，加强同业交流
公司积极参与中国保险资产管理业协会《资金运用不当关联交易》课题、中
国保险业协会《资金运用关联交易管理制度标准》课题，对关联交易司法行政处罚案例、资金运用关联交易内控机制与管理流程、不当资金运用关联交易防范措
施、管理建议等问题进行重点研究。
（五）加强关联交易培训，提高关联交易合规意识
2022年2月，公司邀请通商律师事务所和高伟绅律师事务所分别对银保监
会《银行保险机构关联交易管理办法》，上交所《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监督指引：第5号——交易与关联交易》以及香
港联交所关联交易相关规则进行专项培训和专业解读，公司各部门、各分公司、
32/35各子公司关联交易管理人员、相关业务人员参会。
2022年7月，公司结合关联交易新规实施过程中产生的多项问题开展全系
统关联交易培训，重点宣导监管规则的重要变化、监管关注的焦点内容，同时对公司《关于进一步加强全系统关联交易管理工作的通知》《关于建立资金运用不当关联交易举报及奖励处理机制的通知》进行宣导，明确公司关联交易管理具体要求。
公司根据监管规定进一步规范子公司关联交易管理，明确子公司与公司关联方发生的关联交易管理机制，为保证子公司更好地适用公司新规要求，公司于
2022年11月组织子公司管理部门、相关子公司进行专项宣导，明确子公司关联
交易相关工作要求。
（六）开展关联交易审计、关联交易专项整治及数据治理工作
1.开展关联交易专项审计
2022年，公司开展关联交易专项审计，对公司关联交易管理制度、关联方
管理、关联交易审批、报送、披露、关联交易相关系统等进行了全面审计，并将专项审计结果向董事会、监事会报告。对于审计发现的问题，公司积极整改、落实。
2.开展关联交易专项整治公司根据《中国银保监会办公厅关于印发2022年银行保险机构股权和关联交易专项整治工作要点的通知》开展关联交易专项整治，公司通过梳理关联交易专项审计报告、关联交易季度及年度报告、重大关联交易报告、关联交易信息披
露公告、关联交易内部审批流程等就排查整治各项要点进行专项排查，并于2022年10月报送关联交易专项排查报告，对于排查发现的问题全部完成整改。
3.加强关联交易数据治理公司根据《中国银保监会办公厅关于加强银行保险机构股权和关联交易数据治理的通知》要求，对公司关联交易管理现状进行全面梳理，拟定《新华人寿保险股份有限公司股权和关联交易数据专项治理工作方案（征求意见）》，明确建立健全股权和关联交易数据治理体系的具体方案，下发《关于开展全系统关联交易数据自查整改工作的通知》，对2022年12月31日前在股权和关联交易监管信息系统中已报送的数据开展全面自查整改，并形成自查整改报告。
三、进一步加强关联交易管理的措施
33/352022年，监管陆续出台《银行保险机构关联交易管理办法》《关于加强保险机构资金运用关联交易监管工作的通知》《中国银保监会办公厅关于加强银行保险机构股权和关联交易数据治理的通知》等多项关联交易专项制度和通知，对公司关联方管理、资金运用关联交易管理、关联交易数据治理、信息化建设等提出
更高的要求，关联交易管理面临更大挑战，关联交易合规管理任重道远。同时，近年来银保监会对违规关联交易处罚数量和力度逐年上升，机构和个人的处罚并重，旨在严肃查处违法违规问题，向市场主体传导监管压力，形成对违法违规行为的高压态势，坚决遏制关联交易不当行为蔓延势头。
2022年，公司严格落实各项制度规定，较好地完成了关联交易管理各项工作，但结合年度关联交易专项审计发现的问题、对照监管要求开展的关联交易数据排查情况以及公司关联交易系统情况，公司在关联交易合规意识，关联交易主动管理能力、关联交易数据治理能力及关联交易系统信息化建设等方面还需要进一步提升。
（一）压实主体责任，强化制度执行
董事会、董事会审计与关联交易控制委员会、管理层和关联交易管理办公室
在关联交易管理中继续强化履职尽责，压实各职能部门关联交易管理职责，压实各机构和部门的主体责任，形成统一管理、分工协作、权责明晰的关联交易管理机制，进一步优化内部沟通机制、提升协同效率，扎实推进关联交易管理工作。
公司将认真贯彻落实《银行保险机构关联交易管理办法》及上市规则等监管要求，落实公司《关联交易管理办法》《关联交易管理办法实施细则》等公司关联交易管理制度，强化制度的执行。公司将继续加强关联交易的识别、审批、报告和披露管理，定期开展关联交易专项审计和专项整治。将关联交易管理纳入公司绩效考核体系，强化监督问责，形成关联交易管理闭环。
公司将继续通过多种形式开展关联交易专项培训，提升全体人员的关联交易合规意识，营造人人懂规则、守规矩、担职责的关联交易合规文化。
（二）进一步加强关联方管理
公司将继续落实监管和公司内部关联方管理要求，持续压实相关部门关联方管理的主体责任，强化关联方识别，加强关联方主动管理、动态管理，落实监管系统报送要求，提高关联方穿透管理水平，强化关联方信息反馈机制，保证公司关联方名单的准确性、完整性和更新的及时性，夯实关联交易管理基础。
34/35（三）提升关联交易数据治理能力公司将落实《中国银保监会办公厅关于加强银行保险机构股权和关联交易数据治理的通知》要求，强化关联交易数据管理能力，完善关联交易数据治理架构和数据治理机制，提升公司关联交易信息化管理水平，建立完善关联交易管理系统，实现数据统筹集中管理，提升公司关联交易信息化管理能力。按照监管要求建立数据复核机制，定期开展数据自查，确保关联交易数据真实、准确。
四、2022年度内部交易评估
公司严格按照监管要求进行内部交易管理，建立内部交易监测、报告、控制等机制。2022年发生的内部交易包括投资顾问服务、受托管理资产服务、认购资管产品服务、体检服务、餐饮服务等类型。经评估，公司内部交易均严格履行审批程序，执行正常业务标准，遵循商业原则和一般商务条款，定价参照市场情况确定，符合市场公允原则。
