新华保险:新华保险关于修订《公司章程》及撤销监事会的公告

A股证券代码：601336 A股证券简称：新华保险编号：2025-053号

H股证券代码： 01336 H股证券简称：新华保险

新华人寿保险股份有限公司

关于修订《公司章程》及撤销监事会的公告

新华人寿保险股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存

在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

新华人寿保险股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月30日召开的第八届董事会第三十七次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉及撤销监事会的议案》。现将相关情况公告如下：

为落实《中华人民共和国公司法》和监事会改革有关要求，进一步优化公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》、国家金融监督管理总局《关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》等有关法律法规、监管规定，结合公司治理实践情况，公司拟对《新华人寿保险股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，具体内容请见本公告附件。

《关于修订〈公司章程〉及撤销监事会的议案》尚待提交股东大会以特别决

议案审议，新修订的《公司章程》经股东大会批准后，需报请国家金融监督管理总局核准后生效。届时，公司不再设立监事会，现有监事同步退任，公司《监事会议事规则》同时废止。

特此公告。

新华人寿保险股份有限公司董事会

2025年9月30日

1/24附件：《新华人寿保险股份有限公司章程》修订条文对比表

现行章程条款修订后章程条款

第七条由董事长担任公司的法定代表第七条由董事长担任公司的法定代表人。人。公司的董事长为代表公司执行公司事务的董事，是公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

第九条本章程自生效之日起，即成为第九条本章程自生效之日起，即成为

规范公司组织与行为，公司与股东、股东与规范公司组织与行为，公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。本章程对公司及其股东、董事、监的文件。本章程对公司及其股东、董事、监事、党委(纪委)成员、总裁及其他高级管理事、党委(纪委)成员、总裁及其他高级管理人员均有法律约束力；前述人员均可以依据人员均有法律约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。本章程提出与公司事宜有关的权利主张。

依据本章程，股东可以起诉公司；公司依据本章程，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东；股东可以起诉股东；股东和可以起诉股东；股东可以起诉股东；股东和

公司可以起诉公司的董事、监事、总裁及其公司可以起诉公司的董事、监事、总裁及其他高级管理人员。他高级管理人员。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。者向仲裁机构申请仲裁。

注：章程中涉及“监事”的表述均予以删除。

第十条本章程所称高级管理人员是指第十条本章程所称高级管理人员是指

公司总裁、副总裁、总裁助理、董事会秘书、公司总裁、副总裁、总裁助理、董事会秘书、

财务负责人、首席风险官、总精算师、合规财务负责人、首席风险官、总精算师、合规

负责人、审计责任人以及其他经董事会确定负责人首席合规官、审计责任人以及其他经

且符合保险监管机构规定的高级管理人员，董事会确定且符合保险监管机构规定的高级高级管理人员任职前应取得保险监管机构或管理人员，高级管理人员任职前应取得保险其派出机构核准的任职资格。监管机构或其派出机构核准的任职资格。

2/24注：章程中涉及“合规负责人”的表述

均调整为“首席合规官”。

第二十六条根据经营和发展的需要，第二十六条根据经营和发展的需要，依照法律、法规、规范性文件和本章程的规依照法律、法规、规范性文件和本章程的规定，经股东大会决议，报保险监管机构和其定，经股东大会决议，报保险监管机构和其他有关监管部门批准，公司可采用下列方式他有关监管部门批准，公司可采用下列方式增加注册资本：增加注册资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象公开发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及监管批（五）法律、行政法规规定以及监管批准的其他方式。准的其他方式。

公司增资发行新股，按照本章程的规定公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、法规、规范性批准后，根据国家有关法律、法规、规范性文件、保险监管机构及其他监管机构的有关文件、保险监管机构及其他监管机构的有关

规定和本章程约定的程序办理，上报保险监规定和本章程约定的程序办理，上报保险监管机构批准并依法向登记机关办理变更登管机构批准并依法向登记机关办理变更登记。记。

注：章程中涉及“股东大会”的表述均

调整为“股东会”。

第四十六条任何登记在股东名册上的第四十六条任何登记在股东名册上的

股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失、灭失，可以向公司申请就该股票”）遗失、灭失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。份（即“有关股份”）补发新股票。

内资股股东遗失、灭失股票，申请补发内资股股东遗失、灭失股票，申请补发的，股东可以依照《公司法》第一百四十三的，股东可以依照《公司法》第一百四十三条的规定处理。条第一百六十四条的规定处理。

3/24…………

第五十六条公司设立中国共产党新华第五十六条公司设立中国共产党新华人寿保险股份有限公司委员会（以下简称人寿保险股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。公司党委设书记一名，副书“公司党委”）。公司党委设书记一名，副书记一至二名，其他党委成员若干名。董事长、记一至二名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，确定一名党委党委书记原则上由一人担任，确定一名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事的党委班子成员可以通过法定程序进入董事

会、监事会和经营管理层，董事会、监事会、会、监事会和经营管理层，董事会、监事会、经营管理层成员中符合条件的党员可依照有经营管理层成员中符合条件的党员可依照有

关规定和程序进入党委。同时，公司按规定关规定和程序进入党委。同时，公司按规定设立中国共产党新华人寿保险股份有限公司设立中国共产党新华人寿保险股份有限公司纪律检查委员会。纪律检查委员会。

注：章程中涉及“监事会”的表述均予以删除。

第六十一条公司普通股股东享有下列第六十一条公司普通股股东享有下列

权利：权利：

（一）依照其所持有的股份份额领取股（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会议，行使相应者委派股东代理人参加股东会议，行使相应的表决权并在股东会议上发言；的表决权并在股东会议上发言；

（三）对公司的业务经营活动进行监督（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；管理，提出建议或者质询；

（四）依照法律、法规、规范性文件、（四）依照法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构的相关规定及公司股票上市地证券监管机构的相关规定及

本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；的股份；

（五）依照本章程的规定获得有关信息，（五）依照本章程的规定获得有关信息，

4/24包括：包括：

（1）在缴付成本费用后得到本章程；（1）在缴付成本费用后得到本章程；

（2）有权免费查阅和在缴付了合理费用（2）有权免费查阅和在缴付了合理费用

后复印：后复印：

1、所有各部分股东的名册；1、所有各部分股东的名册；

2、公司董事、监事、总裁和其他高级管2、公司董事、监事、总裁和其他高级管

理人员的个人资料；理人员的个人资料；

3、公司股本状况；3、公司股本状况；

4、自上一会计年度以来公司购回自己每4、自上一会计年度以来公司购回自己每

一类别股份的票面总值、数量、最高价和最一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；

5、公司债券存根；5、公司债券存根；

6、股东大会记录（仅供查阅）；56、股东大会记录（仅供查阅）；

7、股东大会会议决议、董事会会议决议、67、股东大会会议决议、董事会会议决

监事会会议决议；议、监事会会议决议；

8、财务会计报告；78、财务会计报告，符合规定的股东可

9、最近期的经审计的财务报表、董事会以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

报告、审计报告及监事会报告；89、最近期的经审计的财务报表、董事

10、已呈交公司登记机关或其他主管机会报告、审计报告及监事会报告；

关存案的最近一期的周年申报表副本。910、已呈交公司登记机关或其他主管机

（六）公司终止或者清算时，按其所持关存案的最近一期的周年申报表副本。

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持

（七）对股东大会作出的公司合并、分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东大会作出的公司合并、分

（八）法律、法规、监管规定、规范性立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

文件及本章程所赋予的其他权利。（八）法律、法规、监管规定、规范性文件及本章程所赋予的其他权利。

第六十四条董事、高级管理人员执行第六十四条审计与关联交易控制委员

公司职务时违反法律、法规或者本章程的规会成员以外的董事、高级管理人员执行公司

5/24定，给公司造成损失的，连续一百八十日以职务时违反法律、法规或者本章程的规定，

上单独或者合计持有公司百分之一以上有表给公司造成损失的，连续一百八十日以上单决权股份的股东，可以书面请求监事会向人独或者合计持有公司百分之一以上有表决权民法院提起诉讼；监事执行职务时违反法律、股份的股东，可以书面请求审计与关联交易法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，控制委员会监事会向人民法院提起诉讼；审股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉计与关联交易控制委员会成员监事执行职务讼。时违反法律、法规或者本章程的规定，给公监事会、董事会拒绝提起诉讼或者自收司造成损失的，前述股东可以书面请求董事到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情会向人民法院提起诉讼。

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受审计与关联交易控制委员会监事会、董

到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的事会拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起三利益以自己的名义直接向人民法院提起诉十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即讼。提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损他人侵犯公司利益时，本条第一款规定害的，股东有权为了公司的利益以自己的名的股东可以依照前两款的规定向人民法院提义直接向人民法院提起诉讼。

起诉讼。他人侵犯公司利益时，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第六十五条董事、监事、总裁及其他

高级管理人员违反法律、法规、监管规定或

者本章程的规定，损害公司、股东、被保险者本章程的规定，损害公司、股东、被保险人及其他利益相关方利益的，应当承担相应人及其他利益相关方利益的，应当承担相应的赔偿责任。出现前述情形时，股东有权直的赔偿责任。出现前述情形时，股东有权直接向保险监管机构反映问题。损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

接向保险监管机构反映问题。

第七十八条股东大会是公司的最高权第七十八条股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针、发展战略（一）决定公司的经营方针、发展战略和投资计划；和投资计划；

6/24（二）选举和更换非由职工代表担任的（一二）选举和更换非由职工代表担任董事，决定有关董事的报酬事项；的董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监（三）选举和更换由股东代表出任的监

事和外部监事，决定有关监事的报酬事项；事和外部监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；（二四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方（六）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案案、决算方案

……

（十三）审议代表公司发行在外有表决

（十三九）审议代表公司发行在外有表权股份总数的百分之三以上的股东的提案；

决权股份总数的百分之三一以上的股东的提

（十四）审议批准设立法人机构、重大案；

对外投资、重大资产购置、重大资产处置与

（十四）审议批准设立法人机构、重大

核销、重大资产抵押（质押）、对外赠与等事

对外投资、重大资产购置、重大资产处置与

项：

核销、重大资产抵押（质押）、对外赠与等事

……

项：

以上资产金额同时存在账面值和评估值

……的，以高者为准;以上对外赠与、投资、购置、

9.审议公司在一年内购买、出售重大资

处置、核销等金额以及总资产、净利润等数产或者担保金额超过公司最近一期经审计总据均为合并报表口径数据。

资产百分之三十的事项;

……以上资产金额同时存在账面值和评估值的，以高者为准;以上对外赠与、投资、购置、处置、核销等金额以及总资产、净利润等数据均为合并报表口径数据。

……

第八十一条股东大会分为年度股东大第八十一条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应于上一个会计年度完结之后的六个一次，应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。月之内举行。

7/24有下列情形之一的，公司应在事实发生有下列情形之一的，公司应在事实发生

之日起两个月以内召开临时股东大会：之日起两个月以内召开临时股东大会：

…………

（五）监事会提议召开时；（五）审计与关联交易控制委员会监事

……会提议召开时；

公司在上述期限内不能召开股东大会……的，应当报告公司所在地中国证券监督管理公司在上述期限内不能召开股东大会委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构、的，应当报告公司所在地中国证券监督管理保险监管机构和证券交易所，说明原因并公委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构、告。保险监管机构和证券交易所，说明原因并公告。

第八十三条股东大会定期会议召开十此条删除日前，公司须将会议通知以书面方式报告保险监管机构。

第八十四条连续九十天以上单独或者第八十四三条连续九十天以上单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十以者合并持有公司有表决权股份总数百分之十

上的股东（以下简称“提议股东”）、监事会以上的股东（以下简称“提议股东”）、审计或半数以上且不少于两名独立董事（以下简与关联交易控制委员会监事会或半数以上且称“提议独董”）提议董事会召开临时股东不少于两名独立董事（以下简称“提议独大会时，应以书面形式向董事会提出会议议董”）提议董事会召开临时股东大会时，应题和内容完整的提案，并向上海证券交易所以书面形式向董事会提出会议议题和内容完备案。提议股东、监事会或者提议独董应当整的提案，并向上海证券交易所备案。提议保证提案内容不违反法律、法规、规范性文股东、审计与关联交易控制委员会监事会或

件和本章程的规定。者提议独董应当保证提案内容不违反法律、法规、规范性文件和本章程的规定。

注：章程第八十四条至第八十九条涉及临时股东会的召开、召集和主持，其中“监事会”的表述均调整为“审计与关联交易控制委员会”。

第九十二条单独或者合计持有公司百第九十二一条单独或者合计持有公司

8/24分之三以上股份的股东，可以在股东大会召百分之三一以上股份的股东，可以在股东大

开十二个工作日前提出临时议案并书面提交会召开十二个工作日前提出临时议案并书面召集人。召集人应当在收到提案后，在股东提交召集人。召集人应当在收到提案后，在大会召开十个工作日前发出股东大会补充通股东大会召开十个工作日前发出股东大会补知，公告临时议案的内容。前述召集人指根充通知，公告临时议案的内容，但临时提案据本章程规定有权召集股东大会的人。违反法律、行政法规或者本章程的规定，或除前款规定外，召集人在发出股东大会者不属于股东会职权范围的除外。前述召集通知后，不得修改股东大会通知中已列明的人指根据本章程规定有权召集股东大会的提案或增加新的提案。人。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

第九十六条除本章程另有规定外，股第九十六五条除本章程另有规定外，东大会会议由董事会依法召集，董事长主持。股东大会会议由董事会依法召集，董事长主董事长不能履行职务或者不履行职务的，由持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，半数以上董事共同推举一名董事主持。若根由副董事长主持（公司有两位副董事长的，据上述办法仍无人主持股东大会会议的，出由董事长指定的副董事长主持）；副董事长不席股东大会的持有最多表决权股份的股东或能履行职务或者不履行职务的，由过半数的其代理人可主持会议。半数以上董事共同推举一名董事主持。若根会议由监事会自行召集的，由监事长主据上述办法仍无人主持股东大会会议的，出持，监事长不能履行职务或者不履行职务的，席股东大会的持有最多表决权股份的股东或由半数以上监事共同推举一名监事主持。其代理人可主持会议。

……会议由审计与关联交易控制委员会监事

会自行召集的，由审计与关联交易控制委员会主任委员监事长主持，审计与关联交易控制委员会主任委员监事长不能履行职务或者

不履行职务的，由过半数的半数以上审计与关联交易控制委员会成员监事共同推举一名成员监事主持。

……

9/24第一百零四条年度股东大会审议的事第一百零四三条年度股东大会审议的

项包括但不限于：事项包括但不限于：

（一）年度财务预算方案、决算方案；（一）年度财务预算方案、决算方案；

…………

（四）监事会的年度报告；（四）监事会的年度报告；

…………

（八）其他应当在年度股东大会上审议（六八）其他应当在年度股东大会上审的事项。议的事项。

第一百零五条董事、非职工监事候选第一百零五四条董事、非职工监事候人名单应以提案的方式提请股东大会表决。选人名单应以提案的方式提请股东大会表提交提案的同时应当提交董事、监事候选人决。提交提案的同时应当提交董事、监事候的简历和基本情况，以及该董事、监事候选选人的简历和基本情况，以及该董事、监事人接受提名并表示其符合任职资格的书面声候选人接受提名并表示其符合任职资格的书明。面声明。

注：章程中涉及“非职工监事”的表述均予以删除。

第一百零七条公司召开股东大会，全第一百零七六条公司召开股东大会，体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁及其他高级管理人员应当列席会议，并总裁及其他高级管理人员应当列席会议，并接受股东的质询和建议。接受股东的质询和建议。

董事会和监事会应当对股东的质询和建董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。如果股东要求进行书面议作出答复或说明。如果股东要求进行书面答复或说明，董事会和监事会应当在质询和答复或说明，董事会和监事会应当在质询和建议提出之日起十日内进行书面答复或说建议提出之日起十日内进行书面答复或说明。明。

股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第一百一十一条下列事项由股东大会第一百一十一条下列事项由股东大会

以普通决议通过：以普通决议通过：

10/24（一）公司的经营方针、发展战略和投（一）公司的经营方针、发展战略和投

资计划；资计划；

（二）董事会和监事会的工作报告；（一二）董事会和监事会的工作报告；

…………

（五）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度预算方案、决算方案；

…………

（七）董事和非职工监事的任免、独立（五七）非由职工代表担任的董事和非

董事的选任及前述人员的报酬和支付方法；职工监事的任免、独立董事的选任及前述人

……员的及其报酬和支付方法；

……

第一百一十二条下列事项由股东大会第一百一十二一条下列事项由股东大

以特别决议通过：会以特别决议通过：

…………

（五）修订本章程，股东大会、董事会（五）修订本章程，股东大会、董事会和监事会的议事规则；和监事会的议事规则；

…………

第一百一十九条每一审议事项的表决第一百一十九八条每一审议事项的表投票，应当至少有两名股东代表和一名监事决投票，应当至少有两名股东代表和一名监参加清点，并由清点人当场公布表决结果，事参加清点，并由清点人当场公布表决结果，记录在案。记录在案。

审议事项和股东有利害关系的，相关股股东会对提案进行表决前，应当推举两东或其委托代理人不得参加计票、监票，其名股东代表参加计票和监票。

他股东可以另行推举股东代表参加计票、监审议事项与股东有利害关联关系的，相票。关股东及代理人不得参加计票、监票。其他股东大会对提案进行表决时，应当由律股东可以另行推举股东代表参加计票、监票。

师、股东代表与监事代表共同负责计票、监股东大会对提案进行表决时，应当由律票，并当场公布表决结果，决议的表决结果师、股东代表与监事代表共同负责计票、监载入会议记录。票，并当场公布表决结果，决议的表决结果……载入会议记录。

……

11/24第一百二十一条公司应当在股东大会此条删除

决议作出后三十日内，向保险监管机构报告决议情况。

第一百三十六条董事由股东大会选举第一百三十六四条董事由股东大会选产生，任期三年。董事任期届满，可以连选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连连任。选连任。职工董事由公司职工通过职工代表董事长由全体董事的过半数选举和罢大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

免，可以连选连任。董事长、副董事长由全体董事的过半数……选举和罢免，可以连选连任。

……

第一百三十七条董事可以由总裁或者第一百三十七五条董事可以由总裁或

其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者他高级管理人员职务的董事以及由职工代表其他高级管理人员职务的董事以及由职工代

担任的董事，总计不得超过公司董事总数的表担任的董事，总计不得超过公司董事总数二分之一。的二分之一，高级管理人员不得兼任职工董事。

第一百三十八条公司董事为自然人第一百三十八六条公司董事为自然人的，应具有良好的品行和声誉，具备与其职的，应具有良好的品行和声誉，具备与其职责相适应的专业知识和工作经验，并符合法责相适应的专业知识和工作经验，并符合法律法规及保险监管机构规定的条件。具有《公律法规及保险监管机构规定的条件。具有《公司法》第一百四十六条、《保险法》第八十二司法》第一百四十六条第一百七十八条、《保条以及相关监管规定情形之一者，不得担任险法》第八十二条以及相关监管规定情形之公司的董事。一者，不得担任公司的董事。

…………

第一百四十二条董事应当遵守法律、第一百四十二条董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程，对公司负有以法规、规范性文件和本章程，对公司负有以下勤勉义务并履行如下职责：下勤勉义务并履行如下职责：

…………

（五）如实向监事会提供有关情况和资（五）如实向审计与关联交易控制委员料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。接会监事会提供有关情况和资料，不得妨碍审

12/24受监事会对其履行职责的合法监督和合理建计与关联交易控制委员会监事会或者其成员议；监事行使职权。接受监事会对其履行职责的……合法监督和合理建议；

……

第一百四十六条董事应当每年至少亲第一百四十六四条董事应当每年至少自出席三分之二以上的董事会现场会议。董亲自出席三分之二以上的董事会现场会议。

事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他事出席董事会会议的，或未能履行法律、法董事出席董事会会议的，或未能履行法律、规、规范性文件或本章程规定的其他职责的，法规、规范性文件或本章程规定的其他职责视为不履行职责，董事会、监事会或者股东的，视为不履行职责，董事会、审计与关联应当提请股东大会予以撤换。交易控制委员会监事会或者股东应当提请股……东大会予以撤换。

董事以本章程第一百七十七条规定的方……

式参加董事会会议的，视为亲自出席。董事以本章程第一百七十七三条规定的方式参加董事会会议的，视为亲自出席。

第一百四十七条在遵守有关法律、法此条删除

规、章程的前提下，连续九十天以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十

以上的股东（即“提议股东”）、监事会或者独立董事可以对董事提出免职意见。

提出免职意见的股东或者机构应当书面

通知董事会，书面通知应当明确要求免除职务的董事姓名、原因，如果存在相应的证明文件或者资料，可以附上相应的证明文件或者资料。

董事会应当在收到书面通知后的合理时间内将书面通知转交提名薪酬委员会。提名薪酬委员会应当在收到书面通知后的合理时间内就免职事项出具同意或者不同意的审慎意见并提交董事会审议。董事会审议后提交

13/24股东会审议。

被免职的董事可以向董事会和股东会进

行陈述和申辩，并有义务向其他董事和股东提示公司可能存在的风险。股东会觉得有必要时，可以由股东或者股东代表向被建议免职的董事进行提问，董事应当回答。

第一百五十三条公司应建立董事尽职此条删除考核评价制度。董事会每年对董事进行尽职考核评价并向股东大会和监事会提交董事尽职报告，经股东大会审议后报送保险监管机构。

第一百五十四条公司设董事会，对股第一百五十四条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由执行董事、非执行董东大会负责。董事会由执行董事、非执行董事（含独立董事）组成，董事会设十五名董事（含独立董事、职工董事）组成，董事会事，其中执行董事二人，非执行董事（不含设十五名董事，其中执行董事二三人，非执独立董事）八人，独立董事五人。董事会设行董事十二人（不含独立董事五人，职工董董事长一名。事一人）八人，独立董事五人。董事会设董事长一名，可设副董事长一至两名。

第一百五十六条董事会行使下列职第一百五十六二条董事会行使下列职

权：权：

…………

（五）制订公司发展战略并监督战略实（五）决定制订公司发展战略并监督战施；略实施；

（六）制订公司的年度财务预算方案、（六）决定制订公司的年度财务预算方

决算方案；案、决算方案；

…………

（十七）审议批准本章程第一百九十六（十七）审议批准本章程第一百九十六条规定的重要子公司董事长、监事长、总裁四条规定的重要子公司董事长、监事长、总候选人事项；裁候选人事项；

…………

14/24第一百六十四条董事长不能履行职务第一百六十四条董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共同推或者不履行职务的，由副董事长履行其职务举一名董事履行职务。（公司有两位副董事长的，由董事长指定的总裁不能履行职务或者不履行职务的，副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务由董事会指定的临时负责人代行总裁职权。或者不履行职务的，由过半数的半数以上董董事长、总裁不能履行职务或者不履行事共同推举一名董事履行职务。

职务影响公司正常经营情况的，公司应按章总裁不能履行职务或者不履行职务的，程规定重新选举董事长、聘任总裁。由董事会指定的临时负责人代行总裁职权。

董事长、副董事长、总裁不能履行职务

或者不履行职务影响公司正常经营情况的，公司应按章程规定重新选举董事长、副董事长及聘任总裁。

第一百六十六条董事会会议由董事长第一百六十六二条董事会会议由董事召集和主持。有下列情形之一的，董事长应长召集和主持。有下列情形之一的，董事长在十日内召集和主持董事会临时会议：应在十日内召集和主持董事会临时会议：

…………

（五）监事会提议时；（五）审计与关联交易控制委员会监事

……会提议时；

……

第一百六十八条第一百六十八四条

…………

公司召开董事会临时会议的，应当于会公司召开董事会临时会议的，应当于会议召开前五个工作日以书面方式发出会议通议召开前五个工作日以书面方式发出会议通知。在发出会议通知的同时，以书面方式报知。在发出会议通知的同时，以书面方式报告保险监管机构。时间紧急的，可先以电话告保险监管机构。时间紧急的，可先以电话方式报告。情况紧急需要尽快召开临时董事方式报告。情况紧急需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时通过电话、其他口头方会会议的，可以随时通过电话、其他口头方式或者书面方式发出会议通知，但应征得全式或者书面方式发出会议通知，但应征得全体董事的同意。体董事的同意。

第一百七十条第一百七十六十六条

15/24…………

会议补充通知应同时以书面方式报告保会议补充通知应同时以书面方式报告保险监管机构。时间紧急的，可先以电话方式险监管机构。时间紧急的，可先以电话方式报告。报告。

第一百七十五条董事与董事会会议决第一百七十五一条董事与董事会会议

议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对决议事项所涉及的企业或个人有关联关系该项决议行使表决权，也不得代理其他董事的，不得对该项决议行使表决权，也不得代行使表决权。该董事会会议由过半数的无关理其他董事行使表决权。该董事会会议由过联关系董事出席即可举行，董事会会议所作半数的无关联关系董事出席即可举行，董事决议须经无关联关系董事三分之二以上通会会议所作决议须经无关联关系董事三分之过。出席董事会的无关联董事人数不足三人二以上通过。出席董事会的无关联董事人数的，应将该事项提交股东大会审议。不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百八十二条董事会秘书负责对董第一百八十二七十八条董事会秘书负

事会现场会议所议事项的决定进行记录，作责对董事会现场会议所议事项的决定进行记成会议记录。出席会议的董事应当在会议记录，作成会议记录。出席会议的董事应当在录上签名。董事对会议记录有不同意见的，会议记录上签名。董事对会议记录有不同意可以在签字时附加说明。会议记录包括以下见的，可以在签字时附加说明。会议记录包内容：括以下内容：

…………

（七）列席监事的意见；（七）列席监事的意见；

…………

第一百八十六条公司应当在每次董事第一百八十六二条公司应当在每次董

会会议后三十日内，将决议以书面和电子邮事会会议后三十日内，将决议以书面和电子件的形式报告保险监管机构。会议决议应当邮件的形式报告保险监管机构。董事会会议包括以下内容：决议应当包括以下内容：

…………

第一百九十三条审计与关联交易控制第一百九十三八十九条审计与关联交

委员会由三名以上非执行董事组成，其中应易控制委员会由三名以上不在公司担任高级以独立董事占多数并由属于会计专业人士的管理人员的非执行董事组成，其中应以独立独立董事担任主任委员。审计与关联交易控董事应当过半数占多数并由属于会计专业人

16/24制委员会委员原则上须独立于上市公司的日士的独立董事担任主任委员，董事会成员中

常经营管理事务。的职工代表可以成为审计与关联交易控制委……员会成员。审计与关联交易控制委员会委员原则上须独立于上市公司的日常经营管理事务。

……

第一百九十四条审计与关联交易控制第一百九十四条审计与关联交易控制委员会的主要职责为评估风险管理及内部控委员会的主要职责为评估风险管理及内部控

制的有效性，指导内部审计工作，审查公司制的有效性，指导内部审计工作，审查公司的财务信息及披露情况，负责关联交易管理、的财务信息及披露情况，负责关联交易管理、审查和风险控制，并向董事会提出建议。具审查和风险控制，并向董事会提出建议，行体职责以公司董事会审计与关联交易控制委使《公司法》和监管制度规定的监事会职权，员会工作细则为准。包括但不限于下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照本章程第六十四条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）本章程规定的其他职权。

具体职责以公司董事会审计与关联交易控制委员会工作细则为准。

17/24新增条款第一百九十一条下列事项应当经审计

与关联交易控制委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、部门规章、规

范性文件、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。

新增条款第一百九十二条审计与关联交易控制委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与关联交易控制委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计与关联交易控制委员会作出决议，应当经审计与关联交易控制委员会成员的过半数通过。

审计与关联交易控制委员会决议的表决，应当一人一票。

审计与关联交易控制委员会决议应当按

规定制作会议记录，出席会议的审计与关联交易控制委员会成员应当在会议记录上签名。

第一百九十六条提名薪酬委员会的主第一百九十六四条提名薪酬委员会的

18/24要职责为拟订董事和高级管理人员的选聘标主要职责为拟订董事和高级管理人员的选聘

准和方案，对董事、高级管理人员及重要子标准和方案，对董事、高级管理人员及重要公司（由董事会定期或者不定期审议决定）子公司（由董事会定期或者不定期审议决定）

的董事长、监事长、总裁候选人进行初步审的董事长、监事长、总裁候选人进行初步审核，拟订董事和公司高级管理人员考核办法核，拟订董事和公司高级管理人员考核办法和薪酬方案，审议公司整体（含公司高级管和薪酬方案，审议公司整体（含公司高级管理人员）人力资源和薪酬战略及其基本制度理人员）人力资源和薪酬战略及其基本制度等事项，并向董事会提出建议。具体职责以等事项，并向董事会提出建议。具体职责以公司董事会提名薪酬委员会工作细则为准。公司董事会提名薪酬委员会工作细则为准。

第一百九十九条独立董事通过下列方第一百九十九七条独立董事通过下列

式提名：方式提名：

…………

（三）监事会提名；（三）审计与关联交易控制委员会监事

……会提名；

董事会提名薪酬委员会、监事会提名独……

立董事的，应当通过会议决议方式做出。董事会提名薪酬委员会、审计与关联交……易控制委员会监事会提名独立董事的，应当通过会议决议方式做出。

……

第二百零六条独立董事除具有法律、第二百零六四条独立董事除具有法

法规及本章程赋予董事的职权外，可行使以律、法规及本章程赋予董事的职权外，可行下特别职权：使以下特别职权：

…………

（二）半数以上且不少于两名独立董事（二）半数以上且不少于两名独立董事可以向董事会提议聘用或解聘会计师事务可以向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；所；

…………

（四）半数以上且不少于两名独立董事（四三）两名以上半数以上且不少于两可以提议召开董事会；名独立董事可以提议召开董事会；

（五）半数以上独立董事可以独立聘请（五四）半数以上独立董事可以独立聘

19/24中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨

或者核查，费用由公司承担；询或者核查，费用由公司承担；

（六）半数以上且不少于两名独立董事（六五）半数以上且不少于两名独立董可以在股东大会召开前公开向股东征集投票事可以在股东大会召开前公开向股东征集投权；票权；

（七）对可能损害公司或者中小股东权（七六）独立董事可以对可能损害公司益的事项发表独立意见；或者中小股东权益的事项发表独立意见；

…………

第二百一十一条独立董事应当遵守第二百一十一零九条独立董事应当遵

《香港上市规则》附录十的《标准守则》。守《香港上市规则》附录 C3 十的《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》。

第二百一十八条董事会秘书主要负责第二百一十八六条董事会秘书主要负

公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件

管以及公司股东资料管理，办理信息披露事保管以及公司股东资料管理，办理信息披露务等事宜，其主要职责是：事务等事宜，其主要职责是：

…………

（三）按照监管规定的要求向保险监管（三）按照监管规定的要求向保险监管

机构报告股东大会、董事会会议通知及决议，机构报告股东大会、董事会会议通知及决议，各项报告；各项报告；

…………

第二百二十一条第二百一十九二十一条

…………

执委会对董事会负责，同时接受监事会执委会对董事会负责，同时接受审计与监督，应当按照董事会、监事会要求，及时、关联交易控制委员会监事会监督，应当按照准确、完整地报告公司经营管理情况，提供董事会、审计与关联交易控制委员会监事会有关资料。要求，及时、准确、完整地报告公司经营管理情况，提供有关资料。

第二百二十二条执委会职责主要包第二百二十二条执委会职责主要包

括：括：

…………

20/24（四）研究公司的重大经营决策，并向（四）研究公司的重大经营决策，并向

董事会提出建议；前述“重大经营决策”包董事会提出建议；前述“重大经营决策”包

括公司的发展战略、经营方针、重大资产购括公司的发展战略、经营方针计划、重大资置及对外投资等事项；产购置及对外投资等事项；

…………

第十四章监事会整章删除

第二百六十三条下列情况之一的，不第二百六十三三十二条下列情况之一

得担任公司的董事、监事、总裁或者其他高的，不得担任公司的董事、监事、总裁或者级管理人员：其他高级管理人员：

…………

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告……缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（五）担任因违法被吊销营业执照、责……

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（五）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾三年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（六）个人所负数额较大的债务到期未照、责令关闭之日起未逾三年；

清偿；（六）个人所负数额较大的债务到期未

……清偿被人民法院列为失信被执行人；

（十九）最近三十六个月内受到中国证……

监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证（十九）被证券交易所公开认定为不适券交易所公开谴责；合担任上市公司董事、高级管理人员等，期

（二十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦限未满的；

查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调（二十）法律、行政法规或者部门规章查，尚未有明确结论意见。规定的其他内容。

（十九）最近三十六个月内受到中国证

监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证

21/24券交易所公开谴责；

（二十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

第二百七十九条第二百七十九四十八条

…………

公司应当就报酬事项与公司董事、监事公司应当就报酬事项与公司董事、监事

及高级管理人员订立书面合同，其中董事、及高级管理人员订立书面合同，其中董事、监事报酬事项应经股东大会事先批准。书面监事报酬事项应经股东大会事先批准。书面合同中至少应当包括下列规定：合同中至少应当包括下列规定：

（一）董事、监事及高级管理人员向公（一）董事、监事及高级管理人员向公

司作出承诺，表示遵守《公司法》、本章程、司作出承诺，表示遵守《公司法》、本章程、《公司收购及合并守则》《股份购回守则》及《公司收购、及合并及守则》《股份购回购守其他香港联交所订的规定，并约定公司将享则》及其他香港联交所订的规定，并约定公有本章程规定的补救措施，而该份合同及其司将享有本章程规定的补救措施，而该份合职位均不得转让；同及其职位均不得转让；

…………

（三）本章程第三百六十二条规定的仲（三）本章程第三百六十二三十一条规裁条款。定的仲裁条款。

第二百八十九条公司除法定的会计账第二百八十九五十八条公司除法定的册外，不得另立会计账册。公司的资产，不会计账册簿外，不得另立会计账册簿。公司得以任何个人名义开立账户存储。的资产金，不得以任何个人名义开立账户存储。

第二百九十六条公司的公积金可以用第二百九十六六十五条公司的公积金

于弥补公司的亏损、扩大公司经营或者转为可以用于弥补公司的亏损、扩大公司经营或增加公司资本。但是，资本公积金不得用于者转为增加公司注册资本。但是，资本公积弥补公司亏损。金不得用于弥补公司亏损公积金弥补公司亏……损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

……

22/24第三百三十一条公司应该按照法律、第三百三十一条公司应该按照法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构的相关规定和本章程制定关联交易管管机构的相关规定和本章程制定关联交易管理制度，并由股东大会审议通过。股东大会、理制度，并由股东大会审议通过。股东大会、董事会、监事会、经营管理层应该按照本章董事会、审计与关联交易控制委员会监事会、程和公司关联交易管理制度履行关联交易管经营管理层应该按照本章程和公司关联交易理职责。管理制度履行关联交易管理职责。

第三百四十条公司合并可以采取吸收第三百四十零九条公司合并可以采取合并和新设合并两种形式。吸收合并和新设合并两种形式。

公司合并，应当由合并各方签订合并协公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。人，并于三十日内在报纸上至少公告三次或债权人自接到通知书之日起三十日内，未接者在国家企业信用信息公示系统公告。债权到通知书的自公告之日起四十五日内，有权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通要求公司清偿债务或者提供相应的担保。知书的自公告之日起四十五日内，有权要求……公司清偿债务或者提供相应的担保。

……

第三百四十一条公司分立，应当由各第三百四十一一十条公司分立，应当

方签订分立协议，并编制资产负债表及财产由各方签订分立协议，并编制资产负债表及清单。公司应当自作出分立决议之日起十日财产清单。公司应当自作出分立决议之日起内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少三次。公告至少三次或者在国家企业信用信息公示公司分立前的债务由分立后的公司承担系统公告。

连带责任。但是公司在分立前与债权人债务公司分立前的债务由分立后的公司承担清偿达成书面协议另有约定的除外。连带责任。但是公司在分立前与债权人债务清偿达成书面协议另有约定的除外。

第三百四十六条清算组应当对债权进第三百四十六一十五条清算组应当对行登记。清算组应当自成立之日起十日内通债权进行登记。清算组应当自成立之日起十知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至

23/24三次。债权人应当自接到通知书之日起三十少公告三次或者在国家企业信用信息公示系日内，未接到通知书的自第一次公告之日起统公告。债权人应当自接到通知书之日起三四十五日内，向清算组申报其债权。十日内，未接到通知书的自第一次公告之日……起四十五日内，向清算组申报其债权。

……

第三百四十八条清算组在清理公司财第三百四十八一十七条清算组在清理

产、编制资产负债表和财产清单后，应当制公司财产、编制资产负债表和财产清单后，定清算方案，并报股东大会、人民法院或者应当制定订清算方案，并报股东大会、人民有关主管机关确认。法院或者有关主管机关确认。

第三百五十条公司清算结束后，清算第三百五十一十九条公司清算结束

组应当制作清算报告报股东大会或者国家有后，清算组应当制作清算报告报股东大会或关主管机关确认，并报送公司登记机关，申者国家有关主管机关确认，并报送公司登记请注销公司登记，公告公司终止。机关，申请注销公司登记，由公司登记机关公告公司终止。

第三百六十七条本章程所称“以第三百六十七三十六条本章程所称上”“以内”“以下”“不少于”都含有本“以上”“以内”“以下”“不少于”都含数；“不满”“以外”“低于”“超过”不含有本数；“不满”“以外”“低于”“超过”本数。“过”不含本数。

行情