新华人寿保险股份有限公司

2025年年度股东会

会议材料（更新）

二〇二六年六月十日北京

1/34新华人寿保险股份有限公司

2025年年度股东会议程

会议时间：2026年6月26日（星期五）下午14点30分

会议地点：北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦21层

会议召集人：新华人寿保险股份有限公司董事会议程内容

一、宣布会议开始及会议议程

二、审议议案及听取事项

（一）普通决议事项

1.关于2025年度董事会报告的议案

2.关于2025年度董事尽职报告的议案

3.关于2025年度独立董事述职报告的议案

4. 关于 2025年年度报告（A股/H股）的议案

5.关于2025年度利润分配方案的议案

6.关于续聘2026年度会计师事务所的议案

7.关于制定《董事及高级管理人员薪酬管理办法》的议案

8.关于选举黄耿先生为第九届董事会非执行董事的议案

（二）听取事项

9.2025年度关联交易整体情况报告

三、回答股东提问

四、宣布出席会议股东及股东代理人人数、代表股份数

五、现场投票表决

六、休会、统计现场表决结果

七、宣布现场表决结果

2/34新华人寿保险股份有限公司

2025年年度股东会文件目录

1.2025年年度股东会议程........................................2

2.关于2025年度董事会报告的议案....................................4

3.关于2025年度董事尽职报告的议案...................................5

4.关于2025年度独立董事述职报告的议案................................15

5.关于 2025年年度报告（A股/H股）的议案 ........................... 16

6.关于2025年度利润分配方案的议案..................................17

7.关于续聘2026年度会计师事务所的议案................................18

8.关于制定《董事及高级管理人员薪酬管理办法》的议案...........................19

9.关于选举黄耿先生为第九届董事会非执行董事的议案............................23

10.2025年度关联交易整体情况报告..................................25

3/34议案一

关于2025年度董事会报告的议案

各位股东：

根据相关监管规定和《新华人寿保险股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的要求，新华人寿保险股份有限公司（以下简称“公司”）《2025年度董事会报告》已经第九届董事会第五次会议审议通过，现将该报告提请股东会审议。

《2025年度董事会报告》具体内容请参见公司《2025年年度报告》中“公司治理”及“董事会报告与重要事项”章节的有关内容。公司 A 股、H 股《2025年年度报告》已分别于2026年3月28日和2026年4月9日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（www.sse.com.cn）及香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）网站（www.hkexnews.hk）公开披露。

新华人寿保险股份有限公司董事会

4/34议案二

关于2025年度董事尽职报告的议案

各位股东：

根据相关监管规定和《公司章程》的要求，公司董事会每年向股东会提交董事尽职报告。

本议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议。

附件：2025年度董事尽职报告新华人寿保险股份有限公司董事会

5/34附件

新华人寿保险股份有限公司

2025年度董事尽职报告

2025年，新华人寿保险股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体董事

诚信、勤勉、忠实地履行相关法律法规以及《新华人寿保险股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定的各项职责，按时出席董事会会议和各专业委员会会议，认真审议各项议案，审慎、科学做出决策，积极参加调研和培训，深入了解公司的经营管理状况，本年度的董事会工作取得了良好成效。

现将2025年公司董事会董事尽职情况报告如下：

一、董事基本情况

（一）董事会成员及变化

截至2025年12月24日，公司第八届董事会成员如下：

董事长、执行董事：杨玉成；

执行董事：龚兴峰；

非执行董事：杨雪、毛思雪、胡爱民、张晓东；

独立董事：马耀添（已于2025年12月3日辞任，并继续履职至新任独立董事任职资格获得监管机构核准）、赖观荣、徐徐、郭永清、卓志。

2025年12月24日，公司2025年第四次临时股东大会选举产生公司第九届董事会董事。

公司第九届董事会成员如下：

董事长、执行董事：杨玉成；

执行董事：龚兴峰；

非执行董事：杨雪、毛思雪、胡爱民、张晓东；

独立董事：徐徐、郭永清、卓志、张秀芬（尚待监管机构核准）。

2025年，董事具体变动情况如下：

6/341、2025年2月6日，何兴达先生因工作原因，辞去公司非执行董事、董

事会投资委员会主任委员、董事会审计与关联交易控制委员会及风险管理与消费者权益保护委员会委员职务。鉴于何兴达先生的辞任导致公司董事会的人数低于相关法律法规及《公司章程》的要求，何兴达先生继续履行董事及其在董事会专业委员会中的相关职责，直至毛思雪董事的任职资格获得监管机构核准。

2、2025年4月1日，公司收到国家金融监督管理总局（以下简称“国家金融监管总局”）关于毛思雪女士的任职资格核准文件，国家金融监管总局于2025年3月26日核准了毛思雪董事的任职资格。何兴达董事辞任公司董事生效。

3、2025年6月5日，国家金融监管总局核准了卓志独立董事的任职资格。

4、2025年6月10日，李琦强先生因工作原因，辞去公司非执行董事、董

事会审计与关联交易控制委员会委员、提名薪酬委员会委员及风险管理与消费者权益保护委员会委员职务。

5、2025年8月6日，国家金融监管总局核准了张晓东董事的任职资格。

6、2025年12月3日，公司董事会收到独立董事马耀添先生的辞职函，因

任职时间满6年，马耀添先生提出辞去公司独立董事、董事会提名薪酬委员会委员及风险管理与消费者权益保护委员会委员职务。根据相关法律法规、公司股票上市地证券监管机构要求和《公司章程》的有关规定，马耀添先生辞任后将继续履行独立董事及其在董事会专业委员会中的相关职责，直至新任独立董事任职资格获得监管机构核准。

7、2025年12月24日，公司召开2025年第四次临时股东大会进行了董事

会换届选举，选举杨玉成先生、龚兴峰先生为第九届董事会执行董事；选举杨雪女士、毛思雪女士、胡爱民先生、张晓东先生为第九届董事会非执行董事；

选举徐徐女士、郭永清先生、卓志先生、张秀芬女士为第九届董事会独立董事。

其中，除张秀芬女士（任职资格尚需监管机构核准）外，其他董事均为连任董事，赖观荣先生任期届满退任公司董事，公司第九届董事会依法组成。同日，公司召开第九届董事会第一次会议，选举杨玉成先生为公司第九届董事会董事

7/34长。

（二）董事会成员多元化情况根据公司《董事会成员多元化政策》：“本公司在确定董事会成员组成时，会从多个方面充分考虑董事会成员多元化，包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、种族、专业经验、技能、知识及服务任期。本公司也将根据自身的业务模式和特性去考虑各种因素，确保董事会成员在技能、经验及观点等多样化方面保持适当的平衡，以便董事会的运作更有效率，并带领本公司更好地服务于客户及股东。”截至2025年底，公司董事会成员中，男性董事7名，女性董事3名；执行董事2名，非执行董事4名，独立董事4名；任期2年及以下董事4名，2-6年董事4名，6年以上董事2名；年龄50岁及以下董事2名，51-55岁董事5名，56-60岁董事1名，61岁以上董事2名。公司董事专业背景涵盖经济、金融、保险、精算、会计、法律、工商管理等。董事会成员的构成符合《董事会成员多元化政策》的要求。

二、董事出席会议情况

2025年，公司共召开5次股东大会，4次董事会定期会议，10次董事会临时会议。公司董事按时出席股东大会和董事会会议，具体情况如下：

出席股东大会情况出席董事会会议情况董事姓名应出席实际出应出席亲自出委托出缺席次备备注次数席次数次数席次数席次数数注

杨玉成55—141400—

龚兴峰55—141400—

杨雪55—141400—此外，作为董事候选人毛思雪33出席了2025年第一次临111100—时股东大会

胡爱民55—141400—此外，作为董事候选人张晓东22出席了2024年年度股东7700—大会

8/34马耀添55—141400—

徐徐55—141400—

郭永清55—141400—此外，作为董事候选人卓志33出席了2025年第一次临9900—时股东大会何兴达

22—3300—（已离任）李琦强

22—5500—（已离任）赖观荣

55—121200—（已离任）

三、董事在董事会上的表决情况和发表意见情况

2025年，董事会共审议议案101项，听取事项30项，包括2024年年度报

告、2025年中期报告及季度报告、公司偿付能力、内部控制、公司治理、风险

管理、消费者权益保护等报告，以及修订《公司章程》及撤销监事会、发行境内无固定期限资本债券、分红业务2024年度红利分配方案、高级管理人员年度绩效考核结果及绩效考核方案等议案。董事认真审阅会议文件并听取公司管理层和相关职能部门的汇报，积极参与讨论并发表专业意见，在审慎判断的基础上对公司重大经营管理事项进行决策。

部分董事因关联关系对相关议案回避表决，具体情况见下表。除此之外，全体董事对所有表决事项均投了同意票。

回避表决的会议名称召开时间表决事项董事第八届董事会20254关于公司与新华资产《2025年-2026年中委托投资管理及咨年月第三十二次会29询服务协议》和《2025年度保险资金运用投资指引》暨关联龚兴峰日议交易的议案

第八届董事会2025年5月

第三十三次会28关于聘任执委会下设职能委员会主任委员的议案杨玉成、龚兴峰日议

第八届董事会2025年8月

第三十六次会29关于2023年度公司高级管理人员薪酬清算方案的议案杨玉成、龚兴峰日议

第八届董事会202510就董事及其关联年关于公司董事、监事、高级管理人员及其关联方与公司日常

第三十八次会30方相关关联交易，月日金融产品及服务的关联交易的议案

议董事对本人、本人

9/34近亲属，以及与本

人有其他关联关系的自然人关联方有关的关联交易回避表决。

关于2024年度公司高管人员绩效考核结果的议案杨玉成、龚兴峰

关于2025年度公司高管人员绩效考核方案的议案杨玉成、龚兴峰

第八届董事会2025年11董事对提名本人

第三十九次会28关于提名公司第九届董事会董事候选人的议案（逐项）月日回避表决议

第九届董事会2025年12

24关于选举公司第九届董事会董事长的议案杨玉成第一次会议月日

四、董事会下设专业委员会工作情况目前，董事会下设战略与 ESG委员会、投资与资产负债管理委员会、审计与关联交易控制委员会、提名薪酬委员会和风险管理与消费者权益保护委员会五个专业委员会1。2025年各专业委员会对提交董事会审议的议案预先进行充分讨论，并向董事会出具专业意见书，为董事会科学决策提供了有力支持。具体情况如下：

（一）战略与 ESG委员会

董事会战略与 ESG委员会全年共召开 9次会议，对公司经营计划、发展规划全面评估报告、年度/中期利润分配方案、发行境内无固定期限资本债券、恢

复计划与处置计划建议、修订《公司章程》及撤销监事会、修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等事项进行了认真研究，并向董事会提交了专业意见。

（二）投资与资产负债管理委员会

董事会投资与资产负债管理委员会全年共召开9次会议，对分红业务年度红利分配方案、资产配置计划、产品回溯报告、权益项目投资、投资试点基金、

修订《资产负债管理办法》等事项进行了认真研究，并向董事会提交了专业意

1 2025 年 4 月公司收到国家金融监管总局核准《公司章程》的批复后，原战略委员会调整为战略与 ESG 委员会，投资委员会调整为投资与资产负债管理委员会。战略与 ESG 委员会、投资与资产负债管理委员会会议召开次数统计口径分别包含调整前原委员会召开次数。

10/34见。

（三）审计与关联交易控制委员会

董事会审计与关联交易控制委员会全年共召开10次会议，对公司定期报告、财务决算、偿付能力、内部控制及内部审计情况、关联交易、修订《关联交易管理办法》《内部审计政策》等事项进行了认真研究，并向董事会提交了专业意见。

（四）提名薪酬委员会

董事会提名薪酬委员会全年共召开9次会议，对董事履职评价结果、高级管理人员绩效考核方案及结果、工资总额清算及预算方案、聘任首席信息官等

事项进行了认真研究，向董事会提交了专业意见，并对第八届、第九届董事会董事候选人和重要子公司董事长候选人任职资格进行了审核。

（五）风险管理与消费者权益保护委员会

董事会风险管理与消费者权益保护委员会全年共召开13次会议，对偿付能力、风险偏好陈述书、全面风险管理、声誉风险管理、案防风险防控情况、消费

者权益保护、修订《操作风险管理制度》《合规管理办法（2025版）》《保险资产风险分类管理暂行办法（2025）》等事项进行了认真研究，并向董事会提交了专业意见。

五、董事日常履职尽责情况

（一）参加公司重要会议，深入了解公司经营情况

董事通过列席公司执委会、年度/年中工作会议、“十五五”规划战略研讨会

等公司重要会议，深入了解公司战略规划、经营管理、业务发展、风险管控等关键动态。同时，董事通过参加专项督导会议，持续跟踪公司落实有关决策部署、审计整改等重点工作进展，推动整改工作落地见效。

11/34（二）强化决议落实，督促决策与监管要求有效执行

董事会积极督促公司落实董事会会议决议和相关工作要求，每月开展督办，对经营计划、风险管理、关联交易、资产配置、权益投资项目等重要事项的工

作要求落实情况进行跟踪，监督董事会各项决策有效落地。同时，董事会及时了解监管机构在年度监管通报等各项文件中指出的公司主要问题和风险以及监管意见，积极关注公司整改情况，督促公司严格落实各项监管意见，持续提升合规经营水平，夯实高质量发展根基。

（三）加强学习交流，持续提升履职深度与实效

董事深入贯彻中央金融工作会议精神，关注宏观经济环境、行业发展趋势以及公司经营发展中面临的问题与挑战，围绕精算、投资、审计、风险、人力等方面与相关部门进行深入交流，对公司重大事项进行独立思考、深入研究和分析，增强决策的科学性与前瞻性。同时，董事通过公司定期报送的董事双周报、董事管理月报和季报、投关月报等定期报告以及其他临时报告，及时了解行业动态和公司经营管理信息；通过电话、邮件、听取专项汇报等多种方式，保持与管理层和相关职能部门的常态化沟通，提出具有针对性的意见和建议。

（四）召开专门会议，充分发挥独立董事作用

根据联交所《上市规则》规定，2025年召开董事长与独立董事会议，会议围绕公司治理、董事会运作、独立董事履职、公司经营管理等方面进行沟通交流，独立董事对公司下一步发展和经营管理提出建议。

根据《公司章程》的规定，召开独立董事专门会议，对提交董事会的《关于公司董事、监事、高级管理人员及其关联方与公司日常金融产品及服务的关联交易的议案》进行审议，对其公允性、合规性、内部审查程序履行情况进行审查。

12/34六、董事开展调研和课题研究情况

2025年，公司董事注重调查研究，实地前往同业公司、外部机构及各分子公司，围绕分红险特储账户有关问题开展了年度课题调研，研究行业存在的深层次问题，对高质量发展提出针对性、前瞻性建议。此外，董事赴中国香港、日本调研外部机构，学习低利率环境下保险公司穿越周期经验，聚焦研究保险公司核心竞争力提升和风险控制。

七、董事参加培训情况

2025年，公司董事积极参加内外部培训，持续学习履职所需的专业知识，

深化对行业发展趋势、监管政策要求的理解，不断提升履职能力。2025年，全体董事参加了公司以上交所关于重要性议题识别及双重重要性分析的新规、保

险业务应对气候变化、董事会反腐败为主题的 ESG 系列培训，对监管及交易所相关要求的解读进行学习；参加了公司反洗钱培训，学习公司新《反洗钱法》重点解读及应对策略、中国人民银行北京市分行反洗钱相关文件等。此外，董事参加了北京上市公司协会2025年度董事监事专题系列培训以及上交所上市

公司独立董事后续培训、上市公司董事、监事和高管初任培训等；拟任董事参

加了香港上市规则中所有适用于其作为上市发行人董事规定的学习、上交所独立董事履职学习平台课程等。

八、董事年度履职评价情况

根据相关法律法规以及《公司章程》《公司董事监事履职评价办法（试行）》规定，本着依法合规、客观公正的原则对杨玉成、龚兴峰、杨雪、毛思雪、胡爱民、马耀添、赖观荣、徐徐、郭永清、卓志10位董事进行了2025年度履职情况考核评价。综合董事2025年度工作情况，经过董事自评、董事互评等步骤，全体参评董事2025年度履职情况评价结果均为“称职”。

2026年，公司董事会将继续恪尽职守，依据相关法律法规及《公司章程》规定，诚信、勤勉、忠实地履行各项职责，更好地完成各项工作，不断完善公

13/34司治理；同时，加强董事履职能力培训，提高董事会决策的科学性、高效性和前瞻性，切实维护公司与股东的利益，促进公司的规范运作和科学发展。

新华人寿保险股份有限公司董事会

14/34议案三

关于2025年度独立董事述职报告的议案

各位股东：

根据相关监管规定和《公司章程》的要求，公司独立董事应当每年向股东会提交述职报告。上述报告具体内容详见公司于2026年3月28日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度独立董事述职报告》。

本议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议。

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15/34议案四

关于 2025年年度报告（A股/H股）的议案

各位股东：

根据相关监管规定和《公司章程》的要求，公司《2025年年度报告》已经

第九届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议。

公司 A 股、H 股《2025 年年度报告》已分别于 2026 年 3 月 28 日和 2026年 4月 9日在上交所网站（www.sse.com.cn）及联交所网站（www.hkexnews.hk）公开披露。

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16/34议案五

关于2025年度利润分配方案的议案

各位股东：

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度母公司财务报表净利润为349.20亿元（人民币，下同），合并财务报表归属于母公司股东的净利润为362.84亿元。截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为1215.37亿元，无未弥补亏损。

根据相关法律、监管要求及《公司章程》的规定，公司拟按照2025年度母公司财务报表净利润的10%分别提取法定公积金、任意公积金和一般风险准备金各34.92亿元。公司拟向全体股东派发2025年末期现金红利每股2.06元（含税），截至2025年12月31日，公司总股本3119546600股，以此计算合计拟派发现金红利64.26亿元（含税），2025年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总计85.16亿元（含税）。其余未分配利润结转至2026年度，留待以后年度进行分配。

截至2025年12月31日，母公司核心偿付能力充足率为135.11%，综合偿付能力充足率为210.47%。本次利润分配后，母公司偿付能力充足率仍保持较高水平，符合监管要求。

本议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议。

公司《2025年年度利润分配方案公告》已于2026年3月28日在上交所网站（www.sse.com.cn）公开披露。

新华人寿保险股份有限公司董事会

17/34议案六

关于续聘2026年度会计师事务所的议案

各位股东：

公司于2025年聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤·关黄陈

方会计师行（以下统称“德勤”）分别担任公司境内及境外会计师事务所。德勤在审计工作管理、审计工作质量、信息安全管理、审计资源投入等方面整体行为规范有序，各项审计及审阅服务按照既定的审计计划开展，并且提交了相应的工作成果。

董事会认为德勤具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及诚信状况，提请股东会同意继续聘用德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2026年度境内会计师事务所，继续聘用德勤·关黄陈方会计师行担任公司2026年度境外会计师事务所。2026年度审计费用基于公司业务情况、财务报告要求以及所需投入的审计资源等按照公允合理的原则确定，审计服务费用合计人民币

2104万元（其中内部控制审计费用为人民币169.52万元），与上一期审计费用

相比变化未超过20%。2026年度审计费用基于如下假设：于财政年度内，公司的经营状况、会计政策或监管环境不会出现重大变动，且公司将按审计合理所需，及时提供协助。除非上述基准或假设出现重大变更，否则最终审计费用不会与初步披露的估计金额存在重大差异。若出现任何重大变动，公司将在适当情况下作出进一步披露。

本议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议。

公司《建议续聘2026年度会计师事务所的公告》已于2026年3月28日在上交

所网站（www.sse.com.cn）公开披露。

新华人寿保险股份有限公司董事会

18/34议案七

关于制定《董事及高级管理人员薪酬管理办法》的议案

各位股东：

为完善公司董事、高级管理人员薪酬管理制度，加强和规范公司董事、高级管理人员薪酬管理，根据《公司法》《上市公司治理准则》、公司上市地监管规则等有关法律法规，结合公司实际情况，公司制定了《新华人寿保险股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理办法》。

本议案已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，现提请股东会审议。

附件：董事及高级管理人员薪酬管理办法新华人寿保险股份有限公司董事会

19/34附件

新华人寿保险股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理办法

第一条为完善新华人寿保险股份有限公司（以下简称“公司”）治理机制，完善董事、高级管理人员薪酬管理制度，加强和规范公司董事、高级管理人员薪酬管理，根据《中华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司治理准则》、公司上市地监管规则等有关法律和规定以及《新华人寿保险股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法适用于公司所有董事及高级管理人员，具体包括：

1、执行董事：指在公司除担任董事外，还承担高级管理人员职责的董事。

2、非执行董事：指不在公司承担高级管理人员职责的董事，含职工董事、独立董事。

3、高级管理人员：指《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条公司董事会提名薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标

准、考核范围并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬考核事项向董事会提出建议。董事薪酬方案由股东会决定，高级管理人员薪酬方案由董事会批准。

第四条公司董事、高级管理人员薪酬遵循以下原则和标准：

1、执行董事不在公司领取董事薪酬，而是依据其在公司担任的管理职位及

职责参与绩效考核并领取薪酬，具体按照公司高级管理人员薪酬制度执行。执行董事及公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入（如有）等组成，绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，上级单位如有从严规定的，从其规定执行。绩效薪酬和中长期激励收入（如有）的核定与支付以绩效评价为重要依据，并实行延期支付和追索扣回机制。公司严格按

20/34照财政部及监管机构相关要求，对于在任期内出现重大失误、给公司造成重大

损失的相关人员，公司将结合其所应承担的责任、造成的损失和受相关处分情况追索扣回部分或全部绩效薪酬和中长期激励收入，并停止支付尚未支付的部分或全部薪酬。

2、非执行董事（不含独立董事）不在公司领取董事薪酬，其中，职工董事

依据其具体工作岗位领取职工薪酬，其薪酬结构、绩效考核与薪酬止付追索等事项依据公司薪酬管理制度执行。

3、独立董事在公司领取津贴，具体津贴标准由股东会审批。

第五条公司应当按照有关法规的要求，建立和完善公司高级管理人员绩效

考核体系，考核指标根据公司战略及经营目标、岗位职责制定，实行多考核维度的全面衡量。考核指标包括但不限于公司整体业绩、个人分管业绩指标等，同时参考工作能力与实绩、职业操守、廉洁从业等情况，并将重大合规风控事件等作为重要考量因素，加强正向引导激励和反向惩戒约束作用。

第六条公司可根据实际情况为董事购买董事责任保险和人身意外伤害保险及附加意外伤害医疗保险。

第七条公司董事参加或列席公司会议、调研与考察、培训与学习，参加监

管单位组织的面谈、会议、培训、考试等活动期间发生的交通费、食宿费以及

按照《公司章程》行使职权所需合理费用，均由公司按规定报销。

第八条独立董事领取津贴，需按照相关规定缴纳个人所得税等税费。

第九条独立董事津贴按月发放，因换届、任期内辞职等原因不再履职的，自不再履职之日起停止向其发放相关津贴。

第十条公司董事薪酬的发放前提为董事根据《公司章程》等规定的尽职规范要求，忠实、勤勉地履行职责。对于在年度履职评价中被评为“不称职”的董事，董事会提名薪酬委员会应当向董事会建议相应扣减其部分或全部薪酬，具体扣减标准由股东会审议决定。

第十一条公司建立健全工资总额决定机制，按照工资与效益联动机制确定

21/34工资总额，公司当年工资总额挂钩经济效益、绩效考核结果，并综合国有资本

保值增值、劳动生产率等情况合理确定。

第十二条本办法未尽事宜，依照国家法律法规、监管规定及《公司章程》等有关规定执行。

第十三条本办法由公司股东会审议批准之日起生效，原《新华人寿保险股份有限公司董事监事薪酬管理暂行办法》（新保发〔2023〕500号）废止。

第十四条本办法由公司董事会负责解释。

22/34议案八

关于选举黄耿先生为第九届董事会非执行董事的议案

各位股东：

根据《新华人寿保险股份有限公司章程》的规定，单独或者合并持有公司百分之三以上有表决权股份的股东可以提名非独立董事候选人。中央汇金投资有限责任公司持有公司31.34%的股份，提名黄耿先生为公司第九届董事会非执行董事候选人。

公司于2026年6月10日召开的第九届董事会第八次会议审议通过了《关于提名黄耿先生为第九届董事会非执行董事候选人的议案》，同意提名黄耿先生为公司第九届董事会非执行董事候选人。黄耿先生简历请见附件。

现将上述议案提请股东会审议。

附件：黄耿先生简历新华人寿保险股份有限公司董事会

23/34附件：黄耿先生简历

黄耿先生，1975年1月出生，中国国籍黄耿先生现任国家金融监督管理总局财产保险监管司（再保险监管司）财

产保险监管一处处长、二级巡视员。黄先生长期从事金融监管工作，自2004年

9月起历任中国保监会财产保险监管部监管处干部、主任科员，财产保险监管部（再保险监管部）监管一处副处长，制度处（综合处）副处长、处长，监管二处处长、一级调研员，风险分析处处长，国家金融监督管理总局财产保险监管司（再保险监管司）财产保险监管二处处长、二级巡视员；自2000年10月起历任中国保监会广州办公室副主任科员，稽核检查处副科长、主任科员，广东监管局稽核检查处二科科长。此前，黄先生曾就职于中国人民银行广州市分行。黄先生于2000年7月取得暨南大学会计系会计学专业学士学位。

截至本会议材料披露日，黄耿先生未持有本公司股票，与本公司董事、高级管理人员、主要股东或控股股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。

24/34听取事项

2025年度关联交易整体情况报告

各位股东：

根据相关监管规定以及公司关联交易管理制度的要求，公司董事会应当每年向股东会就关联交易整体情况做出专项报告，公司就2025年度关联交易情况形成《2025年度关联交易整体情况报告》。

该报告已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，现向股东会报告。

附件：2025年度关联交易整体情况报告新华人寿保险股份有限公司董事会

25/34附件

新华人寿保险股份有限公司

2025年度关联交易整体情况报告

新华人寿保险股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度认真贯彻关联交

易法律法规和监管规定，依法合规开展关联交易管理相关工作。

根据《银行保险机构关联交易管理办法》（银保监会令[2022]1号）及公司

关联交易管理制度的规定，公司董事会应当每年向股东会就关联交易整体情况做出专项报告，并向国家金融监督管理总局报送。公司2025年度关联交易整体情况如下：

一、2025年度公司关联交易整体情况2025年，公司共发生近1199笔关联交易，金额共计36.13亿元（人民币，下同）。具体情况如下：

（一）重大关联交易情况

2025年公司共发生1笔重大关联交易，交易金额17.72亿元，具体为公司

委托新华资产管理股份有限公司（以下简称“新华资产”）进行投资管理并提供咨询服务和技术支持。

2025年6月10日，公司与新华资产签署《2025-2026年中新华人寿保险股份有限公司与新华资产管理股份有限公司之委托投资管理及咨询服务协议》，委托其为公司提供投资管理服务及咨询服务和技术支持，协议有效期自2025年

1月1日起至2026年6月30日，公司向新华资产支付基础管理费、咨询服务

费及超额管理费，预估关联交易金额约17.72亿元。公司于2025年4月29日召开第八届董事会第三十二次会议审议通过《关于公司与新华资产〈2025年-2026年中委托投资管理及咨询服务协议〉和〈2025年度保险资金运用投资指引〉暨关联交易的议案》。

上述重大关联交易按照监管要求及公司制度履行董事会审批程序，董事会审计与关联交易控制委员会对重大关联交易进行审查并发表意见，独立董事发

26/34表独立意见，关联董事回避表决，确保重大关联交易审议程序合规。公司按照

监管要求对上述重大关联交易进行逐笔报告，并及时在公司官方网站和中国保险行业协会网站进行逐笔披露。

（二）一般关联交易情况

2025年公司共发生1198笔一般关联交易，关联交易金额共计18.41亿元，

关联交易对象主要为新华资产、新华资产管理（香港）有限公司、北京新华卓

越康复医院有限公司、新华卓越健康投资管理有限公司及其子公司、新华世纪

电子商务有限公司、中国大地财产保险股份有限公司等，主要涉及如下关联交易类型：

1.资金运用类关联交易：投资关联方发行的金融产品、直接或间接买卖关

联方股票、债券等；

2.服务类关联交易：关联方向公司提供体检服务、物业服务、会议服务、餐饮服务、信息系统开发建设服务等；

3.利益转移类关联交易：向关联方捐赠等；

4.保险业务和其他类关联交易：向关联方出售保险产品、投保关联方的保

险产品、公司代理销售关联方保险产品及关联方代理销售公司保险产品等。

公司一般关联交易均按照公司关联交易管理制度履行内部审批，并按季度向董事会审计与关联交易控制委员会备案，每季度在公司官方网站和中国保险行业协会网站进行季度合并披露。

对于资金运用类关联交易同时按照监管《关于加强保险机构资金运用关联交易监管工作的通知》（银保监规〔2022〕11号）、《保险公司资金运用信息披露准则第1号：关联交易》（保监发〔2014〕44号）等规定履行信息披露程序，2025年公司共披露资金运用关联交易公告242份，公司资金运用关联交易比例符合监管要求。

二、2025年度公司关联交易管理情况

（一）完善关联交易管理制度，优化关联交易管理机制

27/34公司积极落实《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《国家金融监督管理总局关于修改部分规章的决定》等法律法规，结合公司关联交易管理实际情况，不断优化关联交易管理机制：一是完善制度体系，修订关联交易管理制度，修订完善《新华人寿保险股份有限公司关联交易管理办法》，完善关联交易管理原则、董监高关联交易管理、披露程序、报送要求等内容，将外部监管要求转化为内部管理制度，夯实关联交易管理制度基础；二是提升管理效能，依法依规优化董监高关联交易审批流程，简化董监高及其自然人关联方与公司发生日常金融产品与服务关联交易的审批成本；三是优化关联交易管理架构，精简关联交易履职层级，取消执委会下设的关联交易管理委员会，由执委会及关联交易管理办公室行使相应职权，进一步夯实董事会及管理层的关联交易管理职责，董事会对关联交易管理承担最终责任，董事会审计与关联交易控制委员会负责关联方确认、关联交易管理、审查、关联交易风险控制等统筹管理工作，关联交易管理办公室负责关联方识别维护、关联交易管理等日常事务。

（二）公司各层级管理主体严格履职尽责

公司股东大会、董事会、监事会、董事会审计与关联交易控制委员会、执

委会及关联交易管理办公室均按照法律法规、《公司章程》及关联交易管理制

度严格履职尽责。本年度，股东大会审议通过公司《关联交易管理办法》修订的议案，听取公司《2024年度关联交易报告》；董事会审议公司《2024年度关联交易报告》、重大关联交易、修订《关联交易管理办法》、董监高及其关联

方与公司日常金融产品及服务的关联交易的议案等议案4项，听取关联方定期更新报告2次；监事会根据法律法规对关联交易的审议、表决、披露等情况进

行监督；董事会审计与关联交易控制委员会审查公司年度关联交易报告、关联

交易管理制度、重大关联交易、关联方管理报告等议案6项；执委会审议关联

交易管理制度、关联方报告等议案6项；关联交易办公室通过召开现场会议、

线上、邮件等方式审议关联交易事项36项，通过召开现场会议审议应提交董事会审议的关联交易、关联方报告、关联交易制度、关联交易数据自查情况等议案8项，通过线上及邮件等方式审议应当提交关联交易管理办公室审议的关联交易、关联交易制度征求意见稿、关联交易季报材料等关联交易事项28项。

28/34（三）强化关联方与关联交易基础管理

1.加强关联方基础管理

公司按照监管要求和公司制度对公司关联方进行定期征询、动态管理，通过强化主动管理穿透识别关联方：一是加强关联方定期征询，每半年开展一次，从公开信息平台、第三方信息平台、各关联方收集、整理关联方信息2万余条，对全部关联方进行穿透核查，识别具体持股比例、关联关系等，认定关联方，形成关联关系图谱，推动关联交易管理办公室、执委会、党委会、董事会审议；

二是加强关联方主动管理、动态管理，以公司人事信息变动、对外投资信息变动等内部信息为基础，结合企查查等外部专业渠道开展多维度交叉核查，实现关联方信息动态跟踪、实时更新，2025年全年动态核查数据230条，确保公司关联方信息全面完整、真实准确，有效防范因信息疏漏引发的关联交易合规风险；三是完善内部关联方数据库、严格对外报送，2025年关联交易系统全量导入关联方数据20余次、近10万条数据，及时在银行保险机构关联交易监管系统中更新公司关联方信息档案、关联关系图谱 8次，每月按时在 EAST 系统报送公司关联方变动信息，确保关联方数据报送准确、及时、完整。

2.强化关联交易的识别、审批和报告

公司严格按照监管及公司关联交易管理要求，高效完成关联交易审批，确保业务流程合规，其中审批500万元以上关联交易（包括公司与关联方、子公司与关联方之间交易）23笔、重大关联交易1笔。

2025年度公司共完成4次关联交易季度报送及披露，包括季度关联交易分

类合并披露报告、季度资金运用关联交易账面余额统计、季度关联交易明细报送工作，并按季度向审计与关联交易控制委员会备案交易明细，完成资金运用关联交易信息披露242笔。

3.严格关联交易数据报送，提升数据报送质量

一是高效完成 EAST2.0历史数据报送，协同投资管理部、财务会计部等相关部门，梳理报送数据来源、业务场景及报送口径，协调各部门及各分公司开展报送工作，报送关联交易历史数据4万余条，顺利完成关联交易近三年历史

29/34数据集中报送工作。二是做好 EAST2.0 增量数据定期报送，自 2025 年 5月起

公司每月向监管机构报送10张关联交易表单，2025年度公司共完成8次EAST2.0增量数据定期报送，累计报送数据 1万余条。以上数据经系统校验错误率均为零，高标准、高质量完成 EAST2.0数据报送。

4.做好复杂关联交易穿透分析

针对公司电商服务合作、保险金信托、保险资金运用等多元业务场景，公司针对复杂关联交易进行穿透式分析和风险研判，对关联交易协议的法律性质、审批程序、披露流程等关键事项开展合规论证，为业务开展提供全流程法律支撑与合规保障。

（四）优化关联交易管理系统建设，提升数智化管理水平

1.优化关联交易系统

公司持续优化关联交易系统日常功能，对法人投保数据提取规则、疑似关联方识别规则、关联交易审批流程等功能进行优化，实现数据提取更精准、风险识别更智能、审批流程更高效。同时，配合 EAST2.0监管报送要求，坚持问题导向，聚焦管理痛点，上线 EAST2.0历史数据报送相关需求 8项、增量数据报送相关需求26项，增设系统内不同表单间数据推送、数据校验功能，并实现合同系统部分历史数据迁移、ODS系统对接功能优化、与财务系统数据对接，优化系统操作体验，提高数据报送质效，提高公司关联交易数据报送的信息化水平。

2.强化关联交易数据治理

公司持续开展关联交易数据治理，每半年开展一次关联交易数据质量抽查，每年开展一次数据全面自查，持续提升数据质量，确保关联交易数据的真实性、准确性、完整性和及时性。公司于2025年2月开展年度数据全面自查，于2025年7月开展2025年上半年数据质量抽查，对发现问题及时整改落实。

（五）开展关联交易年度审计，推进完成审计问题整改

公司审计部对公司2024年度关联交易开展专项审计工作，对公司关联交易

30/34管理制度、关联方管理、关联交易审批、报送、披露、关联交易相关系统等进

行全面审计，并将专项审计结果向董事会、监事会报告。对于审计发现的问题，公司积极推动整改、落实，已全部完成整改。

（六）加强关联交易培训，提高关联交易合规意识

2025年7月，组织召开全系统关联交易管理工作会议，分析关联交易监管形势，宣导公司关联交易管理机制，指出关联交易管理中存在的典型问题，明确关联交易管理要求，落实关联交易管理主体责任，总公司各部门、各分子公司近200人参会，关联交易管理队伍专业技能水平持续提升。公司还针对财务系统对接后关联交易系统日常使用、EAST2.0 历史数据报送常见问题等业务需求进行专项指导和培训。

2025年，公司组织开展风控合规人员“持证上岗”专项考试，覆盖总分子风

控合规干部员工，考试围绕监管政策、内部制度规范、实操流程要点等核心内容，通过“以考促学、以学促用”的方式全面提升关联交易管理队伍技能。

三、2026年度公司关联交易管理举措近年来，关联交易领域监管政策持续迭代升级，各类监管新规密集出台，监管数据采集不断向纵深拓展，监管体系不断完善且要求愈加严格。监管机构全面构建远程非现场监管与现场检查协同联动、常态化运行的监管模式，通过科技赋能与现场核查相结合，实现对关联交易全链条、穿透式监管。监管机构对关联交易信息采集、报送、管理实现穿透式核查、精细化管理，对数据真实性、准确性、完整性、及时性的核查标准持续严格，数据质量成为监管关注的核心焦点，对公司关联交易基础管理能力、数据治理水平、系统支撑能力提出更高要求。

面临日益严峻的关联交易监管形势，2026年，公司将持续加强关联交易管理，强化各层级主体履职尽责，加强关联交易基础管理，深化关联交易数据治理，加强关联交易信息化建设，提升关联交易管理质效。

（一）夯实基础管理，筑牢关联交易合规根基

1.健全制度体系，确保合规适配、上下贯通

31/34公司将持续完善关联交易管理制度体系，紧密跟踪监管政策动态，根据上

位制度修订情况及时调整公司关联交易管理制度，精准嵌入最新监管要求，确保制度体系合法合规、有效衔接、可落地执行，为关联交易管理提供坚实制度保障。

在分子公司制度建设层面，公司将持续强化统筹指导。2025年，全部分子公司均已完成关联交易制度制定与备案，在此基础上，公司将进一步压实分子公司制度修订主体责任，常态化提示其紧跟总公司制度更新步伐，同步修订完善关联交易实施细则，强化制度修订的主动性与及时性，推动总、分公司制度体系上下贯通、协同适配，全面夯实关联交易管理的制度基础。

2.深化关联方穿透管理，压实主体责任

公司将持续压实各部门、各条线在关联方定期管理与动态管理中的主体责任，进一步优化关联方征询流程，完善常态化征询、更新与复核机制，强化关联方主动识别与动态管理，从源头提升关联方管理的规范性与有效性。

充分整合第三方数据平台与内部系统数据资源，强化多维度信息交叉验证，持续提升关联方信息质量，实现关联方信息及时、准确、全面采集与更新，不断增强关联方穿透识别能力，为关联交易合规管控提供坚实的数据支撑。

3.严格关联交易审批、披露与报告

严格执行法律法规、监管规定及公司关联交易管理制度，提高关联交易识别能力，做好复杂关联交易穿透分析，做好关联交易审批、报告与披露全流程管理，确保关联交易定价公允、审批程序合规、风险管控有效。按照监管要求，持续强化关联交易报告与信息披露工作，做到及时、准确、完整报送。

4.强化培训宣导，提升全员合规意识

常态化开展覆盖总、分公司及各子公司的关联交易合规培训与宣导，聚焦监管新规、制度要点、操作流程等内容，搭建跨机构经验分享平台，强化先进经验传导。推动分子公司开展面向一线业务人员的关联交易专项培训，强化关联交易识别、审批、信息报送等关键环节能力提升。通过多维度、有针对性、常态化的关联交易培训推动关联交易合规理念入脑入心，全员合规意识与实操

32/34能力不断提高，保障关联交易依法合规开展。

（二）加强对子公司关联交易穿透管理

指导子公司立足自身业务属性和经营特点，不断优化关联交易内部管理机制，主动配合总公司开展关联方定期征询和动态管理工作，严格按照公司对保险类子公司和非保险类子公司的分类管理要求，做好关联交易识别、分级审批、信息备案等工作，严格关联交易管理流程。

适时开展子公司关联交易专项检查工作，聚焦制度建设、关联方管理、关联交易审批、信息披露等关键领域开展穿透式核查，深入排查问题漏洞，精准识别潜在风险，明确责任主体、整改措施与完成时限，推动子公司关联交易管理从被动整改向主动提升转变，将专项核查成果转化为管理效能。

（三）强化关联交易数据治理，提升数据质量与报送质效

面对 EAST2.0系统上线后数据报送涉及部门多、系统多、场景多、频率高、

标准严的新形势，公司将持续深化关联交易数据治理，全面压实各部门数据报送主体责任，推动归口管理部门牵头统筹、各业务部门协同配合，形成分工明确、责任清晰、协同高效的数据管理格局。

公司将进一步完善数据采集、校验、复核、报送全流程管控机制，健全多层级复核体系，强化数据逻辑校验、交叉验证与异常预警，持续提升数据准确性、完整性、一致性与及时性，有效降低数据差错率，确保监管报送高质高效。

（四）推进系统信息化建设，以科技赋能管理

公司将持续推进关联交易管理系统信息化、智能化建设，不断完善系统功能模块，强化系统对关联交易全流程管理的支撑能力。重点优化数据采集、关联方智能识别、审批流转、风险预警、统计分析、报送文件自动生成等核心功能，聚焦系统间数据交互效率、准确性等关键问题，持续推进系统模块迭代升级。通过系统功能完善与流程优化，进一步简化操作、减少重复录入、提升审批流转效率，切实减轻各部门、分子公司填报压力，真正实现以科技手段赋能关联交易管理提质增效。

33/34（五）加强关联交易监督检查，构建闭环管理长效机制公司将持续强化关联交易监督检查，构建“事前防范、事中控制、事后监督、考核问责”的全链条闭环管理体系。

在日常管理中，常态化开展关联交易数据自查、抽查，通过检查发现问题、暴露短板，以检查促整改、以整改促提升。

定期组织开展关联交易专项审计，聚焦重点领域、关键环节、高风险交易及管理薄弱点，以审计发现问题为契机，进一步完善公司关联交易管理机制。

同时，将关联交易管理成效纳入公司绩效考核体系，健全责任追究机制，对违规行为严肃问责，通过考核与问责双向发力，压实管理责任、强化执行力度，持续提升关联交易管控水平，确保关联交易管理规范、稳健。