新华保险:新华人寿保险股份有限公司信息披露管理办法

新华人寿保险股份有限公司

信息披露管理办法

第一章总则

第一条为规范新华人寿保险股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司、参股公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保险法》《证券及期货条例》(香港法例第 571 章)、《公司条例》（香港法例第 622 章）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》

《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规及保险监

管机构相关监管规定（以下统称为“相关法律法规及监管规定”），制定《新华人寿保险股份有限公司信息披露管理办法》（以下简称“本办法”）。

第二条本办法所称信息披露是指依法在公司上市地证券交

易所网站、指定媒体披露定期报告和可能对公司证券及其衍生品

种交易价格、对投资者作出价值判断和投资决策产生重大影响的信息，以及在公司网站及指定媒体披露保险监管机构要求披露的信息。

第三条公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股

说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等，以及根据相关法律法规及监管规定对外披露的各类文件。

定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告，年度报告中的财务会计报告应当经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。

除定期报告外，当发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当及时披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

公司应按照相关法律法规及监管规定、《新华人寿保险股份有限公司信息披露工作细则》的规定披露定期报告和临时报告。

公司的控股子公司、参股公司发生相关法律法规及监管规定

要求披露的事项，公司应当履行信息披露义务。

第四条本办法适用于如下承担信息披露义务的人员和机构（以下简称“信息披露义务人”）：公司及其董事、高级管理人员、

股东、实际控制人，公司各级机构、子公司及其负责人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其

相关人员，破产管理人及其成员，以及相关法律法规及监管规定的其他信息披露义务人。

第二章信息披露的基本原则

第五条公司应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息

应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。法律、行政法规另有规定的除外。

公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

第六条除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与

投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

公司自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生

品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第七条在内幕信息依法披露前，内幕信息知情人和非法获

取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

公司应按照相关法律法规及监管规定、《新华人寿保险股份有限公司内幕信息知情人管理办法》进行内幕信息管理。

第三章信息披露的职责

第八条董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情

况进行自查，发现问题的，应当及时改正。

第九条董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。

董事长、总裁、董事会秘书对公司临时报告信息披露的真实

性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

董事长、总裁、财务负责人对公司财务会计报告披露的真实

性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第十条董事、高级管理人员应当关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公

司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

审计与关联交易控制委员会应当对公司董事、高级管理人员

履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务

方面出现的重大事件、已披露事件的进展或变化情况及其他相关信息。

第十一条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当

主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股

份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所

持公司 5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托

或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险等；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）公司的控股股东或者实际控制人对公司重大事件的发

生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司；

（五）相关法律法规及监管规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前已在媒体上传播，或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第十二条公司董事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及

其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联

人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。

交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第十三条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高

级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方

根据公司上市地证券监管机构作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第四章信息披露事务的管理

第十四条公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会。董事会秘书应当关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计与关联交易控制委员会会议和高

级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

公司董事会秘书空缺期间，应当由公司董事长代行董事会秘书职责。公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。

董事会秘书不能履行职责时，公司证券事务代表应当代为履行职责。

第十五条公司信息披露事务管理部门在董事会秘书的领导下，负责信息披露事务的日常组织和管理，负责公司信息披露相关文件、资料的整理归档，负责公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的记录和资料保管，上述文件、资料至少保存十年。

第十六条公司各部门、各分公司、各控股子公司的负责人为

本单位信息披露事务责任人，对提供、披露信息、资料的真实性、准确性和完整性负责。上述单位应严格履行信息披露义务，指定专人作为信息披露事务联络人，及时将本单位发生的应披露信息报送公司董事会秘书和信息披露事务管理部门，按规定完成信息披露的相关工作。

参股公司信息披露事务归口管理部门负责管理和监督参股公司重大事项的披露。如参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项，参股公司归口管理部门应及时将相关信息报送公司董事会秘书和信息披露事务管理部门，并配合完成信息披露的相关工作。

第十七条公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

第五章信息披露的内容和时间要求

第十八条公司应当按照相关监管规定编制并披露定期报告，在每个会计年度结束后 3 个月内披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束后 2 个月内披露中期报告，在每个会计年度前 3 个月、前 9 个月结束后 1 个月内披露季度报告。

第十九条公司应在最先发生的以下任一时点，及时披露重

大事件：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）公司董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事项难以保密；

（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第六章信息披露的程序

第二十条公司定期报告的编制、审议和披露程序如下：

（一）公司信息披露事务管理部门组织编制定期报告，公司

实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、高级管理

人员、公司各部门、控股子公司、参股公司应积极配合，根据要求提供相关材料，并确保信息真实、准确、完整；

（二）董事会审计与关联交易控制委员会对定期报告中的财

务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议。

定期报告内容应当经公司董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计与关联交易控制委员会成员无法保证定期报告中财务

信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计与关联交易控制委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

（三）公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十一条公司临时报告的编制、审核和披露程序如下：

（一）公司各部门及控股子公司发生重大事件时，相关信息

披露事务责任人需提前与公司信息披露事务管理部门沟通情况，编制公告文稿，并在提交公司法律部门（如需）及相关业务主管部门审核确认后（如需），及时报送公司信息披露事务管理部门。

（二）公司信息披露事务管理部门履行审批程序后披露。

第二十二条对于重大、疑难、紧急的临时公告事项，公司

可成立由董事长牵头的“重大信息披露工作组”进行处理，确保及时、准确、完整地履行披露程序。

第七章信息披露的暂缓与豁免

第二十三条公司有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及

国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求

的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。

公司有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

第二十四条公司拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第二十五条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘

密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第二十六条公司暂缓、豁免披露信息需同时满足相关法律

法规及监管规定，遵从孰严的原则对暂缓与豁免信息披露事项进行认定和办理。

第二十七条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效及合理预防措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。特定信息申请暂缓、豁免披露处理的，相关部门应填写信息披露暂缓与豁免业务事项登记审批表、知情人登记表及签署保密承诺书，并及时提交公司董事会秘书。如相关信息不符合暂缓或豁免披露条件的，应及时披露相关信息。

第二十八条公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书

应当及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。

第二十九条公司暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情

形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第三十条公司暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第三十一条公司应当在年度报告、半年度报告、季度报告

公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和证券交易所。

第八章对外信息发布注意事项

第三十二条公司依法披露的信息应在指定媒体披露。公司根据相关法律法规及监管规定或根据需要在其他媒体上披露信息的，应当保证披露时间不早于指定媒体的披露时间，且披露内容要保持一致。