百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

百隆东方股份有限公司

二〇二四年年度股东大会

会议资料

二〇二五年五月百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

2024年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保百隆东方股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度股东大会的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》，《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。

一、出席本次会议的股东或股东代表应准时到场签到并参加会议，应以维护全

体股东的合法权益和议事效率为原则，认真履行法定职责，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东权益，以确保会议的正常秩序。

二、股东大会召开期间，只接受股东或股东代表发言或提问。股东或股东代表

要求在股东大会上发言的，应当在办理会议登记时向公司证券部登记，明确发言的主题，并填写后附的《股东发言申请表》。

三、未在规定时间内完成登记的在册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本次会议的发言权和表决权。

四、本次股东大会安排股东或股东代表发言时间不超过半小时。股东或股东代

表临时要求在会议上发言的，应于会议签到时在签到处申请并获得许可，发言顺序根据登记次序确定，每位股东或股东代表的发言应简明扼要，不超过五分钟。股东或股东代表发言时，应首先报告其或其所代表的股东所持公司股份的数量。在股东大会召开过程中，股东未经事前登记或申请而临时要求发言，应经大会主持人同意。临时要求发言的股东安排在登记发言股东之后。

五、股东或股东代表要求发言时，不应打断会议报告人的报告或其他股东或股东代表发言。股东或股东代表提问和发言不应超出本次会议议案范围，不涉及公司的商业秘密以及有损于股东、公司共同利益的内容。在进行表决时，股东或股东代表不再进行股东大会发言。股东违反上述规定，股东大会主持人有权加以拒绝和制止。

六、会议主持人可指定有关人员有针对性地和回答股东或股东代表的问题，回答每个问题的时间不应超过五分钟。

七、会议投票表决采用现场记名投票的方式。股东或股东代表在投票表决时，

对每项议案只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，未填、错填、字迹

2百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

无法辨认的表决票视为投票人放弃表决权利，其表决结果应计为“弃权”。没有签名的票将作无效票处理。

八、会议的计票程序为：会议现场推举两名股东或股东代表作为计票人及监票人，出席会议的监事推举一名监事代表与见证律师共同计票、监票。监票人在审核表决票的有效性后，监督统计表决票。表决结果由会议主持人当场公布。

九、公司董事会聘请国浩律师事务所的执业律师出席和全程见证本次股东大会，并出具法律意见书。

3百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会股东发言申请表

日期：2025年5月9日

股东名称：股东账号：

发言主题：

主要内容

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目录

一、百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会议程

二、百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会议案：

（一）审议《2024年度董事会工作报告》

（二）审议《2024年度监事会工作报告》

（三）审议《2024年度财务工作报告》

（四）审议《2024年度利润分配及2025年度中期分红的预案》

（五）审议《2024年度报告全文》（六）审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2025年审计机构的议案》

（七）审议《关于2025年度对子公司提供担保的议案》

（八）审议《关于2025年度与宁波通商银行关联交易的议案》

（九）审议《关于2025年度开展棉花期货业务的议案》

（十）审议《关于2025年度董事薪酬的议案》

（十一）审议《关于修订<公司章程>的议案》

（十二）审议《关于<股东会议事规则>的议案》

（十三）审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》。

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2024年年度股东大会议程

会议召集人：公司董事会

现场会议开始时间：2025年5月9日（星期五）14：00。

网络投票的起止日期和时间：2025年5月9日；采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-

9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开

当日的9:15-15:00。

现场会议地点：宁波市鄞州区甬江大道188号宁波财富中心4单元8楼百隆东方股份有限公司会议室

股权登记日：2025年5月6日（星期二）。

出席现场会议登记时间：2024年5月7日9:00-17:00。

一、会议签到，发放会议资料

二、会议主持人介绍股东到会情况，宣布会议开始

三、会议审议下列议案：

（一）审议《2024年度董事会工作报告》

（二）审议《2024年度监事会工作报告》

（三）审议《2024年度财务工作报告》

（四）审议《2024年度利润分配及2025年度中期分红的预案》

（五）审议《2024年度报告全文及其摘要》（六）审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年审计机构的议案》

（七）审议《关于2025年度对子公司提供担保的议案》

（八）审议《关于2025年度与宁波通商银行关联交易的议案》

（九）审议《关于2025年度开展棉花期货业务的议案》

（十）审议《关于2025年度董事薪酬的议案》

（十一）审议《关于修订<公司章程>的议案》

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（十二）审议《关于<股东会议事规则>的议案》

（十三）审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》。

（十四）听取《2024年度独立董事述职报告》

四、股东发言、提问，公司集中回答股东问题

五、推举计票人、监票人

六、对大会议案进行投票表决

七、收集表决票并计票、宣布表决结果

八、律师发表见证意见

九、宣读股东大会决议

十、董事长宣布股东大会闭幕百隆东方股份有限公司

2025年5月9日

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百隆东方股份有限公司

2024年度董事会工作报告（议案一）

各位股东及股东代表：

百隆东方2024年度董事会工作报告现汇报如下：

一、主要经营业绩回顾

纵观2024年，全球纺织行业逐步走出上一年“去库存”周期，在全球各国陆续下调利率、原油价格下跌等因素的影响下，全球服装零售进一步复苏，但市场需求仍总体疲弱、国际贸易环境风险加剧、地缘政治摩擦等不利因素仍对上游纺织企业带来深刻影响。在此背景之下，公司牢牢把握需求复苏契机，推出多款新型颜色、新型风格的色纺纱产品以迎合全球各大服装品牌的采购需求，直接推动全年纱线销量的快速增长。

2024年度，公司实现营业收入79.41亿元，同比增长14.86%；全年纱线销量

24.27万吨，同比增长11.84%，均创历史新高。全年归母净利润4.13亿元，较去年

同期下降18.03%；扣非后净利润2.22亿元，由亏转盈，主业盈利能力已大幅改善。

本报告期内，我们主要在以下几方面取得突破：

（一）销售方面

依托公司在行业内领先的创新研发能力，加大力度推广环保专研产品EcoFRESH、环保牛仔色纺纱 Ecolndigo、植物染色纺纱，以及为响应 ESG 节能减排倡议，创新推出的纤维素纤维可生物降解系列混纺色纺纱产品，为下游客户提供更加多样的绿色环保色纺纱产，促进销售增长。

（二）持续推动绿色创新发展

1、公司联合下游休闲品牌商设计开发具有毛呢亲肤感的高品质针织面料，加大

对纺织服装新型一体化加工技术的创新和研发，精准把握消费趋势，实现市场和消费的新突破，让质价比、精致省成为消费者消费的取向选择。高品质柔性纺纱技术

8百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

在纺纱形式上实现突破，实现长丝和短纤的分层包裹，在下游织造工艺运用反向剥离技术，是高品质柔性面料的技术体现。

2、公司通过对纺纱设备智能研发和投入，研究开发了多项色棉混纺在线智配技术，搭配色彩 AI 大数据算法，运用国际先进色彩设计公式，形成具有在线 1 分钟色纺纱柔性设计技术、3天工厂交货的色纺纱快速交货周期，实现色纺纱设计、制造、营销、品牌建设，构架与“大数据+大算力+强算法”上，强化智能制造与绿色制造的耦合关系，推动全产业链绿色低碳升级。

3、创新研发仿山羊绒糯米手感色纺花纱，突破传统山羊绒和涤纶纤维易起球的特点，通过特殊色纺纱精准控制纺纱技术和牵伸混合喂入技术，结合后道织布处理工艺，使产品具有良好的纱线强力外，手感丝糯，面料轻薄。真正实现梭织产品的针织化和市场化转换。

4、公司联合国外纤维制造商，突破色纺纱不能染色特殊功能纤维的历史，以变

革性染色方法对导电功能纤维的分子结构进行探究和技术研发，形成一套功能纤维变相染色技术体系，实现导电纤维色彩化和功能化与一体化。

5、本报告期，公司发布了2025春夏流行色卡和2025秋冬流行色。通过对核心

色彩的预测和把控，2025春夏流行色加入自然的原始色彩设计，关联健康和自然，自在和休闲与生活中、愉悦中。实现色彩情感共情。

（三）持续技改投入

本报告期内，公司持续加大设备技改投入，总投入超2亿元人民币。其中对国内工厂技改投入约3000万元，进一步提升生产效率和产品质量；越南工厂2024年度完成技改投入资金约1.88亿元，有效提升各道生产工序间的协同配合能力，有助于缩短产品交期、进一步提高产能利用率、持续提升产品质量。

与此同时，越南工厂于2024年底完成锅炉改造，由原先的煤炭燃料全面转用生物质燃料供应，为节能减排做出积极努力。

（四）越南工厂经营情况

2024年度，海外市场需求呈现复苏趋势，公司把握时机，积极开拓海外市场，

赢得更多的订单支持。得益于合理的订单排期，在海外原材料价格全年走低的不利

9百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会会议资料局面下，越南工厂的毛利率仍呈现逐级修复。全年越南百隆完成营业收入59.97亿元，同比增长13.03%；实现净利润5.17亿元，同比增长309.89%。截至2024年底，越南工厂产能约占集团总产能的77%。

（五）第三次股权激励计划行权工作顺利完成公司于2021年2月8日—3月12日披露了公司《2021年第一期股票期权激励计划（草案）》及相关公告、《2021年第二期股票期权激励计划（草案）》及相关公告。2024年8月，以上两次股权激励第三次行权顺利完成股份过户登记。

本次实施公司股份回购并将回购股份用于员工股权激励，是公司在自身股价较低的情况下，把握合适时机，有助于提升上市公司质量，增强资本市场发展信心，保护广大投资者利益，同时进一步优化公司决策机制、提高公司治理水平、完善公司长效激励机制，与员工共享公司发展成果。

（六）注重以现金分红方式保证股东回报

公司始终重视股东回报，根据《公司法》及《公司章程》规定，公司拟决定

2024年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东以每10股分

配现金股利2.6元（含税），共计现金分红389887940.00元，现金分红占当期归母净利润的94.37%。剩余未分配利润结转以后年度分配。以上现金分红方案尚需提交公司股东会审议通过。

2025年，公司仍将坚持以创新研发赋能主业发展，在智能制造、绿色生产等方

面进行探索和实践。通过引入先进的生产设备和技术，提高生产效率和产品质量；

通过采用环保、可循环纤维和工艺，降低生产过程中的环境污染，提升产品的环保性能，推动行业绿色发展。另一方面，公司将进一步加强构建国内国际双循环的发展战略，不断开拓市场多元化布局，以更多更好的色纺纱产品服务于更多的下游客户。

（六）2024年公司董事会主要工作

报告期内，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会、上海证券交易所的相关规定，严格内幕信息管理，强化信息披露工作，不断完善公司法人治理结构。公司董事会认为：目前公司内部控制体系健全，内部治

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理结构得到进一步完善，各项制度得到有效落实。

（一）三会高效履职

报告期内，公司强化企业的决策制度建设，不断完善股东大会的运行机制，平等对待每一位股东，努力保障股东的知情权、查询权、质询全、建议权等各种相关权益。公司尤其重视倾听中小股东的心声，积极为企业股东行使权利提供便利，切实保障股东尤其是中小股东的合法权益

2024年度，公司共召开董事会5次，合计审计议案35项，就公司定期报告、日

常关联交易、高级管理人员聘任等事项进行了认真审议表决。

本报告期内，共召开了2次股东大会，其中定期会议1次，临时会议1次，合计审议议案17项。凡涉及公司利润分配、年度报告审议、年度担保、年度关联交易、等重大决策事项，均严格按照决策程序规则执行，在不断规范中提升科学决策能力。

本报告期内，公司董事会各专门委员会共召开会议8次，审议议案19项，对公司发生的关联交易、定期报告、董事会换届改选等重大事项进行了专业论证，为董事会科学决策提供了有效建议。

一年来，公司通过制度建设和学习培训，以自律加他律等方法强化对企业财务以及公司董事、经理及其他高层管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。同时，有效保障监事的知情权，为监事正常履行职责创造良好的环境。本报告期内，公司共召开监事会5次，合计审议16项议案。

（二）及时做好信息披露

报告期内，公司真实、准确、完整、及时地做好信息披露工作。在上海证券交易所网站，并通过公司信息披露的指定媒体《上海证券报》发布临时公告39份；定期报告4份，使投资者及时、公平的获知公司信息，切实保护投资者的合法权益。

（三）切实做好投资者沟通交流

报告期内，公司通过上海证券交易所信息公司平台组织了年报及半年报的业绩说明会。公司董事长、独立董事、总经理、财务总监及董事会秘书全程参与活动，通过线上沟通方式与投资者进行互动交流，解答投资者提问。当年，公司在上证 E 互

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动平台对投资者提问的答复率为100%。

（四）修订完善相关制度

2023年4月国务院办公厅发布了《关于上市公司独立董事制度改革的意见》。

2023年8月中国证监会发布了《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“管理办法”）并于9月4日正式实施。2023年12月15日上海证券交易所发布了《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》。根据《管理办法》等有关规定，公司2024年度完成了对《公司章程》、《独立董事工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》的修订。

（六）内控得以有效落实

公司于2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）在对内部控制有效性进

行了评价的基础上，委托天健会计师事务所（特殊有限合伙）对百隆东方内部控制执行现状进行全面评估，其结论为：百隆东方于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（七）2025年董事会工作计划当今，纺织服装行业面临着复杂严峻的内外贸环境，国内有效消费需求不足；

海外市场又要应对复杂的地缘政治风险，全球主要消费市场经济增长的不确定性也跟全球经济复苏蒙上一层阴影。同时，上游原材料价格的波动，也加大了纺织企业的采购难度和经营风险。2025年，公司仍将坚守主业发展，持续创新研发投入，引领行业创新发展;持续推进技改投入，提质增效;坚持践行绿色可持续发展理念，将绿色发展贯穿于产品设计、制造、营销及企业日常经营管理当中，持续推进企业绿色发展。

与此同时，公司董事会仍将积极主动落实主体责任，深入细致地完善公司治理，不断强化风险防控意识，降低上市公司经营风险，持续提高公司治理水平。

2025年，公司董事会将继续加强投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资

者互动平台、现场调研、网上说明会等多种渠道加强与投资者沟通交流，让投资者，特别是中小投资者能够及时、准确、全面、公平地了解公司情况，切实保护投资者尤其是中小投资者的切身利益。

12百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

该议案由公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

百隆东方股份有限公司董事会

二○二五年五月九日

13百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

百隆东方股份有限公司审议2024年度监事会工作报告（议案二）

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规

则的要求，公司监事会从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行监督职责，对公司各方面情况进行了监督。监事会认为公司董事会成员忠于职守，全面落实了股东大会的各项决议，未出现损害股东利益的行为。同时，公司建立了较为完善的内部控制制度，高管人员勤勉尽责，经营中不存在违规操作行为。现将2024年度监事会工作情况报告如下：

一、监事会工作情况

报告期内，本公司监事会共举行了五次会议，审议通过了如下事项：

1、审议《2023年度监事会工作报告》；

2、审议《2023年度财务工作报告》；

3、审议《2023年年度报告》全文及摘要；

4、审议《2023年度利润分配预案》；

5、审议《关于2024年度与宁波通商银行关联交易的议案》；

6、审议《2023年度社会责任报告》；

7、审议《2023年度内部控制自我评价报告》；

8、审议《关于2024年度对子公司提供担保的议案》；

9、审议《关于2024年度监事薪酬的议案》；

10、审议《2024年第一季度报告》；

11、审议《关于调整公司2021年第一期股票期权激励计划股票期权行权价格的

14百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会会议资料议案》；

12、审议《关于调整公司2021年第二期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》；

13、审议《关于2021年第一期股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件的议案》；

14、审议《关于2021年第二期股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件的议案》；

15、审议《2024年半年度报告》全文及其摘要；

16、审议《2024年第三季度报告》。

二、监事会独立意见

2024年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，本着对股东负责的态度，认真履行了监事会的职能。监事会成员列席了公司董事会会议，对公司重大决策和决议的形成表决程序进行了审查和监督，对公司依法运作情况进行了检查。

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，认为公司股东大会和董事会会议的决策程序合法，公司董事会和经营管理团队切实、有效地履行了股东大会的各项决议，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定；未发现董事、总经理及其他高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

2024年，公司召开股东大会2次，上述股东大会形成的决议均已得到有效落实。

（二）检查公司财务情况

为确保广大股东的利益，报告期内监事会对公司财务进行了监督，认为公司的财务制度健全，财务运行状况良好，公司严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行。公司2023年度财务报告由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告，该报告真实反映了公司的实际财

15百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

务状况和经营成果。

（三）对关联交易的意见

报告期内，公司所发生的关联交易均按有关协议执行，定价公平，未发现损害公司及股东利益的情况。本届监事会将在剩下的任期内，密切监督各项关联交易，以保护本公司和本公司其他股东的利益。

（四）内部控制执行情况

公司能认真按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》

等文件的精神，遵循内部控制的基本原则，公司经营效益稳步提升，运行质量不断提高，保障了公司资产的安全。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

2024年度，公司能较好地按照《企业内部控制基本规范》及公司相关内部控制

制度执行，执行情况良好。

三、2025年工作计划2025年，公司监事会将贯彻公司的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，为维护股东和公司的利益及促进公司的可持续发展而努力工作。

其次，监事会将加强对公司投资、收购兼并、关联交易、股权激励等重大事项的监督。上述事项关系到公司长期经营的稳定性和持续性，对公司的经营运作可能产生重大的影响，公司监事会将加强对上述重大事项的监督，确保公司执行有效的内部监控措施，防范或有风险。

该议案已由公司第五届监事会第十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

百隆东方股份有限公司监事会

二○二五年五月九日

16百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

百隆东方股份有限公司审议2024年度财务工作报告（议案三）

各位股东及股东代表：

公司2024年度会计报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见审计报告，现将相关财务决算情况报告如下：

一、资产负债情况

截至2024年12月31日公司资产总额合计143.90亿元，负债合计47.91亿元，所有者权益合计95.99亿元，资产负债率33.29%，流动比率2.04，速动比率0.84。

(一)公司年末资产总额合计143.90亿元，比上年末的160.85亿元减少16.95亿元，下降10.53%，主要系本期银行借款和存货余额同比减少影响所致。

资产项目变动情况说明：

本期期末数上期期末数同比增减金额同比增减项目名称情况说明

(万元)(万元)(万元)比例（%）主要系银行借

货币资金192917.47264952.33-72034.86-27.19款规模同比减少影响所致

交易性金融资产473.08402.0571.0217.66

应收账款68992.0561624.067367.9911.96

应收款项融资6526.067547.19-1021.13-13.53主要系期末预

预付款项4845.42944.343901.07413.10付货款余额同比增加所致主要系期末应收征收补偿款

其他应收款7748.84809.386939.46857.38余额同比增加所致

存货424268.07470811.49-46543.42-9.89

持有待售资产25.63-25.63-100.00一年内到期的非流主要系一年内

1037.4110039.00-9001.59-89.67

动资产到期的银行大

17百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

额定期存单同比减少所致主要系期末银行大额定期存

其他流动资产14847.423290.8111556.62351.18单余额同比增加所致

长期股权投资224427.48226901.82-2474.34-1.09

其他权益工具投资11027.9514281.30-3253.35-22.78主要是本期处

投资性房地产4027.807679.10-3651.30-47.55置部分投资性房地产所致

固定资产344085.20370542.76-26457.57-7.14主要系越南工厂部分工程完

在建工程15182.5725171.15-9988.58-39.68工结转固定资产

使用权资产1388.211661.30-273.09-16.44

无形资产55589.6462792.60-7202.96-11.47

长期待摊费用18.26-18.26-100.00主要系期末可抵扣暂时性差

递延所得税资产937.07701.96235.1133.49异同比增加所致主要系一年以上银行大额定

其他非流动资产60692.6578248.68-17556.03-22.44期存单同比减少所致

(二)公司年末负债合计47.91亿元，比上年末的62.91亿元减少15亿元，降幅

23.85%，变动幅度较大的原因主要是银行借款规模大幅减少。合并报表资产负债率

为33.29%，较上期末的39.11%减少了5.82个百分点。负债项目变动情况如下：

本期期末数上期期末同比增减金同比增减项目名称情况说明

(万元)数(万元)额(万元)比例（%）主要系本期银行借

短期借款142038.99303145.81-161106.82-53.14款规模大幅减少所致

交易性金融负债1340.151340.15主要系期末应付货

应付账款38657.2122074.4216582.7975.12款余额同比增加所致

预收款项20.57-20.57-100.00

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主要系期末预收货

合同负债5242.003647.901594.1043.70款余额同比增加所致

应付职工薪酬9325.788484.19841.599.92主要系期末应交企

应交税费4129.672637.091492.5956.60业所得税余额同比增加所致

其他应付款1673.912271.91-598.00-26.32一年内到期的非

149864.47134365.5815498.8911.53

流动负债主要系期初预收的

其他流动负债771.153865.99-3094.85-80.05征收补偿款转出所致

长期借款109383.92131796.22-22412.30-17.01

租赁负债1458.431749.81-291.38-16.65

递延收益12517.7713657.83-1140.06-8.35主要系期末应纳税

递延所得税负债2654.411363.361291.0694.70暂时性差异同比增加所致

二、经营情况

2024年度，公司完成营业收入79.41亿元，较上年同期增长14.86%；实现净利润

4.10亿元，较上年同期下降18.62%，主要项目变动情况说明：

本期数同比增上年同期数同比增减金报表项目减比例情况说明

(万元)(万元)额(万元)（%）

营业收入794149.45691388.83102760.6214.86主要系销量同比增加所致

营业成本713149.77631592.1481557.6412.91主要系销量同比增加所致

销售费用3709.914047.90-337.99-8.35

管理费用29366.6433108.58-3741.94-11.30

研发费用11663.0215421.12-3758.10-24.37

财务费用11234.8610028.181206.6812.03主要系股权投资收益权益

法收益同比下降，以及上投资收益14259.7566755.82-52496.07-78.64期股权转让收益较大影响所致

净利润41017.5650404.36-9386.79-18.62

公司2024年度基本每股收益为0.27元（上年同期0.34元），加权平均净资产收

19百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

益率为4.25%（上年同期5.08%）。

三、现金流量情况

公司2024年现金及现金等价物净增减少额6.34亿元，与2023年度同比变动主要影响因素为：

本期数上年同期数同比增减金额报表项目情况说明

(万元)(万元)(万元)经营活动产生的现主要系销量增长影

138293.4680884.5157408.95

金流量净额响所致主要系投资支出规投资活动产生的现

25442.3441308.86-15866.52模同比减少影响所

金流量净额致主要系银行借款规筹资活动产生的现

-219899.47-29274.60-190624.88模同比大幅减少影金流量净额响所致

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的会计报表及附注见公司相关文件所示。

该议案已由公司第五届董事会第十五次会议、公司第五届监事会第十五次会议

审议通过，现提请公司股东大会审议。

百隆东方股份有限公司董事会

二○二五年五月九日

20百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

百隆东方股份有限公司审议2024年度利润分配及2025年度中期分红的预案（议案四）

各位股东及股东代表：

为贯彻落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号），维护公司投资价值及股东权益，切实提升投资者回报。

根据公司实际经营情况，拟制定2024年度利润分配及2025年度中期分红预案如下：

一、2024年度利润分配方案

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告：截至2024年12月31日，母公司累计以前年度未分配利润931713839.29元。

根据《公司法》及《公司章程》规定，公司拟决定以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，即以2024年12月31日总股本1499569000股为基数，向全体股东以每10股分配现金股利2.6元（含税），共计现金分红389887940元，剩余未分配利润结转以后年度分配。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

二、2025年度中期分红方案

1、中期分红的前提条件为：

（1）公司当期归属于上市公司股东的净利润为正，且累计未分配利润亦为正数；

（2）公司的现金流能够满足正常经营活动及持续发展的资金需求。

2、中期现金分红金额上限：以当期总股本为基数，预计派发现金红利总金额不

超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

3、中期分红的授权：为简化分红程序，董事会拟提请股东大会批准授权董事会

根据股东大会决议在符合中期分红的前提条件下制定具体的中期分红方案。

（1）授权内容：股东大会授权董事会在满足上述中期分红条件、上限限制的前提下，论证、制定并实施公司2025年度中期分红方案。

21百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

（2）授权期限：自本议案经2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。

以上利润分配预案已由公司第五届董事会第十五次会议、公司第五届监事会第

十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

百隆东方股份有限公司董事会

二○二五年五月九日

22百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

百隆东方股份有限公司审议2024年度报告全文及其摘要（议案五）

各位股东及股东代表：

公司《2024年年度报告》全文详见上海证券交易所网站；2024年年度报告摘要

同时刊登在《上海证券报》。

该议案已由公司第五届董事会第十五次会议、公司第五届监事会第十五次会议

审议通过，现提请公司股东大会审议。

百隆东方股份有限公司董事会

二○二五年五月九日

23百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

百隆东方股份有限公司

审议关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年审计机构的议案（议案六）

各位股东及股东代表：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）自2007年以来担任公司的审计机构，在为公司提供审计服务时，恪尽职守、遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项审计任务。公司拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司

2025年度审计机构，聘任期一年。同时授权公司董事长根据实际年度审计工作情况，决定审计费用。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期2011年7月18日组织形式特殊普通合伙注册地址浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号首席合伙人钟建国上年末合伙人数量241人上年末执业人注册会计师2356人员数量签署过证券服务业务审计报告的注册会计师904人

业务收入总额34.83亿元2023年（经审审计业务收入30.99亿元

计）业务收入

证券业务收入18.40亿元

2024年上市公客户家数707家

司（ 含 A、 B 审计收费总额 7.20 亿元

24百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

股）审计情况制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务涉及主要行业业，租赁和商务服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，农、林、牧、渔业，文化、体育和娱乐业，建筑业，综合，住宿和餐饮业，卫生和社会工作等本公司同行业上市公司审计客户家数544

2.投资者保护能力

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

原告被告案件时间主要案情诉讼进展天健作为华仪电气已完结（天

2017年度、2019年

健需在5%的

华仪电度年报审计机构，因范围内与华

气、东海华仪电气涉嫌财务造投资者2024年3月6日仪电气承担

证券、天假，在后续证券虚假连带责任，健陈述诉讼案件中被列天健已按期

为共同被告，要求承履行判决）担连带赔偿责任。

上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任何

25百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会会议资料不利影响。

3.诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2022年1月1日至2024年12月

31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪

律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。

（二）项目信息

1.基本信息

基本信息项目合伙人签字注册会计师项目质量复核人员姓名唐彬彬缪媛媛王振何时成为注册会计师2013年2018年2011年何时开始从事上市公司

2010年2018年2012年

审计何时开始在本所执业2013年2018年2012年何时开始为本公司提供

2024年2023年2024年

审计服务

2024年：

2024年：签署山

子股份、梦百合2023年：签署禾望电

家居等上市公司2020-2023年签署宁气、显盈科技、润普

2023 年度审计报 波中淳 IPO 申报审 食品 2022 年度审计报告。计报告。2020-2021告，复核普利制药、签署宁波纬诚新三圣龙股份、百达精

2023年：签署

近三年签署或复核上市板申报报告。

工、明新旭腾2022年宁波华翔、梦百度审计报告。

公司审计报告情况合家居等上市公2022年复核宁波纬

司2022年度审诚新三板年报审计2022年：签署禾望电计报告。2022报告、2022年复核气、显盈科技2021年：签署恒林股健仕股份年报新三年度审计报告，复核份、诺邦股份等板审计报告。普利制药、圣龙股上市公司2021份、百达精工、明新年度审计报告。旭腾2021年度审计报告。

26百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为

受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费天健会计师事务所审计服务的收费是依据其各级别工作人员在审计工作中所耗费的时间为基础计算的。公司2024年度审计费用为人民币90万元；内部控制审计费用为人民币50万元。

公司董事会将提请股东大会授权公司董事长根据实际年度审计工作情况及市场价格水平决定2025年度审计费用。

该议案已由公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

百隆东方股份有限公司董事会

二○二五年五月九日

27百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

百隆东方股份有限公司审议关于2025年度对子公司提供担保的议案（议案七）

各位股东及股东代表：

一、担保情况概述

因公司生产发展需要，公司拟于2025年度为控股子公司提供总额不超过

83.06亿元的保证担保，同意自2024年度股东大会通过本议案之日起未来12个月内，授权公司董事长在授权担保额度范围内，与银行等金融机构签署《保证合同》、《担保合同》及《抵押合同》等法律文书。同时根据实际经营需要可对资产负债率处于相同类别的各控股子公司之间的担保额度进行合理调剂，具体明细如下：

担保方被担保方担保方持最高额度担保担保额占上市公司最是否有股比例近一期净资产比例反担保

资产负债率70%以上的控股子公司

淮安新国纺织有100%6亿元人民币○16.24%否限公司

小计6亿元人民币6.24%

资产负债率70%以下的控股子公司

百隆东方股百隆（越南）有100%3.6亿美元（折算约26.92%否份有限公司限公司25.88亿元人民币）○2

百隆澳门离岸商100%2亿美元+37.04亿港币53.25%否

业服务有限公司+2.5亿人民币

（折算约51.18亿元人民币）

合计83.06亿元人民币86.41%

注○1：以上额度包括为淮安新国纺织有限公司向中国银行股份有限公司淮安开发区支行申请敞

口授信提供担保，担保额最高不超过人民币2亿元。

28百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

注○1：以上额度包括为淮安新国纺织有限公司向交通银行宁波分行营业部申请敞口授信提供担保，担保额最高不超过人民币1.5亿元。

二、被担保子公司基本情况

1.淮安新国纺织有限公司

被担保人淮安新国纺织有限公司

注册地址淮安经济技术开发区深圳东路139号（淮安综合保税区内）法定代表人杨卫新采用高新技术的产业用特种纺织品的生产；高档纺织面料的织造及后整理加工；销售本公司自产产品；仓储（不含易燃易爆以及危险化学品）服务、仓储设备的经营和管理及仓储信息咨询；自营和代理各类经营范围商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

百隆东方投资有限公司持有100%股权；百隆东方投资有限公司为公司股东构成全资子公司

最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

2024年12月31日/2024年度

项目（经审计）

资产总额123110.48

负债总额108709.93

其中：银行贷款流动负债总额

净资产14400.56

营业收入93535.10

净利润-1217.98

注：2024年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，下同。

2.百隆（越南）有限公司

被担保人百隆（越南）有限公司注册地址越南西宁省法定代表人杨卫新

经营范围生产、加工、销售各类纱线及副产品。

股东构成百隆东方股份有限公司持有100%股权

最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

29百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

2024年12月31日/2024年度

项目（经审计）

资产总额832471.34

负债总额196960.27

其中：银行贷款流动负债总额

净资产635511.08

营业收入599690.29

净利润50410.81

3.百隆澳门离岸商业服务有限公司

被担保人百隆澳门离岸商业服务有限公司

注册地址 澳门商业大马路 251A-301 号友邦广场法定代表人杨卫国

商业代办及中介服务；遥距售卖业务；提供文件服务；接待客户，为经营范围

其提供资讯、预定、登记等接洽订单服务；调查及发展业务。

百隆东方投资有限公司持有100%股权；百隆东方投资有限公司为公司股东构成全资子公司

最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

2024年12月31日/2024年度

项目（经审计）

资产总额239124.13

负债总额166733.56

其中：银行贷款流动负债总额

净资产72390.56

营业收入189789.51

净利润-2934.02

三、担保协议主要内容

本次为2025年度预计为子公司提供担保最高额，尚未与相关方签署担保协议。

四、对外担保累计金额及逾期担保累计金额

2025年度，本公司预计为控股子公司提供的对外担保总额不超过83.06亿元，

30百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会会议资料全部为本公司对全资子公司的担保，占上市公司最近一期经审计合并净资产（2024年12月31日）的86.41%，不存在任何逾期担保的情况。

该议案已由公司第五届董事会第十五次会议、公司第五届监事会第十五次会议

审议通过，现提请公司股东大会审议。

百隆东方股份有限公司董事会

二○二五年五月九日

31百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

百隆东方股份有限公司审议关于2025年度与宁波通商银行关联交易的议案（议案八）

各位股东及股东代表：

一、关联交易概述

为满足业务开展及资金管理需要，延续双方良好的银企战略合作关系，本公司

2025年度拟委托宁波通商银行股份有限公司（以下简称“通商银行”）办理银行综

合授信、存款、理财和融资等一揽子银行业务。

通商银行系本公司参股子公司（持股比例为9.4%），同时公司向通商银行董事会委派一名董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

目前本公司持有通商银行9.4%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

关联方名称：宁波通商银行股份有限公司

企业性质：股份有限公司（非上市）

注册地：宁波市鄞州区民安东路337号

法定代表人：杨军经营范围：许可项目：银行业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

主要股东或实际控制人：通商银行是经中国银行业监督管理委员会审核由宁波

国际银行重组改制并更名后获准筹建。通商银行现有16名法人股东，其中本公司持股比例为9.4%，其他法人股东与本公司不存在关联关系。

32百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会会议资料截至2024年12月31日通商银行经审计（审计初稿数据，尚未经董事会审议通过）总资产173653157085.15元，净资产13884870801.99元，2024年度营业收入为3809171532.54元、净利润为1360371551.88元。

三、关联交易标的基本情况

本公司2025年度与通商银行关联交易情况如下：

（一）银行授信

1、业务范围：提供银行综合授信业务。

2、定价原则：上述业务的授信条件不高于其他合作银行的授信要求。

3、年度规模：2025年度，本公司在通商银行的综合授信敞口不超过5亿元人民币。

(二)存款业务

1、业务范围：提供日常银行活期存款及定期存款业务。

2、定价原则：上述存款业务的利率按照中国人民银行的规定收取。

3、年度规模：2025年度，本公司在通商银行的存款余额不超过15亿元人民币。

(三)理财业务

1、业务范围：按照会计准则，在财务报表上不归类于现金或现金等价物的银行理财业务。

2、定价原则：上述理财业务的预期年化收益率高于中国人民银行公布的同期定

期存款基准利率，理财业务限定于短期银行理财产品。

3、年度规模：2025年度，本公司在通商银行的理财余额不超过10亿元人民币。

(四)融资业务

1、业务范围：纳入中国人民银行贷款卡银行信贷统计的企业流动资金贷款、项

目贷款、保函、银行贸易融资(包括但不限于信用证、信用证押汇、进口押汇、远期

33百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

结售汇等)及供应链融资等业务。

2、定价原则：上述业务的融资条件不高于其他合作银行的融资利率和手续费。

3、年度规模：2025年度，本公司在通商银行的银行融资敞口余额不超过5亿元人民币。

（五）其他事项

1、本公司及下属全资子公司、控股子公司与通商银行及其下属分支机构等之间

发生上述约定的业务内容，应合并计算入本年度交易规模，在具体执行时双方可与相应的关联方签订具体的业务合同。

2、如双方申请变更、中止或终止上述关联交易，应事先经双方各自的有权机构批准，并满足中国证监会、上交所等颁布的有关监管规定。

3、上述委托通商银行办理综合授信、存款、理财和融资等银行业务的授权额度

自公司2024年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

4、本公司授权董事长行使该项投资决策权并签署有关合同，财务部门负责具体组织实施。

该议案已由公司第五届董事会第十五次会议、公司第五届监事会第十五次会议

审议通过，现提请公司股东大会审议。

百隆东方股份有限公司董事会

二○二五年五月九日

34百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

百隆东方股份有限公司审议关于2025年度开展棉花期货业务的议案（议案九）

各位股东及股东代表：

一、开展棉花期货业务目的目前，棉花作为公司主要原材料，约占公司生产成本70%左右。近年来，受国际局势、市场供求关系等诸多因素影响，棉花作为大宗商品价格波动剧烈。为规避境内外棉花价格大幅波动对公司业绩带来的影响，平抑原材料棉花的采购价格，稳定棉花供给，公司决定2025年度继续开展境内、境外市场的棉花期货业务。

二、预计年度开展棉花期货业务有关情况

（一）期货投资品种：仅限于棉花期货。

（二）资金来源：自有资金。

（三）交易场所：境内：郑州商品交易所；境外：纽约期货交易所。

（三）保证金金额：根据境内、境外期货交易持仓保证金费率情况，结合公司

全年采购计划，决定公司2025年度用于棉花期货业务的交易保证金最高额度不超过

9.9亿元人民币，额度范围内资金可滚动使用。

（四）授权有效期：以上额度有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效，并授权公司经营管理层在额度范围和有效期内行使决策权，及签署相关文件并组织相关部门组织实施。如需超过以上额度的，须由期货领导小组报公司董事会及公司股东大会重新审议。

三、期货交易风险分析

（一）价格波动风险：当棉花行情出现大幅波动，且公司建仓方向与期货价格相背离时，将造成公司一定损失。

（二）交割风险：临近交割而持仓超出交易所限仓时，或因合约流动性不足而造成平仓损失。

35百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

四、应对风险措施

（一）在公司股东大会授权范围内进行期货交易，确保公司资金安全；

（二）棉花是公司生产所需主要原材料，公司从事期货投资品种仅限于棉花；

（三）组建期货领导小组；严格遵照公司《期货投资内部控制制度》操作，加强

期货从业人员业务技能培训，加强事中、事后监管。

该议案已由公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

百隆东方股份有限公司董事会

二○二五年五月九日

36百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

百隆东方股份有限公司审议关于2025年度董事薪酬的议案（议案十）

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》的规定，结合公司经营发展的实际情况，参照行业、地区薪酬水平，公司拟定了2025年度公司董事薪酬（津贴）方案，具体如下：

一、适用对象

公司现任董事（含独立董事）

二、适用期限自公司2024年度股东大会审议通过之日起至下一年度薪酬方案审批通过之日止。

三、薪酬（津贴）方案董事薪酬构成为基本薪酬和年终奖金

（一）基本薪酬是满足董事的基本生活所需及职务工作保证，基本薪酬的设计

和标准主要根据岗位价值、重要性、工作强度、承担责任等因素综合制定。

公司内部董事按其在公司及子公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬。

（二）年终奖金以公司年度经营业绩为主要依据，结合个人工作表现、工作成绩综合评定后发放。

（三）公司独立董事津贴为每年人民币10万元（含税）。

四、其他规定

1、公司董事薪酬（津贴）按月发放；

2、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期

计算并予以发放；

3、上述薪酬金额涉及的个人所得税由公司代扣代缴。

37百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

该议案已由公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司股东大会议。

百隆东方股份有限公司董事会

二○二五年五月九日

38百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

百隆东方股份有限公司

审议关于修订《公司章程》的议案（议案十一）

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等文件规定，结合公司实际经营需要，公司拟修订《公司章程》的相关条款，具体修订如下：

修订前修订后第二条百隆东方股份有限公司（以下简第二条百隆东方股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他称“公司”）系依照《公司法》和其他有有关规定成立的股份有限公司。公司由关规定成立的股份有限公司。公司由百隆百隆东方有限公司整体变更设立，在宁东方有限公司整体变更设立，在宁波市波市工商行政管理局注册登记。市场监督管理局注册登记。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公司

东以其认购的股份为限对公司承担责承担责任，公司以其全部资产对公司的债任，公司以其全部资产对公司的债务承务承担责任。

担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成第十一条本公司章程自生效之日起，即

为规范公司的组织与行为、公司与股成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具东、股东与股东之间权利义务关系的具有

39百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

修订前修订后

有法律约束力的文件，对公司、股东、法律约束力的文件，对公司、股东、董董事、监事、高级管理人员具有法律约事、高级管理人员具有法律约束力的文束力的文件。依据本章程，股东可以起件。依据本章程，股东可以起诉股东，股诉股东，股东可以起诉公司董事、监东可以起诉公司董事、高级管理人员，股事、总经理和其他高级管理人员，股东东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是指

是指公司的副总经理、董事会秘书、财公司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人及公司董事会认定的与上述人务负责人及公司董事会认定的与上述人员员履行相同或相似职务的其他人员。履行相同或相似职务的其他人员。

第十四条公司的股份采取股票的形式，第十五条公司的股份采取股票的形式。

公司发行的所有股份均为普通股。

第十五条公司股份的发行，实行公开、第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认同次发行的同种类股票，每股的发行条购人所认购的股份，每股支付相同价件和价格应当相同；任何单位或者个人额。

所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标第十七条公司发行的面额股，以人民币明面值。标明面值。

第十九条公司股份总数为1499569000第二十条公司已发行的股份数为股，每股面值1元，均为普通股。1499569000股，每股面值1元，均为普通股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公第二十一条公司或公司的子公司（包括司的附属企业）不以赠与、垫资、担公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟担保、借款等形式，为他人取得本公司购买公司股份的人提供任何资助。或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的需

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修订前修订后要，依照法律、法规的规定，经股东大要，依照法律、法规的规定，经股东会分会分别作出决议，可以采用下列方式增别作出决议，可以采用下列方式增加资加资本：本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国证监监会批准的其他方式。会批准的其他方式。

第二十三条公司不得收购本公司股份。第二十四条公司不得收购本公司股份。

但是，有下列情况之一的除外：但是，有下列情况之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并；并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股（三）将股份用于员工持股计划或者股权权激励；激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其并、分立决议持异议，要求公司收购其股股份的。份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转（五）将股份用于转换公司发行的可转换换为股票的公司债券；为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益（六）公司为维护公司价值及股东权益所所必需。必需。

第二十五条公司因本章程第二十三条第第二十六条公司因本章程第二十四条第

一款第（一）项、第（二）项的原因收一款第（一）项、第（二）项的原因收购

购本公司股份的，应当经股东大会决本公司股份的，应当经股东会决议；公议；公司因本章程第二十三条第一款第司因本章程第二十四条第一款第（三）

（三）项、第（五）项、第（六）项规项、第（五）项、第（六）项规定的情形

定的情形收购本公司股份的，经三分之收购本公司股份的，经三分之二以上董事二以上董事出席的董事会会议决议，无出席的董事会会议决议，无需召开股东需召开股东大会。会。

公司依照本章程第二十三条规定收购本公司依照本章程第二十四条规定收购本

公司股份后，属于第（一）项情形的，公司股份后，属于第（一）项情形的，应应当自收购之日起10日内注销；属于第当自收购之日起10日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在6（二）项、第（四）项情形的，应当在6

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修订前修订后

个月内转让或者注销；属于第（三）个月内转让或者注销；属于第（三）项、

项、第（五）项、第（六）项情形的，第（五）项、第（六）项情形的，公司合公司合计持有的本公司股份数不得超过计持有的本公司股份数不得超过本公司已

本公司已发行股份总额的百分之十，并发行股份总额的百分之十，并应当在三年应当在三年内转让或注销。内转让或注销。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十八条发起人持有的本公司股份，第二十九条公司公开发行股份前已发行

自公司成立之日起1年内不得转让。公司的股份，自公司股票在证券交易所上市交公开发行股份前已发行的股份，自公司易之日起1年内不得转让。

股票在证券交易所上市交易之日起1年内

公司董事、高级管理人员应当向公司申报不得转让。

所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司董事、监事、高级管理人员应当向就任时确定的任职期间每年转让的股份公司申报所持有的本公司的股份及其变不得超过其所持有本公司同一类别股份动情况，在任职期间每年转让的股份不总数的25%；所持本公司股份自公司股得超过其所持有本公司股份总数的票上市交易之日起1年内不得转让。上述

25%；所持本公司股份自公司股票上市交人员离职后半年内，不得转让其所持有的

易之日起1年内不得转让。上述人员离职本公司股份。

后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理第三十条公司持有5%以上股份的股

人员、持有本公司股份5%以上的股东，东、董事、高级管理人员，将其持有的将其持有的本公司股票或者其他具有股本公司股票或者其他具有股权性质的证券

权性质的证券在买入后6个月内卖出，或在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6者在卖出后6个月内又买入，由此所得收个月内又买入，由此所得收益归本公司所益归本公司所有，本公司董事会将收回有，本公司董事会将收回其所得收益。但其所得收益。但是，证券公司因包销购是，证券公司因包销购入售后剩余股票而入售后剩余股票而持有5%以上股份的，持有5%以上股份的，以及有中国证监会以及有中国证监会规定的其他情形的除规定的其他情形的除外。

外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股

前款所称董事、监事、高级管理人员、东持有的股票或者其他具有股权性质的证

自然人股东持有的股票或者其他具有股券，包括其配偶、父母、子女持有的及利权性质的证券，包括其配偶、父母、子用他人账户持有的股票或者其他具有股权女持有的及利用他人账户持有的股票或性质的证券。

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，行。公司董事会未在上述期限内执行股东有权为了公司的利益以自己的名义直的，股东有权为了公司的利益以自己的接向人民法院提起诉讼。

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行

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修订前修订后

公司董事会不按照本条第一款的规定执的，负有责任的董事依法承担连带责任。

行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十条公司依据证券登记机构提供的第三十一条公司依据证券登记结算机构

凭证建立股东名册，股东名册是证明股提供的凭证建立股东名册，股东名册是证东持有公司股份的充分证据。股东按其明股东持有公司股份的充分证据。股东按所持有股份的种类享有权利，承担义其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。等权利，承担同种义务。

第三十一条公司召开股东大会、分配股第三十二条公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份利、清算及从事其他需要确认股东身份的

的行为时，由董事会或股东大会召集人行为时，由董事会或股东会召集人确定确定股权登记日，股权登记日收市后登股权登记日，股权登记日收市后登记在册记在册的股东为享有相关权益的股东。的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求、召集、主持、参加或者

者委派股东代理人参加股东大会，并行委派股东代理人参加股东会，并行使相使相应的表决权；应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的规

规定转让、赠与或质押其所持有的股定转让、赠与或质押其所持有的股份；

份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名

（五）查阅本章程、股东名册、公司债册、股东会会议记录、董事会会议决

券存根、股东大会会议记录、董事会会议、财务会计报告，符合规定的股东可议决议、监事会会议决议、财务会计报以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（六）公司终止或者清算时，按其所持的股份份额参加公司剩余财产的分配；

有的股份份额参加公司剩余财产的分

（七）对股东会作出的公司合并、分立配；

决议持异议的股东，要求公司收购其股

（七）对股东大会作出的公司合并、分份；

立决议持异议的股东，要求公司收购其

（八）法律、行政法规、部门规章或本章股份；

程规定的其他权利。

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修订前修订后

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关第三十四条股东提出查阅前条所述有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供信息或者索取资料的，应当向公司提供证证明其持有公司股份的种类以及持股数明其持有公司股份的种类以及持股数量的

量的书面文件，公司经核实股东身份后书面文件，公司经核实股东身份后按照股按照股东的要求予以提供。东的要求予以提供。股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十四条公司股东大会、董事会决议第三十五条公司股东会、董事会决议内

内容违反法律、行政法规的，股东有权容违反法律、行政法规的，股东有权请求请求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章方式违反法律、行政法规或者本章程，或程，或者决议内容违反本章程的，股东者决议内容违反本章程的，股东有权自决有权自决议作出之日起60日内，请求人议作出之日起60日内，请求人民法院撤民法院撤销。销。但是，股东会、董事会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

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修订前修订后项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公第三十七条审计委员会成员以外的董

司职务时违反法律、行政法规或者本章事、高级管理人员执行公司职务时违反法

程的规定，给公司造成损失的，连续180律、行政法规或者本章程的规定，给公司日以上单独或合并持有公司1%以上股份造成损失的，连续180日以上单独或合并的股东有权书面请求监事会向人民法院持有公司1%以上股份的股东有权书面请提起诉讼；监事会执行公司职务时违反求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计

法律、行政法规或者本章程的规定，给委员会执行公司职务时违反法律、行政法公司造成损失的，股东可以书面请求董规或者本章程的规定，给公司造成损失事会向人民法院提起诉讼。的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定的股到请求之日起30日内未提起诉讼，或者东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司请求之日起30日内未提起诉讼，或者情利益受到难以弥补的损害的，前款规定况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益的股东有权为了公司的利益以自己的名受到难以弥补的损害的，前款规定的股东义直接向人民法院提起诉讼。有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失前两款的规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益

造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

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修订前修订后

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳纳股金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得得退股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其其他股东的利益；不得滥用公司法人独他股东的利益；不得滥用公司法人独立地立地位和股东有限责任损害公司债权人位和股东有限责任损害公司债权人的利的利益；益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应（五）法律、行政法规及本章程规定应当当承担的其他义务。承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他

第四十条公司股东滥用股东权利给公司

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责或者其他股东造成损失的，应当依法承担任。公司股东滥用公司法人独立地位和赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地股东有限责任，逃避债务，严重损害公位和股东有限责任，逃避债务，严重损害司债权人利益的，应当对公司债务承担公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

连带责任。

第三十八条持有公司5%以上有表决权第二节控股股东和实际控制人

股份的股东，将其持有的股份进行质押

第四十一条公司控股股东、实际控制人的，应当自该事实发生当日，向公司作应当依照法律、行政法规、中国证监会和出书面报告。

证券交易所的规定行使权利、履行义务，

第三十九条公司的控股股东、实际控制维护上市公司利益。

人员不得利用其关联关系损害公司利

第四十二条公司控股股东、实际控制人益。违反规定的，给公司造成损失的，应当遵守下列规定：

应当承担赔偿责任。

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权公司控股股东及实际控制人对公司和公或者利用关联关系损害公司或者其他股东司社会公众股股东负有诚信义务。控股的合法权益；

股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、（二）严格履行所作出的公开声明和各项

对外投资、资金占用、借款担保等方式承诺，不得擅自变更或者豁免；

损害公司和社会公众股股东的合法权（三）严格按照有关规定履行信息披露义益，不得利用其控制地位损害公司和社务，积极主动配合公司做好信息披露工会公众股股东的利益。作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相

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修订前修订后关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益

的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，第三节股东会的一般规定

依法行使下列职权：

第四十五条公司股东会由全体股东组

（一）决定公司的经营方针和投资计成。股东会是公司的权力机构，依法行划；使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换董事，决定有关董事

董事、监事，决定有关董事、监事的报的报酬事项；

酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

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修订前修订后

（四）审议批准监事会报告；补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出

案、决算方案；决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（五）对发行公司债券作出决议；

弥补亏损方案；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或

（七）对公司增加或者减少注册资本作者变更公司形式作出决议；

出决议；

（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（九）对公司合并、分立、解散、清算业务的会计师事务所作出决议；

或者变更公司形式作出决议；

（九）审议批准第四十六条规定的担保事

（十）修改本章程；项，审议公司与关联人发生的交易金额在

叁仟（3000）万元以上，且占公司最近

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务一期经审计净资产绝对值百分之五所作出决议；

（5%）以上的关联交易；

（十二）审议批准第四十一条规定的担

（十）审议公司在一年内购买、出售重大保事项，审议公司与关联人发生的交易

3000资产超过公司最近一期经审计总资产金额在叁仟（）万元以上，且占公

30%的事项；

司最近一期经审计净资产绝对值百分之

五（5%）以上的关联交易；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总资（十二）审议股权激励计划和员工持股计

产30%的事项；划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事（十三）审议法律、行政法规、部门规章项；或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司对外担保应当经全体董第四十六条公司对外担保应当取得出席

事过半数审议通过及出席董事会会议的董事会会议的2/3以上董事同意，或者经

2/3以上董事同意，或者经股东大会批股东会批准。未经董事会或股东会批准。未经董事会或股东大会批准，公司准，公司不得对外提供担保。

不得对外提供担保。

公司下列对外担保行为，须经股东会审

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修订前修订后议通过。

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计

（一）公司及本公司控股子公司的对外

净资产的50%且绝对金额超过5000万元

担保总额，超过最近一期经审计净资产

50%以上；以后提供的任何担保；

（二）公司及本公司控股子公司的对外

（二）公司的对外担保总额，超过最近

30%担保总额，达到或超过最近一期经审计一期经审计总资产以后提供的任何

总资产30%以后提供的任何担保；

担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对

（三）公司在一年内担保金额超过公司象提供的担保；

最近一期经审计总资产百分之三十的担

保；（四）单笔担保额超过公司最近一期经审

70%计净资产10%的担保；（四）为资产负债率超过的担保对

象提供的担保；（五）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资

（五）单笔担保额超过最近一期经审计

10%产50%以后提供的任何担保；净资产的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提

（六）对股东、实际控制人及其关联方供的担保；

提供的担保；

（七）上市地证券交易所或公司章程规

（七）证券交易所或公司章程规定的其定的其他担保。

他担保。

股东会审议前款第（二）项担保事项时，股东大会审议前款第（三）项担保事项应当由股东会作出决议并经出席会议的时，应当由股东大会作出决议并经出席会议的股东所持表决权的2/3股东所持表决权的2/3以上通过。以上通过。

控股股东、实际控制人、董事、高级管理

控股股东、实际控制人、董事、高级管人员等违反本条规定审议程序及公司对外理人员等违反本条规定审议程序及公司

担保管理制度，违规决策对外担保给公司对外担保管理制度，违规决策对外担保造成损失的，应当承担赔偿责任。

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十二条股东大会分为年度股东大会第四十七条股东会分为年度股东会和临

和临时股东大会。年度股东大会每年召时股东会。年度股东会每年召开1次，应开1次，应当于上一会计年度结束后的6当于上一会计年度结束后的6个月内举个月内举行。行。

第四十三条有下列情形之一的，公司在第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东事实发生之日起2个月以内召开临时股东

大会：会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人数

数或者本章程所定人数的2/3时；或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

49百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

修订前修订后

额1/3时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或本章章程规定的其他情形。程规定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的第四十九条本公司召开股东会的地点

地点为：公司住所地或者召集人在会议为：公司住所地或者召集人在会议通知中通知中所确定的地点。所确定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议股东会将设置会场，以现场会议形式召形式召开。公司还将提供网络投票方式开。股东会除设置会场以现场形式召开为股东参加股东大会提供便利。股东通外，还可以同时采用电子通信方式召过上述方式参加股东大会的，视为出开。公司还将提供网络投票方式为股东席。参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确发出股东会通知后，无正当理由，股东需变更的，召集人应当在现场会议召开会现场会议召开地点不得变更。确需变日前至少2个工作日公告并说明原因。更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四十五条本公司召开股东大会时将聘第五十条本公司召开股东会时将聘请律

请律师对以下问题出具法律意见并公师对以下问题出具法律意见并公告：

告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法

（一）会议的召集、召开程序是否符合律、行政法规、本章程；

法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格

（二）出席会议人员的资格、召集人资是否合法有效；

格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合

（三）会议的表决程序、表决结果是否法有效；

合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具

（四）应本公司要求对其他有关问题出的法律意见。

具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十六条独立董事有权向董事会提议第五十一条董事会应当在规定的期限内召开临时股东大会。对独立董事要求召按时召集股东会。

开临时股东大会的提议，董事会应当根经全体独立董事过半数同意，独立董事据法律、行政法规和本章程的规定，在有权向董事会提议召开临时股东会。对

50百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

修订前修订后

收到提议后10日内提出同意或不同意召独立董事要求召开临时股东会的提议，开临时股东大会的书面反馈意见。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意董事会同意召开临时股东大会的，将在

5或不同意召开临时股东会的书面反馈意作出董事会决议后的日内发出召开股东见。董事会同意召开临时股东会的，在大会的通知；董事会不同意召开临时股作出董事会决议后的5日内发出召开股东

东大会的，将说明理由并公告。

会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召第五十二条审计委员会有权向董事会提

开临时股东大会，并应当以书面形式向议召开临时股东会，并应当以书面形式董事会提出。董事会应当根据法律、行向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后政法规和本章程的规定，在收到提案后

10日内提出同意或不同意召开临时股东10日内提出同意或不同意召开临时股东

大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东出董事会决议后的5日内发出召开股东会

大会的通知，通知中对原提议的变更，的通知，通知中对原提议的变更，应征得应征得监事会的同意。审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，视收到提案后10日内未作出反馈的，视为为董事会不能履行或者不履行召集股东董事会不能履行或者不履行召集股东会

大会会议职责，监事会可以自行召集和会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开以上股份的股东有权向董事会请求召开临

临时股东大会，并应当以书面形式向董时股东会，并应当以书面形式向董事会事会提出。董事会应当根据法律、行政提出。董事会应当根据法律、行政法规和法规和本章程的规定，在收到请求后10本章程的规定，在收到请求后10日内提日内提出同意或不同意召开临时股东大出同意或不同意召开临时股东会的书面会的书面反馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开股作出董事会决议后的5日内发出召开股东

东大会的通知，通知中对原请求的变会的通知，通知中对原请求的变更，应更，应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后10日内未作出反馈的，单收到请求后10日内未作出反馈的，单独独或者合计持有公司10%以上股份的股或者合计持有公司10%以上股份的股东东有权向监事会提议召开临时股东大有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请会，并应当以书面形式向审计委员会提求。出请求。

51百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

修订前修订后

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求5日内发出召开股东大会的通在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得知，通知中对原提案的变更，应当征得相相关股东的同意。关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会知的，视为监事会不召集和主持股东大通知的，视为审计委员会不召集和主持会，连续90日以上单独或者合计持有公股东会，连续90日以上单独或者合计持司10%以上股份的股东可以自行召集和有公司10%以上股份的股东可以自行召主持。集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行第五十四条审计委员会或股东决定自行

召集股东大会的，须书面通知董事会，召集股东会的，须书面通知董事会，同同时向证券交易所备案。时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东会决议公告前，召集股东持股比例比例不得低于10%。不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通审计委员会或召集股东应在发出股东会

知及股东大会决议公告时，向证券交易通知及股东会决议公告时，向证券交易所所提交有关证明材料。提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集的第五十五条对于审计委员会或股东自行

股东大会，董事会和董事会秘书将予配召集的股东会，董事会和董事会秘书将合。董事会应当提供股权登记日的股东予配合。董事会应当提供股权登记日的股名册。东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股第五十六条审计委员会或股东自行召集东大会，会议所必需的费用由本公司承的股东会，会议所必需的费用由本公司担。承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十二条提案的内容应当属于股东大第五十七条提案的内容应当属于股东会

会职权范围，有明确议题和具体决议事职权范围，有明确议题和具体决议事项，项，并且符合法律、行政法规和本章程并且符合法律、行政法规和本章程的有关的有关规定。规定。

第五十三条公司召开股东大会，董事第五十八条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司审计委员会以及单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临东，可以在股东会召开10日前提出临时时提案并书面提交召集人。召集人应当提案并书面提交召集人。召集人应当在收在收到提案后2日内发出股东大会补充通到提案后2日内发出股东会补充通知，公

52百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

修订前修订后知，公告临时提案的内容。告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行除前款规定的情形外，召集人在发出股政法规或者公司章程的规定，或者不属于东大会通知公告后，不得修改股东大会股东会职权范围的除外。

通知中已列明的提案或增加新的提案。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东股东大会通知中未列明或不符合本章程

会通知公告后，不得修改股东会通知中

第五十二条规定的提案，股东大会不得已列明的提案或增加新的提案。

进行表决并作出决议。

股东会通知中未列明或不符合本章程规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东大会召第五十九条召集人将在年度股东会召开

开20日前以公告方式通知各股东，临时20日前以公告方式通知各股东，临时股股东大会将于会议召开15日前以公告方东会将于会议召开15日前以公告方式通式通知各股东。知各股东。

公司在计算起始日期时，不包括会议召公司在计算起始日期时，不包括会议召开开当日。当日。

第五十五条股东大会的通知包括以下内第六十条股东会的通知包括以下内容：

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股

（三）以明显的文字说明：全体股东均股东、持有特别表决权股份的股东等股

有权出席股东大会，并可以书面委托代东均有权出席股东会，并可以书面委托理人出席会议和参加表决，该股东代理代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记记日；日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决

（六）网络或其他方式的表决时间及表程序。

决程序。

股东会通知和/或补充通知中应当充分、

股东大会通知和/或补充通知中应当充完整披露所有提案的全部具体内容。

分、完整披露所有提案的全部具体内

股东会采用网络投票的，应当在股东会容。拟讨论的事项需要独立董事发表意通知中明确载明网络投票的表决时间及表见的，发布股东大会通知或补充通知时决程序。股东会网络投票或其他方式投将同时披露独立董事的意见及理由。

票的开始时间，不得早于现场股东会召股东大会采用网络投票的，应当在开前一日下午3:00，并不得迟于现场股股东大会通知中明确载明网络投票的表东会召开当日上午9:30，其结束时间不决时间及表决程序。股东大会网络投票

53百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

修订前修订后

的开始时间，不得早于现场股东大会召得早于现场股东会结束当日下午3:00。

开前一日下午3:00，并不得迟于现场股股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

东大会召开当日上午9:30，其结束时间

多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得早于现场股东大会结束当日下午不得变更。

3:00。

股权登记日与股东大会召开日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事第六十一条股东会拟讨论董事选举事项

选举事项的，股东大会通知中将充分披的，股东会通知中将充分披露董事候选露董事、监事候选人的详细资料，至少人的详细资料，至少包括以下内容：

包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（一）教育背景、工作经历、兼职等个情况；

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实

（二）与本公司或本公司的控股股东及际控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部

（四）是否受过中国证监会及其他有关门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事除采取累积投票制选举董事、监事外，候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条发出股东大会通知后，无正第六十二条发出股东会通知后，无正当当理由，股东大会不应延期或取消，股理由，股东会不应延期或取消，股东会东大会通知中列明的提案不应取消。一通知中列明的提案不应取消。一旦出现延旦出现延期或取消的情形，召集人应当期或取消的情形，召集人应当在原定召开在原定召开日前至少2个工作日公告并说日前至少2个工作日公告并说明原因。

明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十八条本公司董事会和其他召集人第六十三条本公司董事会和其他召集人

将采取必要措施，保证股东大会的正常将采取必要措施，保证股东会的正常秩秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯侵犯股东合法权益的行为，将采取措施股东合法权益的行为，将采取措施加以制加以制止并及时报告有关部门查处。止并及时报告有关部门查处。

第五十九条股权登记日登记在册的所第六十四条股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东大有普通股股东、持有特别表决权股份的会。并依照有关法律、法规及本章程行股东等股东或其代理人，均有权出席股使表决权。股东可以亲自出席股东大东会，并依照有关法律、法规及本章程

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修订前修订后会，也可以委托代理人代为出席和表行使表决权。股东可以亲自出席股东决。会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应第六十五条个人股东亲自出席会议的，出示本人身份证或其他能够表明其身份应出示本人身份证或其他能够表明其身份

的有效证件或证明、股票账户卡；委托的有效证件或证明、股票账户卡；代理他

代理他人出席会议的，应出示本人有效人出席会议的，应出示本人有效身份证身份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席出席会议的，应出示本人身份证、能证会议的，应出示本人身份证、能证明其具明其具有法定代表人资格的有效证明；有法定代表人资格的有效证明；代理人出

委托代理人出席会议的，代理人应出示席会议的，代理人应出示本人身份证、法本人身份证、法人股东单位的法定代表人股东单位的法定代表人依法出具的书面人依法出具的书面授权委托书。授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席股第六十六条股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内东会的授权委托书应当载明下列内容：

容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（一）代理人的姓名；股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列入股

审议事项投赞成、反对或弃权票的指东会议程的每一审议事项投赞成、反对示；或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人（五）委托人签名（或盖章）。委托人为

为法人股东的，应加盖法人单位印章。法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不第六十七条代理投票授权委托书由委托

作具体指示，股东代理人是否可以按自人授权他人签署的，授权签署的授权书或己的意思表决。者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委

第六十三条代理投票授权委托书由委托托书均需备置于公司住所或者召集会议的

人授权他人签署的，授权签署的授权书通知中指定的其他地方。

或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票委托人为法人的，由其法定代表人或者董代理委托书均需备置于公司住所或者召事会、其他决策机构决议授权的人作为代集会议的通知中指定的其他地方。表出席公司的股东会。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

55百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

修订前修订后

第六十四条出席会议人员的会议登记册第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加由公司负责制作。会议登记册载明参加会会议人员姓名（或单位名称）、身份证议人员姓名（或单位名称）、身份证号

号码、住所地址、持有或者代表有表决码、持有或者代表有表决权的股份数额、

权的股份数额、被代理人姓名（或单位被代理人姓名（或单位名称）等事项。

名称）等事项。

第六十六条股东大会召开时，本公司全第七十条股东会要求董事、高级管理人

体董事、监事和董事会秘书应当出席会员列席会议的，董事、高级管理人员应议，总经理和其他高级管理人员应当列当列席并接受股东的质询。

席会议。

第六十七条股东大会由董事长主持。董第七十一条股东会由董事长主持。董事

事长不能履行职务或不履行职务时，由长不能履行职务或不履行职务时，由副董副董事长主持；副董事长不能履行职务事长主持；副董事长不能履行职务或者不

或者不履行职务时，由半数以上董事共履行职务时，由过半数的董事共同推举同推举的一名董事主持。的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或委员会召集人主持。审计委员会召集人不履行职务时，由半数以上监事共同推不能履行职务或不履行职务时，由过半数举的一名监事主持。的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议事规场出席股东大会有表决权过半数的股东则使股东会无法继续进行的，经出席股同意，股东大会可推举一人担任会议主东会有表决权过半数的股东同意，股东持人，继续开会。会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规第七十二条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东大会的召开和表决程详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

的形成、会议记录及其签署、公告等内形成、会议记录及其签署、公告等内容，容，以及股东大会对董事会的授权原以及股东会对董事会的授权原则，授权则，授权内容应明确具体。股东大会议内容应明确具体。股东会议事规则应作事规则应作为章程的附件，由董事会拟为章程的附件，由董事会拟定，股东会批定，股东大会批准。准。

第六十九条在年度股东大会上，董事第七十三条在年度股东会上，董事会应

会、监事会应当就其过去一年的工作向当就其过去一年的工作向股东会作出报股东大会作出报告。每名独立董事也应告。每名独立董事也应作出述职报告。

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修订前修订后作出述职报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员第七十四条董事、高级管理人员在股在股东大会上就股东的质询和建议作出东会上就股东的质询和建议作出解释和解释和说明。说明。

第七十二条股东大会应有会议记录，由第七十六条股东会应有会议记录，由董董事会秘书负责。会议记录记载以下内事会秘书负责。

容：

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓姓名或名称；

名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

（二）会议主持人以及列席会议的董事、的董事、监事、总经理和其他高级管理高级管理人员姓名；

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所

（三）出席会议的股东和代理人人数、持有表决权的股份总数及占公司股份总数所持有表决权的股份总数及占公司股份的比例；

总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点

（四）对每一提案的审议经过、发言要和表决结果；

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的

（五）股东的质询意见或建议以及相应答复或说明；

的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其

（七）本章程规定应当载入会议记录的他内容。

其他内容。

第七十七条召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代

表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及

代理出席的委托书、网络及其他方式表决

情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十三条召集人应当保证会议记录内第七十七条召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董容真实、准确和完整。出席或者列席会议事、监事、董事会秘书、召集人或其代的董事、董事会秘书、召集人或其代表、

表、会议主持人应当在会议记录上签会议主持人应当在会议记录上签名。会议名。会议记录应当与现场出席股东的签记录应当与现场出席股东的签名册及代理名册及代理出席的委托书、网络及其他出席的委托书、网络及其他方式表决情况

方式表决情况的有效资料一并保存，保的有效资料一并保存，保存期限不少于存期限不少于10年。10年。

57百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

修订前修订后

第七十四条召集人应当保证股东大会连第七十八条召集人应当保证股东会连续续举行，直至形成最终决议。因不可抗举行，直至形成最终决议。因不可抗力等力等特殊原因导致股东大会中止或不能特殊原因导致股东会中止或不能作出决

作出决议的，应采取必要措施尽快恢复议的，应采取必要措施尽快恢复召开股召开股东大会或直接终止本次股东大东会或直接终止本次股东会，并及时公会，并及时公告。同时，召集人应向公告。同时，召集人应向公司所在地中国证司所在地中国证监会派出机构及证券交监会派出机构及证券交易所报告。

易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十五条股东大会决议分为普通决议第七十九条股东会决议分为普通决议和和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持会的股东所持表决权的过半数通过。

表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股会的股东所持表决权的2/3以上通过。

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的2/3以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普通第八十条下列事项由股东会以普通决议

决议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支付报酬和支付方法；方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度报告；

（五）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者本章项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别第八十一条下列事项由股东会以特别决

决议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和和清算；清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）按照连续十二（12）个月累计计（四）按照连续十二（12）个月累计计算

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修订前修订后算原则，公司及控股子公司发生的资产原则，公司及控股子公司发生的资产总额总额或者成交金额超过公司最近一期经或者成交金额超过公司最近一期经审计总

审计总资产百分之三十（30%）的购买、资产百分之三十（30%）的购买、出售重出售重大资产或者担保行为；大资产或者担保行为；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定（六）法律、行政法规或本章程规定的，的，以及股东大会以普通决议认定会对以及股东会以普通决议认定会对公司产公司产生重大影响的、需要以特别决议生重大影响的、需要以特别决议通过的其通过的其他事项。他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）以第八十二条股东以其所代表的有表决权

其所代表的有表决权的股份数额行使表的股份数额行使表决权，每一股份享有一决权，每一股份享有一票表决权。票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大

大事项时，除下列股东以外的其他股东事项时，对中小投资者表决应当单独计的投票情况应当单独统计，并在股东大票。单独计票结果应当及时公开披露。

会决议公告中披露：

公司持有的本公司股份没有表决权，且该

（一）上市公司的董事、监事、高级管部分股份不计入出席股东会有表决权的理人员；股份总数。

（二）单独或者合计持有上市公司5%以股东买入公司有表决权的股份违反《证券上股份的股东。法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三

公司持有的本公司股份没有表决权，且十六个月内不得行使表决权，且不计入出该部分股份不计入出席股东大会有表决席股东会有表决权的股份总数。

权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以股东买入公司有表决权的股份违反《证上有表决权股份的股东或者依照法律、行券法》第六十三条第一款、第二款规定政法规或者中国证监会的规定设立的投资的，该超过规定比例部分的股份在买入者保护机构可以公开征集股东投票权。征后的三十六个月内不得行使表决权，且集股东投票权应当向被征集人充分披露具不计入出席股东大会有表决权的股份总体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相数。

有偿的方式征集股东投票权。除法定条件董事会、独立董事、持有百分之一以上外，公司不得对征集投票权提出最低持股有表决权股份的股东或者依照法律、行比例限制。

政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条股东大会审议有关关联交易第八十三条股东会审议有关关联交易事

59百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

修订前修订后事项时，关联股东不应当参与投票表项时，关联股东不应当参与投票表决，其决，其所代表的有表决权的股份数不计所代表的有表决权的股份数不计入有效表入有效表决总数；股东大会决议的公告决总数；股东会决议的公告应当充分披应当充分披露非关联股东的表决情况。露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：关联股东的回避和表决程序为：

(一)董事会应依据公司股票上市之证券交(一)董事会应依据公司股票上市之证券交

易所股票上市规则的规定，对拟提交股易所股票上市规则的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交东会审议的有关事项是否构成关联交易

易作出判断，在作此项判断时，股东的作出判断，在作此项判断时，股东的持股持股数额应以股权登记日为准；数额应以股权登记日为准；

(二)如经董事会判断，拟提交股东大会审(二)如经董事会判断，拟提交股东会审议

议的有关事项构成关联交易，则董事会的有关事项构成关联交易，则董事会应书应书面通知关联股东，并就其是否申请面通知关联股东，并就其是否申请豁免回豁免回避获得其书面答复；避获得其书面答复；

(三)董事会应在发出股东大会通知前完成(三)董事会应在发出股东会通知前完成以

以上规定的工作，并在股东大会通知中上规定的工作，并在股东会通知中对此项对此项工作的结果予以公告；工作的结果予以公告；

(四)股东大会对有关关联交易事项进行表(四)股东会对有关关联交易事项进行表决决时，在扣除关联股东所代表的有表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的权的股份数后，由出席股东大会的非关股份数后，由出席股东会的非关联股东按联股东按本章程的规定表决。本章程的规定表决。

第八十条公司应在保证股东大会合法、第八十四条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，有效的前提下，通过各种方式和途径，包包括提供网络形式的投票平台等现代信括提供网络形式的投票平台等现代信息技

息技术手段，为股东参加股东大会提供术手段，为股东参加股东会提供便利。

便利。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公外，非经股东会以特别决议批准，公司司将不与董事、总经理和其它高级管理将不与董事、高级管理人员以外的人订立人员以外的人订立将公司全部或者重要将公司全部或者重要业务的管理交予该人业务的管理交予该人负责的合同。负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提第八十六条董事候选人名单以提案的方案的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序如下：董事提名的方式和程序如下：

（一）董事候选人的提名采取以下方（一）董事候选人的提名采取以下方

式：式：

1、公司董事会提名；1、公司董事会提名；

2、单独持有或合并持有公司有表决2、单独持有或合计持有公司有表决

60百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

修订前修订后

权股份总数3%以上的股东，其提名候选权股份总数1%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。数。

（二）公司可以根据股东大会决议聘任（二）公司可以根据股东会决议聘任独

独立董事，独立董事候选人的提名采取立董事，独立董事候选人的提名采取以下以下方式：方式：

1、公司董事会提名；1、公司董事会提名；

2、公司监事会提名；2、单独或合计持有公司已发行股份

31%以上的股东，其提名候选人人数不得、单独或合并持有公司已发行股份

1%超过拟选举或变更的独立董事人数。以上的股东，其提名候选人人数不得

超过拟选举或变更的独立董事人数。（三）股东提名董事、独立董事候选人的须于股东会召开10日前以书面方式将有

（三）监事候选人的提名采取以下方

关提名董事、独立董事候选人的意图及候

式：

选人的简历提交公司董事会秘书，董事、

1、公司监事会提名；独立董事候选人应在股东会召开之前作

2、单独持有或合并持有公司有表决出书面承诺（可以任何通知方式），同意

权股份总数3%以上的股东，其提名候选接受提名，承诺所披露的资料真实、完整人人数不得超过拟选举或变更的监事人并保证当选后切实履行董事职责。提名董数。事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东会。

（四）股东提名董事、独立董事、监事候选人的须于股东大会召开10日前股东会就选举董事进行表决时，根以书面方式将有关提名董事、独立董据股东会的决议，应当实行累积投票事、监事候选人的意图及候选人的简历制。

提交公司董事会秘书，董事、独立董事前款所称累积投票制是指股东会选候选人应在股东大会召开之前作出书面举董事或者独立董事时，每一股份拥有承诺（可以任何通知方式），同意接受与应选董事或者独立董事人数相同的表提名，承诺所披露的资料真实、完整并决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

保证当选后切实履行董事职责。提名董董事会应当向股东公告候选董事、独立事、独立董事的由董事会负责制作提案董事的简历和基本情况。

提交股东大会；提名监事的由监事会负

董事、独立董事的提名、选举，若责制作提案提交股东大会；

采用累积投票制，具体程序为：

（五）职工代表监事由公司职工代

每一股份有与所选董事、独立董事

表大会、职工大会或其他形式民主选举

总人数相同的董事、独立董事提名权，产生。

股东可集中提名一候选人，也可以分开提股东大会就选举董事、监事进行表名若干候选人，最后按得票之多寡及本公决时，根据股东大会的决议，应当实行司章程规定的董事、独立董事条件决定累积投票制。董事、独立董事候选人。

前款所称累积投票制是指股东大会选举时，股东每一股份拥有与所选董事、选举董事或者监事时，每一股份拥有与独立董事总人数相同的投票权，股东可

61百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

修订前修订后

应选董事或者监事人数相同的表决权，平均分开给每个董事、独立董事候选股东拥有的表决权可以集中使用。董事人，也可集中票数选一个或部分董事、会应当向股东公告候选董事、监事的简独立董事候选人和有另选他人的权利，历和基本情况。最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、独立董事条件决定董事、独立董

董事、监事的提名、选举，若采用事。

累积投票制，具体程序为：

每一股份有与所选董事、监事总人

数相同的董事、监事提名权，股东可集中提名一候选人，也可以分开提名若干候选人，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定董事、监事候选人。

选举时，股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权，股东可平均分开给每个董事、监事候选人，也可集中票数选一个或部分董事、监事候

选人和有另选他人的权利，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事

条件决定董事、监事。

第八十三条除累积投票制外，股东大会第八十七条除累积投票制外，股东会将

将对所有提案进行逐项表决，对同一事对所有提案进行逐项表决，对同一事项有项有不同提案的，将按提案提出的时间不同提案的，将按提案提出的时间顺序进顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原行表决。除因不可抗力等特殊原因导致因导致股东大会中止或不能作出决议股东会中止或不能作出决议外，股东会外，股东大会将不会对提案进行搁置或将不会对提案进行搁置或不予表决。

不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不会第八十八条股东会审议提案时，不会对

对提案进行修改，否则，有关变更应当提案进行修改，若变更，则应当被视为一被视为一个新的提案，不能在本次股东个新的提案，不能在本次股东会上进行大会上进行表决。表决。

第八十五条同一表决权只能选择现场、第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表网络或其他表决方式中的一种。同一表决决权出现重复表决的以第一次投票结果权出现重复表决的以第一次投票结果为为准。准。

第八十六条股东大会采取记名方式投票第九十条股东会采取记名方式投票表表决。决。

第八十七条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和应当推举两名股东代表参加计票和监票。

监票。审议事项与股东有关联关系的，审议事项与股东有关联关系的，相关股东

62百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

修订前修订后

相关股东及代理人不得参加计票、监及代理人不得参加计票、监票。

票。

股东会对提案进行表决时，应当由律股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当师、股东代表与监事代表共同负责计场公布表决结果，决议的表决结果载入会票、监票，并当场公布表决结果，决议议记录。

的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或

通过网络或其他方式投票的上市公司股其代理人，有权通过相应的投票系统查验东或其代理人，有权通过相应的投票系自己的投票结果。

统查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得第九十二条股东会现场结束时间不得早

早于网络或其他方式，会议主持人应当于网络或其他方式，会议主持人应当宣布宣布每一提案的表决情况和结果，并根每一提案的表决情况和结果，并根据表决据表决结果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的公网络及其他表决方式中所涉及的公司、计

司、计票人、监票人、主要股东、网络票人、监票人、股东、网络服务方等相关服务方等相关各方对表决情况均负有保各方对表决情况均负有保密义务。

密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当第九十三条出席股东会的股东，应当对

对提交表决的提案发表以下意见之一：提交表决的提案发表以下意见之一：同

同意、反对或弃权。证券登记结算机构意、反对或弃权。证券登记结算机构作为作为内地与香港股票市场交易互联互通内地与香港股票市场交易互联互通机制股

机制股票的名义持有人，按照实际持有票的名义持有人，按照实际持有人意思表人意思表示进行申报的除外。示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未

未投的表决票均视为投票人放弃表决权投的表决票均视为投票人放弃表决权利，利，其所持股份数的表决结果应计为其所持股份数的表决结果应计为“弃“弃权”。权”。

第九十一条股东大会决议应当及时公第九十五条股东会决议应当及时公告，告，公告中应列明出席会议的股东和代公告中应列明出席会议的股东和代理人人理人人数、所持有表决权的股份总数及数、所持有表决权的股份总数及占公司有

占公司有表决权股份总数的比例、表决表决权股份总数的比例、表决方式、每项

方式、每项提案的表决结果和通过的各提案的表决结果和通过的各项决议的详细项决议的详细内容。内容。

第九十二条提案未获通过，或者本次股第九十六条提案未获通过，或者本次股

东大会变更前次股东大会决议的，应当东会变更前次股东会决议的，应当在股在股东大会决议公告中作特别提示。东会决议公告中作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监第九十七条股东会通过有关董事选举提

事选举提案的，新任董事、监事就任时案的，新任董事就任时间为股东会审议

63百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

修订前修订后间为股东大会审议通过选举提案之日起通过选举提案之日起即行就任。

即行就任。

第九十四条股东大会通过有关派现、送第九十八条股东会通过有关派现、送股

股或资本公积转增股本提案的，公司将或资本公积转增股本提案的，公司将在在股东大会结束后2个月内实施具体方股东会结束后2个月内实施具体方案。

案。

第五章董事和董事会第五章董事会

第一节董事的一般规定第一节董事

第九十五条公司董事为自然人，有下列第九十九条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑年；考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董事

事或者厂长、经理，对该公司、企业的或者厂长、经理，对该公司、企业的破产破产负有个人责任的，自该公司、企业负有个人责任的，自该公司、企业破产清破产清算完结之日起未逾3年；算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

令关闭的公司、企业的法定代表人，并关闭的公司、企业的法定代表人，并负有负有个人责任的，自该公司、企业被吊个人责任的，自该公司、企业被吊销营业销营业执照之日起未逾3年；执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期未清清偿；偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定（七）被证券交易所公开认定为不适合的其他内容。担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期（八）法律、行政法规或部门规章规定的间出现本条情形的，公司解除其职务。其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

64百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

修订前修订后

第九十六条董事由股东大会选举或更第一百条董事由股东会选举或更换，并换，并可在任期届满前由股东大会解除可在任期届满前由股东会解除其职务。

其职务。董事任期三年，任期届满，可董事任期三年，任期届满，可连选连任。

连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董会任期届满时为止。董事任期届满未及时事会任期届满时为止。董事任期届满未改选，在改选出的董事就任前，原董事仍及时改选，在改选出的董事就任前，原应当依照法律、行政法规、部门规章和本董事仍应当依照法律、行政法规、部门章程的规定，履行董事职务。

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高董事可以由总经理或者其他高级管理人级管理人员职务的董事以及由职工代表担员兼任，但兼任总经理或者其他高级管任的董事，总计不得超过公司董事总数的理人员职务的董事以及由职工代表担任1/2。

的董事，总计不得超过公司董事总数的公司董事由股东会选聘，公司董事选聘

1/2。

程序为：

公司董事均由股东大会选聘，公司董事

（一）根据本章程第八十六条的规定提

选聘程序为：

出候选董事名单；

（一）根据本章程第八十二条的规定提

（二）在股东会召开前披露董事候选人出候选董事名单；

的详细资料，保证股东在投票时对候选人

（二）在股东大会召开前披露董事候选有足够的了解；

人的详细资料，保证股东在投票时对候

（三）董事候选人在股东会召开之前作出选人有足够的了解；

书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露

（三）董事候选人在股东大会召开之前的董事候选人的资料真实、完整并保证当

作出书面承诺，同意接受提名，承诺公选后切实履行董事职责；

开披露的董事候选人的资料真实、完整

（四）根据股东会表决程序，在股东会并保证当选后切实履行董事职责；

上进行表决。

（四）根据股东大会表决程序，在股东大会上进行表决。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法第一百零一条董事应当遵守法律、行政

规和本章程，对公司负有下列忠实义法规和本章程的规定，对公司负有忠实务：义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他利益。

非法收入，不得侵占公司的财产；

董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司

（三）不得将公司资产或者资金以其个资金；

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

65百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

修订前修订后给他人或者以公司财产为他人提供担非法收入；

保；

（四）未向董事会或者股东会报告，并

（五）不得违反本章程的规定或未经股按照本章程的规定经董事会或者股东会

东大会同意，与本公司订立合同或者进决议通过，不得直接或者间接与本公司行交易；订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职（五）不得利用职务便利，为自己或者他务便利，为自己或他人谋取本应属于公人谋取属于公司的商业机会，但向董事司的商业机会，自营或者为他人经营与会或者股东会报告并经股东会决议通本公司同类的业务；过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的

（七）不得接受与公司交易的佣金归为除外；

己有；

（六）未向董事会或者股东会报告，并

（八）不得擅自披露公司秘密；

经股东会决议通过，不得自营或者为他

（九）不得利用其关联关系损害公司利人经营与本公司同类的业务；

益；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金

（十）法律、行政法规、部门规章归为己有；

及本章程规定的其他忠实义务。

（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归

（九）不得利用其关联关系损害公司利

公司所有；给公司造成损失的，应当承益；

担赔偿责任。

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法第一百零二条董事应当遵守法律、行政

规和本章程，对公司负有下列勤勉义法规和本章程，对公司负有勤勉义务，务：执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符董事对公司负有下列勤勉义务：

合国家法律、行政法规以及国家各项经

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

济政策的要求，商业活动不超过营业执予的权利，以保证公司的商业行为符合国照规定的业务范围；

家法律、行政法规以及国家各项经济政策

66百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

修订前修订后

（二）应公平对待所有股东；的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（三）及时了解公司业务经营管理状况；

认意见。保证公司所披露的信息真实、

（四）应当对公司定期报告签署书面确认

准确、完整；

意见，保证公司所披露的信息真实、准

（五）应当如实向监事会提供有关情况确、完整；

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

（五）应当如实向审计委员会提供有关职权；

情况和资料，不得妨碍审计委员会行使

（六）法律、行政法规、部门规章及本职权；

章程规定的其他勤勉义务。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自出第一百零三条董事连续两次未能亲自席，也不委托其他董事出席董事会会出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议，视为不能履行职责，董事会应当建议议股东大会予以撤换。股东会予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以前提出第一百零四条董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面职报告。董事会将在2日内披露有关情辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任况。生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低如因董事的辞职导致公司董事会低于法

于法定最低人数，在改选出的董事就任定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、前，原董事仍应当依照法律、行政法部门规章和本章程规定，履行董事职务。

规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一条董事辞职生效或者任期届第一百零五条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其度，明确对未履行完毕的公开承诺以及对公司和股东承担的忠实义务，在任期其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董结束后并不当然解除：对公司商业、技事辞职生效或者任期届满，应向董事会办术保密义务在其任职结束后仍然有效，妥所有移交手续，其对公司和股东承担的直至该秘密成为公开信息；其他忠实义忠实义务，在任期结束后并不当然解除：

务的持续期间为辞职生效或任期届满之对公司商业、技术保密义务在其任职结束日起两年。后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；

其他忠实义务的持续期间为辞职生效或任期届满之日起两年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而

67百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

修订前修订后免除或者终止。

第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务时违反第一百零八条董事执行公司职务，给他

法律、行政法规、部门规章或本章程的人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

规定，给公司造成损失的，应当承担赔董事存在故意或者重大过失的，也应当偿责任。承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百零五条公司设董事会，对股东大第一百零九条公司设董事会，董事会由会负责。9名董事组成，设董事长1人，副董事长91人。董事长和副董事长由董事会以全体第一百零六条董事会由名董事组成，

11董事的过半数选举产生。设董事长人，副董事长人。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（四）制订公司的年度财务预算方案、损方案；

决算方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

（五）制订公司的利润分配方案和弥补本、发行债券或其他证券及上市方案；

亏损方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司

（六）制订公司增加或者减少注册资股票或者合并、分立、解散及变更公司形

本、发行债券或其他证券及上市方案；式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司（七）在股东会授权范围内，决定公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

形式的方案；外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵（八）决定公司内部管理机构的设置；

68百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

修订前修订后

押、对外担保事项、委托理财、关联交（九）聘任或者解聘公司经理、董事会

易、对外捐赠等事项；秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决

（九）决定公司内部管理机构的设置；

定聘任或者解聘公司副经理、财务负责

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事人等高级管理人员，并决定其报酬事项和

会秘书及其他高级管理人员，并决定其奖惩事项；

报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提

（十）制订公司的基本管理制度；

名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其（十一）制订本章程的修改方案；

报酬事项和奖惩事项；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公

（十二）制订本章程的修改方案；司审计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；（十五）对公司因本章程第二十四条第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定

（十五）听取公司总经理的工作汇报并的情形收购本公司股份作出决议；

检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本

（十六）对公司因本章程第二十三条第章程授予的其他职权。

（三）项、第（五）项、第（六）项规

定的情形收购本公司股份作出决议；对于超过股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东会审议。

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会、战略决策

委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数并担

任召集人，审计委员会的召集人为独立董事中的会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

对于超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。

第一百零八条公司董事会应当就注册会第一百一十一条公司董事会应当就注册计师对公司财务报告出具的非标准审计会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。意见向股东会作出说明。

69百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

修订前修订后

第一百零九条董事会制定董事会议事规第一百一十二条董事会制定董事会议事则，以确保董事会落实股东大会决议，规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十条董事会应当确定对外投第一百一十三条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

保事项、委托理财、关联交易、对外捐事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等

赠的权限，建立严格的审查和决策程权限，建立严格的审查和决策程序；重大序；重大投资项目应当组织有关专家、投资项目应当组织有关专家、专业人员进

专业人员进行评审，并报股东大会批行评审，并报股东会批准。

准。

第一百一十一条董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十三条公司副董事长协助董事第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履长工作，董事长不能履行职务或者不履行行职务的，由副董事长履行职务；副董职务的，由副董事长履行职务；副董事长事长不能履行职务或者不履行职务的，不能履行职务或者不履行职务的，由过由半数以上董事共同推举一名董事履行半数董事共同推举一名董事履行职务。

职务。

第一百一十四条董事会每年至少召开两第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。日以前书面通知全体董事。

第一百一十五条代表1/10以上表决权的第一百一十七条代表1/10以上表决权的

股东、1/3以上董事或者监事会，可以提股东、1/3以上董事或者审计委员会，可议召开董事会临时会议。董事长应当自以提议召开董事会临时会议。董事长应当接到提议后10日内，召集和主持董事会自接到提议后10日内，召集和主持董事会议。会会议。

第一百一十九条董事与董事会会议决议第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对事项所涉及的企业或者个人有关联关系

该项决议行使表决权，也不得代理其他的，该董事应当及时向董事会书面报董事行使表决权。该董事会会议由过半告。有关联关系的董事不得对该项决议数的无关联关系董事出席即可举行，董行使表决权，也不得代理其他董事行使表事会会议所作决议须经无关联关系董事决权。该董事会会议由过半数的无关联关

70百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

修订前修订后过半数通过。出席董事会的无关联董事系董事出席即可举行，董事会会议所作决人数不足3人的，应将该事项提交股东大议须经无关联关系董事过半数通过。出席会审议。董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式为：第一百二十二条董事会决议表决方式

现场举手表决或记名式投票表决。为：现场举手表决或记名式投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意董事会临时会议在保障董事充分表达意见

见的前提下，可以用传真方式进行并作的前提下，可以采用视频、电话、传真出决议，并由参会董事签字。等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和

本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前

五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

71百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

修订前修订后

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全

体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进

行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的

72百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

修订前修订后成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在重

大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购

73百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

修订前修订后所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十一

条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

74百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

修订前修订后

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格

进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

75百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

修订前修订后

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付

与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未

采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十四条公司设总经理1名，由第一百四十条公司设经理1名，由董事董事会聘任或解聘。会决定聘任或解聘。

公司可以根据经营管理需要设副总经公司设副经理1名，由董事会决定聘任或理。者解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司董事会认定的与上述人员履行相同或相似职务的其他人员为公司高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十五条关于第一百四十一条本章程关于不得担任董

不得担任董事的情形、同时适用于高级事的情形、离职管理制度的规定，同时管理人员。适用于高级管理人员。

76百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

修订前修订后本章程第九十七条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

和第九十八条第（四）～（六）项关于规定，同时适用于高级管理人员。

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十七条总经理每届任期3年，第一百四十三条经理每届任期3年，经总经理连聘可以连任。理连聘可以连任。

第一百二十八条总经理对董事会负责，第一百四十四条经理对董事会负责，行

行使下列职权：使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组

组织实施董事会决议，并向董事会报告织实施董事会决议，并向董事会报告工工作；作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和投资资方案；方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

总经理、财务负责人；（七）决定聘任

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决或者解聘除应由董事会决定聘任或者解定聘任或者解聘以外的管理人员；

聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

（八）本章程或董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。

总经理列席董事会会议。

第一百二十九条总经理应制订总经理工第一百四十五条经理应制订经理工作细作细则，报董事会批准后实施。则，报董事会批准后实施。

第一百三十条总经理工作细则包括下列第一百四十六条经理工作细则包括下列

内容：内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和（一）经理会议召开的条件、程序和参参加的人员；加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自（二）经理及其他高级管理人员各自具具体的职责及其分工；体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大合

合同的权限，以及向董事会、监事会的同的权限，以及向董事会的报告制度；

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

77百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

修订前修订后

第一百三十一条总经理可以在任期届满第一百四十七条经理可以在任期届满以以前提出辞职。有关总经理辞职的具体前提出辞职。有关经理辞职的具体程序程序和办法由总经理与公司之间的劳动和办法由经理与公司之间的劳动合同规合同规定。定。

第一百三十二条公司可以根据经营管理第一百四十八条公司可以根据经营管理

需要设副总经理，副总经理根据总经理需要设副经理1名，副经理根据经理提名提名由董事会聘任或解聘。由董事会聘任或解聘。

公司副总经理对总经理负责，按总经理公司副经理对经理负责，按经理授予的授予的职权履行职责，协助总经理开展职权履行职责，协助经理开展工作。

工作。

第一百三十三条公司设董事会秘书，由第一百四十九条公司设董事会秘书，负

董事长提名，董事会聘任。负责公司股责公司股东会和董事会会议的筹备、文东大会和董事会会议的筹备、文件保管件保管以及公司股东资料管理，办理信息以及公司股东资料管理，办理信息披露披露事务等事宜。

事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部规章及本章程的有关规定。

门规章及本章程的有关规定。

第一百三十四条高级管理人员执行公司第一百五十条高级管理人员执行公司职

职务时违反法律、行政法规、部门规章务，给他人造成损害的，公司将承担赔或本章程的规定，给公司造成损失的，偿责任；高级管理人员存在故意或者重应当承担赔偿责任。大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百三十六条本章程第九十五条关于

不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十七条监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十八条监事的任期每届为3

78百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

修订前修订后年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十条监事应当保证公司披露的

信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十二条监事不得利用其关联关

系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条监事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十四条公司设监事会。监事会

由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的

公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十五条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

79百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

修订前修订后

政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十八条监事会应当将所议事项

的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百四十九条监事会会议通知包括以

下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

80百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

修订前修订后

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百五十一条公司通常应在每一会计第一百五十三条公司通常应在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和年度结束之日起4个月内向中国证监会派

证券交易所报送并披露年度报告，在每出机构和证券交易所报送并披露年度报一会计年度上半年结束之日起2个月内向告，在每一会计年度上半年结束之日起2中国证监会派出机构和证券交易所报送个月内向中国证监会派出机构和证券交易并披露中期报告。所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法律、

律、行政法规及中国证监会及证券交易行政法规及中国证监会及证券交易所的规所的规定进行编制。定进行编制。

第一百五十三条公司分配当年税后利润第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司公积金。公司法定公积金累计额为公司注注册资本的50%以上的，可以不再提册资本的50%以上的，可以不再提取。

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏

公司的法定公积金不足以弥补以前年度损的，在依照前款规定提取法定公积金之亏损的，在依照前款规定提取法定公积前，应当先用当年利润弥补亏损。

金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，股东会决议，还可以从税后利润中提取经股东大会决议，还可以从税后利润中任意公积金。

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后润，按照股东持有的股份比例分配，但本利润，按照股东持有的股份比例分配，章程规定不按持股比例分配的除外。

但本章程规定不按持股比例分配的除

股东会违反《公司法》向股东分配利润外。

的，股东应当将违反规定分配的利润退还股东大会违反前款规定，在公司弥补亏公司；给公司造成损失的，股东及负有损和提取法定公积金之前向股东分配利责任的董事、高级管理人员应当承担赔润的，股东必须将违反规定分配的利润偿责任。

退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条公司的公积金用于弥补第一百五十六条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

为增加公司资本。但是，资本公积金将增加公司注册资本。

不用于弥补公司的亏损。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以公积金将不少于转增前公司注册资本的按照规定使用资本公积金。

25%。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

81百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

修订前修订后存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十五条公司股东大会对利润分第一百五十七条公司股东会对利润分配

配方案作出决议后，或公司董事会根据方案作出决议后，或者公司董事会根据年年度股东大会审议通过的下一年中期分度股东会审议通过的下一年中期分红条

红条件和上限制定具体方案后，须在股件和上限制定具体方案后，须在2个月内东大会召开后2个月内完成股利（或股完成股利（或股份）的派发事项。

份）的派发事项。

第一百五十六条公司股利分配政策如第一百五十八条公司股利分配政策如

下：下：

（一）利润分配的基本原则（一）利润分配的基本原则公司的利润分配政策应保持连续性公司的利润分配政策应保持连续性和稳定

和稳定性，利润分配应充分重视对投资性，利润分配应充分重视对投资者的合理者的合理投资回报，同时兼顾公司长远投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持利益、可持续发展及全体股东的整体利续发展及全体股东的整体利益。公司利润益。公司利润分配以当年实现的母公司分配以当年实现的母公司可供分配利润为可供分配利润为依据，依法定顺序按比依据，依法定顺序按比例向股东分配股例向股东分配股利，同股同权、同股同利，同股同权、同股同利。

利。

（二）利润分配的形式

（二）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票

公司可以采取现金、股票或者现金与股相结合的方式分配股利。公司优先采用现票相结合的方式分配股利。公司优先采金方式分配利润。

用现金方式分配利润。

（三）利润分配的期间间隔

（三）利润分配的期间间隔

公司在满足原材料集中采购的资金需求，公司在满足原材料集中采购的资金需可预期的重大投资计划或重大现金支出的求，可预期的重大投资计划或重大现金前提下，公司可根据当期经营利润和现金支出的前提下，公司可根据当期经营利流情况进行中期现金分红，具体方案需经润和现金流情况进行中期现金分红，具公司董事会审议后提交公司股东会批体方案需经公司董事会审议后提交公司准；

股东大会批准；

（四）利润分配的条件

（四）利润分配的条件1、现金分红的具体条件和比例：

1、现金分红的具体条件和比例：

在下列条件均满足的情况下，公司应当采在下列条件均满足的情况下，公司应当取现金方式分配股利：

采取现金方式分配股利：

（1）公司在当年合并报表归属于母公司

（1）公司在当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分配所有者的净利润盈利且母公司累计未分利润为正；

配利润为正；

（2）公司当年以现金方式分配的利润应

（2）公司当年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的合并报表可分配利润

82百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

修订前修订后不少于当年实现的合并报表可分配利润（当年实现的合并报表可分配利润为当年（当年实现的合并报表可分配利润为当合并报表归属于母公司所有者的净利润减年合并报表归属于母公司所有者的净利去盈余公积后的余额）的15%且公司最近润减去盈余公积后的余额）的15%且公司三年以现金方式累计分配的利润不少于最

最近三年以现金方式累计分配的利润不近三年实现的年均可分配利润的30%。

少于最近三年实现的年均可分配利润的具体分配方案由公司董事会根据中国证监

30%。

会的有关规定、公司经营状况和资金需求

具体分配方案由公司董事会根据中国证拟定，由公司股东会审议决定。公司现监会的有关规定、公司经营状况和资金金分配不得超过母公司累计未分配利润的

需求拟定，由公司股东大会审议决定。限度，不得损害公司持续稳定经营能力。

公司现金分配不得超过母公司累计未分2、差异化现金分红政策：

配利润的限度，不得损害公司持续稳定经营能力。在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模

2、差异化现金分红政策：

式、盈利水平以及是否有重大资金支出安

在实际分红时，公司董事会应当综合考排等因素，区分下列情形，并按照公司章虑所处行业特点、发展阶段、自身经营程规定的程序，提出差异化的现金分红政模式、盈利水平、债务偿还能力、是否策：

有重大资金支出安排和投资者回报等因

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资素，区分下列情形，并按照公司章程规金支出安排的，进行利润分配时，现金分定的程序，提出差异化的现金分红政红在本次利润分配中所占比例最低应达到

策：

80%；

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金金支出安排的，进行利润分配时，现金分分红在本次利润分配中所占比例最低应红在本次利润分配中所占比例最低应达到

达到80%；40%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金金支出安排的，进行利润分配时，现金分分红在本次利润分配中所占比例最低应红在本次利润分配中所占比例最低应达到

达到40%；20%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资重大资金支出是指需经公司股东会审议

金支出安排的，进行利润分配时，现金通过，公司未来十二个月内拟对外投资、分红在本次利润分配中所占比例最低应

收购资产或购买设备等，预计累计支出达达到20%；

到以下条件之一的情形：

公司发展阶段不易区分但有重大资金支

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账出安排的，可以按照前款第（3）项规定面值和评估值的，以高者为准）占上市公处理。

司最近一期经审计总资产的50%以上；

重大资金支出是指需经公司股东大

（2）交易成交金额占上市公司最近一期

会审议通过，公司未来十二个月内拟对经审计净资产的50%以上，且绝对金额外投资、收购资产或购买设备等，预计超过5000万元；

累计支出达到以下条件之一的情形：

83百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

修订前修订后

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账（3）交易产生的利润占上市公司最近一面值和评估值的，以高者为准）占上市个会计年度经审计净利润的50%以上，公司最近一期经审计总资产的50%以且绝对金额超过500万元；

上；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净计年度相关的营业收入占上市公司最近一

额（同时存在账面值和评估值的，以高个会计年度经审计营业收入的50%以者为准）占上市公司最近一期经审计净上，且绝对金额超过5000万元；

资产的50%以上，且绝对金额超过5000

（5）交易标的（如股权）在最近一个会万元；

计年度相关的净利润占上市公司最近一个

（3）交易成交金额（包括承担的债务和会计年度经审计净利润的50%以上，且费用）占上市公司最近一期经审计净资绝对金额超过500万元。

产的50%以上，且绝对金额超过5000万3、发放股票股利的具体条件：

元；

根据公司累计可供分配利润、现金流状况

（4）交易产生的利润占上市公司最

等实际情况，在保证足额现金分红及公司近一个会计年度经审计净利润的50%以

股本规模合理的前提下，公司可以同时采上，且绝对金额超过500万元；

取发放股票股利的方式分配利润，具体分

（5）交易标的（如股权）在最近一个会红比例由董事会提出预案。公司董事会在

计年度相关的营业收入占上市公司最近确定发放股票股利的具体金额时，应充分一个会计年度经审计营业收入的50%以考虑发放股票股利后的总股本是否与公司上，且绝对金额超过5000万元；目前的经营规模、盈利增长速度相适应，

6并考虑对未来债权融资成本的影响，以确（）交易标的（如股权）在最近一个会

保利润分配方案符合全体股东的整体利益计年度相关的净利润占上市公司最近一

50%和长远利益。个会计年度经审计净利润的以上，

且绝对金额超过500万元。（五）利润分配方案的研究论证程序和决

3策机制、发放股票股利的具体条件：

在定期报告公布前，公司董事会应当在充根据公司累计可供分配利润、现金

分考虑公司持续经营能力、保证正常生产

流状况等实际情况，在保证足额现金分经营及业务发展所需资金和重视对投资者

红及公司股本规模合理的前提下，公司的合理回报的前提下，充分研究论证利润可以同时采取发放股票股利的方式分配分配预案。公司董事会在有关利润分配利润，具体分红比例由董事会提出预预案的论证和决策过程中，可以通过多案。公司董事会在确定发放股票股利的种方式与独立董事、中小股东进行沟通

具体金额时，应充分考虑发放股票股利和交流（如电话、传真和邮件沟通或邀后的总股本是否与公司目前的经营规请中小股东参会等方式），充分听取独模、盈利增长速度相适应，并考虑对未立董事和中小股东的意见和诉求。董事来债权融资成本的影响，以确保利润分会在审议利润分配预案时，需经全体董配方案符合全体股东的整体利益和长远

事半数以上同意，且经三分之二以上独利益。

立董事同意方为通过。独立董事应对利

（五）利润分配方案的研究论证程序和润分配预案发表独立意见。股东会在审

决策机制议利润分配方案时，须经出席股东会的

84百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

修订前修订后股东（包括股东代理人）所持表决权的

在定期报告公布前，公司董事会应当在半数以上通过。

充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对公司在特殊情况下无法按照既定的现金分

投资者的合理回报的前提下，充分研究红政策或最低现金分红比例确定当年利润论证利润分配预案。分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当独立董事认为现金分红具体方案可年利润分配方案应当经出席股东会的股

能损害公司或者中小股东权益的，有权东所持表决权的三分之二以上通过。

发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应对在董（六）公司当年实现盈利但董事会未提出事会决议中记载独立董事的意见及未采现金分红方案的，董事会应征询独立董事纳的具体理由，并披露。的意见，并应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资股东大会对现金分红具体方案进行金留存公司的用途。独立董事应当对此审议前，公司应当通过多种渠道主动与发表独立意见并公开披露。对于报告期股东特别是中小股东进行沟通和交流，内盈利但未提出现金分红预案的，公司在充分听取中小股东的意见和诉求，及时召开股东会时除现场会议外，还应向股东答复中小股东关心的问题。

提供网络形式的投票平台。

股东大会在审议利润分配方案时，

（七）利润分配政策的调整须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策公司在特殊情况下无法按照既定的的，可以对利润分配政策进行调整。调整现金分红政策或最低现金分红比例确定后的利润分配政策不得违反中国证监会和

当年利润分配方案的，应当在年度报告上海证券交易所的有关规定。公司董事中披露具体原因。

会在研究论证调整利润。

（六）公司当年实现盈利但董事会未

提出现金分红方案的，董事会应征询独立董事的意见，并应在年度报告中披露未提出现金分红方案的具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的措施等。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

（七）利润分配政策的调整如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，可以对利润分配政策进行调整。

对现金分红政策进行调整或者变更的，公司应当在年度报告中对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。调整后的利润分配政策不得违

85百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

修订前修订后反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百五十七条公司实行内部审计制第一百五十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收度，明确内部审计工作的领导体制、职支和经济活动进行内部审计监督。责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百五十八条公司内部审计制度和审

计人员的职责，应当经董事会批准后实公司内部审计制度经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工施，并对外披露。

作。

第一百六十条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。

公司根据内部审计机构出具、审计委员

会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

86百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

修订前修订后

第一百六十三条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进

行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十条公司聘用会计师事务所必第一百六十六条公司聘用、解聘会计师

须由股东大会决定，董事会不得在股东事务所，由股东会决定。董事会不得在大会决定前委任会计师事务所。股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十二条会计师事务所的审计费第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。用由股东会决定。

第一百六十三条公司解聘或者不再续聘第一百六十九条公司解聘或者不再续聘

会计师事务所时，提前30天事先通知会会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计计师事务所，公司股东会就解聘会计师师事务所进行表决时，允许会计师事务事务所进行表决时，允许会计师事务所陈所陈述意见。述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。

第一百六十六条公司召开股东大会的会第一百七十二条公司召开股东会的会议议通知，以公告方式进行。通知，以公告方式进行。

第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，可以采取专人送出、邮件、传真、电话、电子邮件等方式送出。

第一百七十一条中国证监会指定的信息第一百七十六条公司指定符合中国证监披露报纸和上海证券交易所网站为刊登会规定条件的信息披露报纸和上海证券公司公告和其他需要披露信息的媒体。交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、解散第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算和清算

第一百七十八条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议

87百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

修订前修订后的，应当经董事会决议。

第一百七十三条公司合并，应当由合第一百七十九条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债并各方签订合并协议，并编制资产负债表表及财产清单。公司应当自作出合并决及财产清单。公司应当自作出合并决议之议之日起10日内通知债权人，并于30日日起10日内通知债权人，并于30日内在内在公司指定媒体上公告。债权人自接公司指定媒体上或者国家企业信用信息到通知书之日起30日内，未接到通知书公示系统公告。

的自公告之日起45日内，可以要求公司债权人自接到通知之日起30日内，未接清偿债务或者提供相应的担保。

到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条公司合并时，合并各第一百八十条公司合并时，合并各方

方的债权、债务，由合并后存续的公司的债权、债务，应当由合并后存续的公或者新设的公司承继。司或者新设的公司承继。

第一百七十五条公司分立，其财产作相第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清清单。公司应当自作出分立决议之日起单。公司应当自作出分立决议之日起10

10日内通知债权人，并于30日内在公司日内通知债权人，并于30日内在公司指

指定媒体上公告。定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十七条公司需要减少注册资本第一百八十三条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。时，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之

起10日内通知债权人，并于30日内在公日起10日内通知债权人，并于30日内在司指定媒体上公告。债权人自接到通知公司指定媒体上或者国家企业信用信息书之日起30日内，未接到通知书的自公公示系统公告。债权人自接到通知之日告之日起45日内，有权要求公司清偿债起30日内，未接到通知的自公告之日起务或者提供相应的担保。45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十四条公司依照本章程第一百

五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或

88百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

修订前修订后者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十五条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十九条公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本本章程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或或者被撤销；者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继续

续存续会使股东利益受到重大损失，通存续会使股东利益受到重大损失，通过其过其他途径不能解决的，持有公司全部他途径不能解决的，持有公司10%以上股东表决权10%以上的股东，可以请求表决权的股东，可以请求人民法院解散人民法院解散公司。公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十条公司有本章程第一百八第一百八十九条公司有本章程第一百

十条第（一）项情形的，可以通过修改八十八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过

89百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

修订前修订后本章程而存续。修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程或者股东会作东大会会议的股东所持表决权的2/3以上出决议的，须经出席股东会会议的股东通过。所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十一条公司因本章程第一百八第一百九十条公司因本章程第一百八十

十条第（一）项、第（二）项、第八条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，（四）项、第（五）项规定而解散的，应

应当在解散事由出现之日起15日内成立当清算。董事为公司清算义务人，应当清算组，开始清算。清算组由董事或者在解散事由出现之日起15日内组成清算股东大会确定的人员组成。逾期不成立组进行清算。

清算组进行清算的，债权人可以申请人清算组由董事组成，但是本章程另有规民法院指定有关人员组成清算组进行清定或者股东会决议另选他人的除外。

算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条清算组在清算期间行使第一百九十一条清算组在清算期间行使

下列职权：下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债债表和财产清单；表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业业务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生生的税款；的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条清算组应当自成立之第一百九十二条清算组应当自成立之

日起10日内通知债权人，并于60日内在日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定媒体上公告。债权人应当自接公司指定媒体上或者国家企业信用信息到通知书之日起30日内，未接到通知书公示系统公告。债权人应当自接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报之日起30日内，未接到通知的自公告之其债权。日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关事事项，并提供证明材料。清算组应当对项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权进行登记。进行登记。

90百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

修订前修订后

在申报债权期间，清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债权人进进行清偿。行清偿。

第一百八十四条清算组在清理公司财第一百九十三条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应产、编制资产负债表和财产清单后，应当当制定清算方案，并报股东大会或者人制定清算方案，并报股东会或者人民法民法院确认。院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职公司财产在分别支付清算费用、职工

工的工资、社会保险费用和法定补偿的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财剩余财产，公司按照股东持有的股份比产，公司按照股东持有的股份比例分配。

例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不能开展与清无关的经营活动。公司财产在未按前款规算无关的经营活动。公司财产在未按前定清偿前，将不会分配给股东。

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十五条清算组在清理公司财第一百九十四条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发产、编制资产负债表和财产清单后，发现现公司财产不足清偿债务的，应当依法公司财产不足清偿债务的，应当依法向人向人民法院申请宣告破产。民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十六条公司清算结束后，清第一百九十五条公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或算组应当制作清算报告，报股东会或者者人民法院确认，并报送公司登记机人民法院确认，并报送公司登记机关，申关，申请注销公司登记，公告公司终请注销公司登记。

止。

第一百八十七条清算组成员应当忠于第一百九十六条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司造其他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应清算组成员因故意或者重大过失给公司当承担赔偿责任。

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章修改章程第十章修改章程

第一百八十九条有下列情形之一的，第一百九十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或有关法律、行政法规

91百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

修订前修订后

规修改后，章程规定的事项与修改后的修改后，章程规定的事项与修改后的法法律、行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载载的事项不一致；的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第一百九十条股东大会决议通过的章第一百九十九条股东会决议通过的章

程修改事项应经主管机关审批的，须报程修改事项应经主管机关审批的，须报主主管机关批准；涉及公司登记事项的，管机关批准；涉及公司登记事项的，依法依法办理变更登记。办理变更登记。

第一百九十一条董事会依照股东大会第二百条董事会依照股东会修改章程修改章程的决议和有关主管机关的审批的决议和有关主管机关的审批意见修改本意见修改本章程。章程。

第十二章附则第十一章附则

第一百九十三条释义第二百零二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占公

公司股本总额50%以上的股东；持有股司股本总额超过50%的股东；或者持有

份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份的比例虽然未超过50%，但其持有股份所享有的表决权已足以对股东大会的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他协议或者其他安排，能够实际支配公司行安排，能够实际支配公司行为的人。为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实

实际控制人、董事、监事、高级管理人际控制人、董事、高级管理人员与其直接

员与其直接或者间接控制的企业之间的或者间接控制的企业之间的关系，以及可关系，以及可能导致公司利益转移的其能导致公司利益转移的其他关系。但是，他关系。但是，国家控股的企业之间不国家控股的企业之间不仅因为同受国家控仅因为同受国家控股而具有关联关系。股而具有关联关系。

第一百九十六条本章程所称“以第二百零五条本章程所称“以上”、上”、“以内”、“以下”，都含本“以内”，都含本数；“过”、“以数；“不满”、“以外”、“低于”、外”、“低于”、“多于”不含本数。

“多于”不含本数。

注：因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。

除上述条款外，《公司章程》的其他条款均保持不变。公司董事会提请股东大会审议相关事项并授权公司董事会指定专人办理工商变更登记、章程备案等相关事

92百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会会议资料宜。上述变更事项最终以工商登记机关核准的内容为准。

该议案已由公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司股东大会议。

百隆东方股份有限公司董事会

二○二五年五月九日

93百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

百隆东方股份有限公司

审议关于《股东会议事规则》的议案（议案十二）

各位股东及股东代表：

根据《《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》），参照《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等文件规定，结合公司实际经营需要，公司拟修订《股东会议事规则》的相关条款，具体修订如下：

修订前修订后

第一章总则第一章总则

第一条为规范公司行为，保证公司第一条为规范公司行为，保证公司股东大会依法行使职权，根据《中华人民股东会依法行使职权，根据《中华人民共共和国公司法》（以下简称《公司和国公司法》（以下简称《公司法》）、法》）、《中华人民共和国证券法》（以《中华人民共和国证券法》（以下简称下简称《证券法》），参照《上市公司股《证券法》），参照《上市公司股东会规东大会规则》（以下简称《股东大会规则》（以下简称《股东会规则》）等相关则》）等相关规定，制定本规则。规定，制定本规则。

第二条公司严格按照法律、行政法第二条公司严格按照法律、行政法

规、《股东大会规则》及《百隆东方股份规、《股东会规则》及《百隆东方股份有有限公司章程》（以下简称《公司章限公司章程》（以下简称《公司章程》）程》）的相关规定召开股东大会，保证股的相关规定召开股东会，保证股东能够依东能够依法行使权利。法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应真、按时组织股东会。公司全体董事应当当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行法行使职权。使职权。

94百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

第三条股东大会在《公司法》和第三条股东会在《公司法》和《公

《公司章程》规定的范围内行使职权。司章程》规定的范围内行使职权。

第四条股东大会分为年度股东大会第四条股东会分为年度股东会和临

和临时股东大会。年度股东大会每年召开时股东会。年度股东会每年召开一次，于一次，于上一会计年度结束后的6个月内举上一会计年度结束后的6个月内举行。临时行。临时股东大会不定期召开，出现《公股东会不定期召开，出现《公司法》第一司法》第一百条规定或《公司章程》第四百一十三条规定或《公司章程》第四十八

十四条规定的应当召开临时股东大会的情条规定的应当召开临时股东会的情形时，形时，临时股东大会应当在2个月内召开。临时股东会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。说明原因并公告。

第五条公司召开股东大会，应当聘第五条公司召开股东会，应当聘请

请律师对以下问题出具法律意见并公告：律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司否符合法律、行政法规、《股东会议事规章程》的规定；则》和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。题出具的法律意见。

第二章股东大会的召集第二章股东会的召集

第六条董事会应当在本规则第四条第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。规定的期限内按时召集股东会。

95百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

第七条独立董事有权向董事会提议第七条经全体独立董事过半数同

召开临时股东大会。对独立董事要求召开意，独立董事有权向董事会提议召开临时临时股东大会的提议，董事会应当根据法股东会。对独立董事要求召开临时股东会律、行政法规和《公司章程》的规定，在的提议，董事会应当根据法律、行政法规收到提议后10日内提出同意或不同意召开和《公司章程》的规定，在收到提议后10临时股东大会的书面反馈意见。日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股董事会同意召开临时股东会的，应当东大会的通知；董事会不同意召开临时股在作出董事会决议后的5日内发出召开股东

东大会的，应当说明理由并公告。会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第八条监事会有权向董事会提议召第八条审计委员会有权向董事会提

开临时股东大会，并应当以书面形式向董议召开临时股东会，并应当以书面形式向事会提出。董事会应当根据法律、行政法董事会提出。董事会应当根据法律、行政规和《公司章程》的规定，在收到提议后法规和《公司章程》的规定，在收到提议

10日内提出同意或不同意召开临时股东大后10日内提出同意或不同意召开临时股东

会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当当在作出董事会决议后的5日内发出召开股在作出董事会决议后的5日内发出召开股东

东大会的通知，通知中对原提议的变更，会的通知，通知中对原提议的变更，应当应当征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到提议后10日内未作出书面反馈在收到提议后10日内未作出书面反馈的，的，视为董事会不能履行或者不履行召集视为董事会不能履行或者不履行召集股东股东大会会议职责，监事会可以自行召集会会议职责，审计委员会可以自行召集和和主持。主持。

第九条单独或者合计持有公司10%第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临以上股份的股东有权向董事会请求召开临

96百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

时股东大会，并应当以书面形式向董事会时股东会，并应当以书面形式向董事会提提出。董事会应当根据法律、行政法规和出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的内提出同意或不同意召开临时股东会的书书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当当在作出董事会决议后的5日内发出召开股在作出董事会决议后的5日内发出召开股东

东大会的通知，通知中对原请求的变更，会的通知，通知中对原请求的变更，应当应当征得相关股东的同意。征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到请求后10日内未作出反馈的，单在收到请求后10日内未作出反馈的，单独独或者合计持有公司10%以上股份的股东有或者合计持有公司10%以上股份的股东有权

权向监事会提议召开临时股东大会，并应向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应审计委员会同意召开临时股东会的，在收到请求5日内发出召开股东大会的通应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东通知的，视为监事会不召集和主持股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持会，连续90日以上单独或者合计持有公司股东会，连续90日以上单独或者合计持有

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条监事会或股东决定自行召集股第十条审计委员会或股东决定自行召

东大会的，应当书面通知董事会，同时向集股东会的，应当书面通知董事会，同时证券交易所备案。向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持在股东会决议公告前，召集股东持股股比例不得低于10%。比例不得低于10%。

97百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

监事会和召集股东应在发出股东大会审计委员会和召集股东应在发出股东

通知及发布股东大会决议公告时，向证券会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。交易所提交有关证明材料。

第十一条对于监事会或股东自行召第十一条对于审计委员会或股东自

集的股东大会，董事会和董事会秘书应予行召集的股东会，董事会和董事会秘书应配合。董事会应当提供股权登记日的股东予配合。董事会应当提供股权登记日的股名册。董事会未提供股东名册的，召集人东名册。董事会未提供股东名册的，召集可以持召集股东大会通知的相关公告，向人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以取的股东名册不得用于除召开股东会以外外的其他用途。的其他用途。

第十二条监事会或股东自行召集的第十二条审计委员会或股东自行召

股东大会，会议所必需的费用由公司承集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。担。

第三章股东大会的提案与通知第三章股东会的提案与通知

第十三条提案的内容应当属于股东第十三条提案的内容应当属于股东

大会职权范围，有明确议题和具体决议事会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。程》的有关规定。

第十四条单独或者合计持有公司3%第十四条单独或者合计持有公司1%

以上股份的股东，可以在股东大会召开10以上股份的股东，可以在股东会召开10日日前提出临时提案并书面提交召集人。召前提出临时提案并书面提交召集人。召集集人应当在收到提案后2日内发出股东大会人应当在收到提案后2日内发出股东会补充

补充通知，公告临时提案的内容。通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法除前款规定外，召集人在发出股东大律、行政法规或者公司章程的规定，或者会通知后，不得修改股东大会通知中已列不属于股东会职权范围的除外。公司不得明的提案或增加新的提案。

提高提出临时提案股东的持股比例。

98百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

股东大会通知中未列明或不符合本规除前款规定外，召集人在发出股东会

则第十三条规定的提案，股东大会不得进通知后，不得修改股东会通知中已列明的行表决并作出决议。提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则

第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十五条召集人应当在年度股东大第十五条召集人应当在年度股东会

会召开20日前以公告方式通知各股东，临召开20日前以公告方式通知各股东，临时时股东大会应当于会议召开15日前以公告股东会应当于会议召开15日前以公告方式方式通知各股东。通知各股东。

第十六条股东大会通知和补充通知第十六条股东会通知和补充通知中

中应当充分、完整披露所有提案的具体内应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的理判断所需的全部资料或解释。

事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十七条股东大会拟讨论董事、监第十七条股东会拟讨论董事选举事

事选举事项的，股东大会通知中应当充分项的，股东会通知中应当充分披露董事候披露董事、监事候选人的详细资料，至少选人的详细资料，至少包括以下内容：

包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

99百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位除采取累积投票制选举董事、监事董事候选人应当以单项提案提出。

外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第十八条股东大会通知中应当列明第十八条股东会通知中应当列明会

会议时间、地点并确定股权登记日。股权议时间、地点并确定股权登记日。股权登登记日与会议日期之间的间隔应当不多于记日与会议日期之间的间隔应当不多于七七个工作日。股权登记日一旦确认，不得个工作日。股权登记日一旦确认，不得变变更。更。

第十九条发出股东大会通知后无正第十九条发出股东会通知后无正当当理由，股东大会不得延期或取消股东大理由，股东会不得延期或取消股东会通知会通知中列明的提案不得取消。一旦出现中列明的提案不得取消。一旦出现延期或延期或取消的情形，召集人应当在原定召取消的情形，召集人应当在原定召开日前开日前至少2个工作日公告并说明原因。至少2个工作日公告并说明原因。

第四章股东大会的召开第四章股东会的召开

第二十条公司召开股东大会的地点第二十条公司召开股东会的地点

为：公司住所地或《公司章程》规定的地为：公司住所地或《公司章程》规定的地点。详细地址在股东大会通知中列明。点。详细地址在股东会通知中列明。

股东大会设置会场，以现场会议形式股东会设置会场，以现场会议形召开，并应当按照法律、行政法规、中国式召开，并应当按照法律、行政法规、中证监会或《公司章程》的规定，采用安国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方参加股东会提供便利。

式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东会并行使

股东可以亲自出席股东大会并行使表表决权，也可以委托他人代为出席和在授决权，也可以委托他人代为出席和在授权权范围内行使表决权。

范围内行使表决权。

100百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

第二十一条公司应当在股东大会通第二十一条公司应当在股东会通知知中明确载明网络或其他方式的表决时间中明确载明网络或其他方式的表决时间以以及表决程序。及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始股东会网络或其他方式投票的开始时时间，不得早于现场股东大会召开前一日间，不得早于现场股东会召开前一日下午下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上

当日上午9:30，其结束时间不得早于现场午9:30，其结束时间不得早于现场股东会

股东大会结束当日下午3:00。结束当日下午3:00。

第二十二条董事会和其他召集人应第二十二条董事会和其他召集人应

当采取必要措施，保证股东大会的正常秩当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股股东合法权益的行为，应当采取措施加以东合法权益的行为，应当采取措施加以制制止并及时报告有关部门查处。止并及时报告有关部门查处。

第二十三条股权登记日登记在册的第二十三条股权登记日登记在册的

所有股东或其代理人，均有权出席股东大所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十四条股东应当持股票账户第二十四条股东应当持身份证或其

卡、身份证或其他能够表明其身份的有效他能够表明其身份的有效证件或证明出席证件或证明出席股东大会。代理人还应当股东会。代理人还应当提交股东授权委托提交股东授权委托书和个人有效身份证书和个人有效身份证件。

件。

第二十五条召集人和律师应当依据第二十五条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对证券登记结算机构提供的股东名册共同对

股东资格的合法性进行验证，并登记股东股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。姓名或名称及其所持有表决权的股份数。

101百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。前，会议登记应当终止。

第二十六条公司召开股东大会，全第二十六条股东会要求董事、高级

体董事、监事和董事会秘书应当出席会管理人员列席会议的，董事、高级管理人议，经理和其他高级管理人员应当列席会员应当列席并接受股东的质询。

议。

第二十七条股东大会由董事长主第二十七条股东会由董事长主持。

持。董事长不能履行职务或不履行职务董事长不能履行职务或不履行职务时，由时，由副董事长主持；副董事长不能履行副董事长主持；副董事长不能履行职务或职务或者不履行职务时，由半数以上董事者不履行职务时，由过半数的董事共同推共同推举的一名董事主持。举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由审会主席主持。监事会主席不能履行职务或计委员会召集人主持。审计委员会召集人者不履行职务时，由半数以上监事共同推不能履行职务或者不履行职务时，由过半举的一名监事主持。数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经召开股东会时，会议主持人违反本议现场出席股东大会有表决权过半数的股东事规则使股东会无法继续进行的，经出席同意，股东大会可推举一人担任会议主持股东会有表决权过半数的股东同意，股东人，继续开会。会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十八条在年度股东大会上，董第二十八条在年度股东会上，董事

事会、监事会应当就其过去一年的工作向会应当就其过去一年的工作向股东会作出

股东大会作出报告，每名独立董事也应作报告，每名独立董事也应作出述职报告。

出述职报告。

102百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

第二十九条董事、监事、高级管理第二十九条董事、高级管理人员在人员在股东大会上应就股东的质询作出解股东会上应就股东的质询作出解释和说释和说明。明。

第三十条会议主持人应当在表决前第三十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及宣布现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数，现场出席会议所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。份总数以会议登记为准。

第三十一条股东与股东大会拟审议第三十一条股东与股东会拟审议事

事项有关联关系时，应当回避表决，其所项有关联关系时，应当回避表决，其所持持有表决权的股份不计入出席股东大会有有表决权的股份不计入出席股东会有表决表决权的股份总数。权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重

重大事项时，对中小投资者的表决应当单大事项时，对中小投资者的表决应当单独独计票。单独计票结果应当及时公开披计票。单独计票结果应当及时公开披露。

露。

公司持有自己的股份没有表决权，且公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的该部分股份不计入出席股东大会有表决权股份总数。

的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规

《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集

103百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

比例限制。

第三十二条股东大会就选举董事、第三十二条股东会就选举董事进行

监事进行表决时，根据《公司章程》的规表决时，根据《公司章程》的规定或者股定或者股东大会的决议，实行累积投票东会的决议，实行累积投票制。

制。

前款所称累积投票制是指股东会选举

前款所称累积投票制是指股东大会选董事时，每一股份拥有与应选董事人数相举董事或者监事时，每一股份拥有与应选同的表决权，股东拥有的表决权可以集中董事或者监事人数相同的表决权，股东拥使用。

有的表决权可以集中使用。

第三十三条除累积投票制外，股东第三十三条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事会对所有提案应当逐项表决。对同一事项项有不同提案的，应当按提案提出的时间有不同提案的，应当按提案提出的时间顺顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导导致股东大会中止或不能作出决议外，股致股东会中止或不能作出决议外，股东会东大会不得对提案进行搁置或不予表决。不得对提案进行搁置或不予表决。

股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：

（一）本次发行优先股的种类和数量；

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

（三）票面金额、发行价格或者定价

104百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

区间及其确定原则；

（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累

积、是否可以参与剩余利润分配等；

（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的

行使主体等（如有）；

（六）募集资金用途；

（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；

（八）决议的有效期；

（九）公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方案；

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（十一）其他事项。

第三十四条股东大会审议提案时，第三十四条股东会审议提案时，不

不得对提案进行修改，否则，有关变更应得对提案进行修改，否则，有关变更应当当被视为一个新的提案，不得在本次股东被视为一个新的提案，不得在本次股东会大会上进行表决。上进行表决。

第三十五条同一表决权只能选择现第三十五条同一表决权只能选择现

场、网络或其他表决方式中的一种。同一场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。为准。

第三十六条出席股东大会的股东，第三十六条出席股东会的股东，应

105百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

应当对提交表决的提案发表以下意见之当对提交表决的提案发表以下意见之一：

一：同意、反对或弃权。证券登记结算机同意、反对或弃权。证券登记结算机构作构作为内地与香港股票市场交易互联互通为内地与香港股票市场交易互联互通机制

机制股票的名义持有人，按照实际持有人股票的名义持有人，按照实际持有人意思意思表示进行申报的除外。表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。权”。

第三十七条股东大会对提案进行表第三十七条股东会对提案进行表决决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票和监监票。审议事项与股东有关联关系的，相票。审议事项与股东有关联关系的，相关关股东及代理人不得参加计票、监票。股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，并当票、监票。场公布表决结果。

通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东

或其代理人，有权通过相应的投票系统查或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。验自己的投票结果。

第三十八条股东大会会议现场结束第三十八条股东会会议现场结束时

时间不得早于网络或其他表决方式结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人间，会议主持人应当在会议现场宣布每一应当在会议现场宣布每一提案的表决情况提案的表决情况和结果，并根据表决结果和结果，并根据表决结果宣布提案是否通宣布提案是否通过。过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东、网络服司、计票人、监票人、股东、网络服务方务方等相关各方对表决情况均负有保密义等相关各方对表决情况均负有保密义务。

106百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会会议资料务。

第三十九条股东大会决议应当及时第三十九条股东会决议应当及时公公告，公告中应列明出席会议的股东和代告，公告中应列明出席会议的股东和代理理人人数、所持有表决权的股份总数及占人人数、所持有表决权的股份总数及占公

公司有表决权股份总数的比例、表决方司有表决权股份总数的比例、表决方式、

式、每项提案的表决结果和通过的各项决每项提案的表决结果和通过的各项决议的议的详细内容。详细内容。

第四十条提案未获通过，或者本次第四十条提案未获通过，或者本次

股东大会变更前次股东大会决议的，应当股东会变更前次股东会决议的，应当在股在股东大会决议公告中作特别提示。东会决议公告中作特别提示。

第四十一条股东大会会议记录由董第四十一条股东会会议记录由董事

事会秘书负责，会议记录应记载以下内会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董

（二）会议主持人以及出席或列席会事、高级管理人员姓名；

议的董事、监事、董事会秘书、经理和其

（三）出席会议的股东和代理人人他高级管理人员姓名；

数、所持有表决权的股份总数及占公司股

（三）出席会议的股东和代理人人份总数的比例；

数、所持有表决权的股份总数及占公司股

（四）对每一提案的审议经过、发言份总数的比例；

要点和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言

（五）股东的质询意见或建议以及相要点和表决结果；

应的答复或说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相

（六）律师及计票人、监票人姓名；

应的答复或说明；

（七）《公司章程》规定应当载入会

（六）律师及计票人、监票人姓名；

议记录的其他内容。

（七）《公司章程》规定应当载入会

107百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录

人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

期限不少于10年。

第四十二条召集人应当保证股东大第四十二条召集人应当保证股东会

会连续举行，直至形成最终决议。因不可连续举行，直至形成最终决议。因不可抗抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能力等特殊原因导致股东会中止或不能作出

作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股开股东大会或直接终止本次股东大会，并东会或直接终止本次股东会，并及时公及时公告。同时，召集人应向公司所在地告。同时，召集人应向公司所在地中国证中国证监会派出机构及证券交易所报告。监会派出机构及证券交易所报告。

第四十三条股东大会通过有关董第四十三条股东会通过有关董事选

事、监事选举提案的，新任董事、监事按举提案的，新任董事按《公司章程》的规《公司章程》的规定就任。定就任。

第四十四条股东大会通过有关派第四十四条股东会通过有关派现、现、送股或资本公积转增股本提案的，公送股或资本公积转增股本提案的，公司应司应当在股东大会结束后2个月内实施具体当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

方案。

第四十五条公司以减少注册资本为目

的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段

向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

108百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第四十五条公司股东大会决议内容第四十六条公司股东会决议内容违

违反法律、行政法规的无效。反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制公司控股股东、实际控制人不得限制

或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式股东会的会议召集程序、表决方式违

违反法律、行政法规或者《公司章程》，反法律、行政法规或者《公司章程》，或或者决议内容违反《公司章程》的，股东者决议内容违反《公司章程》的，股东可可以自决议作出之日起60日内，请求人民以自决议作出之日起60日内，请求人民法法院撤销。院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资

格、召集程序、提案内容的合法性、股东

会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露

109百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会会议资料义务。

第五章附则第五章附则

第四十六条本规则所称“以上”、第四十七条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。“多于”，不含本数。

第四十七条本规则由公司董事会拟第四十八条本规则由公司董事会拟订，经公司股东大会通过后生效。订，经公司股东会通过后生效。

第四十八条对本规则的任何修订，第四十九条对本规则的任何修订，应由公司董事会制订详细的修订意见，并应由公司董事会制订详细的修订意见，并提交公司股东大会通过。提交公司股东会通过。

第四十九条本规则由公司董事会负第五十条本规则由公司董事会负责责解释。解释。

该议案已由公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司股东大会议。

百隆东方股份有限公司董事会

二○二五年五月九日

110百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

百隆东方股份有限公司

审议关于修订《董事会议事规则》的议案（议案十三）

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《百隆东方股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际经营需要，公司拟修订《董事会议事规则》的相关条款，具体修订如下：

修订前修订后

第五条临时会议第五条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）经理提议时；（六）经理提议时；

（七）本公司《公司章程》规定的其他（七）本公司《公司章程》规定的其他情形。情形。

第八条会议通知第八条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董

111百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

事会办公室印章的书面会议通知，通过直接事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非全体董事以及经理、董事会秘书。非直接送直接送达的，还应当通过电话进行确认并做达的，还应当通过电话进行确认并做相应记相应记录。录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。说明。

第十一条会议的召开第十一条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。可举行。

监事可以列席董事会会议；经理和董事经理和董事会秘书应当列席董事会会

会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认议。会议主持人认为有必要的，可以通知其为有必要的，可以通知其他有关人员列席董他有关人员列席董事会会议。

事会会议。

第二十条回避表决第二十条回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：回避表决：

（一）《上市规则》规定董事应当回避（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举会议由过半数的无关联关系董事出席即可举

112百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会会议资料行，形成决议须经无关联关系董事过半数通行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。该事项提交股东会审议。

第二十一条不得越权第二十一条不得越权董事会应当严格按照公司股东大会和董事会应当严格按照公司股东会和《公《公司章程》的授权行事，不得越权形成决司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

议。

第三十二条附则第三十二条附则

在本规则中，“以上”包括本数。在本规则中，“以上”包括本数。

本规则由董事会制订报股东大会批准后本规则由董事会制订报股东会批准后生生效，修改时亦同。效，修改时亦同。

本规则由董事会解释。本规则由董事会解释。

该议案已由公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

百隆东方股份有限公司董事会

二○二五年五月九日

113百隆东方股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

百隆东方股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

公司独立董事述职报告，敬请详见公司2025年4月16日在上海证券交易所网站披露的《百隆东方2024年度独立董事述职报告—陈春波》《百隆东方2024年度独立董事述职报告—夏建明》《百隆东方2024年度独立董事述职报告—盖永久》。

百隆东方股份有限公司董事会

二○二五年五月九日

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