三六零:华泰联合证券有限责任公司关于三六零安全科技股份有限公司2018年度非公开发行A股股票之保荐总结报告书

保荐总结报告书

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?@ABCDEF保荐机构名称华泰联合证券有限责任公司

保荐机构编号 Z26774000

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1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

-"#$%&./01情况内容保荐机构名称华泰联合证券有限责任公司深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小注册地址

镇 B7栋 401主要办公地址北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦6层法定代表人江禹

联系人贾鹏、江雨虹

联系电话010-56839300

1保荐总结报告书

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情况内容发行人名称三六零安全科技股份有限公司证券代码601360注册资本7145363197元人民币

天津市滨海高新区华苑产业区（环外）海泰大道 20号生产楼 A栋注册地址

2层360室

主要办公地址北京市朝阳区酒仙桥路 6号院 2号楼 A座法定代表人周鸿祎实际控制人周鸿祎联系人赵路明

联系电话010-56821816

本次证券发行类型非公开发行 A股股票本次证券发行时间2020年12月7日本次证券上市时间2021年1月4日本次证券上市地点上海证券交易所

2020年年度报告于2021年4月22日披露

年度报告披露时间2021年年度报告于2022年4月22日披露

2022年年度报告于2023年4月22日披露

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项目工作内容

按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见

1、尽职推荐工作进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特

定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通，按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要

求的相关文件，并报中国证监会备案。

2、持续督导期间

（1）公司信息披露审阅持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人认真审阅情况后，再报交易所公告。

持续督导期内，保荐代表人分别于2021年12月29日、2023

（2）现场检查和培训情

年4月17日-4月18日对发行人进行现场检查，主要检查内容包况

括发行人的募集资金存放和使用、募投项目建设进展情况、生产

2保荐总结报告书

项目工作内容

经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况。

此外，保荐代表人于2022年4月25日对发行人2021年度营业利润比上年同期下降50%以上进行了专项现场检查。

（3）督导公司建立健全

并有效执行规章制度发行人在非公开发行 A股股票后，持续完善公司治理及内部（包括防止关联方占用控制制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度、内部审公司资源的制度、内控计制度，以及关联交易、对外担保、对外投资等重大经营决策的制度、内部审计制度、程序与规则等。

关联交易制度等）情况发行人根据中国证监会和上海证券交易所上市公司募集资金

管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。保荐代表人根据商业银行定期寄送的对账单监督和检查募集资金的使用情况，并定期前往发行人现场检查了募集资金专户的存储和使用情况。

（4）督导公司建立募集

发行人本次非公开发行 A 股股票募集资金净额为资金专户存储制度情况

4838671590.97元，原拟投资于360网络空间安全研发中心项目、以及查询募集资金专户

360新一代人工智能创新研发中心项目、360大数据中心建设项

情况

目、360智能搜索及商业化项目、360互动娱乐平台项目、360流

量反欺诈平台项目、360智能儿童生态圈项目、360智能 IoT项目、

360新型智慧城市项目共九个项目，2022年度变更募集资金投资

项目后投资于360网络空间安全研发中心项目、360新一代人工

智能创新研发中心项目、360大数据中心建设项目共三个项目。

截至2022年12月31日，公司募集资金已累计投入117766.97万元，尚未使用的募集资金余额为385785.30万元（含已结算利息）。

持续督导期内，保荐代表人审阅了发行人召开的股东大会、董事会、监事会的会议资料，了解发行人“三会”的召集、召开及

（5）列席公司董事会和表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大事项

股东大会情况的决策情况。对于保荐代表人未能列席的会议，保荐代表人均事先审阅会议通知、议题，通过微信、电话等方式督导发行人按规定召开。

2021年度：

（1）保荐机构于2021年4月22日对发行人2021年度预计日常关联交易及为公司及子公司向银行申请综合授信额度提供担

保事项发表独立意见，认为：上述关联交易是公司实际生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，独立董事发表了认可意见，

（6）保荐机构发表独立关联董事履行了回避表决程序。该等关联交易的决策程序符合有意见情况

关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格公允，表决程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形。保荐机构对公司本次日常关联交易预计事项无异议；2021年度公司拟为公司及子公司向银行申请综合授信额度提供担保的财务风险处于公司可控范围内，有利于公司及子公司开展日常经营活动，审批程序符合相

3保荐总结报告书

项目工作内容

关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东的合法权益的情形。保荐机构对三六零2021年拟为公司及子公司向银行申请综合授信额度提供担保预计事项无异议。

（2）保荐机构于2021年4月22日对发行人使用非公开发行

A 股股票部分闲置募集资金进行现金管理事项发表独立意见，认为：1、公司本次使用非公开发行 A股股票部分闲置募集资金进行

现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求；

2、公司本次使用非公开发行 A股股票部分闲置募集资金进行现金

管理的事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司通过现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。

（3）保荐机构于2021年4月22日对发行人2020年度募集

资金存放与使用情况事项发表独立意见，认为：公司2020年度募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、

《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和规

范性文件的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（4）保荐机构于2021年6月23日对发行人使用募集资金置

换预先投入自筹资金事项发表独立意见，认为：公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)进行了专项审核，履行了必要的程序，且本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定;

募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上所述，保荐机构对三六零使用募集资金置换预先投入自筹资金无异议。

（5）保荐机构于2021年7月6日对发行人非公开发行限售

股份上市流通事项发表独立意见，认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规

4保荐总结报告书

项目工作内容定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意三六零本次解除限售股份上市流通。

（6）保荐机构于2021年12月30日对发行人参与投资设立

创业投资基金事项发表独立意见，认为：1、截至2021年11月30日，公司2018年度非公开发行股票募集资金累计已投入

103554.73万元，除360大数据中心建设项目、360智能搜索及商

业化项目、360互动娱乐平台项目已投入建设外，其余募集资金投资项目尚未实际投入建设，募集资金投资项目整体投资进度未达预期;公司本次参与投资设立创业投资基金的资金来源于自有资金，投资金额占截至2020年12月31日公司货币资金和交易性金融资产合计比例较小，不存在影响募集资金投资项目推进计划或日常经营资金需要的情况。2、公司、控股股东、实际控制人与公司2018年度非公开发行A股股票的认购对象及其关联方不存在

兜底协议或其他相关协议约定和潜在安排，不存在损害公司利益的情形。

2022年度：

（1）保荐机构于2022年1月6日对发行人2021年度持续督

导现场检查事项发表独立意见，认为：2021年度三六零在公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性、募集资金使用、

关联交易、对外担保、重大对外投资、经营状况等重要方面不存

在违反《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的事项。保荐机构也将持续关注公司募集资金投资项目的进展情况，督促公司有效合理地使用募集资金并及时公告。

（2）保荐机构于2022年1月26日对发行人对外投资相关事

项发表独立意见，认为：影响公司经营和募投项目建设的相关因素在2018年以后已逐步发生变化，但公司已采取多种经营策略，尽量减少对公司经营和募投项目建设的不利影响，其在2020年尚未对公司募投项目的建设构成重大不利影响。2021年以来，随着国家网络安全法规和政策的相继出台和落地，叠加疫情的持续和常态化，网络安全行业和互联网行业的变化加速。在此背景下，公司积极优化了战略规划及目标，使其更加符合行业及公司的长远发展，公司基于前述环境变化审慎考虑募投项目投入；公司前期非公开发行相关公告及文件信息披露准确，已充分提示相关风险。

（3）保荐机构于2022年4月22日对发行人使用非公开发行

A 股股票部分闲置募集资金进行现金管理事项发表独立意见，认为：1、公司本次使用非公开发行 A股股票部分闲置募集资金进行

现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关规定的要求；2、公司本次使用非公开发行 A股股票部分闲置募集资金进行

现金管理的事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；3、在保障公司正常经营运作和资金需

5保荐总结报告书

项目工作内容求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司通过购买安全性高、流动性好的保本类理财产品或存款类产品，有利于提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐机构同意公司本次使用非公开发行 A股股票部分闲置募集资金进行现金管理的事项。

（4）保荐机构于2022年4月22日对发行人2022年度预计

日常关联交易、公司及子公司之间担保额度预计及股东股份事项

发表独立意见，认为：上述关联交易是公司实际生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，独立董事发表了认可意见，关联董事履行了回避表决程序。该等关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格公允，表决程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形。保荐机构对公司本次日常关联交易预计事项无异议；2022年度公司拟为公司及子公司向

银行申请综合授信额度提供担保、拟为子公司日常经营需要提供

担保的财务风险处于公司可控范围内，有利于公司及子公司开展日常经营活动，审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东的合法权益的情形。保荐机构对三六零2022年度公司及子公司之间担保额度预计事项无异议；三六零

控股股东部分股份被司法冻结事项未影响公司控制权的稳定，也未对公司的日常经营管理造成不利影响，不存在侵害上市公司利益的情形以及其他未披露重大风险。

（5）保荐机构于2022年4月22日对发行人2021年度募集

资金存放与使用事项发表独立意见，认为：公司2021年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（6）保荐机构于2022年4月22日对发行人变更募集资金投

资项目事项发表独立意见，认为：公司本次变更募集资金投资项目的相关事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。公司本次变更募集资金投资项目是公司经研究论证后做出的安排，符合公司自身需求，变更后的募投项目仍投资于公司主营业务，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目事项无异议，本次变更事项尚需公司股东大会审议通过并按照国家有权部门要求完成备案或核准程序后方可实施。

（7）保荐机构于2022年4月29日对发行人2021年度营业

利润比上年同期下降50%以上事项发表专项现场检查意见，认为：

公司2021年营业利润比上年同期下降50%以上的主要原因系受互

联网广告行业增速放缓、互联网广告市场终端多元化竞争加剧等

6保荐总结报告书

项目工作内容

因素影响，公司互联网商业化业务收入下滑；同时公司安全业务转型扩张以及公司市场推广增加共同导致销售费用较去年同期大

幅增长;此外，公司投资收益大幅减少且资产减值损失增加明显。

对于公司未来的经营状况，保荐机构将本着勤勉尽责的态度，进行持续关注和督导，并督促上市公司及时披露相关信息。

（8）保荐机构于2022年6月9日对发行人差异化权益分派事项发表独立意见，认为：公司本次差异化权益分派事项符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，

不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

（9）保荐机构于2022年9月24日对发行人拟出售参股公司

股权暨关联交易事项发表独立意见，认为：公司上述关联交易事项已经董事会审议通过，董事会审议过程中关联董事回避表决，公司独立董事已就本次关联交易发表了明确的事前认可及独立意见，本次交易尚需提交公司股东大会审议。公司本次出售参股公司股权暨关联交易事项履行了必要的审批程序，本次交易系基于公司经营和发展战略考虑作出的安排，交易定价参考公开市场价格并经交易双方协商一致，定价具备一定合理性，不存在故意损害公司及股东利益的情况。保荐机构对公司本次交易事项无异议。

（10）保荐机构于2022年12月23日对发行人非公开发行部

分募投项目调整实施地点及投资结构事项发表独立意见，认为：

公司本次拟调整360大数据中心建设项目的实施地点及投资结构

的相关事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。公司本次变更募集资金投资项目是公司经研究论证后做出的安排，符合公司自身需求，变更后的募投项目仍投资于公司主营业务，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对公司本次调整部分募投项目实施地点及投资结构事项无异议，本次变更事项尚需公司股东大会审议通过并按照国家有权部门要求完成备案或核准程序后方可实施。

2023年度：

（1）保荐机构于2023年4月22日对发行人使用非公开发行

A 股股票部分闲置募集资金进行现金管理事项发表独立意见，认为：1、公司本次使用非公开发行 A股股票部分闲置募集资金进行

现金管理的事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司通过购买安全性高、流动性好的保本类理财产品，有利于提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐机构同意公司本次使用非公开发行 A股股票部分闲置募集资金进行现金管理的事

7保荐总结报告书

项目工作内容项。

（2）保荐机构于2023年4月22日对发行人2023年度预计

日常关联交易、公司及子公司之间担保额度预计及股东股份事项

银行申请综合授信额度提供担保、拟为子公司日常经营需要提供

担保的财务风险处于公司可控范围内，有利于公司及子公司开展日常经营活动，审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东的合法权益的情形。保荐机构对三六零2023年度公司及子公司之间担保额度预计事项无异议；三六零

（3）保荐机构于2023年4月22日对发行人2022年度募集

资金存放与使用事项发表独立意见，认为：公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资

金进行了专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（4）保荐机构于2023年4月22日对发行人2022年度持续

督导现场检查事项发表独立意见，认为：2022年度三六零在公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性、募集资金使用、