三六零:德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）关于《三六零安全科技股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》的回复

Deloitte。德勤德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)Deloitte。德勤中国上海市延安东路222号

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邮政编码:200002

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)关于

《三六零安全科技股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》

的回复

德师报(函)字(23)第Q01311号

三六零安全科技股份有限公司:

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“我们”或“德勤”)接受委托,

对三六零安全科技股份有限公司(以下简称“三六零”或“公司”)2022年度的财务

报表执行了审计工作,并于 2023 年 4 月20 日出具了德师报(审)字(23)第 P03901

号无保留意见的审计报告。

我们收到了三六零转来的上海证券交易所出具的《关于三六零安全科技股份

有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》(上证公函[2023]0442号)(以

下简称“监管工作函”)。按照监管工作函的相关要求和公司的相关说明,基于我们

已执行的审计工作,我们对监管工作函中需由年审会计师发表意见的相关问题回

复如下。

除非特殊指明,以下内容中所使用的词语含义与《三六零安全科技股份有限

公司2022年年度报告》一致,其中所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说

明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。以下内容

中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成

的。

ordClass

智启非凡

问题1:年报披露,公司长期股权投资期末余额34.28亿元,计提减值准备

3,28亿元,少于三季报计提的3.69亿元。根据公司前期对三季报监管问询函的

回复公告,公司已对中投中财(武汉)游戏产业基金管理中心(有限合伙)(以下简

称中投中财)全额计提减值1.01亿元、对360鲁大师控股有限公司(以下简称

鲁大师)计提减值0.51亿元,但年报中对中投中财仅计提减值0.74亿元、未对

鲁大师计提减值,存在减少已计提减值的情况。公司本期投资收益为-12.93亿元,

公允价值变动收益为-0.52亿元。请公司补充披露:(1)对比前后减值测试具体

过程,说明2022年三季报中已对相关长期股权投资计提减值、但年报中减少已

计提减值的原因,短期内出现反差的原因,相关处理是否符合会计准则规定,前

期及本期信息披露是否准确；(2)结合投资标的经营状况及财务指标,说明长

期股权投资减值迹象出现时点,前期及本期相关减值计提是否充分、准确；(3)

结合上述情况及投资损失和公允价值变动损失,审慎评估各类其他主要投资项

目是否存在进一步减值风险,相关减值计提是否充分。请年审会计师发表意见。

公司回复:

1、对比前后减值测试具体过程,说明2022年三季报中已对相关长期股权投

资计提减值、但年报中减少已计提减值的原因,短期内出现反差的原因,相关处理是否符合会计准则规定,前期及本期信息披露是否准确

(1)中投中财减值具体测试过程及年报中减少已计提减值的原因

根据《企业会计准则第8号——资产减值》第十五条的规定,可收回金额的

计量结果表明,资产的可收回金额低于其账面价值的,应当将资产的账面价值

减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。

(a) 2022年年报减值测试具体过程

在公司管理层厘定针对中投中财项目长期股权投资可收回金额时,针对公

允价值减去处置费用后的净额,公司管理层对中投中财的各项资产、负债进行

了评估,穿透来看中投中财项目财务报表中的净资产主要为货币资金、金融资

产以及长期股权投资。公司根据中投中财提供的财务报表、银行账户对账单余

额、基金管理人提供的对外投资明细及投资项目运营情况报告等资料,并基于

合伙协议约定的基金分配原则,计算得出公司持有中投中财项目预计可分配金

额。经过上述评估和计算后,公司对中投中财项目的可收回金额为人民币27,343千元,应计提长期股权投资减值准备人民币73,737千元。

(b)2022年三季报中已对相关长期股权投资计提减值、但年报中减少已计提

减值的原因:

截至公司2022年第三季度报告报出日,中投中财未能及时配合公司提供支

持公司估计股权可收回金额的资料信息,公司基于截至2022年9月30日能够获取

的有限的信息资料,对中投中财的可收回金额进行了估计,并对中投中财的长

期股权投资计提人民币101.081千元减值准备。此后,在2022年10月至2023年4月

期间,公司持续与中投中财方面沟通联系,并前往中投中财办公场所要求对方

提供最新财务报表、银行账户对账单、基金管理人提供的对外投资明细及投资

项目运营情况报告等更为详细全面的资料。由于中投中财转让协议未能按时履

行,三六零管理层向交易对手方提起诉讼并申请财产保全。三六零管理层在编

制2022年第三季度报告时,获悉已保全的资产中并无实际可供执行的财产,以

及公司投后管理部门对中投中财项目进行业务评测等信息综合厘定中投中财的

相关、可靠资料,但因公司在该时点未能及时获取中投中财财务报表、银行存

款对账单、以及由基金管理人提供的对外投资项目运营情况分析报告等详细资

料,使得公司管理层无法对中投中财所持有的各项资产和负债进行评估,故而

造成在2022年三季报中对中投中财项目的可收回金额估计不准确。公司在2022

年年报准备过程中获取了关于第三季报减值更为全面、详细的资料信息后,针

对中投中财所持有的资产和负债进行了逐项评估以确定该项基金可分配金额,

并基于合伙协议约定的基金分配原则,计算得出公司持有中投中财项目预计可

分配金额,从而厘定对中投中财项目的可收回金额为人民币27,343千元。因此,

在2022年报中对2022年三季报公司管理层所做出的中投中财可收回金额的会计

估计金额进行了修正。此项修正的事项并非是公司持有中投中财的长期股权投

资自2022年三季报至2022年年报期间产生变动所造成的,而是由于获取了有关于截止2022年9月30日时点的进一步相关、可靠资料而做出的修正。

2022年三季报长期股权投资减值准备计提金额的更正。更正金额(人民币

27,343千元)对公司截至2022年9月30日更正前归属于母公司所有者的净亏

损、总资产及归属于母公司所有者权益的影响比例分别为1.39%、0.07%及

0.09%,对公司截至2022年9月30日更正后归属于母公司所有者的净亏损、总资

产及归属于母公司所有者权益的影响比例分别为1.45%、0.07%及0.09%,对公

司第三季度报告中财务数据金额和占比影响很小,不构成重大会计差错更正。

公司在2022年报中对2022年三季报中中投中财项目长期股权投资减值准备计提

金额的更正,符合企业会计准则的规定。2022年三季报中公司对中投中财项目

的信息披露是不准确的。2022年年报中,公司对中投中财项目的信息披露是准确的。

(2)鲁大师减值具体测试过程及年报中减少已计提减值的原因

(a) 2022年三季报中已对相关长期股权投资计提减值、但年报中减少已计提

减值的原因:

2022年第三季度报告期间,公司对所持鲁大师的股权投资进行减值迹象分析

时发现,自2022年1月至9月期间,鲁大师股价自2021年12月31日的1.69港币/股下大师的股权投资的市价下跌幅度约为31%。

同时,根据鲁大师于2022年8月26日在联交所公告的2022年度中期业绩公告,

2022年上半年,由于全球经济整体仍未恢复,国内经济恢复仍面临压力,整体宏

观经济市场依然疲软,鲁大师PC端客户的广告推广预算自2020年起大幅缩减,其

广告投放数量及支出始终未恢复,导致鲁大师PC端在线广告服务收入持续下降。

在2022年中期业绩公告中,鲁大师展望2022年下半年,宏观经济和社会发展依然

面临诸多不确定性和重大挑战。鲁大师管理层认为其业务未来仍可能直接或间接

受到大环境影响,导致整体收益存在不确定性。三六零管理层在编制2022年第三

季度报告时除上述公开披露的信息外未能自鲁大师管理层获取其他关于鲁大师未来业绩的资料和信息。

2022年第三季度报告期间,基于上述信息,根据《企业会计准则第8号-

资产减值》第五条的规定,公司管理层评估后认为上述所持鲁大师项目的长期股

权投资存在减值迹象,进而对其执行减值测试。通过比较公允价值减去处置费用

后的净额和资产预计未来现金流量的现值,确定公司对鲁大师长期股权投资的可

收回金额为人民币88,222千元。因此,公司对鲁大师的长期股权投资计提人民币

51,151千元减值准备。其中,针对资产预计未来现金流量的现值,在2022年第三

季度报告期间,由于尚未取得鲁大师管理层编制的预计未来现金流量的估值模型,

公司管理层依照当时可获取的鲁大师对外公开披露的信息,构建鲁大师预计未来

现金流量现值的估值模型。后续公司于2022年末取得鲁大师管理层提供的预计未

来现金流量现值的估值模型后发现,因2022年9月时公司所能获取的鲁大师资料

信息有限,在编制2022年第三季度报告时公司构建的预计未来现金流量的估值模

型仅依靠鲁大师对外公开披露的信息,公司对于鲁大师未来现金流预测的估计较

为悲观。在2022年第三季报中公司管理层构建的鲁大师预计未来现金流量现值的

估值模型中营业收入、毛利率等关键参数指标的预测与由鲁大师管理层2022年年

末提供的营业收入、毛利率等关键参数指标的预测相比,存在较大偏差。存在该

等偏差的主要原因是由于三六零管理层在编制2022年第三季度报告时除鲁大师

在香港联交所披露的2022年度中期业绩公告以外,未能自鲁大师管理层处获得其

他关于鲁大师预计未来经营状况及现金流量预测的资料和信息。在2022年第三季

度末,考虑到当时宏观经济和社会发展依然面临诸多不确定性和重大挑战,三六

零管理层在2022年第三季报时对鲁大师做出了较为悲观的业绩预测。但根据后续

鲁大师管理层提供的未来业绩的资料和信息,鲁大师业务发展平稳且财务业绩表

现有所增长,在2022年第四季度其经营业务及外部环境并未发生重大变化。根据

鲁大师管理层提供的预计未来现金流量模型重新评估截止2022年9月30日公司持

有鲁大师的长期股权投资的可收回金额,其可回收金额大于账面金额。因此,公

司管理层认为,其在2022年三季报中对鲁大师长期股权投资项目的可收回金额估计不准确。

(b)2022年年度报告期间的考虑:

鲁大师的股价自2022年10月初跌至全年最低点1.16港币/股后,开始波动上涨,

截至2022年12月31日,鲁大师股票收盘价为1.69港币/股。从2022年全年来看,鲁

大师股价由2022年1月1日的1.69港币/股下跌至2022年9月30日的1.16港币/股。此

后,在2022年10月-12月期间鲁大师股价上涨,截至2022年12月31日股价为1.69港

币/股,并没有出现持续下跌趋势。经公司管理层评估分析后认为,从2022年度全

年来看,公司所持有的鲁大师投资的资产市价并没有出现根据《企业会计准则第

8号—资产减值》第五条(一)所述的“资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌”的情况。

同时,根据鲁大师于2023年3月31日在联交所披露的2022年度业绩公告(鲁

大师主要财务数据如下表所示),2022年度鲁大师的营业收入、综合收益总额、

净资产较2021年均有所上涨。流动资产占净资产比重较高,流动资产中银行结余

及现金占比较高。经公司管理层评估分析后认为,鲁大师财务稳健性较好,公司

持有鲁大师资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润远远高于预计金额。根

据公告,鲁大师将继续大力投入研发及营运资源于鲁大师Pro软件,以实现商业

化进程的量级突破并实现盈利,鲁大师Pro软件将有望成为本集团新的业务增长

点。同时,鲁大师将继续积极优化软件产品及丰富产品矩阵,进一步扩大工具软

件及在线游戏业务用户数量,增强用户黏性,同时利用个人计算器、移动设备硬

件、系统评测及监控专业知识开发创新产品,加强变现能力,并且通过稳固与供

货商、客户及用户的关系,提高营业收入及盈利能力,继续为鲁大师股东及投资者创造更大的价值。

2022年度及2021年度,鲁大师主要财务数据如下表所示:

单位:人民币千元

综上所述,2022年度报告期间,公司根据鲁大师2022全年的业绩情况、鲁

大师的股价变动情况,及于2022年末鲁大师管理层对其未来经营业绩预测等信

息,根据《企业会计准则第8号——资产减值》第五条的规定,公司管理层评估

后认为上述所持鲁大师项目的长期股权投资不存在减值迹象,无需进行减值测试。公司在2022年度报告中对第三季度公告中的会计估计和判断进行了修正。

公司在2022年报中减少鲁大师项目已计提长期股权投资减值准备属于对2022年三季报长期股权投资减值准备计提金额的更正。更正金额(人民币

51,151千元)对公司截至2022年9月30日更正前归属于母公司所有者的净亏

损、总资产及归属于母公司所有者权益的影响比例分别为2.60%、0.14%及

0.16%,对公司截至2022年9月30日更正后归属于母公司所有者的净亏损、总资

产及归属于母公司所有者权益的影响比例分别为2.71%、0.14%及0.16%,对公

司第三季度报告中财务数据金额和占比影响很小,不构成重大会计差错更正。

公司在2022年报中对2022年三季报中鲁大师项目长期股权投资减值准备计提金

额的更正,符合企业会计准则的规定。2022年三季报中公司对鲁大师项目的信

息披露是不准确的。2022年年报中,公司对鲁大师项目的信息披露是准确的。

2、结合投资标的经营状况及财务指标,说明长期股权投资减值迹象出现时点,前期及本期相关减值计提是否充分、准确

(1)中投中财项目

中投中财为公司参投的游戏产业基金,基金主要布局游戏研发及发行、智能

硬件、电竞等领域。考虑到该基金存续期即将到期,2021年经公司投后管理部门

业务评测及多次与中投中财沟通协商,公司管理层决定通过转让LP 份额的方式

整体退出本次投资。在中投中财的协助下,于2021年末公司与中投中财、国投

中联投资管理(北京)有限公司(中投中财寻找的第三方,非公司关联方,以下

简称“国投中联”)签署了 LP 份额转让协议,约定以人民币 102,285 千元的对价

向国投中联转让公司持有的中投中财的投资份额,实现公司的退出,转让对价高

于长期股权投资的账面价值。截至2021年12月31日,中投中财项目不存在减值迹象,无需计提减值准备。

根据上述LP份额转让协议约定,国投中联应于 2022 年 2 月 15 日之前,支付

42,000,000元人民币(“首笔款”)；应于2023年2月15日之前,支付财产份额转

50%,即人民币30,142,329.415元(“第二笔款”)；应于2023年10月31日之前,

支付剩余财产份额转让对价的50%,即人民币30,142,329.415元(“第三笔款”),

而国投中联未按合同约定履约,迟迟未向公司支付中投中财份额的对价款,公司

历经几个月多次催款无果后,向交易对手方提起诉讼并申请财产保全,法院于

2022年9月通知公司已完成财产保全的冻结,冻结的财产为国投中联一项对外

投资的股权。考虑到此类财产保全的股权在司法拍卖时通常流拍,保全的资产中

并无实际可供执行的财产。公司认为,对中投中财的股权投资的减值迹象出现时

点为2022年第三季度。如前述问题1(1)中回复中所述,公司在2022年报准

备过程中,自中投中财基金管理人处获取更为全面详细的资料信息,对所持中投

中财股权投资的可收回金额进行修正,公司对中投中财项目的可收回金额为人民

币27,343千元,应计提长期股权投资减值准备人民币73,737千元。综上,公司

管理层认为,在2022年三季报中对中投中财项目的减值准备计提金额估计不准确；在2022年年报中披露的该项股权投资的减值准备余额充分、准确。

(2)鲁大师项目

2022年度报告期间,公司根据《企业会计准则第8号》的要求,公司结合鲁

大师2022全年的业绩情况、鲁大师的股价变动情况,及于2022年末鲁大师管理

层对其未来经营业绩预测等信息,对其所持鲁大师的股权投资是否存在减值迹象

进行了分析,详见前述回复。经公司管理层审慎评估后认为,公司所持鲁大师的

股权投资于2022年度期间不存在减值迹象。公司在2022年对持有的鲁大师的股

权投资未计提减值准备。综上,公司管理层认为,在2022年三季报中对鲁大师

项目减值准备计提金额估计不准确；在2022年年报中披露的该项股权投资的减值准备余额充分、准确。

(3)其他主要项目

对于长期股权投资减值的项目,除上述说明的中投中财和鲁大师外,下表列示本期减值金额超过人民币40,000千元的主要投资项目,具体情况如下:

单位:人民币千元

注(1):北京澎思为公司参投的主营人工智能安防业务相关的标的公司,于2021年3月完

成最近一轮融资,投后估值约10亿,超过公司对该笔投资核算的账面价值。2022年度,

受整体经济形势的影响,北京澎思主要客户缩减预算,导致北京澎思订单量下降,2022年

收入大幅度下降,2022年全年营业收入仅约人民币16,000千元,较2021年下降约88%。

2022年前两季度,收入下滑较去年同期并不重大。2022年三季报时,北京澎思2022年1-

9月的营业收入较2021年同期下降约40%,基于此,公司认为,该项股权投资的减值迹象

出现时点为2022年第三季度。因此,公司对所持的北京澎思的长期股权投资进行减值测

试,根据沃克森国际估报字(2023)第0111号报告,公司厘定该项投资截至2022年12月31

日的可回收金额为13,012千元。经过评估后,公司对北京澎思项目计提长期股权投资减值

准备65,719千元。公司管理层认为,本期及前期对该项股权投资的减值准备金额计提充分、准确。

注(2):Colour Life(01778.HK)为公司参投的房地产行业港股上市公司,于 2014 年 6 月

在港股上市。2021 年度期间,ColourLife 的公开市场股价自 2021 年初股价由 3.48 港币持续

下跌至2021年末为0.94港币,下降幅度为73%,根据《企业会计准则第8号-资产减值》

第五条,经公司管理层评估分析后认为存在减值迹象。截至 2021 年末,公司对所持 ColourLife 的股权投资进行减值测试后计提人民币 179,904 千元减值准备。

Colour Life 自2022 年4 月1日起停牌至今。截至目前,Colour Life 尚未对外披露其经审计 2021 年度业绩报告、2022 年度中期报告及 2022 年年度报告。公司亦未从 Colour Life管理层获取其有关于2021 年和2022 年的经营成果及财务状况的信息。2022 年三季报期间,经阅读 Colour Life 在联交所的公告, Colour Life 核数师在 2022 年 7 月辞任,公司评估后认为无法预计未来复牌时间,可能存在长期停牌的迹象。公司认为,该项股权投资的减值迹象出现时点为2022年第三季度。由于 Colour Life 经营的可持续状况不明,截止 2022年9月30日公司预计该长期股权投资未来给公司带来的现金流入为0千元,该长期股权投资的预计未来现金流量的现值为 0 千元。因此,公司于 2022 年第三季度对 Colour Life 的长期股权投资进行减值测试后计提人民币45,930 千元减值准备。公司管理层认为,本期及前期对该项股权投资的减值准备金额计提充分、准确。

3、结合上述情况及投资损失和公允价值变动损失,审慎评估各类其他主要投资项目是否存在进一步减值风险,相关减值计提是否充分

截至2022年12月31日,公司投资项目金额合计人民币7,145,670千元,其

中长期股权投资账面金额为人民币3,427,820千元,其他权益工具投资账面金额

为人民币1,946,004千元,其他非流动金融资产账面金额为人民币1,771,846千元。

对于长期股权投资核算的项目,下表列示公司持有的账面价值超过人民币100,000千元的主要投资项目,具体情况如下:

单位:人民币千元

公司管理层认为,截至2022年12月31日针对已经计提减值准备的长期股

权投资项目,相关减值准备金额计提充分、准确。根据上述分析,截至2022年12月31日,公司主要投资项目减值风险相对可控。

其他权益工具投资和其他非流动金融资产均以公允价值计量,其中其他权益

工具投资的公允价值变动均已计入公司其他综合收益,其他非流动金融资产公允

价值变动损益均已计入公司当期利润,不涉及资产减值损失,可能存在由于公允

价值变动导致公司利润亏损的风险。公司持有的其他非流动金融资产的公允价值

评估时的主要参数为上市公司股价、标的资产的可比上市公司市销率/市盈率以

及标的资产的自身业绩表现,因此,其他非流动金融资产的公允价值受上述参数

的变动而发生波动。截至2022年12月31日,公司管理层未识别出可能导致以公允价值计量的投资项目未来出现公允价值大幅下跌的迹象。

年审会计师核查意见:

一、核查程序:

1、询问并了解公司管理层2022年三季报中对中投中财项目以及鲁大师项目

计提长期股权投资减值准备的原因及减值测试方法,了解公司管理层对于上述两

个项目的长期股权投资减值金额在2022年12月31日财务报表中进行修正调整的原因是否与2022年三季报期间已经存在的状况相关；

2、在公开信息中,对投资项目的经营风险、负面新闻进行查询,分析被投

资单位是否存在可能造成长期股权投资存在减值的迹象。检查公司管理层对被投资单位减值迹象的分析是否合理；

3、针对上述本期已减值的长期股权投资项目,复核公司管理层编制的2022

年末减值测试或第三方评估机构出具的减值评估报告,关注并评估管理层或第三

方评估机构采用的减值测试模型和关键假设的合理性,检查有关支持性文件,评价测试结果的合理性和充分性；

4、利用内外部专家工作,与专家保持必要的沟通；详细了解专家的执业资

质、专业素质,充分关注专家的独立性和专业胜任能力；并对专家工作过程及其

所作的重要职业判断(尤其是数据引用、参数选取、假设认定等)进行复核,以判断专家工作的充分性和适当性。

二、核查意见:

针对问题1.1:

1、我们认为,在公司2022年财务报表中:

1.1>公司管理层对于中投中财长期股权投资的减值准备计提的会计处理符合会计准则规定,减值准备金额计提充分；

1.2>公司管理层对于鲁大师长期股权投资的减值迹象分析符合企业会计准则规定。

2、我们认为,因公司受限于取得的资料,公司2022年三季报对于中投中财

和鲁大师长期股权投资减值准备计提的会计估计判断及信息披露不准确。公司在

2022年报中减少已计提长期股权投资减值准备属于对2022年三季报长期股权投资减值准备计提金额的更正,符合企业会计准则的规定。

针对问题1.2:

我们认为,在2022年财务报表中,公司管理层对长期股权投资减值计提是

充分的,信息披露准确。基于我们在2022年度审计中的了解,除上述中投中财

和鲁大师两个项目以外,公司2022年三季报中对主要长期股权投资项目减值计提是充分的、准确的。

针对问题1.3:

我们认为,公司上述关于投资项目是否存在进一步亏损或减值风险的描述与

我们在2022年度审计中了解到的信息一致。2022年财务报表中,公司管理层对于长期股权投资减值计提是充分的。

问题2:年报披露,公司应收账款期末余额17.57亿元,其中账龄一年以上

账面余额占比由上年9.94%增至19.59%。本期计提坏账准备1.57亿元,较上年

计提0.20亿元明显增加,且较三季报增加计提0.58亿元。本期按单项、组合计

提坏账准备的计提比例分别为62.13%、4.36%,较上年36.10%、1.62%均明显

增加,同时本期核销应收账款0.54亿元。请公司补充披露:(1)应收账款和账

龄一年以上应收账款前五名以及按单项、组合计提坏账准备金额前五名的客户

名称、是否存在关联关系、交易内容、对应金额、账龄、坏账准备计提金额及比

例；(2)说明上述坏账计提金额及比例的确定依据,本期计提坏账准备较上年

明显增加、且较三季报进一步增加的原因及合理性,前期及本期相关减值计提是

否充分、准确；(3)结合上述情况,说明账龄一年以上应收账款占比上升的原

因及合理性,本期核销部分应收账款的原因及依据,相关收入确认是否准确。请年审会计师发表意见。

公司回复:

1、应收账款和账龄一年以上应收账款前五名以及按单项、组合计提坏账准

备金额前五名的客户名称、是否存在关联关系、交易内容、对应金额、账龄、坏账准备计提金额及比例

公司对已发生信用减值的金融资产在单项资产的基础上确定其信用损失。除

此以外,对于其余的应收账款,公司在组合基础上采用减值矩阵确定相关应收账

款的信用损失。公司根据内部信用风险评级,以共同风险特征为依据,将应收账

款分为不同组合。公司采用的共同信用风险特征包括:应收账款类型、信用风险

评级、逾期状态、债务人性质、规模及所处行业等。公司计算不同组合的应收账

款的预期信用损失率的过程包括:首先计算各账龄段的迁徙率；然后根据迁徙率

计算历史损失率；最后在上述历史损失率基础上,综合考虑当前状况、对未来经

济状况的预测等前瞻性因素,最终确定公司对不同组合的不同账龄段计提的预期信用损失率。

(1)应收账款前五名情况及坏账准备计提依据

单位:人民币千元

注1:如无特殊指明,本公司回复中关联关系均依据上市规则口径统计。

注2:上海淇毓信息科技有限公司为周鸿祎及其家庭成员控制、任董事或高级管理人员的

公司(除控股股东及其控制的公司和上市公司外)。托管服务按照成本加成方式确定；商标

品牌许可服务参考商标知名度、许可方式和服务范围等因素与对方协商厘定授权价格；互

联网广告推广服务的定价采用市场竞价方式。前述方式确定的交易价格在公司向其他客户提供的类似产品或服务价格范围内,定价方式合理,具有公允性。

截至2022年12月31日,公司前五大应收账款原值合计人民币473,547千

元,占期末原值余额的比例为24.35%,共计提信用减值准备人民币5,681千元。

上海淇毓信息科技有限公司存在1年以上账龄的应收账款系互联网广告推广服

务因其部分对账工作及付款流程年底未完成,导致2022年末部分长账龄款项未

及时回款,上述全部应收账款(1年以内及1-2年)已于2023年4月前收回。上

述单位经营状况正常,均系与公司长期合作的客户,公司2022年末预期信用损失计提充分。

(2)账龄一年以上的应收账款前五名情况及坏账准备计提依据

单位:人民币千元

截至2022年12月31日,公司账龄一年以上的前五名应收账款原值合计为

人民币89,163千元,占公司一年以上应收账款的比例为23.41%,2022年末应收账款减值具有合理性。

(3)按组合计提坏账准备金额前五名及坏账准备计提依据

单位:人民币千元

注1:上海逸友网络信息技术有限公司2022年期间1年以内计提信用减值准备损失金额为

负数的原因系2022年12月31日1年以内的应收账款原值降低导致计提信用减值准备余额下降。

注2:上海淇毓信息科技有限公司为周鸿祎及其家庭成员控制、任董事或高级管理人员的公司(除控股股东及其控制的公司和上市公司外)。

公司根据内部信用风险评级,以共同风险特征为依据,将应收账款分为互联

网及智能硬件组合及安全业务组合,并在组合基础上采用减值矩阵确定相关应

收账款的信用损失。如上述说明,相同组合中的应收账款按照该组合中各账龄段

的计提比例组合计提；不同组合中的应收账款预期信用损失率受各组合中迁徙率

的影响,因此互联网及智能硬件组合及安全业务组合中相同账龄段下应收账款预

期信用减值准备的计提比例会有所不同,导致安全业务组合1年以内及1-2年减值计提比例高于互联网及智能硬件组合。

截至2022年12月31日,公司账龄按组合计提减值准备的前五名应收账款

合计人民币228,443千元,占公司按组合计提应收账款的比例为12.93%,计提信

用减值准备11,984千元。上述单位经营状况正常,均系与公司长期合作的客户,公司2022年年末预期信用损失计提充分。

(4)按单项计提坏账准备金额前五名及坏账准备计提依据

单位:人民币千元

截至2022年12月31日,公司账龄按单项计提减值准备的前五名应收账款

合计人民币56,392千元,占公司按单项计提应收账款的比例为31.84%,计提信

用减值准备56,392千元。上述客户均已出现信用减值迹象,因此,公司对其按照

单项计提的方式计提了100%的减值准备,公司2022年末预期信用损失计提合理。

2、说明上述坏账计提金额及比例的确定依据,本期计提坏账准备较上年明

显增加、且较三季报进一步增加的原因及合理性,前期及本期相关减值计提是否充分、准确

截至2022年12月31日及2021年12月31日,公司应收账款账龄情况如下:

单位:人民币千元

(1)2022年末同2021年末相比,应收账款信用减值准备余额由人民币

83,839千元增加至人民币187,113千元,增幅约为123.18%,主要原因系公司一

年以上账龄的应收账款余额占全部应收账款的比例由上年末的9.94%增至

19.59%。相较于互联网行业,安全行业客户受预算等因素影响,付款周期相对较

长,从而导致公司安全业务应收账款账龄较长。而随着公司安全业务规模提升后,

该业务应收账款占全部应收账款比例由上年末的25.22%提升至36.94%,从而导

致公司长账龄应收账款占比有所提升。公司结合应收账款的账龄结构、回款情况、宏观环境及预计未来现金流量等情况,构建预期信用损失模型。

(2)2022年期末同本年第三季度相比,应收账款信用减值准备余额由人民

币169,879千元增加至人民币187,113千元,增幅10.14%,主要原因系:1)根

据公司安全行业特点,安全业务客户一般会在年初制定采购计划,公司在上半年

组织采购和销售,在下半年乃至第四季度集中交付产品,因此安全业务销售收入

在第四季度占比较高,从而导致应收账款期末原值较第三季度原值增加1.13亿

元,导致坏账计提增加约人民币10,468千元；2)如上所述,由于安全行业特点,

公司会在第四季度集中交付部分产品,而从会导致2022年年末公司应收账款的

账龄结构、回款情况等因素较第三季度发生略微变化,较2022年第三季度末2022

年长账龄应收账款占比略微增加。因此,公司相应将应收账款坏账准备计提比例

从2022年第三季度的9.27%上升至2022年期末的9.62%,从而导致坏账准备计提金额增加约人民币6,766千元。

综上所述,本期计提坏账准备较上年明显增加且较三季报进一步增加具有合理性,前期及本期相关减值计提充分、准确。

3、结合上述情况,说明账龄一年以上应收账款占比上升的原因及合理性,本期核销部分应收账款的原因及依据,相关收入确认是否准确

(1)账龄一年以上应收账款占比上升的原因及合理性

截至2022年12月31日及2021年12月31日,公司应收账款按各业务线统计账龄情况如下:

单位:人民币千元

公司账龄一年以上账面余额占比由上年9.94%增至19.59%,主要系公司安全

业务规模逐年扩张,安全业务应收账款占比增加导致。安全业务应收账款余额

2022年末为人民币7.2亿元,相较于2021年末的人民币5.8亿元,增幅24.1%。

相较于2021年末,2022年末安全业务应收账款账面余额占比由25.22%增至

36,94%,其中账龄超过一年以上的安全业务应收账款账面余额占比由5.53%增至

16.78%。由于如上文分析,安全业务较互联网及硬件业务相比,具有较长的回款

周期,因此随着公司安全业务的扩展,安全业务应收账款占比和账龄超过一年以上应收账款占比较上一年度均有所上升。

(2)本期核销部分应收账款的原因及依据,相关收入确认是否准确

公司2022年度主要核销的应收账款情况如下:

单位:人民币千元

截至2022年12月31日,本年主要核销的应收账款金额合计为人民币42,122

千元,占公司本年全部已核销应收账款的比例为77.53%。本期核销的应收账款

均系相关交易完成后客户自身信用问题导致无法回款的情形,核销原因具有合理性,不存在以前期间收入确认依据不充分的情形,公司收入确认准确。

年审会计师核查意见:

一、核查程序

1、了解和评价管理层与应收账款预期信用损失计提相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

2、结合应收账款函证程序,对主要客户的收入、应收账款余额进行函证,检查已确认收入、应收账款余额的真实性；

3、获取应收账款预期信用损失计算表,复核预期信用损失计提政策是否合

理,应收账款计提组别的划分是否准确,并重新计算预期信用损失率、预期信用损失金额；

4、检查应收款项核销相关资料文件等。

二、核查意见

经核查,我们认为,公司上述关于应收账款减值准备本年计提较上年增加原

因与我们在2022年度审计过程中了解到的情况是一致的,减值准备计提充分、准确；本年核销应收账款的原因具有合理性,相关收入确认政策是合理的。

问题3:年报披露,公司其他应收款期末余额1.50亿元,账龄主要分布在一

年以上；本期计提坏账准备0.56亿元,而上年计提叠加转回后未实际计提。根

据公司前期对三季报监管问询函的回复公告,主要是对北京九用信息技术有限

公司、宁波梅山保税港区典游投资管理合伙企业(有限合伙)的应收投资处置款计

提减值。根据会计师出具的关联方资金占用情况专项说明,公司存在对具有重大

影响的企业的非经营性往来,列示于其他应收款科目,包括向重庆市寰宇奇信网

络安全产业发展有限公司(以下简称寰宇奇信)提供无息借款0.116亿元以及为

其他企业代垫款。请公司补充披露:(1)上述两笔应收投资处置款的交易对手

方发生逾期支付的具体时点,以前年度是否已存在减值迹象,前期减值计提是否

充分,本年度计提大额减值的准确性及依据；(2)结合交易背景及关联关系,

说明向寰宇奇信提供无息借款的原因及商业合理性,其他股东是否同比例提供

财务资助,是否损害上市公司利益；(3)为其他企业代垫款的企业名称、交易

背景及关联关系,说明为相关企业代垫款的原因及商业合理性,是否损害上市公司利益。请年审会计师对问题(1)发表意见。

公司回复:

1、上述两笔应收投资处置款的交易对手方发生逾期支付的具体时点,以前

年度是否已存在减值迹象,前期减值计提是否充分,本年度计提大额减值的准确性及依据

(1)北京九用信息技术有限公司应收投资处置款情况

2019年,公司开始将政企安全业务作为新业务增长点,全面进军政企安全

业务。考虑到控股非全资子公司摩比神奇(北京)信息技术有限公司未来业务

规划与政企业务开拓的战略发展方向不一致,2019年4月30日,公司与北京九用

信息技术有限公司(以下简称“九用”)签订关于摩比神奇(北京)信息技术有限

公司的股权转让协议。根据协议的约定,九用应于2020年6月30日前向公司付清

全部的转让价款。协议约定的账期和价格由双方沟通谈判后达成。考虑到签订

转让协议时九用所持的主要资产仍在禁售期,双方沟通谈判后给予九用方一定

的账期。截至2020年6月30日,九用并未按照协议约定的日期支付股权转让价款,逾期支付的具体时点为2020年6月30日。

截至2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日,公司对九用的

应收投资处置款的账面余额均为人民币106,408千元。考虑到九用仍有一定的

还款能力,2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日,公司分别对

九用偿债能力进行了综合评估,公司采用两种方法来评估九用的应收投资款可

回收金额,并根据谨慎性的原则取两种方法的孰低作为评估结果,相应对九用

的应收投资款计提信用减值准备。方法一为公司采用二级市场公允价值法对其

主要资产进行评估后,按单项对上述其他应收款计提信用减值准备；方法二为

公司将该应收投资款列入其他应收款单项计提模型中,根据其账龄及所对应的

预期损失率计算信用减值准备。2020年12月31日及2021年12月31日公司通过方

法二计算出预期可回收金额较低,分别为102,364千元和人民币96,595千元,因

此于2020年及2021年期末,该笔应收投资款坏账准备余额分别为人民币4,044

千元和人民币9,813千元。截至2022年12月31日,随着公司评估出的九用主要

资产在二级市场的股价的降低,公司使用方法一计算出的预期可回收金额较

低,为人民币81,287千元,因此于2022年末该笔应收投资款坏账准余额为人民

币25,121千元。综上所述,该笔投资处置款2020年已存在减值迹象,前期减值计提充分,本年度计提大额减值具有准确性。

(2)宁波梅山保税港区典游投资管理合伙企业(有限合伙)应收投资处置款情况

2018年,公司以人民币160,000千元的对价向北京网元圣唐娱乐科技有限公

司(以下简称“网元圣唐”)增资,增资协议约定在交割满24个月后,公司可以要

求网元圣唐及其实际控制人随时行使回购权。2020年10月,为了进一步优化公

司资产和业务资源配置,公司与宁波梅山保税港区典游投资管理合伙企业(有限

合伙)(以下简称“典游投资”,系网元圣唐实际控制人指定的公司)签订了关于

网元圣唐的股权回购协议,出售公司持有的网元圣唐全部股权,转让对价为人

民币200,241千元。股权转让对价款依据增资协议约定的股权回购价格(增资额

及协议约定的年化利率)确定。根据股权转让协议的约定,典游投资应在2020

年12月15日前向公司支付人民币160,000千元,剩余股权款人民币40,241千元应

于2021年9月30日前支付。对于剩余股权款,双方沟通谈判后给予典游投资方一

定的账期。截至2020年12月,典游投资已经按照协议的约定支付人民币160,000千元。

2021年12月,经过公司与典游投资的协商,对方表示虽然短期资金流紧张,

但仍会还款,因此双方签订补充协议将剩余股权款人民币40,241千元支付期限

延长至2022年4月25日,虽然该项债务发生了展期,但典游投资表明其仍有意愿

及能力还款。截至2021年12月31日,公司应收典游投资的其他应收款账面余额

为人民币40,241千元,公司在公开信息中对典游投资进行了背景调查,没有重大

负面新闻,经过综合评估后,结合该笔应收款账龄为1至2年,同时典游及其合

伙人未出现违约情形,对该笔款项按单项累计计提信用减值准备人民币5,285千元,2021年末减值计提充分。

针对剩余股权款人民币40,241千元,2022年度典游投资出现违约情形。典游

投资仅于2022年4月向公司支付人民币5,000千元,剩余人民币35,241千元未支付。

逾期支付的具体时点为2022年4月25日。针对典游投资逾期未支付款项的违约行

为,考虑到典游投资已经再次违约,公司已于2022年5月提起诉讼程序并对典游

投资及其合伙人申请了财产保全。公司于2022年10月收到法院的财产保全裁定

书,但根据财产保全裁定书所示,公司难以合理预计可保全资产的金额。截至

2022年12月31日,公司应收典游投资的其他应收款账面余额为人民币35,241千

元,经公司综合评估后在本年度对该笔款项按单项全额计提信用减值准备人民

币35,241千元。综上所述,该笔投资处置款2021年已存在减值迹象,前期减值计提充分,本年度计提大额减值具有准确性。

年审会计师核查意见:

一、核查程序

1、获取了公司对九用偿债能力进行了综合评估的具体过程,检查有关支持性文件,评价评估结果的合理性和充分性；

的进展,获取并查看了诉讼相关的支持性文件,评价评估结果的合理性和充分性。

二、核查意见

经核查,我们认为,上述两笔应收投资处置款的交易对手方发生逾期支付的

具体时点与我们在2022年度审计中了解到的信息一致,以前年度已存在减值迹

象。以前年度管理层对于上述两笔应收投资处置款减值计提是充分的,2022年度计提减值的金额具有准确性。

问题4:年报披露,公司存货期末余额5.38亿元,计提存货跌价准备1.05

亿元,较上年计提0.49亿元明显增加,且较三季报增加计提0.36亿元。其中,

计提库存商品跌价准备0.81亿元,计提比例较上年明显增加:计提原材料跌价

准备0.23亿元,而以前年度未计提。根据公司前期对三季报监管问询函的回复

公告,三季报计提存货跌价准备主要针对儿童手表产品及相关原材料。请公司补

充披露:(1)结合存货类型、下游需求或价格变化等情况,说明较三季报进一步

增加计提减值的原因及合理性；(2)结合近三年儿童手表等相关存货的库龄、存

货周转率、销售及市场情况,说明以前年度是否已存在减值迹象,前期减值计提

是否充分,本年度计提大额减值的合理性及准确性。请年审会计师发表意见。

公司回复:

1、结合存货类型、下游需求或价格变化等情况,说明较三季报进一步增加计提减值的原因及合理性

截至2022年9月30日及截至2021年12月31日,公司对部分库存商品及原材料计提跌价准备,具体明细如下:

单位:人民币千元

如上表所示,公司的存货主要包括智能硬件业务及安全业务涉及的原材料、

库存商品及合同履约成本。2022年末公司存货整体规模与2022年9月30日基

本持平,其中:a)库存商品余额下降人民币130,765千元。公司的库存商品主要

系智能硬件业务的各类库存商品,包括智能手表、扫地机器人、行车记录仪、智

能摄像头、路由器等品类。公司根据预计的客户需求、上游产能情况和公司库存

情况等制定采购和生产计划,并根据市场变化动态调整备货水平；b)合同履约

成本增加人民币108,667千元,主要系未完工的安全业务项目支出持续增加所致。

截至2022年12月31日,公司存货跌价准备余额为人民币80,642千元,相

较于2022年9月30日存货跌价准备余额增加人民币18,330千元,主要系智能

硬件业务中扫地机器人产品涉及的库存商品及原材料存货跌价准备余额增加人

民币20,959千元所致。2022年第四季度开始,公司对扫地机器人产品线进行战

略收缩,2022年扫地机器人产品收入占全部智能硬件产品收入的比例同比从11.9%

下降为8.0%,同时2023年第一季度该比例进一步下降为7.9%,公司未来将更

多聚焦在其他类别精品硬件打造上,提升产品竞争力及盈利水平。因此,公司2022

年第四季度对已经退市或即将退市的扫地机器人产品及相关产品原材料结合下

游订单情况、估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定可变现净

值,相应增加计提了存货跌价准备。综上所述,公司相较第三季报进一步增加计提减值具有合理性。

2、结合近三年儿童手表等相关存货的库龄、存货周转率、销售及市场情况,

说明以前年度是否已存在减值迹象,前期减值计提是否充分,本年度计提大额减值的合理性及准确性

公司2022年末存货跌价准备人民币0.81亿元,主要系对儿童手表及扫地机

器人这两款产品和相关原材料计提的存货跌价准备余额合计人民币0.54亿元。上述两款产品近三年存货的库龄、存货周转率及跌价提及情况如下:

(1)儿童手表

单位:人民币千元

由上表可见,2020年末,公司儿童手表业务发展较好,且一年以上库龄的存

货占比极小。虽然如此,2020年末个别老款儿童手表产品无法顺利销售,涉及的存货存在减值迹象,公司存货跌价准备计提充分。

由上表可见,2020年末,公司扫地机器人业务发展较好,无一年以上库龄的

存货,虽然如此,2020年末个别老旧扫地机器人无法顺利销售,涉及的存货存在减值迹象,公司存货跌价准备计提充分。

2021年末,公司存货跌价准备计提比例由0.4%至5.1%。2021年公司扫地

机器人销售收入较2020年同比增长12.7%,说明该产品销售情况良好,具有一

定的市场竞争力。一年以上库龄的扫地机器人库存商品及相关原材料存货账面余

额占比由0.00%提升至1.14%。公司于2021年年末结合下游订单情况、估计售

价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定可变现净值,较2020年相应

增加计提了存货跌价准备。而相关原材料无明显减值迹象,经评估可变现净值后

未计提减值。因此,2021年末扫地机器人相关存货无明显减值迹象,公司存货跌价准备计提充分。

机产品市场占有率较低,经过几年经营仍无重大突破。扫地机器人较头部品牌掉

代严重,产品竞争力差,从而导致公司2022年度扫地机器人相关收入出现明显

下滑且存货周转率进一步下降。2022年第四季度开始,公司对扫地机器人产品

线进行战略收缩,2022年扫地机器人产品收入占全部智能硬件产品收入的比例

同比从11.9%下降为8.0%,同时2023年第一季度该比例进一步下降为7.9%,公

司未来将更多聚焦在其他类别精品硬件打造上,提升产品竞争力及盈利水平。因

此,公司2022年第四季度对已经退市或即将退市的扫地机器人产品及相关产品

原材料结合下游订单情况、估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,

确定可变现净值,相应增加计提了存货跌价准备。因此,公司2022年度存货减值计提增加具有合理性及准确性。

问题5:年报披露,公司商誉期末余额23.13亿元,未曾计提商誉减值准备。

公司进行商誉减值测试时,将商誉分摊至互联网及智能硬件资产组、政企安全业

务资产组两个资产组,分别为11.36亿元、11.77亿元。请公司补充披露:(1)两

个资产组商誉减值测试的具体过程,包括主要参数及其选取依据,如较上年发生

变化请说明原因；(2)结合公司收入下滑、业绩亏损所反映的市场环境及自身经

营情况变化,说明是否存在商誉减值迹象,公司认为相关资产组商誉无需计提减值准备的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

公司回复:

1、两个资产组商誉减值测试的具体过程,包括主要参数及其选取依据,如较上年发生变化请说明原因

公司于资产负债表日进行商誉减值测试时,将商誉分摊至互联网及智能硬件

资产组组合及政企安全业务资产组组合两个资产组组合中,相关资产组组合所分摊的商誉金额如下:

单位:人民币千元

注:公司历史上收购 MV Holding Company Limited、深圳市蜂联科技有限公司及 GameWave GroupLimited等公司产生的商誉均分摊至互联网及智能硬件资产组组合；收购瀚思安信(北京)软件技术有限公司、沈阳通用软件有限公司及北京数字观星科技有限公司等公司产生的商誉均分摊至政企安全业务资产组组合,主要源于在收购完成时,公司将相关被投资公司的人员及资产与公司现有互联网及智能硬件业务或政企安全业务进行了整合,各资产组之间共用生产、研发、销售资源,无法进行拆分,共同构成了互联网及智能硬件资产组组合或政企安全业务资产组组合。故公司认为相关资产组组合为能够从企业合并的协同效应中获益的最小获利单元,并对其进行减值测试。2022年及2021 年,公司资产组组合分摊方法未发生变化。

(1)互联网及智能硬件资产组组合

2022年末,公司互联网及智能硬件资产组组合商誉减值测试的主要参数及其选取依据如下:

注1:资产组组合减值测试中所选用的重要参数不构成业绩指引,提醒投资者注意相关风险。

注2:费用率为销售费用、管理费用及研发费用合计占营业收入的比例。

注3:折现率根据资产组组合加权平均资金成本(WACC)作适当调整后确定。WACC包括债务资本成

本和股权资本成本。其中,债务资本成本以中国人民银行公布的5年以上贷款基准利率为基础计算的,股

权资本成本采用资本资产定价模型,主要参数包括无风险报酬率、市场风险溢价及企业个别风险调整系数。

2021年末,公司互联网及智能硬件资产组组合减值测试的主要参数如下:

2022年末与2021年末互联网及智能硬件资产组组合预测主要参数变动率如

下:

注:由于2021年末和2022年末所使用减值测试中的参数不能直接比较,因此上表均按照相同年度的预测数据进行比较,永续期直接进行对比。

对于上述参数,公司从以下角度分析其合理性:

①收入增长率

公司在2022年末对互联网及智能硬件资产组组合进行减值测试中使用的收

入增长率有所下降,主要系:1)基于行业趋势及公司战略调整,公司的智能硬

件业务也同步调整了经营战略,收缩了部分与战略业务偏离度较高的品类,如家

居清洁类等,聚焦安防、车品赛道,2022年末相应调低了预测期智能硬件业务的

收入增长率；2)2022年中国互联网广告规模较2021年仅增长1.40%,增速大

(2)政企安全业务资产组组合

2022年末,公司政企安全业务资产组组合商誉减值测试的主要参数及其选取依据如下:

注1:资产组组合减值测试中所选用的重要参数不构成业绩指引,提醒投资者注意相关风险。

注2:费用率为销售费用、管理费用及研发费用合计占营业收入的占比

注3:折现率根据企业加权平均资金成本(WACC)作适当调整后确定。政企安全业务资产组组合的折现率高于互联网及智能硬件资产组组合主要系政企安全业务资产组组合选取的企业特有风险较高的原因。企业特有风险调整系数反映了企业面临的非系统性风险,通常包括企业规模风险、经营风险、管理风险和财务风险等。根据证监会网站、首经贸资产评估研究院整理的2022年重大并购重组资产评估涉及的信息传

输软件和信息技术服务业案例统计数据来看其系数约在1.75%~3%。公司互联网及智能硬件资产组组合业

务发展较长,经营规模较大,整体经营较为稳定,公司基于谨慎性判断其企业个别风险调整系数选取行业

最大值；政企安全业务于2019年开始初步发展,相较于互联网及智能硬件资产组尚处于业务发展初期,业

务规模较小,经营风险较大,故基于谨慎性判断其企业个别风险调整系数在行业最大值基础上上调1%。

2021年末,公司政企安全资产组组合减值测试的主要参数:

2022年末的公司政企安全资产组组合合未来现金流预测与2021年末预测相

比变动率如下:

注:由于2021年末和2022年末所使用减值测试中的参数不能直接比较,因此上表均按照相同年度的预测数据进行比较,永续期直接进行对比。

对于上述参数,公司从以下角度分析其合理性:

无风险报酬率采用剩余到期年限10年以上国债的到期收益率平均值。市场

超额风险收益率采用的上证综指和深证成指月收益率几何平均值换算成年收益

率后的算数平均值减去无风险报酬率指标值。特有风险超额收益率反映了企业面

临的非系统性风险,通常包括企业规模风险、经营风险、管理风险和财务风险等。

债权收益率采用中国人民银行公布的5年以上贷款基准利率为基础计算。2022

年末及2021年末,相关指标选取口径无变化,无风险收益率、市场超额风险收

益率及债权收益率下降均为指标自身原因下降所致,特有风险超额收益率无变化。

2022年末,公司互联网及智能硬件资产组组合和政企安全资产组组合商誉减值测试测算过程如下:

单位:人民币千元

如上表所示,经测试,包含商誉在内的资产组组合预计未来可收回金额远高

于其账面价值,互联网及智能硬件资产组组合和政企安全资产组组合产生的商誉均不存在减值情况,不需要计提商誉减值准备。

2、结合公司收入下滑、业绩亏损所反映的市场环境及自身经营情况变化,

说明是否存在商誉减值迹象,公司认为相关资产组商誉无需计提减值准备的原因及合理性

2022年公司实现营业收入人民币95.21亿元,同比下滑12.54%。其中,互

联网广告及服务业务收入人民币47.10亿元,同比下降25.32%；互联网增值业务

收入人民币10.82亿元,同比下降2.03%；智能硬件业务实现营收人民币18.88

亿元,同比下降8.50%；安全及其他业务收入人民币17.91亿元,同比增长29.72%。

因此,公司本年度收入及业绩下滑主要系与互联网广告及服务业务、互联网增值

业务及智能硬件业务相关的互联网及智能硬件业务资产组组合收入下滑所致。

互联网及智能硬件资产组组合业务收入主要由互联网广告收入、互联网增值

服务收入及智能硬件收入构成。以上三个业务市场环境及自身经营情况如下:

①互联网广告业务

2022年,中国互联网广告行业整体处于承压状态。根据Wind经济数据显示,

2022年中国互联网广告规模较2021年仅增长1.40%,增速大幅放缓。公司互

联网广告与服务业务受行业和客户投放预算的负向变化影响,2022年收入同比

下降25.32%。为此公司积极调整业务结构,主动缩减了部分利润率较差的信息

推送类业务,也对互联网广告及服务业务的营业收入造成了一定的负向影响。公

司认为随着未来随着国内经济活动的恢复,公司互联网广告及服务业务将逐步平稳。

②互联网增值服务业务

2022年,中国游戏市场销售收入同出现了近5年来的首次下滑。公司互联

网增值服务业务收入同比下降2.03%,下滑幅度较小,业务整体保持平稳发展。

在游戏行业承压的大趋势下,公司积极布局海外市场,通过提高爆款出现概率和

提高单品盈利能力的方式,有效对冲了行业整体下行的不利因素,取得了优于行业整体趋势的成绩。

③智能硬件业务

根据 Wind经济数据,中国物联网市场规模 2021 年为14,168亿元,同比下

降15.75%,为5年来首次下滑。2022年,公司智能硬件业务收入同比下降8.50%。

基于行业趋势及公司战略调整,公司的智能硬件业务也同步调整了经营战略,收

缩了部分与战略业务偏离度较高的品类,如家居清洁类等,聚焦安防、车品赛道,

短期对收入体量产生了一定的负向影响。从生命周期、市场卡位等多维度梳理,致力于精品化经营,影响了板块的当期营业收入。

综上受全球经济震荡下行等因素影响,互联网及智能硬件资产组组合业务收

入、业绩有所下降。但公司认为市场大环境目前处于逐步回暖态势,对该业务板

块将产生正向影响。同时,公司将结合行业格局,在稳定基本盘的基础上,努力

扩展客户覆盖面。公司管理层结合上述市场环境及自身经营情况变化,在互联网

及智能硬件资产商誉减值测试的未来现金流预测中相应将互联网广告及服务业

务和智能硬件业务的收入增长率调低的同时调高了该资产组组合的费用率。在考

虑了市场环境的不利影响下,该互联网及智能硬件资产组组合可收回金额仍远高

于包含全部商誉在内的资产组组合账面价值,因此该资产组组合不存在减值迹象。

相较而言,公司政企安全业务资产组组合虽然2022年度受宏观经济下行等

因素的影响,部分业务合同/订单出现延期且未能于2022年底交付完成的情况,

但公司安全业务收入仍处于快速增长阶段。公司一直致力于进一步推进数字安全

战略的落地,并向数字安全行业持续加大投入,大力探索以“360企业安全云”为

代表的 SaaS 类安全产品的部署。故而虽收入涨幅放缓,但其安全业务营业收入

方面依旧保持着较大增长,且本年该资产组组合亏损规模已有所收窄。因此,该资产组组合不存在减值迹象。

年审会计师核查意见:

一、核查程序

1、了解和评价管理层与商誉减值相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

2、对商誉减值事项执行充分且必要的审计程序,获取充分、适当的审计证据,具体包括:

>复核管理层对商誉减值迹象的判断是否合理；

>复核管理层对商誉所在资产组或资产组组合的划分是否合理,是否将商

誉账面价值在资产组或资产组组合间恰当分摊；

>复核管理层确定的减值测试方法与模型是否恰当,关注并复核管理层进

行商誉减值测试所依据的基础数据是否准确、所选取的关键参数是否恰

当,评价所采用的关键假设、所做出的重大估计和判断、所选取的价值

类型是否合理,分析减值测试方法与价值类型是否匹配,采用敏感性分

析评价管理层所作判断的合理性。

3、利用内外部专家工作,与专家保持必要的沟通；详细了解专家的执业资

质、专业素质,充分关注专家的独立性和专业胜任能力；并对专家工作过程及其所作的重要职业判断进行复核,以判断专家工作的充分性和适当性。

二、核查意见

经核查,我们认为,公司上述关于商誉减值测试的分析与我们在2022年度

审计过程中了解到的情况是一致的；公司2022年末与互联网及智能硬件资产组

组合、政企安全业务资产组组合两个资产组组合相关的商誉未计提减值准备具有合理性。

问题8:年报及前期公告披露,公司报告期末货币资金余额为227.82亿元,

其中受限资金43.53亿元,主要为因法人账户透支业务而质押的银行存款41.30

亿元、应安全业务客户要求开立的共管账户存款1.79亿元,其中法人账户透支

业务银行授信额度为40亿元,期末已使用额度为0；此外,尚未使用的募集资

金余额为38.58亿元,变更后的三个募投项目中,报告期内除对360大数据中心

建设项目投入1.33亿元外,对360新一代人工智能创新研发中心项目仅投入

940.87万元,对360网络空间安全研发中心项目无投入。请公司补充披露:(1)

结合日常资金需求、使用计划、利息收支等,说明在货币资金金额较高的情况下

开展法人账户透支业务的必要性,结合授信额度使用情况说明质押存款金额大

于所获授信额度的原因且是否远大于实际授信使用需求及其合理性；(2)与客

户开立共管账户的具体情况,包括客户名称、是否存在关联关系,业务背景、交

易金额、合同主要条款及执行情况,说明共管账户的安排,是否符合行业惯例及

其合理性,是否存在其他类似共管账户等潜在限制性安排,是否存在货币资金被

他方实际使用的情况；(3)报告期内募投项目建设进度缓慢的原因及合理性,

是否能够实现预定计划,前期变更募投项目是否审慎。请年审会计师对问题(2)发表意见,请保荐机构对问题(3)发表意见。

公司回复:

2、与客户开立共管账户的具体情况,包括客户名称、是否存在关联关系、

业务背景、交易金额、合同主要条款及执行情况,说明共管账户安排是否符合行

业惯例及其合理性,是否存在其他类似共管账户等潜在限制性安排,是否存在货币资金被他方实际使用的情况

报告期内,三六零公司下属全资子公司三六零数字安全科技集团有限公司

(以下简称“三六零数字安全”)作为牵头人,分别与河南省通信工程局有限责任

公司和中电数智科技有限公司黑龙江分公司签署了项目合同。在项目执行过程中,

合同双方为保障资金安全而设立了共管账户,账户内资金的转出需经合同双方一

致同意后方可完成。该共管账户通常以三六零公司下属全资子公司(联合体牵头

人)名义在银行开设,用于客户向共管账户支付项目工程款项,通常包括软硬件

设备的采购款、安装调试及试运行期间的人工费用等。公司与客户开立共管账户的具体情况如下:

根据合同约定,客户通常在合同签订后、设备到货初步验收、项目最终验收

及竣工结算等时点按比例向公司支付款项,即公司可以从共管账户中提取相应合

同款项。在项目合同约定的上述付款条件达到后,公司向客户发起付款申请并经

客户审核确认后,公司可以从共管账户支付至其他所属的指定账户。上述共管账

户内的资金使用的具体步骤为:公司达到各阶段付款条件并提出支付要求；公司

向监理单位提出支付申请；监理单位审核后向客户发出支付通知；客户审批同意

后从共管账户向公司指定账户支付款项。共管账户内的资金仅可通过前述审批流程一种方式划拨至公司的其他银行账户中使用。

上述账户的安排通常出现在与项目工程开发相关的行业中,例如系统技术类

研发企业及生物医药类研发企业,公司选取了部分从事该类业务的可比公司进行参考,相关情况如下:

开立上述共管账户,通常是应客户的主动要求。由于此类业务建设交付周期

较长,项目委托方需在项目实施中或实施过程中客户将资金转入。通过双方共管

方式,客户不会因款项已经付出而承担项目风险。同时,从公司角度考虑,客户

在项目实施前已将资金转至共管账户,公司也不会就该项目承担项目款的信用风

险。因此,该等共管账户的设立符合行业惯例,相关该等账户安排具备合理性。

除上述共管账户外,公司所有银行账户均由公司独立设置、管理和使用,不

存在其他类似共管账户等潜在限制性安排,不存在货币资金被他方实际使用的情况。

年审会计师核查意见:

一、核查程序

1、获取共管账户相关的项目协议,检查并阅读相关合同条款；

2、抽取样本,检查安全业务的其他项目合同是否存在共管账户安排；

3、通过公开信息查询可比公司的披露信息；

4、询问公司管理层及相关业务人员,了解共管账户的开立与使用过程,以及付款相关的权限设置。

二、核查意见

经核查,我们认为,公司上述关于共管账户的说明与我们在2022年度审计

过程中了解到的信息一致,共管账户的安排具有合理性,未发现共管账户安排

不符合行业惯例、存在其他类似共管账户等潜在限制性安排或货币资金被其他方实际使用的情形。

(本页无正文,为《德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)关于三六零安全科技股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函的回复》之签字盖章页)

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师:李思嘉

中国?上海

李思喜式印

中国注册会计师:杨洁

2023年6月6日