三六零安全科技股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善三六零安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员的薪酬激励机制，调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，推动公司战略和经营目标的实现，根据《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件及《三六零安全科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事及高级管理人员。具体包括以下人员：

（一）独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主

要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事；

（二）非独立董事：包括外部董事和内部董事。外部董事指不在公司担任除董事以外职务的非独立董事；内部董事指同时在公司担任除董事以外其他职务的

非独立董事，系与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事；

（三）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书

及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：

（一）公平原则。董事、高级管理人员薪酬水平应当符合行业发展特点及公

司实际经营情况，与所在地区、行业同等岗位整体薪酬水平相符；

（二）符合公司长远利益原则。薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符；

（三）责、权、利相统一原则。董事、高级管理人员薪酬水平与岗位责任、个人能力、绩效考核情况相符；

（四）激励约束并重原则。薪酬发放应与公司内部具体岗位考核、奖惩、激励机制挂钩。

第二章管理机构

1第四条公司股东会负责审批董事薪酬管理制度和薪酬方案，公司董事会负

责审批高级管理人员薪酬管理制度和薪酬方案。

第五条公司董事会提名与薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。

董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

董事和高级管理人员的绩效评价由提名与薪酬委员会负责组织，公司可以委

托第三方开展绩效评价。

在董事会或者提名与薪酬委员会对董事个人进行考核、讨论或决定其报酬时，该董事应当回避。

第六条公司人力资源中心、财务中心配合董事会提名与薪酬委员会进行薪

酬方案的具体实施，以及薪酬日常发放管理工作。

第三章薪酬的构成与标准

第七条公司独立董事及外部董事薪酬：

（一）独立董事：公司独立董事领取固定津贴，独立董事津贴按年计算，由

提名与薪酬委员会提出建议，并经公司董事会和股东会通过后确定。独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所发生的费用由公司承担；

（二）外部董事：公司不向外部董事发放津贴，外部董事按照《公司法》和

《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的费用由公司承担。

第八条公司内部董事及高级管理人员薪酬：

内部董事根据其在公司担任的具体职务和工作内容，按照公司相关薪酬和绩效考核管理规定领取岗位报酬，公司原则上不向内部董事另行发放薪酬。

公司内部董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。基本薪酬根据公司内部董事与高级管理人员所任职位的价值贡献、个人能力、工作胜任情况及

2市场薪资行情等因素确定。绩效薪酬以公司经营目标为考核基础，根据考核期内

实现的效益情况以及个人岗位履职情况综合核定。

高级管理人员兼任多职的（包括在子公司兼任岗位或职务），其薪酬标准原则上按就高不就低确定，不重复计算。

第九条董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）所处地区及行业薪资水平变动。通过市场报告或公开的薪资数据，进

行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；

（二）社会物价增长水平。公司应参考社会物价增长水平调整薪资，从而确保其实际购买力水平保持在合理水平；

（三）公司盈利及增长情况；

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）个人绩效表现、职级和职责调整等。

第十条经公司董事会审批，公司可以临时对专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对高级管理人员的薪酬补充。经公司股东会审批，公司可以临时对专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对董事的薪酬补充。

第十一条公司可以根据激励需要，对包括董事、高级管理人员在内的核心

员工实施中长期激励。中长期激励收入包括但不限于股权激励、期权、员工持股计划等，具体方案由公司另行制定。

第四章薪酬的支付

第十二条公司内部董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据月度或年度考核结果按考核周期发放。独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起每年视情况决定具体发放次数。

第十三条董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公

司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，剩余部分发放给个人。

第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任

和新任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

3第十五条公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和

绩效评价后支付，具体以当年实际情况为准。绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十六条公司因财务造假等对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十七条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十八条公司对内部董事、高级管理人员实行责任追究制度。对于因工作

不力、管理失职、决策失误造成公司资产重大损失或者未完成经营管理目标任务的，公司视损失大小和责任轻重，给予通报批评、经济处罚、处分或者解聘职务等处罚。

第五章附则

第十九条本制度未尽事宜，或本制度与国家有关法律、行政法规、中国证

监会规定、上海证券交易所业务规则及《公司章程》规定不一致的，按照国家有关法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则及《公司章程》执行。

第二十条本制度由公司董事会负责修订并解释。自公司股东会审议通过之日起实施。

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