证券代码：601366证券简称：利群股份公告编号：2024-027

债券代码：113033债券简称：利群转债

利群商业集团股份有限公司

关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期

限制性股票解锁暨上市的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为

7758102股。

本次股票上市流通总数为7758102股。

*本次股票上市流通日期为2024年4月30日。

利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开第九届董事会第十八次会议及第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司

2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解锁条件成就的议案》，按照2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“股权激励计划”）的规定，根据2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司董事会为87名符合解锁条件的激励对象办理解锁相关事宜，共计解锁7758102股。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划已履行的程序

（一）已履行的决策程序1、2021年1月8日，公司召开第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于<利群商业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<利群商业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》。公司第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于<利群商业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<利群商业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<利群商业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见，北京市金杜（青岛）律师事务所出具了法律意见书。

2、2021年 1月 9日，公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披

露了《利群商业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》。

2021年 1月 9日至 2021 年 1月 18日，公司通过内部 OA系统对公司本次拟激励对

象名单及职务予以公示。公司监事会对激励对象名单进行了审核，并充分听取公示意见。公示期间，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。

2021年 1月 20日，公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露了《利群商业集团股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-008）。

3、2021年1月27日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于<利群商业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<利群商业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露了《利群商业集团股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-010）。

4、2021年1月28日，公司召开第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，向96名激励对象授予26480342股限制性股票，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了审核并发表了同意的核查意见。公司于2021年3月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了股份登记。

5、2022年4月27日，公司召开了第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第三十一次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见。

6、2022年4月28日，公司召开第八届董事会第三十二次会议、第八届监事会第三十二次会议，分别审议通过了《关于公司回购注销2021年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了同意意见。

7、2022年5月16日，公司召开第八届董事会第三十三次会议、第八届监事会第三十三次会议，分别审议通过了《关于重新调整公司2021年限制性股票激励计划的议案》、《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见。

8、2022年6月1日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于重新调整公司2021年限制性股票激励计划的议案》。

9、2023年4月24日，公司召开第九届董事会第九次会议、第九届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于公司回购注销2021年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件成就的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了同意意见。

10、2024年4月18日，公司召开第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于公司回购注销2021年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解锁条件成就的议案》，监事会对相关事项发表了同意意见。

（二）历次限制性股票情况说明

2022年4月28日，公司召开第八届董事会第三十二次会议及第八届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司回购注销2021年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司2021年限制性股票激励计划中有5名激励对象已离职不符合激励条件，对其已获授但尚未解除限售的共计340000股限制性股票进行回购注销。

2022年5月16日，公司召开第八届董事会第三十三次会议及第八届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司2021年限制性股票激励计划的第一个解除限售期的解锁条件未达成，对本次激励计划的91名激励对象（除已离职的5名激励对象）第一个解除限售期对应的限制性股票共计10456137股进行回购注销。

2023年4月24日，公司召开第九届董事会第九次会议及第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司回购注销2021年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》及《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件成就的议案》。公司2021年限制性股票激励计划中有2名激励对象已离职不符合激励条件，对其已获授但尚未解除限售的共计108000股限制性股票进行回购注销；公司2021年限制性股票激励计划的第二

个解除限售期的解锁条件已成就，根据2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司为89名符合解锁条件的激励对象办理解锁相关事宜。

2024年4月18日，公司召开第九届董事会第十八次会议及第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司回购注销2021年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解锁条件成就的议案》。公司2021年限制性股票激励计划中有2名激励对象已离职不符合激励条件，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计30000股进行回购注销；公司2021年限制性股票激励计划的第

三个解除限售期的解锁条件已成就，根据2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司为87名符合解锁条件的激励对象办理解锁相关事宜。

二、股权激励计划限制性股票解锁条件

（一）第三个解除限售期已届满

本次激励计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满12个月后，分三期解除限售，第三个解除限售期安排如下表所示：

可解除限售数量占获解除限售安排解除限售时间授权益数量比例自授予登记完成之日起36个月后的

第三个解除限售首个交易日起至授予登记完成之日

30%

期起48个月内的最后一个交易日当日止

公司于2021年3月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了股份登记。截止本公告披露日，公司本次激励计划第三个解除限售期已届满。

（二）解锁条件成就的说明解锁条件完成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报

告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内

部控制被注册会计师出具否定意见或

者无法表示意见的审计报告；公司未发生前述情形，满足解锁条件。

3、上市后36个月内出现过未按法

律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情

形：

1、最近12个月内被证券交易所认

定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及

其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。

行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担

任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公

司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司层面业绩考核要求（第2023年度归属于上市公司股东扣除非经常三个解除限售期）：性损益后的净利润为-4775.04万元，2021年为以2021年度归属于上市公司股东-13533.09万元，考虑业绩考核剔除因素后，归的净利润为基数，2023年度归属于上市属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利公司股东的净利润增长率不低于10%；润为2431.76万元，2021年为-12637.42万元，同或以2021年度加权平均净资产收益率比增长119.24%，满足解锁条件。

为基数，2023年度的加权平均净资产收业绩考核剔除数据如下：(单位：万元)益率增长率不低于10%。20232021项目年度年度

注：（1）上述“归属于上市公司股东的净利归属于上市公司股润、加权平均净资产收益率”的计算均以扣除非东扣除非经常性损-4775.04-13533.09益后的净利润经常性损益之后的“归属于上市公司股东的净利A、公司新投资建设仓储润、加权平均净资产收益率”作为计算依据，并物流、新开零售门店对-4155.80-895.67净利润的影响

剔除：A、公司新投资建设仓储物流、新开零售

B、管理费用中列示的本

门店对净利润的影响；B、管理费用中列示的本 次及其他激励计划股份 -580.63 -支付费用影响；

次及其他激励计划股份支付费用影响；C、可转

C、可转债转股及计提财

债转股及计提财务费用的影响；D、新租赁准则 -2470.38 -务费用的影响；

执行，费用列支不可比影响；E、国家政策、会 D、新租赁准则执行，费--计准则调整等因素导致的对利润的影响。用列支不可比影响；

E、国家政策、会计准则

（2）在股权激励计划有效期内，若公司因

调整等因素导致的对利--

融资实施发行股票（不包括可转债转股）或发行润的影响。

剔除以上因素后

股份收购资产的行为，则新增加的净资产及产生归属于上市公司股

2431.76-12637.42

的净利润不计入业绩考核计算范围内。东扣除非经常性损益后的净利润

（四）激励对象个人层面绩效考

核：

公司在满足解除限售业绩考核的激励对象绩效考核均为合格，满足解锁条前提下，根据制定的《利群商业集团股件。份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合表现进行打分，个人当年实际解除限售额度＝解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。

激励对象的绩效考核结果划分为

合格和不合格两个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

考评结果合格不合格

解除限售系数100%0

综上所述，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解锁条件已经成就。根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理解锁相关事宜。

三、股权激励计划第三个解除限售期限制性股票解锁情况

本次符合解锁条件的激励对象共87人，可解锁的限制性股票数量为7758102股，占公司总股本的0.91%，具体情况如下：

本次可解锁的本次解锁数量获授的权益姓名职务权益数量（万占已获授权益数量（万股）

股）的比例

丁琳董事1003030%

王文董事、副总裁501530%

胡培峰董事、副总裁501530%

胥德才董事、财务总监501530%

张兵副总裁501530%

罗俊副总裁（退休离任）501530%

张远霜总裁助理501530%

卢翠荣物流总监2006030%

吴磊董事会秘书601830%中层管理人员及核心骨干

1926.0342577.810230%

共78人

合计（87人）2586.0342775.810230%

注：（1）总股本为公司截至2024年3月31日的总股本，即849625652股。

（2）本解除限售期内，有2名激励对象不再具备激励对象资格，符合解锁条件的激励对象为87人。

（3）表内获授的权益数量为股权激励对象初始获授权益数量。

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日为2024年4月30日

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量为7758102股

（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构的变化情况

单位：股类别变动前本次变动变动后

有限售条件流通股7788102-775810230000

无限售条件流通股841837550+7758102849595652总计8496256520849625652

五、法律意见书的结论性意见

北京市金杜（青岛）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》以及《公司章程》的相关规定；本次解除限售满足《激励计划（草案）》规定的解除限售条件；公司尚需就本次解除限售履行信息披露义务；本次解除限售

尚需向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。

特此公告。

利群商业集团股份有限公司董事会

2024年4月25日