利群股份6013662025年年度股东会会议资料

利群商业集团股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

2026年5月15日利群股份6013662025年年度股东会会议资料

会议须知

一、会议召开基本情况

（一）股东会届次：利群商业集团股份有限公司2025年年度股东会

（二）股东会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的日期及时间

现场会议召开日期：2026年5月15日星期五14:00

股权登记日：2026年5月11日星期一

（四）会议的表决方式：本次股东会采取现场投票及网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所股东会网络投票系统提供网络投票。

（五）参加会议人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事及高级管

理人员、见证律师

（六）现场会议地点：青岛市崂山区海尔路83号金鼎大厦37楼会议室

二、会议议程序号议案名称非累积投票议案

1《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

2《关于公司2025年度独立董事述职报告的议案》

3《关于公司董事2025年度薪酬发放情况及2026年度薪酬方案的议案》

4《关于公司2025年年度报告及摘要的议案》

5《关于公司2025年度利润分配预案的议案》

6《关于公司聘任2026年度审计机构的议案》

7《关于2026年度公司及子公司之间提供担保的议案》

8《关于2026年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》9《关于公司2025年度日常关联交易确认及2026年度日常关联交易预计的议案》

10《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》11《关于制定<利群商业集团股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

三、现场会议须知

为了维护广大投资者的合法权益，依法行使股东职权，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及公司《股东会议事规则》等有关规定，制定本须知，请参会人员认真阅读。

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（一）本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司董事会秘书

负责本次大会的会务事宜，公司严格按照会议程序安排会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。

（二）为保证股东会的严肃性和正常秩序，除依法出席现场会议的公司股东（或其授权代表）、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀

请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

（三）出席现场会议的股东（或其授权代表）须在会议召开前十分钟到达会场，办理签到登记，应出示以下证件和文件：

1、法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账

户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

2、个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有

效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书。

（四）股东和股东代理人参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得干扰

大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人将依法劝其退场。

（五）股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后方可进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

（六）本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。

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会议议案

议案一：

关于公司2025年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2025年是国家“十四五”规划的收官之年，也是国家推动经济结构优化、全面实现高质量发展目标的关键之年。外部环境严峻复杂，国内改革发展任务艰巨，市场活力有待进一步释放，经济运行仍面临压力和挑战。

2025年也是利群股份深化改革、推进经营结构优化调整的重要一年。公司

顺利完成董事会换届选举，取消监事会、由审计委员会行使监督职权，并聘任新一届高管团队，构建起协同高效的“两会一层”治理新架构；同步全面修订《公司章程》及各项内控制度，契合新《公司法》立法精神与最新监管要求，为公司高质量发展与规范运作提供坚实治理保障。面对消费复苏偏弱、行业竞争加剧、线上渠道持续分流等多重挑战，公司着力稳经营、调结构、控风险、强治理，统筹推进供应链优化、业态创新和门店调改、食品工业扩能、内外贸一体化发展等

重点工作，保障公司平稳运行与可持续发展。现将董事会2025年度工作情况报告如下：

一、2025年度公司经营与发展情况

（一）经营业绩概况

受宏观经济环境、行业竞争加剧、部分亏损门店闭店、公司业务整合等因素影响，公司2025年度实现营业收入67.70亿元，同比下降9.03%；利润总额-3.02亿元，归属于上市公司股东的净利润-3.22亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-3.27亿元，公司经营业绩出现阶段性亏损。在资产端，截至2025年底，公司总资产147.19亿元，净资产40.26亿元，资产负债率72.65%，较同期下降0.58个百分点，公司资产负债结构进一步优化。

公司客观正视外部环境变化和内部经营压力，持续推进商业连锁业态调改与门店优化，强化物流供应链核心竞争力，巩固供应链优势，加快食品工业扩能增效与内外贸一体化发展，为后续效益提升奠定坚实基础。

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（二）董事会领导下的公司重点工作

1、深耕主业，优化经营，提质增效。

2025年，公司调整经营策略，通过供应链优化、业态创新和门店调改、服

务升级、内外贸联动等举措，全面夯实经营基础，提升核心竞争力。

商业连锁板块加快场景重构与业态升级，围绕门店调改、结构优化、服务提升，持续增强聚客能力与运营效率。利群商厦顺利完成原万达物业经营权的全面接管，加快从“商品售卖场”向“生活体验场”转型，让老商圈焕发新活力；

胶州购物广场重塑业态定位，聚焦年轻和中高端客群，量身打造新消费空间，客流客质显著提升；诺德广场引进青岛首家“居巢食集”项目，打造社交化餐饮休闲场景；淄博购物广场引进该区域首家京东奥莱店；城阳广场完成扩建改造规划论证，明确整体建设布局。

公司积极推进线上线下协同增效，持续提升线上销售规模，2025年线上平台实现销售收入5.25亿元，同比增长超10%。利群网商加快极速店布局，已在

10家门店落地“极速达”服务，并积极扩充生鲜及即热、即食、即烹商品供给；

B2B采购平台重点开发便利店、农贸市场等渠道，新增客户 3000余家，大力发展企业购与第三方供应链服务，全年相关收入同比增长14.2%。

在区域布局方面，公司坚持收缩低效、聚焦优质，全年关闭10家低效门店，强化精细化管理与降本增效。同时，公司抢抓国家促消费及国补政策机遇，积极布局即时零售，强化营销引流，2025年家电品类销售额达14.16亿元；积极响应商务部关于出口转内销的号召，推动外贸商品转内销，丰富优质进口商品供给；

积极拓展离境退税业务，提升境外旅客消费便利度，进一步挖掘消费增量。

物流供应链板块持续优化，智慧运营与服务能力显著提升。2025年，公司继续梳理和优化供应链体系，本着减环节、提效率的原则，调整公司内部批零关系，调动零售门店积极性。各品牌运营公司深耕主业，积极争取新代理、拓展新渠道、涉足新业态、组织新营销，在逆势中挖掘效益增长点。福昌科技走进超市开设 3R食品专售区；福兴祥配送孵化自有烘焙品牌；博晟贸易布局健身与糖水铺业务；臻丰粮油旗下食客町、谷仁庄品牌获得“全球零售自有品牌 PLF金星奖·卓越商品奖”，粮食批发业务拓展至全国14个城市，电商销售额突破亿元大关；鼎誉酒业成功签约汾酒巴拿马区域代理，自有产品开发12款，品牌运营能

4利群股份6013662025年年度股东会会议资料力持续增强。

公司始终坚守第三方物流配送定位，在保障内部供应基础上大力拓展社会化外销业务，外销业务对公司可持续发展支撑作用愈发凸显。2025年，公司物流供应链业务总收入达52.25亿元，占公司合并抵消前总营收的51.39%；物流供应链外销业务收入20.27亿元，占物流供应链业务总收入的38.80%，为公司供应链业务稳定发展提供了有力支撑。

内外贸融合提速，食品工业与出口业务规模不断提升。2025年，公司积极拓展产业边界，持续壮大食品工业和外贸进出口业务，智能化生产线进一步优化，生产能力不断增强，营销渠道同步拓宽，国内市场渗透率与海外出口规模逐步提升，薯条、粉丝、豆制品等外贸出口再创新高，市场认可度不断提高。2025年，公司食品生产板块总出库量约21600吨，同比增长113.61%，实现销售收入1.48亿元，同比增长79.92%。福满兴食品规模快速增长，实现销售收入6212万元，其中外贸总销量8000余吨，销售额5000多万元，公司从“内贸企业”到“内外贸融合”转型的步伐显著加快。

2、强化市值管理，提升投关效能，筑牢公司长期价值根基。

2025年，在市场环境波动与经营发展承压的双重挑战下，公司持续强化市值管理，以积极举措增强资本市场信心，以高效沟通凝聚发展共识，为公司可持续高质量发展筑牢根基。

在市值管理与价值维护工作中，公司坚守股东回报初心，以真金白银回馈投资者。2025年，公司实施了2024年度利润分配方案，发放现金分红1703万元；

自上市以来，公司坚持稳健分红机制，累计现金分红金额突破8亿元，切实将经营发展成果与全体股东共享。同时，公司还积极推进实施股份回购，2025年，公司累计回购股份3932万股，回购金额1.88亿元。在一系列有效举措的促进下，

2025年公司2.76亿元可转债顺利完成转股，实现了资本结构的持续优化，降低

了财务杠杆压力。此外，公司主动谋划融资布局，积极拓宽多元融资渠道，成功获批在中国银行间市场交易商协会注册发行10亿元中期票据，为公司长期经营发展提供坚实的资金支撑。

在投资者关系管理工作中，公司着力构建透明化、专业化、常态化的沟通体系，董事会高度重视资本市场互动，以规范制度为保障、以主动沟通为抓手，精

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准回应市场关切，清晰传递公司发展战略。2025年，公司高标准举办年度、半年度及季度业绩说明会，常态化组织投资者调研交流活动，联合上交所、长城证券成功举办“我是股东”走进上市公司活动，联合青岛市上市公司协会组织“走进利群股份”活动，搭建起双向高效的沟通桥梁；持续拓展信息传递渠道，依托投关公众号、公司官方网站、交易所互动平台及各类专业证券服务平台，第一时间精准、全面、完整披露经营动态、战略布局与发展规划，消除信息壁垒，加深投资者对公司核心业务与长期价值的认知。一系列高效投关举措，显著提升了市场对公司管理层专业能力与长期发展前景的信心，塑造了资本市场优质企业形象。

凭借扎实的治理实践与出色的投关工作，公司斩获多项荣誉：获评中上协“2025年度上市公司董事会典型实践案例”，连续三年摘得中上协“上市公司董事会办公室优秀实践”奖项；公司董事会秘书也凭借专业履职能力，荣获“2025新财富杂志最佳董秘”、“中上协董秘履职评价 3A评级”等权威认可，彰显了公司治理与投关工作的行业标杆水平。

3、坚持可持续发展理念，践行社会责任，提升企业美誉度。

2025年，公司坚持可持续发展导向，持续完善内控体系、提升治理水平，

主动履行社会责任，实现经济、社会、环境效益协同发展。

2025年，公司缴纳税金3.16亿元，带动直接间接就业超2万人。同时，公

司坚守民生保障底线，持续保有青岛市市级粮食应急保障企业资质，子公司福兴祥物流集团蝉联青岛市应急保障中心，并持续巩固应急储运、应急配送相关资质，不断强化成品粮储备与应急保供能力，切实发挥民生保障主力军作用。2025年，公司继续承接并完成政府“菜篮子”、“粮袋子”的储备和投放工作，完成商品储备5400余吨。依托全链条供应链优势，公司与300余个农产品基地建立直采合作，通过原产地直采、订单种植模式深度赋能乡村振兴。

此外，公司还积极投身公益事业，2025年公司联合海尔空调为黄岛区困难家庭捐赠空调及生活必需品，精准帮扶困难群体，同时持续关注教育及民生公益事业，以实际行动回馈社会。

公司可持续发展实践获评中上协2025年上市公司可持续发展优秀实践案例，并荣获价值在线“2025 年度上市公司 ESG 价值传递奖”，企业社会形象与美誉度持续提升。

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二、2025年度公司董事会日常工作情况

2025年度，公司董事会严格履行法定职责，依法召开董事会会议，审议各

项重大事项，确保决策程序合法合规；及时修订完善内部控制制度，不断提升公司规范运作水平，有效保障公司和全体股东的合法权益。独立董事勤勉履职，在重大事项中独立发表专业意见，维护公司与中小股东利益。

（一）董事会运作情况

2025年度，公司董事会共召开8次会议，审议40项议案；召集召开2次股东大会，审议19项议案；召开1次独立董事专门会议，审议3项议案，各审议事项均获得通过，具体如下：

1、2025年3月17日，召开第九届董事会第二十五次会议。

会议审议《关于公司高级管理人员变动的议案》。

2、2025年4月23日，召开第九届董事会独立董事专门会议第三次会议。

会议审议《关于公司聘任2025年度审计机构的议案》、《关于公司2024年度利润分配预案的议案》、《关于公司2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的议案》。

3、2025年4月24日，召开第九届董事会第二十六次会议。

会议审议《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2024年度总裁工作报告的议案》、《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》、

《关于公司2024年度董事会审计委员会履职情况的议案》、《关于公司董事会换届选举及提名非职工董事候选人的议案》、《关于公司董事2024年度薪酬发放情况的议案》、《关于公司第十届董事会董事薪酬方案的议案》、《关于公司高级管理人员2024年度薪酬发放情况的议案》、《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》、《关于公司2024年度社会责任报告的议案》、《关于公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的评估及制定2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》、《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》、《关于公司2024年度利润分配预案的议案》、《关于公司聘任2025年度审计机构的议案》、《关于2024年度公司对会计师事务所履职情况评估报告的议案》、《关于2024年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》、《关于2025年度公

7利群股份6013662025年年度股东会会议资料司及子公司之间提供担保的议案》、《关于2025年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》、《关于公司2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的议案》、《关于制定公司<未来三年股东回报规划（2025年-2027年）>的议案》、《关于变更公司注册资本及增加经营范围的议案》、《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》、《关于修订公司部分内部控制制度的议案》、《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》。

4、2025年4月28日，召开第九届董事会第二十七次会议。

会议审议《关于公司2025年第一季度报告的议案》。

5、2025年5月16日，召开2024年年度股东大会。

会议审议《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》、

《关于公司董事2024年度薪酬发放情况的议案》、《关于公司监事2024年度薪酬发放情况的议案》、《关于公司第十届董事会董事薪酬方案的议案》、《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》、《关于公司2024年度利润分配预案的议案》、

《关于公司聘任2025年度审计机构的议案》、《关于2025年度公司及子公司之间提供担保的议案》、《关于2025年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》、《关于公司2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的议案》、《关于制定公司〈未来三年股东回报规划（2025年-2027年）〉的议案》、

《关于变更公司注册资本及增加经营范围的议案》、《关于修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》、《关于修订公司部分内部控制制度的议案》、《关于选举董事的议案》、《关于选举独立董事的议案》。

6、2025年5月16日，召开第十届董事会第一次会议。

会议审议《关于选举第十届董事会董事长的议案》、《关于选举董事会各专门委员会委员的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于变更公司法定代表人的议案》、《关于修订公司部分内部控制制度的议案》。

7、2025年8月27日，召开第十届董事会第二次会议。

会议审议《关于公司2025年半年度报告及摘要的议案》、《关于制订公司部分内部管理制度的议案》。

8、2025年10月13日，召开第十届董事会第三次会议。

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会议审议《关于公司拟注册发行中期票据的议案》、《关于提请召开公司2025

年第一次临时股东会的议案》。

9、2025年10月29日，召开第十届董事会第四次会议。

会议审议《关于公司2025年第三季度报告的议案》。

10、2025年10月30日，召开2025年第一次临时股东会。

会议审议《关于公司拟注册发行中期票据的议案》。

11、2025年11月11日，召开第十届董事会第五次会议。

会议审议《关于制定利群商业集团股份有限公司银行间债券市场信息披露事务管理制度的议案》。

（二）董事会下设专门委员会的履职情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核

委员会四个专门委员会。报告期内，公司召开董事会各专门委员会共计十一次，各委员会依据各自工作细则规定的职权范围，认真履行专门委员会的职责，发挥各自的专业优势，充分表达意见，为董事会科学决策提供了强有力的支撑。

三、2026年度公司经营计划及董事会工作重点

2026年是国家“十五五”规划的开局之年，在全球经济不稳定性、不确定

性和不均衡性存在持续变量的宏观背景下，企业的发展面临着新的挑战与机遇。

公司要以开拓创新的精神、求真务实的行动，把握国家政策、经济周期和产业变革的时代机遇，主动融入发展新格局，提升企业核心竞争力和可持续发展能力。

（一）聚焦主营业务，推动公司高质量可持续发展。

2026年，公司将紧跟国家新质生产力与提振消费战略，以提升发展质量与

效益为目标，持续深耕商业连锁、物流供应链、食品工业三大主业，聚焦产业链数字化、业态融合、自有品牌建设与供应链整合，打造高效韧性供给体系；运用大数据、AI等新技术优化业务流程，提升运营效率与顾客体验；继续加快业态升级与消费场景创新，线上线下协同发力，满足多层次消费需求，增强公司核心竞争力。

商业连锁板块将继续深化业态革新，构建线上线下融合增长新格局。公司聚焦新兴群体消费需求，精准对接悦己经济、银发经济等新消费趋势，以消费者需求为中心，加快商场调改，推动专业文体项目与室内消费场景的创新融合，加快商场向“城市品质生活枢纽”的转型，打造集购物、社交、休闲于一体的消费场

9利群股份6013662025年年度股东会会议资料景，提升客流与顾客粘性。继续推动线上平台升级完善，扩大销售规模，通过直播、短视频、社群营销等多渠道拓展与数字化精准触达，有效提升平台知名度与竞争优势，形成稳固的线上增长极。

物流供应链板块将持续提升全渠道运营能力，完善智慧供应链体系建设，加快社会配送网络智能化、广域化布局，增强供应链韧性与区域服务能力。继续加强与优质供应商的合作，加快品牌甄选、新品引进和铺货效率，优化品牌结构与商品供给体系，为终端提供优质品牌和商品资源。加快产品定制和自有品牌的研发建设与品牌推广，强化供应链协同与品质管控，提升市场竞争力。积极拓展品牌区域和渠道代理权，拓宽营销渠道，加强外销客户开发与维护，提升盈利能力。

食品工业板块将以产品创新为动力，加大市场开拓，实现规模稳步扩容。依托渠道与供应链协同优势，构建研发、生产、营销一体化运营模式，加快新品研发、优化产品结构，精准响应市场变化，在提升效益的同时满足消费者对健康、绿色、安全食品的需求。全面强化品质管控，完善产品追溯体系，实现从源头到终端的全链条安全保障。坚持线上线下融合、内外贸一体化战略，深耕国内餐饮、农贸、企事业单位等渠道，同时持续扩大国际贸易，拓展海外客户与出口品类，推动内外贸协同发展。

（二）聚焦价值传递，维护股东权益，构建互信共赢的投资者关系。

公司将持续深化以投资者为中心的理念，致力于提升资本市场认同度与长期投资价值。在投资者关系方面，公司将延续多元化、常态化的沟通渠道，通过业绩说明会、上证 E互动等平台，主动、清晰地向市场传递公司战略、经营进展与行业洞察。2026年，公司将继续统筹好经营发展、业绩增长与股东回报的动态平衡，在努力提升经营业绩的同时，坚持以股东中长期利益为核心导向，构建稳健可持续的投资者回报机制，提升股东回报。公司将持续做好市值管理工作，专注于主业经营，通过提升核心竞争力、规范公司治理及加强透明信息披露，以严谨负责的态度对待每一位投资者，夯实资本市场诚信基石，促进公司内在价值与市场价值的均衡发展。

（三）持续夯实管理基础，引领内控体系纵深发展。

公司将持续深化完善治理架构，明确董事会、管理层及各职能部门在内控中的职责边界，确保监督、执行、检查环节有效衔接；优化风险管控流程，建立并

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动态更新重大风险识别、评估与应对机制；保障内控执行效力，通过内部审计的定期核查与专项检查，确保各项制度得到有效落实，并对发现的内控缺陷及时整改。董事会将切实履行对内部控制体系的监督责任，致力于提升公司整体运营的稳健性与透明度。

2026年是公司转型见效、业绩修复的关键一年，董事会将继续恪尽职守、勤勉尽责，团结带领全体干部员工攻坚克难、锐意进取，以更优异的经营成果回报全体股东、员工和社会。

请各位股东及股东代表审议。

利群商业集团股份有限公司董事会

2026年5月15日

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议案二：

关于公司2025年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《利群商业集团股份有限公司章程》以及《利群商业集团股份有限公司独立董事工作制度》的相关规定，为总结公司董事会独立董事在2025年度的工作情况，公司独立董事编制了《利群商业集团股份有限公司2025年度独立董事述职报告》。

详见公司于 2026年 4月 23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

的在任独立董事王竹泉先生、姜晖先生、李勇先生以及已离任独立董事戴国强先

生、孙建强先生、姜省路先生的《2025年度独立董事述职报告》。

请各位股东及股东代表审议。

利群商业集团股份有限公司董事会

2026年5月15日

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议案三：

关于公司董事2025年度薪酬发放情况及2026年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

2025年5月，公司进行了董事会换届选举，第九届董事会董事长徐恭藻先生，董事丁琳女士、王文女士，独立董事戴国强先生、孙建强先生、姜省路先生卸任公司董事及相关专门委员会职务。经公司股东会及职工代表大会选举，公司

第十届董事会成员为：徐瑞泽女士、王本朋先生、胡培峰先生、胥德才先生、高

伟先生、李卫红女士，独立董事王竹泉先生、姜晖先生、李勇先生。董事会选举徐瑞泽女士为新一任董事长。

一、公司董事2025年薪酬发放情况

第九届董事会董事长徐恭藻先生2025年任期内从公司领取的税前报酬总额

为2.81万元；独立董事戴国强先生、孙建强先生、姜省路先生2025年任期内从

公司领取的税前报酬总额为每人2.6万元。

第十届董事会董事长徐瑞泽女士2025年从公司领取的税前报酬总额为

60.01万元；独立董事王竹泉先生、姜晖先生、李勇先生2025年任期内从公司领

取的税前报酬总额为每人6.5万元。

二、公司董事2026年薪酬方案

根据公司第十届董事会董事薪酬方案，非独立董事除董事长外，其他非独立董事不在公司领取董事薪酬；董事长根据公司内控相关制度领取董事薪酬；公司

独立董事每人领取津贴人民币10万元/年（税前）。

请各位股东及股东代表审议。

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利群商业集团股份有限公司董事会

2026年5月15日

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议案四：

关于公司2025年年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》以及

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》的有关要求，公司编制了《利群商业集团股份有限公司2025年年度报告及摘要》。

详见公司于 2026年 4月 23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

的《利群商业集团股份有限公司2025年年度报告》以及《利群商业集团股份有限公司2025年年度报告摘要》。

请各位股东及股东代表审议。

利群商业集团股份有限公司董事会

2026年5月15日

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议案五：

关于公司2025年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币1723781503.67元。公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.10元（含税）。

截至2025年3月31日，公司总股本959741113股，以此计算合计拟派发现金红利95974111.30元（含税），剩余未分配利润1627807392.37元结转以后年度分配。

本年度公司现金分红总额95974111.30元；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额188371201.47元，现金分红和回购金额合计

284345312.77元。

如实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在权益分派实施公告中公告具体调整情况。

详见公司于 2026年 4月 23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司关于2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-012）。

请各位股东及股东代表审议。

利群商业集团股份有限公司董事会

2026年5月15日

16利群股份6013662025年年度股东会会议资料

议案六：

关于公司聘任2026年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》及《利群商业集团股份有限公司章程》等有关规定，拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2026年度的审计机构，聘期一年。

2026年审计费用合计180万元，其中：年报审计150万元，内控审计30万元。审计收费的定价原则系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量以及所需工作人、日数和每个工作人的日收费标准确定。

详见公司于 2026年 4月 23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司关于聘任2026年度审计机构的公告》（公告编号：2026-013）。

请各位股东及股东代表审议。

利群商业集团股份有限公司董事会

2026年5月15日

17利群股份6013662025年年度股东会会议资料

议案七：

关于2026年度公司及子公司之间提供担保的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司及子公司业务发展的需要，经测算，2026年度，公司、各子公司（包含全资及控股子公司、孙公司）及其相互之间拟提供的担保额度累计不超过50亿元。其中：

（1）资产负债率超过（含等于）70%的担保对象在40亿元额度范围内调剂使用；

（2）资产负债率低于70%的担保对象在10亿元额度范围内调剂使用。对资

产负债率70%以上的担保对象的担保额度可以调剂给资产负债率低于70%的担

保对象使用，但对资产负债率70%以下的担保对象的担保额度不能调剂给资产负债率70%以上的担保对象使用。

上述担保的保证方式为连带责任保证、抵押、质押，担保协议主要内容由担保人本公司、各控股子公司与金融机构协商确定。同时授权公司法定代表人在上述担保额度内办理具体担保业务时在相关文件上签字或签章，董事会不再就每笔担保业务出具单独的董事会决议，本授权有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起至下一年度股东会召开之日止。

详见公司于 2026年 4月 23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司关于2026年度公司及子公司之间提供担保的公告》（公告编号：2026-014）。

请各位股东及股东代表审议。

利群商业集团股份有限公司董事会

2026年5月15日

18利群股份6013662025年年度股东会会议资料

议案八：

关于2026年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

2026年度，公司及子公司拟向包括但不限于国家开发银行、中国进出口银

行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、中国银行、交通银行、青岛

银行、中信银行、光大银行、招商银行、浦发银行、民生银行、汇丰银行、青岛

农商银行、平安银行、恒丰银行、兴业银行、渤海银行、浙商银行、北京银行、

华夏银行、齐鲁银行、广发银行、中国邮政储蓄银行、江苏银行、日照银行等金融机构，申请综合授信额度人民币75亿元整（最终以合作金融机构实际审批的授信额度为准），主要包括借款、银行承兑汇票、信用证、贸易融资、黄金租赁、保理、保函、经营性物业贷款、项目融资、融资租赁等信贷业务。

同时授权公司法定代表人在上述授信额度内办理具体信贷业务时在相关文

件上签字或签章，董事会不再就每笔信贷业务出具单独的董事会决议，本授权有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起至下一年度股东会召开之日止。

详见公司于 2026年 4月 23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司关于2026年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2026-015）。

请各位股东及股东代表审议。

利群商业集团股份有限公司董事会

2026年5月15日

19利群股份6013662025年年度股东会会议资料

议案九：

关于公司2025年度日常关联交易确认及2026年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》及《利群商业集团股份有限公司章程》的相关规定，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司总结了2025年度日常关联交易实际发生额并预计了2026年度日常关联交易情况，具体如下：

一、2025年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元关联交易2025年2025年关联人类别预计金额实际发生金额向关联人

利群集团股份有限公司及下属子公司10000.005139.07购买商品向关联人

利群集团股份有限公司及下属子公司10000.003507.77销售商品

山东瑞朗医药股份有限公司100.009.23货物运输及仓储服务利群集团股份有限公司及下

200.00190.39

属子公司利群集团股份有限公司及下

培训服务50.0023.00属子公司

向关联人电商及网络技利群集团股份有限公司及下50.001.98提供劳务术服务属子公司利群集团股份有限公司及下

工程审计服务200.00120.81属子公司利群集团股份有限公司及下

物业管理服务100.00属子公司利群集团股份有限公司及下

其他服务300.0043.77属子公司

小计1000.00398.18

接受关联网络信息服务利群集团股份有限公司及下1500.00875.35

20利群股份6013662025年年度股东会会议资料

人提供的属子公司劳务利群集团股份有限公司及下

物业管理服务500.00属子公司利群集团股份有限公司及下

快递服务2500.001947.43属子公司工程项目代建利群集团股份有限公司及下

1000.00341.66

管理服务属子公司餐饮住宿及会利群集团股份有限公司及下

100.0049.42

议承办服务属子公司利群集团股份有限公司及下

其他服务3.01属子公司

小计5600.003216.87向关联人

出租房产利群集团股份有限公司及下属子公司1800.001494.46及柜台向关联人

利群集团股份有限公司及下属子公司28000.0024402.32承租房产向关联人

提供商业利群集团股份有限公司及下属子公司3000.001270.00保理

合计59400.0039419.67

注：部分关联交易实际发生额与预计金额存在较大差异，主要原因为公司年初预计关联交易时充分考虑了各类关联交易发生的可能性，按照可能发生的上限进行预计，但由于市场环境变化、公司实际业务需求变化等因素导致部分预计交易实际未发生。

二、2026年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元本年年初至3

2025年占同类2027年

关联交易2026年月末与关联人

关联人实际发生业务比1-4月预计类别预计金额累计已发生的

金额例（%）金额交易金额利群集团股份向关联人

有限公司及下8000.005139.070.691395.122600.00购买商品属子公司利群集团股份向关联人

有限公司及下8000.003507.770.59693.471600.00销售商品属子公司利群集团股份向关联人

有限公司及下1000.00389.180.9981.08280.00提供劳务属子公司

21利群股份6013662025年年度股东会会议资料

接受关联利群集团股份

人提供的有限公司及下5000.003216.8757.23626.971000.00劳务属子公司向关联人利群集团股份

出租房产有限公司及下1800.001494.463.82367.28675.00及柜台属子公司利群集团股份向关联人

有限公司及下28000.0024402.3258.036162.668500.00承租房产属子公司向关联人利群集团股份

提供商业有限公司及下3000.001270.0052.411300.002000.00保理属子公司

合计54800.0039419.67/10626.5816655.00

注：向关联人承租房产主要系向大股东及其子公司承租商业物业用于公司商场经营，该承租事项已经公司第九届董事会第十五次会议及公司2024年第一次临时股东大会审议通过。

为全面体现公司与关联方的日常交易情况，仍将上述承租租金纳入日常关联交易的预计金额中。

三、关联人介绍和关联关系

与上述日常关联交易有关的关联人为利群集团股份有限公司及下属子公司，利群集团股份有限公司情况如下：

统一社会信用代码：913702001635668855

成立时间:1980年11月13日

法定代表人：徐恭藻

注册资本：人民币80467.2万元

注册地址：青岛市崂山区崂山路67号

经营范围：一般项目：日用百货销售；软件开发；软件销售；货物进出口；

技术进出口；进出口代理；国内贸易代理；商业综合体管理服务；酒店管理；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；企业管理；物业管理；

住房租赁；非居住房地产租赁；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；企业管理咨询；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；停车

场服务；计算机及办公设备维修；食品销售（仅销售预包装食品）；初级农产品

22利群股份6013662025年年度股东会会议资料收购；农副产品销售；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；食用农产品初加工；食用农产品批发；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；广告制作；广告发布；体育健康服务；健身休闲活动；柜台、摊位出租；

互联网销售（除销售需要许可的商品）；鲜肉零售；鲜肉批发；新鲜水果零售；

新鲜水果批发；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发；水产品零售；水产品批发；服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽零售；鞋帽批发；化妆品零售；化妆品批发；五金产品零售；五金产品批发；日用品销售；日用品批发；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；珠宝首饰回收修理服务；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；

体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；汽车零配件零售；汽车零配件批发；

食品用洗涤剂销售；办公用品销售；家居用品销售；照相机及器材销售；劳动保

护用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；通讯设备销售；通讯设备修理；

单用途商业预付卡代理销售；家用电器销售；家用电器零配件销售；日用电器修理；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；金银制品销售；汽车装饰用品销售；电子产品销售；安防设备销售；摄影扩印服务；针纺织品及原料销售；光缆销售；

工程管理服务；洗染服务；机动车修理和维护；专业保洁、清洗、消毒服务；家政服务；保温材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；食品销售；食品生产；生鲜乳收购；出版物零售；房地产开发经营；餐饮服务；住宿服务；建设工程施工；住宅室内装饰装修；烟草制品零售；电子烟零售；烟草专卖品进出口；道路货物运输（不含危险货物）；歌舞娱乐活动；理发服务；洗浴服务；第二类增值电信业务；电影放映；呼叫中心；巡游出租汽车经营服务；人防工程防护设备安装；网络文化经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

截至2025年12月31日，利群集团股份有限公司资产总额8351415039.16元，净资产2113804842.53元，2025年度营业收入1700823156.58元，净利润

69096365.03元。

四、关联交易主要内容和定价政策

公司日常关联交易均属合理、必要，公司与关联方在平等自愿的基础上协商

23利群股份6013662025年年度股东会会议资料

一致达成，遵循公开、公平、公正的原则，并依据公允价格确定交易价格，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易为公司经营活动所需的正常业务往来，遵循公平、公正以及诚实守信的原则，不会损害公司利益和非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类关联交易而对关联方形成重大依赖。

详见公司于 2026年 4月 23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司关于2025年度日常关联交易确认及2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-016）。

请各位股东及股东代表审议。

利群商业集团股份有限公司董事会

2026年5月15日

24利群股份6013662025年年度股东会会议资料

议案十：

关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

因受公司可转债转股影响，公司总股本增加，公司拟相应变更注册资本及修订《公司章程》。具体情况如下：

一、变更注册资本情况公司已分别于2025年4月24日及2025年5月16日召开第九届董事会第二十六次会议及2024年度股东大会，审议通过了《关于变更公司注册资本及增加经营范围的议案》，自2023年4月1日至2025年3月31日，因公司股份回购注销和可转债转股影响，公司总股本共计增加64307435股，公司注册资本相应由84962.5508万元变为91393.2943万元。公司已于2025年5月23日取得了青岛市行政审批服务局换发的营业执照。

自2025年4月1日至2026年3月31日（可转债到期日），累计有597164000元“利群转债”已转换为公司股份，因转股形成的股份数量累计为123380036股，其中77571866股的转股来源为公司回购股份，不新增股本，45808170股的转股来源为新增股份，因此公司总股本相应增加45808170股，由

91393.2943万股变为95974.1113万股，公司注册资本相应由91393.2943万

元变为95974.1113万元。

二、修订《公司章程》情况

因公司注册资本变更，拟同步修订《公司章程》相应条款，具体如下：

修订前：第六条公司注册资本为人民币91393.2943万元

第二十一条公司已发行的股份数为91393.2943万股，全部为普通股，每股面值1元人民币。

修订后：第六条公司注册资本为人民币95974.1113万元

第二十一条公司已发行的股份数为95974.1113万股，全部为普通股，每股面值1元人民币。

25利群股份6013662025年年度股东会会议资料

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。

详见公司于 2026年 4月 23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2026-017）。

请各位股东及股东代表审议。

利群商业集团股份有限公司董事会

2026年5月15日

26利群股份6013662025年年度股东会会议资料

议案十一：

关于制定《利群商业集团股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为推进公司建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，有效地调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，进一步提升公司效益，促进公司做大、做强、做好，确保公司发展战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》，结合公司实际情况，公司制定了《利群商业集团股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》。

详见公司于 2026年 4月 23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

的《利群商业集团股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》。

请各位股东及股东代表审议。

利群商业集团股份有限公司董事会

2026年5月15日

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