利群商业集团股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

（2026年5月）

第一章总则

第一条利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）为推进公司建立

与现代企业制度相适应的激励约束机制，有效地调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，进一步提升公司效益，促进公司做大、做强、做好，确保公司发展战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》，结合公司实际，特制定本制度。

第二条本制度适用对象具体包括以下人员：

（一）公司董事；

（二）公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及《公司章程》认定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬制度遵循以下基本原则：

（一）坚持薪酬与公司长远利益相结合，确保主营业务持续增长，防止短期行为，促进公司的长期稳定发展；

（二）确立收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则，总体薪酬水平兼

顾现在及未来公司发展、内外部公平，激励与约束并重；

（三）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则，遵循岗位价值为基础，绩效优先，体现与公司收益分享、风险共担的价值理念。

第四条公司董事、高级管理人员的薪酬以公司经营规模以及经营业绩为基础，结合公司经营计划和分管工作的职责、岗位价值以及该任职人员的能力、行业及所在地区薪酬水平等进行综合考核确定。

第五条根据公司经营发展情况，薪酬可以作相应的调整，调整的依据是：

（一）同行业薪酬水平；

（二）所在地区薪酬水平；

1（三）通货膨胀水平；

（四）公司实际经营状况；

（五）组织架构调整、职位、职责变化。

调整方案需经过公司董事会或股东会审议通过。

第六条本制度规定的薪酬均为税前收入，除独立董事外，董事、高级管理

人员按公司统一规定参加社会保险、住房公积金等，单位依法享有代扣个人所得税、社会保险、住房公积金、工会会费以及法律、法规和公司制度规定应从薪酬中扣除的款项的权利。

董事、高级管理人员履职待遇、福利、津补贴等按照公司相关办法执行。

第二章管理机构及职责

第七条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条公司董事的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会审

议通过后，提交股东会审议批准后实施。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

公司高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经公司董事会审议批准后实施。

第九条公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬的构成和标准

第十条公司独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴按年计算，

2由董事会薪酬与考核委员会提出意见，并经公司董事会和股东会审议通过后确定。

第十一条公司非独立董事除董事长外，其他非独立董事不在公司领取董事薪酬，按照其在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准；董事长根据公司内控相关制度领取薪酬。

第十二条公司高级管理人员的薪酬按以下标准确定：

（一）高级管理人员的薪酬结构由基本薪酬、绩效薪酬等组成；

（二）高级管理人员薪酬水平与其分管工作、承担责任、风险和经营业绩以及公司整体经营成果挂钩；

（三）基本薪酬结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水平等指标确定；

（四）绩效薪酬分为年度绩效和月度绩效。年度绩效与公司年度经营绩效

考核挂钩，月度绩效与当月经营绩效考核挂钩；绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50％。

本制度所规定的公司董事、高级管理人员薪酬不包括股权激励、员工持股计划等，公司根据经营情况和市场变化，可以针对董事、高级管理人员采取股权激励等长期激励措施，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行确定。

第十三条经公司董事会薪酬与考核委员会提案，公司董事会审批，可以临

时性为专门事项（项目）设立专项奖励或惩罚，作为对公司董事、高级管理人员薪酬的补充。

第十四条薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着公司经营状况的不断

变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。公司董事、高级管理人员的薪酬体系与公司发展不适应的，由董事会薪酬与考核委员会提出方案，分别报董事会或股东会审议批准。

第四章薪酬考核程序及发放

第十五条独立董事的津贴根据年度津贴标准按季度发放。

第十六条高级管理人员的基本薪酬按月发放；月度绩效薪酬根据当月的经

营绩效考核结果发放；年度绩效薪酬在经营年度结束后，公司根据年初制定的经营业绩考核指标，结合相关人员的述职，综合财务、人力资源等职能部门出

3具的年度数据，组织并完成绩效考核评定，确定相关人员的绩效薪酬金额。其

中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

第十七条公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效薪酬并予以发放。

第五章约束机制

第十八条当公司董事及高管人员在任职期间，发生下列任一情形，公司可

以不予发放绩效薪酬或津贴：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；

（四）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十九条对业绩不实、任期内出现重大决策失误给公司造成重大损失的，根据相关人员承担的责任，追索扣回部分或全部已发绩效薪酬。

第二十条公司董事、高级管理人员因违纪违法、失职渎职造成重大安全与

责任事故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的，应当根据情节轻重，减少或停止支付未支付的薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的薪酬收入进行全额或部分追回，给公司造成重大损失的，除收回已发放薪酬外并追究必要的赔偿责任。

第六章附则

第二十一条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和上海

证券交易所的有关规定执行。本制度与法律法规、行政规章、规范性文件、《公司章程》的有关规定相冲突的，以前述有关规定为准。

第二十二条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并予以实施。

第二十三条本制度由董事会负责制定、修订、解释。

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