利群商业集团股份有限公司

董事会秘书工作细则

（2025年5月）

第一章总则

第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件

及《利群商业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，结合公司实际情况，制定本工作细则。

第二条公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公

司和董事会负责，承担法律、法规和公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬，作为公司上市后与证券交易所（以下简称“交易所”）之间的指定联络人，依据有关法律法规、交易所的规则及《公司章程》履行职责。

第二章董事会秘书的选任

第三条公司董事会秘书须具有以下任职资格：

（一）具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的

职业道德和个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力；

（三）取得交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

（四）在学术、专业资格或有关经验方面符合其他法律法规或证券监管机构的其他要求。

-1-第四条具有下列情形之一的人士，不得担任公司董事会秘书：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事和高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事和高级管理人员的证券

市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；

（四）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

（五）最近3年受过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（六）《公司章程》规定或证券交易所认定不适合担任上市公司董事会秘书的其他情形。

第五条公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向

上海证券交易所备案，并报送以下材料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本工作细则规定的董事

会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；

（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。

上海证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。

对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董事会秘书。

第三章董事会秘书的职责

第六条董事会秘书应当履行如下职责：

（一）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监

-2-管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（二）公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；建立健全公司内部控制制度；积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；积极推动公司建立健全激励约束机制；积极推动公司承担社会责任；

（三）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训，协助前述人员了解上市公司相关监管要求；

（四）督促董事、高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒；

（五）为公司重大决策提供咨询和建议；协助公司董事会制订公司资本市

场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务；

（六）作为公司与监管机构和其他相关部门的指定联络人，负责准备和提

交上述管理部门要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

（七）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制

度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性，负责公司内幕知情人登记报备工作；

（八）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提

供信息披露所需要的资料和信息，公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

（九）负责信息的保密工作，制订保密措施；

（十）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司信息披露资料；

-3-（十一）协助董事会下属审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会的相关工作；

（十二）董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：保管公司股东持股资料；办理公司限售股相关事项；督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵

守公司股份买卖相关规定；其他公司股权管理事项。《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规范性文件要求履行的其他职责。

第四章董事会秘书的培训

第七条公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上海证券交易

所认可的资格培训，并取得董事会秘书资格培训合格证书。

第八条公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上海证券交易所举办的董事会秘书后续培训。

被上海证券交易所通报批评的公司董事会秘书，应参加上海证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。

第九条公司董事会秘书的培训内容包括公司信息披露、公司治理、投资者

关系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务等主题。

第五章董事会秘书的任免

第十条董事会秘书由董事长提名，并由董事会聘任或解聘，对公司和董事会负责。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第十一条公司在聘任董事会秘书的同时，还可聘任证券事务代表，协助董

事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表可代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当取得交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

第十二条公司解聘董事会秘书应有充分的理由，不得无故将其解聘。

-4-第十三条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）本工作细则第四条规定的任一情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》，给投资者造成重大损失的。

董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

第十四条公司在聘任董事会秘书时，应与其签订保密协议，要求董事会秘

书承诺在任职期间及离任后持续履行保密义务，但涉及公司违法违规行为的信息除外。

董事会秘书离任前应接受董事会的离任审查，在审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项及其他待办理事项。

董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第十五条董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理

人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人选，并报上海证券交易所备案。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

第六章董事会秘书的权利义务

第十六条董事会秘书承担以下义务：

-5-（一）履行职责时有责任保证公司股东利益最大化；

（二）自觉遵守《公司章程》和有关法规，承担高级管理人员应承担的有

关法律责任，对公司负有诚信勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取不正当利益；

（三）保证与交易所和监管机构的及时沟通，随时保持与交易所的联系；

（四）董事会秘书离任前应当接受董事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司审计委员会的监督下移交；

（五）董事会秘书应当按照公司与其签订的保密协议，在任职期间以及离

任后持续履行保密义务，但涉及公司违法违规行为的信息除外。

第十七条董事会秘书享有下列权利：

（一）有权了解公司的财务和经营情况；

（二）有权参加涉及信息披露的有关会议；

（三）有权查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息；

（四）在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向交易所报告；

（五）有权依据《公司章程》及议事规则等相关规定参加公司股东会、董事会和总裁办公会会议；

（六）《公司章程》或公司有关内控制度规定的其他职权。

第十八条公司承担以下义务：

（一）为董事会秘书提供必要的工作条件；

-6-（二）董事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

（三）公司在做出重大决定前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

（四）公司应保证董事会秘书在任职期间按要求参加交易所组织的董事会秘书后续培训。

第七章附则

第十九条本细则未尽事宜或者与国家有关法律、法规及部门规章相冲突的，应根据国家有关法律、法规及部门规章及《公司章程》执行。

第二十条本细则自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。

第二十一条本细则由公司董事会负责解释。