北京大成(西安)律师事务所
关于西安陕鼓动力股份有限公司
2018年限制性股票激励计划预留授予的
限制性股票第二期解锁暨上市的
法律意见书
大成西意字[2022]第170号
大成DENTONS
北京大成(西安)律师事务所
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西安市西安国际港务区港务大道西安港国际采购中心3号楼16-17层(710026)
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Tel:+8629-88866955Fax:+8629-88866956
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北京大成(西安)律师事务所
关于西安陕鼓动力股份有限公司
2018年限制性股票激励计划预留授予的
限制性股票第二期解锁暨上市的
法律意见书
大成西意字[2022]第170号
致:西安陕鼓动力股份有限公司
北京大成(西安)律师事务所(以下简称“本所”)接受委托，担
专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《国
有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》
办法》”)、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
的通知》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)、国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国务院国
资委”)、上海证券交易所(以下简称“上交所”)等相关主管机构、
部门的有关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行法定职
责，就公司2018年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二期
《法律意见书》。
根据相关法律、法规规定及陕鼓动力委托，本所就与陕鼓动力本次
限制性股票解锁事宜相关的事实与法律问题进行了核查。陕鼓动力已向
本所出具书面文件，确认其提供的所有文件原件均是真实的；所有复印
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件均与其原件相一致；所有原件或复印件上的签名及盖章均真实有效；
并且，所有相关自然人均具有完全民事行为能力。对于出具本《法律意
见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所向政府有关主
管部门或其他有关机构进行了核查。该等政府有关主管部门或其他有关
机构出具的证明文件或口头陈述亦构成本所出具本《法律意见书》的基
础。
为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明:
本《法律意见书》仅依据其出具之日或之前本所所获知的事实而出
具。对其出具之日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实的
变更，本所并不发表任何意见。
本《法律意见书》仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审
计、资产评估等非法律专业事项发表评论。在本《法律意见书》中涉及
会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报
告和陕鼓动力的有关报告引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规
定的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证，并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。
本《法律意见书》仅供陕鼓动力本次限制性股票解锁事宜之目的使
用，不得用作任何其他目的。本所同意将本《法律意见书》作为陕鼓动
力本次限制性股票解锁事宜所必备的法定文件，随其他申请材料一起上
报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《法律意
见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
基于上述声明，本所发表法律意见如下:
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目录
释5
正6
一、本次激励计划的批准及实施情况.6
二、本次激励计划解锁条件及满足情况.9
三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量.10
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况..10
五、结论意见.......11
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释义
在本《法律意见书》中，除非文意另有所指，下列简称或术语具有
如下含义:
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正文
一、本次激励计划的批准及实施情况
1、2018年11月29日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关
于公司2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司
2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。
2、2018年11月29日，公司独立董事对本次激励计划发表《关于第七
届董事会第七次会议相关事项的独立意见》，认为公司实施限制性股票激励
计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东利益，一致同意
公司实施限制性股票激励计划。
3、2018年11月29日，公司召开了第七届监事会第四次会议，审议通
过了《关于公司2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》
《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核
查公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
4、2019年2月2日，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会出具
《关于西安陕鼓动力股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》，原则
同意公司实施2018年限制性股票激励计划。
5、2019年2月11日，陕鼓动力召开了第七届董事会第九次会议，审议通
过了《关于公司2018年限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要
的议案》《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订
稿)的议案》《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。
6、2019年2月11日，陕鼓动力召开了第七届监事会第五次会议，审议通
过了《关于公司2018年限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要的议案》
《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)的议案》
《关于核查公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单(调整后)的议
案》。
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7、2019年2月11日，公司独立董事对《关于公司2018年限制性股票激励
计划(草案修订稿)及其摘要的议案》《关于公司2018年限制性股票激励
计划实施考核管理办法(修订稿)的议案》发表独立意见如下:公司实施
限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东利
益，一致同意公司实施限制性股票激励计划，并将相关事项提交公司股东大会
进行审议。
8、2019年2月28日，陕鼓动力召开了2019年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要的议
案》《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》。
9、2019年3月5日，根据股东大会的授权，陕鼓动力召开第七届董事会第
十次会议，审议通过了如下议案:《关于调整公司2018年限制性股票激励计划
首次授予部分激励对象名单及权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》。
10、2019年3月5日，陕鼓动力召开第七届监事会第六次会议，审议通过
了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及权
益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对本
次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表
了独立意见。
11、2019年4月10日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于
2018年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，公司首次授予限制性股票实
际授予对象为528人，实际授予数量为3796万股。
12、2019年9月10日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了
《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
13、2019年9月10日，公司独立董事发表《独立董事关于第七届董事
会第十五次会议相关事项的独立意见》，同意公司本次激励计划的预留授予
日为2019年9月10日，并同意以3.62元/股向21名激励对象授予160万
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股限制性股票。
14、2019年9月10日，公司第七届监事会第十次会议审议通过了《关
于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
15、2019年10月26日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关
于2018年限制性股票激励计划预留授予结果公告》，公司预留限制性股票
实际授予对象为21人，授予股份数量为160万股。
16、2019年12月2日，公司第七届董事会第十九次会议及第七届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意
见。
17、2019年12月19日，公司2019年第四次临时股东大会审议通过了
《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》。经股东大会批准，鉴于公司首次授予限制性股票激励对象中3名激励
对象因其个人原因已离职，不符合激励计划中有关激励对象的规定，公司决
定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股
票合计18万股；4名激励对象因岗位职级变动及绩效考核等原因，公司决
定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计19万股。综上，公
司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计37
万股。2020年3月11日，上述股份注销实施完毕。
18、2021年6月11日，公司第七届董事会第三十八次会议及第七届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》和《关于公司2018
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的
议案》。公司独立董事对上述相关事项发表了独立意见。
19、2021年11月9日，公司第八届董事会第八次会议及第八届监事会
第五次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》和《关于公司2018年限制性股票激励计划预
留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对
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上述相关事项发表了独立意见。
20、2022年7月20日，公司第八届董事会第十四次会议及第八届
监事会第七次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》和《关于公司
2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条
件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
21、2022年10月25日，公司第八届董事会第十七次会议及第八届
监事会第九次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分2018年和
2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整
回购价格的议案》《关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予部
分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关
事项发表了独立意见。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次
激励计划的批准及实施符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《激励计
划(修订稿)》的相关规定。
二、本次激励计划解锁条件及满足情况
根据《激励计划(修订稿)》的相关规定，激励计划第二个解除限
售期自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成
之日起48个月内的最后一个交易日当日止，本激励计划预留授予登记
完成之日为2019年10月24日，公司本次激励计划预留授予的限制性
股票第二个限售期于2022年10月23日届满。
根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，截至本《法律意见
书》出具之日，公司及拟解除限售的激励对象未发生《管理办法》《激
励计划(修订稿)》等不得解除限售的情形。
根据公司提供的相关资料，公司满足预留授予部分的限制性股票
第二个解除限售期公司业绩考核要求。
激励对象个人绩效考核结果具体如下:20名激励对象中，18名激
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对象绩效考核结果为“A，当期解除限售比例为100%；2名激励对
象绩效考核结果为“C当期解除限售比例为50%。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司
2018年限制性股票激励计划预留授予部分的限制性股票第二个限售期已
满，20名激励对象个人绩效考核结果满足解锁条件，公司董事会依据公
司2019年第一次临时股东大会的授权办理本次限制性股票解锁事宜，
符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《激励计划(修订稿)》的
相关规定。
三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
本次共有20名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性
股票数量为468，600股，占目前公司总股本的0.03%，具体情况如下:
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司预
留授予部分激励对象的限制性股票第二个锁定期已届满，本次限制性股
票解锁符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《激励计划(修订
稿)》的相关规定。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
(一)本次解锁的限制性股票上市流通日:2022年11月24日。
(二)本次解锁的限制性股票上市流通数量:468，600股。
(三)董事和高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限
制:
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1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股
票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股
份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股
票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
(四)本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况:
单位:股
综上，本所律师认为，公司本次解锁的限制性股票上市流通安排及
股本结构变动情况符合《公司法》《股权激励管理办法》及《激励计
(修订稿)》等的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次
解锁事宜所涉激励对象及限制性股票数量符合《激励计划(修订稿)》
的规定；公司本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
符合《公司法》《管理办法》及《激励计划(修订稿)》的规定。
本《法律意见书》一式三份，经本所授权代表、经办律师签字并加
盖本所公章后生效，均具有同等法律效力。
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[本页无正文，为《北京大成(西安)律师事务所关于西安陕鼓动
力股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票
第二期解锁暨上市的法律意见书》之签字签章页]
(盖章)
授权代表:
杨辉
好2年1月17日
