西安陕鼓动力股份有限公司
董事会战略委员会议事规则
（2023年12月修订）
第一章总则
第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投
资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以及《西安陕鼓动力股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。
第二条战略委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责并报告工作，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章战略委员会的组成
第三条战略委员会成员由三至七名董事组成。
第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条战略委员会委员的任职条件为：
（一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）法律法规、本所规定的其他情形。
第六条战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长提名、董事会选举产生。第七条战略委员会委员任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。
委员任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。委员任职期间如不再担任公司董事职务，则自动丧失委员资格。战略委员会委员在任期内出现不符合第五条规定的任职条件的，该委员应主动辞职或由公司董事会按规定解除其职务。公司应当自委员提出辞职或被解除职务之日起六十日内完成补选，在新的委员选出之前，拟辞职的委员应当继续履行职责至新任委员产生之日。
第八条战略委员会主任委员负责召集和主持委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，两名及以上委员可以自行召集并推举一名代表主持。
第九条战略委员会下设投资评审小组，总经理负责从各方面对公司的对外投资进行评审，并就评审结果报告战略委员会。
第三章职责与履职方式
第十条战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十一条战略委员会主任委员的职权包括：
（一）召集、主持战略委员会会议；
（二）督促、检查战略委员会会议决议的执行；
（三）签署战略委员会重要文件；（四）定期向公司董事会报告工作；
（五）董事会授予的其他职权。
第十二条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十三条投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面
的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资
产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行项目洽谈并就谈判进程及结果上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
第十四条战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第十五条战略委员会召开会议的通知需于会议召开前三天送达全体委员。
第十六条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票
的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十七条战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表
达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十八条投资评审小组组长可列席战略委员会会议，必要时战略委员会亦可邀请其他
公司的监事、董事及其他高级管理人员列席会议。
第十九条战略委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。第二十一条战略委员会会议应当制作会议记录，战略委员会委员的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签字确认。会议记录由公司董事会秘书保存，至少保存十年。
第二十二条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第四章附则
第二十四条本议事规则未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第二十五条本议事规则自董事会决议通过之日起生效，修订时亦同。
第二十六条本议事规则由董事会负责解释。
