北京大成(西安)律师事务所北京大成(西安)律师事务所
关于西安陕鼓动力股份有限公司
.回购并注销部分2021年限制性股票相关事宜的
法律意见书
大成西意字[2024]第026号
大成DENTOI
大成是Dentons在中国的优先合作律所
北京大成(西安)律师建备所
www.dentons.cn
西安市西安国际港务区港务大道西安港国际采购中心3号楼16-17层(710026)
16-17/F,XianlnternationalTrade&LogisticsParkBuilding3,
XianInternationalTrade&LogisticsParkGangwuRoad,710026,Xian,China
Tel:+8629-88866955Fax:+8629-88866956
大成DENTONS大成DENTONS
大成是Dentons在中国的优先合作律所dentons.cn
北京大成(西安)律师事务所
关于西安陕鼓动力股份有限公司
回购并注销部分2021年限制性股票相关事宜的
法律意见书
大成西意字[2024]第026号
致:西安陕鼓动力股份有限公司
北京大成(西安)律师事务所(以下简称“本所”)接受委托,担任西
安陕鼓动力股份有限公司(以下简称“陕鼓动力”或“公司”)实施2021
年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)的特聘专项法律顾问.
本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华
人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司股权激励管理办
法》(以下简称“《管理办法》”)、《国有控股上市公司(境内)实施股权激
励试行办法》(以下简称“《试行办法》”)、《关于规范国有控股上市公司实
施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规和中国证券监督管理
委员会(以下简称“中国证监会”)国务院国有资产监督管理委员会(以
下简称“国务院国资委”)上海证券交易所(以下简称“上交所”)等相关
主管机构、部门的有关规定,遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则,
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,严格履行法定
职责,就公司2021年限制性股票激励计划中,回购并注销部分激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票(以下简称“本次回购注销”)事项出具
本《法律意见书》.
根据相关法律、法规规定及陕鼓动力委托,本所就与陕鼓动力本次回
购注销相关的事实与法律问题进行了核查.陕鼓动力已向本所出具书面文
BetjingDachengLawOficesLLP大k)isanindependentlawfmandntammerrafiteofDentons大isapartnershipwfim
[0分rsRepublicofChina,andisDentonsPreferredLawFirminChina,withoffcesinmore than40locatio
roughoutChiDenonsrupaissVen)Dentonisepatintaonalfwieersanffatinmra
localonarounwdinlingomorenfmedhenc
1
大成DENTONS大成DENTONS
dentons.cn
大成是Dentons在中国的优先合作律所
件,确认其提供的所有文件原件均是真实的；所有复印件均与其原件相-
致；所有原件或复印件上的签名及盖章均真实有效；并且,所有相关自然
人均具有完全民事行为能力.对于出具本《法律意见书》至关重要而又无
法得到独立证据支持的事实,本所向政府有关主管部门或其他有关机构进
行了核查.该等政府有关主管部门或其他有关机构出具的证明文件或口头
陈述亦构成本所出具本《法律意见书》的基础.
为出具本《法律意见书》,本所特作如下声明
本《法律意见书》仅依据其出具之日或之前本所所获知的事实而出具.
对其出具之日后可能发生的十十寸的颁布、修改、废止或事实的变更,
本所并不发表任何意见.
本《法律意见书》仅就法律问题陈述意见,并不对有关会计、审计、
资产评估等非法律专业事项发表评论.在本《法律意见书》中涉及会计、
审计、资产评估等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的报告和陕鼓
动力的有关报告引述.本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义
务外,并不对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证,并
不作任何商业判断或发表其他方面的意见.
本《法律意见书》仅供陕鼓动力本次回购注销之目的使用,不得用作
任何其他目的.本所同意将本《法律意见书》作为陕鼓动力本次回购注销
所必备的计定立件,随其他由请材料一起上报并依法对所出目的法律音
见承担责任.
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《法律意见书》
出具之日已经发生或去友在的事实严格履行了法宁职责,遵低了荆
缺民告扣法定信任值进行公分的核委险证、保证本注律节供账计号
所更定有实、在施.管数.所告主的结认性节三公注证他.不有方用作
记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.
基于上述声明,本所发表法律意见如下:
BejjngDachofrrt大成isapartnershiplawfirm
withofficesnorethan40locations
ouanouChina理2r(Dentons)isasent0andaffliatesinrmcrethar160
locationsaroundtheworlddingHKSARChina.Formoreinformation,please seedacheng.com/noticescrdentons.com/notices.
2
大成DENTON大成DENTON
dentons.cn
大成是Dentons在中国的优先合作律所
目录
释义....
正文...·..·..·...·.5
一、本次回购注销限制性股票的批准及授权....................5
二、本次回购注销限制性股票的相关事宜.:·:··::5
三、结论意见...e............··.·....
BejingDachengLawOffcesLLP大)isanindependentlawfm,andnotammberorffliaefDenton大成isapartnershiplawf
organizedundertewsfhPeieRepubicfChinandisDentnsPreerewimChinwitoficsmoetha4lcons
troughoutChnDenonsropawissVenDentons)sparatitrnaonalwfmwtmmersandafiasinmretha160
locatonsaroundwoldincluingHKARChFormorinfmaricnpleseseeachengcomnotcecrdentonsomotc
3
大成DENTONS大成DENTONS
dentons.cn
大成是Dentons在中国的优先合作律所
释义
在本《法律意见书》中,除非文意另有所指,下列简称或术语具有如
下含义:陕鼓动力、公司指西安陕鼓动力股份有限公司
本次激励计划、本计划指施的限制性股票激励计划陕鼓动力经2021年第三次临时股东大会审议通过后实
本次回购注销指价格的事宜励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购
《激励计划(草案)》指划(草案)》
《法律意见书》指法律意见书》年限制性股票相关事宜的《北京大成(西安)律师事务所关于西安陕鼓动力股份有限公司向购关注销部分2021
《西安陕鼓动力股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
中国、我国指中华人民共和国
本所指北京大成(西安)律师事务所
元、万元指人民币元、万元
BejingDachengLawOffcesLL大)isanindependentlawfmandnotamemberorffiaeofDenton人成isapartnershipfawfm
organzedunderthelwsftPeopiRepubicfChinaandisDentonsPreereLawFimChinwiffcesmoretha40lcaons
trughouChiDentonroupaSwissVernDenton)sepratinanallwfrmwitmbersandafiaimreha0
locatonsaroundtworld,ncluingHKSARChaFormoreinfmatcpleaseseedachengcomnticerdenonom/otc
4
大成DENTONS大成DENTONS
dentons.cn
大成是Dentons在中国的优先合作律所
正文
一、本次回购注销限制性股票的批准及授权
1、2023年12月28日,公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购
价格的议案》.
2、2023年12月28日,公司第八届监事会第十五次会议审议通过了《关
于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整
回购价格的议案》.
3、2023年12月30日,公司在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒
体发布了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》,根据公告内容,
公司债权人自接到公司通知起30日内,未接到通知者自本公告披露之日起45
日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应担保.经公司确认,该申报时间内,
公司没有收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求.
综上所述,本所律师认为,截至本《法律意见书》出具之日,公司本次回
购注销已取得现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》《管理办法》等法律
法规及《激励计划(草案)》的相关规定.
二、本次回购注销限制性股票的相关事宜
(一)本次回购注销的原因及依据
根据《激励计划(草案)》的规定,原股权激励对象中2名激励对象(1
名首次授予激励对象,1名预留授予激励对象)因其个人原因已离职,不
符合激励计划中有关激励对象的规定,公司决定取消其激励对象资格并回
购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计300,000股(首次
授予部分150,000股,预留授予部分150,000股)；238名激励对象(均为
首次授予激励对象)因岗位职级变动及绩效考核等原因,公司决定回购注
销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计962,184股.
综上,公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制
Beljing Dacheng LawOfices,LLP(大u发”)isan independentlawfirm,andnotamemberorlawfirm
Organizedunderthelawsof thePeopie’sRepublicofChina,andisDentonsPreferredLawFi
throughoutChinjip(aSwissVerein)(Dentons)isaseparatinte160
locationsafoundtheworld,includingHKSARChinaFormoreinformation.pieasesee2产
5
大成DENTONS大成DENTONS
大成是Dentons在中国的优先合作律所dentons.cn
性股票共计1,262,184股
(二)本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及激励对象240人,合计拟回购注销限制
性股票1,262,184股.
(三)本次回购注销的安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了用于回购
的专用证券账户(B883106838),并向中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司申请办理本次限制性股票回购注销手续.预计本次限制性股票于
2024年3月1日完成注销,公司后续将依法办理相关工商变更登记手续.
综上所述,本所律师认为,本次回购注销限制性股票的依据和相关人
员、数量的确定、注销日期,符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《激
励计划(草案)》的相关规定.
三、结论意见
综上所述,本所律师认为,截至本《法律意见书》出具之日,公司就
本次回购注销已获得必要的批准和授权,并履行了现阶段的信息披露义务,
本次回购注销的原因、人员、数量等符合《管理办法》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》《激励计划(草案)》的有关规定.
公司尚需就本次回购注销事项按照《公司法》等相关法律、法规的规
定在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理回购过户及注销手续,
在公司主管市场监督管理部门办理减少注册资本等法定程序并履行相关信
息披露义务.
本《法律意见书》一式三份,经本所授权代表、经办律师签字并加盖
本所公章后生效,每份具有同等法律效力.
BejingDachengLawOffcesLLP大isanindependentlawfim,andnotmemberorfitfDentns大成isapatershiplawfm
organzedundetlawofthPelesRepubicofChinandisDentonPrefrredLawFirmiChiwtfceinmoretha40locatns
throughoutChnDennsroaSwissVerenDenonissearateinternatnalfmwteerandaffititlocatonsroudtword,cluinghooreinmalsseachengcmti
6
大成DENTONS大成DENTONS
dentons.cn
大成是Dentons在中国的优先合作律所
本页无正文,为《北京大成(西安)律师事务所关于西安陕鼓动力股
份有限公司回购并注销部分2021年限制性股票相关事宜的法律意见书》之签
字盖章页.]
北京大成(西安)律师事务所
(盖章)
授权代表:元
刘晓燕经办律师:
陈洁
七
李蕾
202Y年2月
BejingDachengLawOfcesLLP大成isanindependentwfrmandnotamemberrafiateofDentos大成isapartnershipawfm
OrganizedunderlawsofPeoleublicfChiandisDenonsPreferedLawimChinwitoficsmoreha4iocans
throughoutChinDensroupaissVeren)Dennspaatntnatonalwfimwimbersndafiasimret0
locatonsroudtworld,clingHChinrmorematnleasseedachencmnoticrdentoncomoti
