陕鼓动力:西安陕鼓动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案

证券代码：601369证券简称：陕鼓动力上市地点：上海证券交易所

西安陕鼓动力股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易

预案项目交易对方发行股份购

陕西化工集团有限公司、陕西延长石油（集团）有限责任公司、陕西金融控买资产暨关

股集团有限公司、西安恒博隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）联交易

签署日期：二〇二六年七月陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东、董事、高级管理人员声明：如本次交易所披露或提供的信

息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交

上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证

券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、证券交易所对该证券的投资

价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得上交所的审核、中国证监会的注册。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

1陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺方将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所描述的事实有充分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺方向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的

身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

2陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案

上市公司声明................................................1

交易对方声明................................................2

目录....................................................3

释义....................................................6

一、一般术语................................................6

二、专业术语................................................7

重大事项提示................................................8

一、本次交易方案简要介绍..........................................8

二、本次交易对上市公司影响........................................10

三、本次交易实施需履行的批准程序.....................................11

四、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见...............................12

五、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................12

六、保护投资者合法权益的相关安排.....................................31

七、待补充披露的信息提示.........................................32

重大风险提示...............................................33

一、与本次交易相关的风险.........................................33

二、标的公司的经营风险..........................................34

第一节本次交易概况............................................36

一、本次交易的背景和目的.........................................36

二、本次交易的具体方案..........................................37

三、本次交易性质.............................................40

四、业绩承诺及补偿安排..........................................41

五、本次交易对上市公司影响........................................41

六、本次交易实施需履行的批准程序.....................................42

第二节上市公司基本情况..........................................44

一、上市公司基本情况...........................................44

二、前十大股东情况............................................45

三、控股股东及实际控制人情况.......................................45

3陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案

四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况.................................47

五、上市公司最近三年重大资产重组情况...................................47

六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标................................47

七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况..........................48

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违

法违规被中国证监会立案调查的情况.....................................49

第三节交易对方基本情况..........................................50

一、交易对方基本情况...........................................50

第四节交易标的基本情况..........................................54

一、基本概况...............................................54

二、产权控制关系.............................................54

三、下属公司基本情况...........................................54

四、主营业务发展情况...........................................56

五、标的公司主要财务数据.........................................58

六、其他事项说明.............................................58

第五节标的资产预估作价情况........................................59

第六节本次发行股份的情况.........................................60

一、本次购买资产涉及发行股份的情况....................................60

第七节本次交易对上市公司的影响......................................63

一、本次交易对上市公司主营业务的影响...................................63

二、本次交易对上市公司盈利能力的影响...................................63

三、本次交易对上市公司股权结构的影响...................................64

第八节风险分析..............................................65

一、与本次交易相关的风险.........................................65

二、标的公司的经营风险..........................................66

三、其他风险...............................................67

第九节其他重大事项............................................68

一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见................................68

二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形..........................68

4陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案

三、公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明.....................68

四、停牌前公司股票价格波动情况说明....................................68五、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形.................69

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................69

第十节独立董事专门会议审核意见......................................71

第十一节声明与承诺............................................73

5陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案

释义

一、一般术语《西安陕鼓动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案、本预案指预案》

陕鼓动力以发行股份的方式收购陕西化工、延长集团、陕西金

本次交易、本次重组指

控及恒博隆合计持有的秦风气体36.06%股权

陕鼓动力/公司/本指西安陕鼓动力股份有限公司

公司/上市公司

上市公司控股股东/

指陕西鼓风机（集团）有限公司陕鼓集团西工投指西安工业投资集团有限公司上市公司实际控制指西安市人民政府国有资产监督管理委员会

人/西安市国资委陕西化工指陕西化工集团有限公司

延长集团指陕西延长石油（集团）有限责任公司陕西金控指陕西金融控股集团有限公司

恒博隆指西安恒博隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

交易对方/发行对象指陕西化工、延长集团、陕西金控、恒博隆

各方/交易各方指上市公司、交易对方、标的公司

双方/交易双方指上市公司、交易对方本次交易之交易双方签署的《西安陕鼓动力股份有限公司附条《资产购买协议》指件生效的发行股份购买资产协议》公司章程指西安陕鼓动力股份有限公司章程股东会指西安陕鼓动力股份有限公司股东会董事会指西安陕鼓动力股份有限公司董事会过渡期指自评估基准日至标的资产交割日的期间

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

上交所/交易所/证指上海证券交易所券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——《格式准则26号》指上市公司重大资产重组》

6陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票《监管指引第7号》指异常交易监管》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《信息披露办法》指《上市公司信息披露管理办法》

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

二、专业术语

以空气作原料，生产氧气、氮气和氩、氖、氦、氪和氡等气体的空分装置指

一种成套设备，广泛应用于冶金、煤化工等行业主要包括氧气、氮气、氢气、一氧化碳、二氧化碳和氦气、氖气、

工业气体指氩气、氪气、氙气等稀有气体、合成气体以及为特殊用途而配制的混合气体等

BOO 指 BOO模式即“建设—拥有—运营”（Build-Own-Operate）

透平是外来语 turbine的音译技术名词，泛指具有叶片或叶轮的动透平机械指力机械，如透平压缩机、汽轮机、透平膨胀机、燃气轮机等除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

7陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案

重大事项提示

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重要事项。

一、本次交易方案简要介绍

（一）本次交易方案概况交易发行股份购买资产形式交易

陕鼓动力以发行股份的方式收购陕西化工、延长集团、陕西金控及恒博隆合计持有的秦方案

风气体36.06%股权，本次交易完成后，上市公司将持有秦风气体100%的股份。

简介

截至本预案签署日，鉴于本次交易标的公司审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资交易格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告的评估结价格

果为基础，由交易各方协商确定。本次交易标的资产的评估结果和交易价格将在重组报告书中予以披露。

名称陕西秦风气体股份有限公司

主营业务工业气体生产、销售

所属行业 C26—化学原料和化学制品制造业交易

标的符合板块定位√是?否?不适用属于上市公司的同行业或

√是?否其他上下游与上市公司主营业务具有

√是?否协同效应

构成关联交易√是?否

构成《重组管理办法》第

交易性质十二条规定的重大资产重?是√否组

构成重组上市?是√否

8陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案

?有?无

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完本次交易有无业绩补偿承诺成后，根据《重组管理办法》的相关要求，就是否设置业绩补偿承诺和减值补偿承诺等事项与交易对方另行协商。

?有?无

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评本次交易有无减值补偿承诺

估工作完成后，根据《重组管理办法》的相关要求，就是否设置业绩补偿承诺和减值补偿承诺等事项与交易对方另行协商。

其他需说明的事项无

（二）交易标的评估情况

截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《评估报告》载明的评估结果为基础，并由交易各方协商确定。

（三）本次交易支付方式

本次交易以发行股份的方式支付交易对价。截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体股份对价将在本次交易审计和评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

（四）发行股份购买资产具体情况股票每股

境内人民币普通股（A股）人民币 1.00元种类面值

9.12元/股，不低于公司定价基准日

定价基上市公司第九届董事会第二十七次发行前120个交易日股票交易均价的准日会议决议公告之日价格

80%

9陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案

本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份形式向发行对象支付的交易对价÷发行价格。上述公式计算的结果出现不足1股的，尾数舍去取整。由此导致发行对象实际获得交易对价低于上市公司与发行对象约定对价的，发行对象同意放弃发行数该差额部分。在本次发行定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派送现金量

股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整，最终发行数量以经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量为准。

是否设?是√否（在本次发行定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派送现金股置发行

利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将价格调根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整）整方案

本次重组交易对方承诺：1、因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，如用于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间已满12个月，则于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权

益的时间不足12个月，其于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。2、本次交易完成后，锁定期本企业因本次交易取得的上市公司新增股份（如有）由于上市公司送股、资本公积

安排转增股本、配股等原因增加的，所增加的股份亦应遵守上述锁定期约定。3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份。

二、本次交易对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务主要包括大中型成套透平机组设备销售业务、工业气体销售业务、工程总包业务、其他设备及备品备件销售业务以及安装、设

计、检维修及其他服务业务，业务涵盖应用领域包括：储能、石油化工、煤化工、冶金、有色、电力、硝酸、发酵等国民经济支柱产业以及一带一路、智慧城市等

诸多领域，构建了“能量转换装备制造、能源基础设施运营和工业服务”的业务体系。

秦风气体是专业化、规模化的国有大型工业气体系统解决方案商和服务商，主营业务包含空分气体业务、合成气体业务、焦炉煤气综合利用，以及液体零售等。其中，空分气体业务是秦风气体的核心业务，涉及产品种类多样，包括氧气、

10陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案

氮气及氩气等工业气体，满足煤化工、钢铁冶金、石油化工、电子、医疗等行业对大宗气体的需求，提供高纯度、稳定供气服务。

本次收购标的公司少数股东权益后，上市公司对秦风气体的持股比例将提升至100.00%。上市公司主营业务未发生变化，持股比例的增加有利于强化标的企业的管理与控制，有利于上市公司集团管控和业务板块协同，有利于上市公司主营业务战略规划的顺利执行。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易通过收购具有良好盈利能力的标的公司少数股东权益，将进一步提升归属于上市公司股东的权益和利润水平，优化公司产业结构和资产质量，增强公司持续经营能力和抗风险能力，提升公司综合竞争力，进一步保障包括国有股东、中小股东在内全体股东的合法权益。

由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司的控股股东均为陕鼓集团，实际控制人均为西安市国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。

鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。

三、本次交易实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的决策过程

截至本预案签署之日，本次交易已履行的审批程序包括：

11陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案

1、本次交易已经上市公司第九届董事会第二十七次会议审议通过；

2、本次交易已经上市公司控股股东原则性同意。

（二）本次交易尚需取得的授权和批准

本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：

1、本次交易正式方案经交易对方内部决策通过；

2、本次交易的资产评估结果获得有权机构的备案；

3、上市公司召开董事会审议通过本次交易的正式方案；

4、本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准；

5、上市公司股东会审议通过本次交易的正式方案；

6、本次交易经上交所审核通过及中国证监会同意注册；

7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

本次交易能否通过上述审批或核准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

四、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见

上市公司的控股股东已出具关于本次交易的原则性意见如下：

“本次交易有利于促进上市公司未来业务发展，本公司原则性同意陕鼓动力在遵循相关法律、法规及监管规则的前提下，合法合规实施本次交易。”五、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本公司、本公司的董事、高级管理人员及上述

主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的

内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36关于不存在泄露内幕信息个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕上市公司或进行内幕交易的承诺函交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或

者司法机关依法追究刑事责任的情形，本公司及本公司控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第

7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交

12陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案

承诺主体承诺类型主要内容易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

2、本公司、本公司的董事、高级管理人员及上述

主体控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

1、本公司保证所披露或提供的信息、文件和作出

的声明、承诺、确认和说明等均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本公司已向本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、扫描件或口头证言等）。本公司保证为本次交易所提供的文件资料的副本、复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等关于提供信息真实性、准文件资料的签字与印章都是真实的，不存在虚假记上市公司

确性和完整性的承诺函载、误导性陈述或重大遗漏，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。

3、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法

规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交

易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整

性承担相应的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、本公司为依照中国法律合法设立并有效存续的

股份有限公司，本公司不存在根据现行有效法律、法规、规章、规范性文件及本公司章程规定的营业

关于合法合规及诚信情况期限届满、应当被吊销营业执照或应当注销或终止上市公司

的承诺函法人主体资格的情形，具备参与本次交易的主体资格。

2、本公司、本公司控制的企业不存在因涉嫌犯罪

正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国

13陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案

承诺主体承诺类型主要内容证监会立案调查或被其他有权部门调查的情形。

3、本公司、本公司控制的企业最近三年不存在严

重损害投资者的合法权益或者社会公共利益的重

大违法行为，不存在其他重大失信行为。

4、截至本承诺函出具之日，本公司、本公司控制

的企业不存在占本公司、本公司控制的企业最近一

期经审计净资产绝对值10%以上且金额超过1000

万元的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近三年不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、本公司、本公司控制的企业最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易

所纪律处分的情形，不存在其他重大失信行为。

6、本公司、本公司控制的企业最近十二个月不存

在受到证券交易所公开谴责的情形。

7、本公司、本公司控制的企业最近一年及一期财

务会计报告未被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。

8、本公司、本公司控制的企业不存在擅自改变前

次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形。

9、本公司、本公司控制的企业的权益不存在被控

股股东、实际控制人越权干预公司经营管理活动，严重侵占公司利益尚未消除的情形；不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。

10、本公司、本公司控制的企业确认，上述承诺内

容属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。

1、本公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要关于本次交易的保密措施上市公司的保密措施。

及保密制度的承诺函

2、本公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，本公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，严格控制本次交易事项参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围，确保信息处于可控范围之内。

14陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案

承诺主体承诺类型主要内容

3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本公司与拟聘请的相关中介机构签署保密协议。

4、本公司已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，建立内幕信息知情人档案、制作重大事项进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。

5、本公司与各交易相关方沟通时，多次督导、提

示交易相关方对本次信息严格保密，不得向其他人员公开或泄露本次交易相关内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票。

6、如本公司违反上述承诺的，本公司将承担相应的法律责任。

1、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交

易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政

处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引

第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常上市公司交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司关于不存在泄露内幕信息董事、高级自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条或进行内幕交易的承诺函管理人员规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交

易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕

交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本人依法承担相应的法律责任。

1、本人保证所提供的信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人已向上市公司及本次交易服务的中介机构上市公司提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括关于所提供信息真实性、

董事、高级但不限于原始书面材料、副本材料、扫描件或口头准确性和完整性的承诺函管理人员证言等）。本人保证为本次交易所提供的文件资料的副本、复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、

15陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案

承诺主体承诺类型主要内容

规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所

的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性

承担相应的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

5、如本人在本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构

报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。

2、在本次交易实施完毕前，如本人根据自身实际

需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、《西安陕鼓动力股份有限公司董事和高级管理人员持上市公司有和买卖本公司股票管理制度》之相关规定操作，关于重组期间减持计划的

董事、高级及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关承诺函管理人员于股份减持的规定及要求。

3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易

实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

4、如违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投

资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等

上市公司

关于合法合规及诚信情况法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资

董事、高级

的承诺函格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有管理人员

关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管

16陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案

承诺主体承诺类型主要内容部门禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条至第一百八十四条规定的行为。

2、本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查或被其他有权部门调查的情形。

3、本人最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、本人最近三年不存在损害上市公司利益或投资

者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。

5、本人不存在最近三年受到中国证券监督管理委

员会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形。

6、最近三年内，本人诚信情况良好，不存在重大

失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情况。

7、本承诺人不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。

8、本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或

者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履

行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订

薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情上市公司关于摊薄即期回报采取填况相挂钩。

董事、高级

补措施的承诺5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合管理人员

法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前，

若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措

施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的

17陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案

承诺主体承诺类型主要内容最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回

报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措

施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

（二）上市公司控股股东作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本企业无减持上市公司股份的计划。

2、在本次交易实施完毕前，如本企业根据自身实

际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之

相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行陕鼓集团、关于重组期间减持计划的相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

西工投承诺函3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易

实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本企业因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

4、如违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投

资人造成损失的，本企业将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。

1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券

监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本企业保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与

本企业及本企业控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。

2、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他

陕鼓集团、关于保持上市公司独立性企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司西工投的承诺函

独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本企业或本企业控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。

3、如违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

18陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案

承诺主体承诺类型主要内容

1、本次交易完成后，本公司及其控制的其他企业

将避免直接或间接地在中国境内或境外从事与上市公司及附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

2、本次交易完成后，本公司及其控制的其他企业

不会利用从上市公司及附属企业了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与上市公司及附属企业从事的业务存在竞争的任何经营活动。

3、本次交易完成后，如因任何原因出现导致本公

陕鼓集团、关于避免同业竞争的承诺司及其控制的其他企业取得与上市公司及附属企

西工投函业开展的业务相同或相类似的业务或收购机会，本公司将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务或收购机会的优先选择权；如上

市公司或附属企业选择承办该业务或收购该企业，则本公司及其控制的其他企业放弃该业务或收购机会，本公司将就上市公司依据相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及监管部门的要求履行披露义务并提供一切必要的协助。

4、如果本公司违反上述承诺，造成上市公司经济损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。

1、本单位及其控制的其他企业将充分尊重上市公

司的独立法人地位，保障上市公司的独立经营、自主决策。

2、本单位将尽可能地避免和减少本单位及其控制

的其他企业与上市公司及附属企业之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的

关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及上市公司章

程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权

陕鼓集团、关于减少和规范关联交易益。

西工投的承诺函

3、本单位将杜绝一切非经营性占用上市公司及附

属企业的资金、资产的行为，不要求上市公司及附属企业向本单位及其控制的其他企业提供任何形式的违规担保。

4、本单位将严格按照法律法规以及上市公司章程

的有关规定行使股东权利；在股东会对涉及本单位

及其控制的其他企业的关联交易进行表决时，按照相关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定履行回避表决的义务。

5、如因本单位未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本单位将承担相应的法律责任。

19陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案

承诺主体承诺类型主要内容

1、本企业保证所披露或提供的信息、文件和作出

2、本企业已向上市公司及本次交易服务的中介机

构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件

（包括但不限于原始书面材料、副本材料、扫描件或口头证言等）。本企业保证为本次交易所提供的文件资料的副本、复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。

3、根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法

规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交

易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

陕鼓集团、关于所提供信息真实性、

4、本企业对所提供资料的真实性、准确性和完整

西工投准确性和完整性的承诺函

性承担相应的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

5、如本企业在本次交易中披露或提供的信息涉嫌

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市

公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记

结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、最近三十六个月内，本企业不存在受到刑事处

陕鼓集团、关于合法合规及诚信情况罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中西工投的承诺函国证券监督管理委员会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

20陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案

承诺主体承诺类型主要内容

2、本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会

立案调查或被其他有权部门调查的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

3、本企业最近三年不存在严重损害上市公司利益

或者投资者合法权益的重大违法行为。

4、本企业承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本企业、本企业的董事、高级管理人员及前述

主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的

内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司

法机关依法追究刑事责任的情形，本企业及本企业控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易陕鼓集团、关于不存在泄露内幕信息监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律西工投或进行内幕交易的承诺监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

2、本企业、本企业的董事、高级管理人员及前述

3、若违反上述承诺，本企业愿意依法承担法律责任。

1、本企业依照相关法律、法规以及《西安陕鼓动力股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前，

若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措

陕鼓集团、关于本次交易摊薄即期回

施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内西工投报采取填补措施的承诺

容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

3、如本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者

上市公司股东造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

21陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案

承诺主体承诺类型主要内容1、本公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管

指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

陕鼓集团、关于本次交易的保密措施2、本公司及本公司相关人员将根据相关法律法规

西工投及保密制度的承诺函规定，配合上市公司收集并提交本次交易内幕信息知情人员相关信息。

3、本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕

信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票及其衍生品。

4、本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反

该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

（三）交易对方作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容1、本企业、本企业的董事、高级管理人员（如适用）、本企业控股股东、实际控制人（如适用）及前述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相

关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或

者司法机关依法追究刑事责任的情形，本人/本企业及本人/本企业控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上关于不存在泄露内幕信息交易对方市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第或进行内幕交易的承诺函三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

2、本企业、本企业的董事、高级管理人员（如适用）、本企业控股股东、实际控制人（如适用）及前述主体控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本企业愿意依法承担法律责任。

22陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案

承诺主体承诺类型主要内容

1、本企业保证所提供的信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本企业已向上市公司及本次交易服务的中介机

构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件

（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。

3、根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法

规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交

易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

关于所提供信息真实性、

交易对方4、本企业对所提供资料的真实性、准确性和完整准确性和完整性的承诺函

性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

5、如本企业在本次交易所披露或提供的信息涉嫌

结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，如用于认购上市公司股份的标的公司股份持续交易对方关于股份锁定期的承诺函

拥有权益的时间已满12个月，则于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自该等股

23陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案

承诺主体承诺类型主要内容份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；

如用于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥

有权益的时间不足12个月，其于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。

2、本次交易完成后，本企业因本次交易取得的上

市公司新增股份（如有）由于上市公司送股、资本

公积转增股本、配股等原因增加的，所增加的股份亦应遵守上述锁定期约定。

3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最

新监管意见不相符，本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份。

1、本公司/本企业已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

2、本公司/本企业及本公司/本企业相关人员将根据

关于本次交易的保密措施

交易对方相关法律法规规定，配合上市公司收集并提交本次及保密制度的承诺函交易内幕信息知情人员相关信息。

3、本公司/本企业保证不泄露本次交易内幕信息，

在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票及其衍生品。

4、本公司/本企业承诺切实履行上述承诺，若本公

司/本企业违反该等承诺并给上市公司或者投资者

造成损失的，本公司/本企业将依法承担相应的法律责任。

交易对方1、截至本承诺函出具之日，本企业合法拥有标的（陕西化关于所持标的公司股权权公司股权的全部权益，包括但不限于占有、使用、工、延长集属的承诺函收益及处分权；本企业持有的标的公司股权未设置

团、陕西金任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，

24陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案

承诺主体承诺类型主要内容

控）不存在代持、委托持股等可能导致本企业所持标的

公司股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。

2、本企业对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。

3、本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在

尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨

碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本企业保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。

4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，

本企业将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。

5、本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产

的权属变更，且在权属变更过程中因标的资产权属问题出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业自行承担。

6、本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者

纠纷承担相应责任。

1、本企业持有的标的公司股权权属清晰，本企业

对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃

注册资本的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。

2、截至本承诺函出具之日，本企业持有的标的公

交易对方关于所持标的公司股权权司股权存在质押的情况，本企业承诺在本次交易交（恒博隆）属的承诺函割前，或证券监管部门要求的更早时间解除质押，确保标的资产权属清晰及完整，并确保标的资产过户登记至上市公司名下不存在障碍。除前述质押情况外，本企业持有的标的公司股权不存在其他抵押、担保或第三方权益限制情形，不存在代持、委托持股等可能导致本企业所持标的公司股权权属

不清晰或存在潜在纠纷的情形，亦不存在被查封、

25陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案

承诺主体承诺类型主要内容

冻结、托管等限制或禁止其转让的情形。

3、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，

4、本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产

的权属变更，且在权属变更过程中因标的资产权属问题出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业自行承担。

5、本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者

纠纷承担相应责任。

1、本公司/本企业为依照中国法律合法设立并有效

存续的有限责任公司/合伙企业，本公司/本企业不存在根据现行有效法律、法规、规章、规范性文件

及本公司章程/本企业合伙协议规定的营业期限届

满、应当被吊销营业执照或应当注销或终止法人主

体资格的情形，具备参与本次交易的主体资格。

2、本公司/本企业及本公司/本企业的董事、监事（如有）、高级管理人员/本企业的执行事务合伙人最近

五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交交易对方易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重（陕西化大民事诉讼或仲裁。关于合法合规及诚信情况工、陕西金3、本公司/本企业及本公司/本企业的董事、监事（如的承诺函控、恒博有）、高级管理人员/本企业的执行事务合伙人最近

隆）五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益和社会公共利益的情形。

4、截至本承诺函出具之日，本公司/本企业及本公

司/本企业的董事、监事（如有）、高级管理人员/本企业的执行事务合伙人不存在尚未了结或可预见

的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查或被其他有权部门调查的情形。

5、本公司/本企业最近五年不存在重大违法行为或

者涉嫌有重大违法行为，不存在严重的证券市场失信行为。

26陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案

承诺主体承诺类型主要内容6、本公司/本企业及本公司/本企业的董事、监事（如有）、高级管理人员/本企业的执行事务合伙人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本公司/本企业为依照中国法律合法设立并有效

存续的有限责任公司/合伙企业，本公司/本企业不存在根据现行有效法律、法规、规章、规范性文件

及本公司章程/本企业合伙协议规定的营业期限届

满、应当被吊销营业执照或应当注销或终止法人主

体资格的情形，具备参与本次交易的主体资格。

2、本公司/本企业及本公司/本企业的董事、监事（如有）、高级管理人员/本企业的执行事务合伙人最近

五年不存在金额超过1000万元且占本公司/本企业

最近一期经审计净资产绝对值10%以上因违反法律、行政法规、规章受到的行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委

员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形；不存在金额超过1000万元且占本公司/本企业

最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大民事诉讼或仲裁。

3、本公司/本企业及本公司/本企业的董事、监事（如交易对方关于合法合规及诚信情况有）、高级管理人员/本企业的执行事务合伙人最近

（延长集的承诺函五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债团）

务、未履行承诺的情形，不存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益和社会公共利益的情形。

4、截至本承诺函出具之日，本公司/本企业及本公

司/本企业的董事、监事（如有）、高级管理人员/本企业的执行事务合伙人不存在金额超过1000万元

且占本公司/本企业最近一期经审计净资产绝对值

10%以上的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或

行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查或被其他有权部门调查的情形。

5、本公司/本企业最近五年不存在重大违法行为或

者涉嫌有重大违法行为，不存在严重的证券市场失信行为。

6、本公司/本企业及本公司/本企业的董事、监事（如有）、高级管理人员/本企业的执行事务合伙人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

27陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案

（四）标的公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制

的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易

被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关

依法追究刑事责任的情形，本企业及本企业控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引关于不存在泄露内幕信息标的公司第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得或进行内幕交易的承诺函参与任何上市公司重大资产重组的情形。

2、本企业及本企业控制的机构不存在违规泄露本

次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行

内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。

3、若违反上述承诺，本企业愿意依法承担法律责任。

2、本企业已向上市公司及本次交易服务的中介机

构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件

（包括但不限于原始书面材料、副本材料、扫描件或口头证言等）。本企业保证为本次交易所提供的关于所提供信息真实性、文件资料的副本、复印件、扫描件与正本或原件一标的公司

准确性和完整性的承诺函致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。

3、根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法

规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交

易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本企业对所提供资料的真实性、准确性和完整

性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

28陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案

承诺主体承诺类型主要内容

者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

1、本企业为依照中国法律合法设立并有效存续的

股份有限公司，本企业不存在根据现行有效法律、法规、规章、规范性文件及本企业章程规定的营业

期限届满、应当被吊销营业执照或应当注销或终止

法人主体资格的情形，具备参与本次交易的主体资格。

2、截至本承诺函出具之日，本企业、本企业控制

的企业不存在占本企业最近一期经审计净资产绝

对值10%以上且金额超过1000万元的尚未了结或

可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查或被其他有权部门调查的情形。

3、最近五年内，除本企业已披露的诉讼、仲裁、处罚情况外，本企业、本企业控制的企业未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在关于合法合规及诚信情况贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主标的公司

的承诺函义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安

全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的

重大违法行为，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、本企业、本企业控制的企业最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

5、本企业、本企业控制的企业最近五年不存在损

害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利

益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。

6、本企业、本企业控制的企业最近十二个月不存

在受到证券交易所公开谴责的情形。

7、如本企业、本企业控制的企业违反上述承诺给

上市公司或者其投资者造成损失的，本企业、本企业控制的企业将承担相应的法律责任。

1、本公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记关于本次交易的保密措施标的公司管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵及保密制度的承诺函

循《公司章程》及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确

29陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案

承诺主体承诺类型主要内容保信息处于可控范围之内。

2、本公司及本公司相关人员将根据相关法律法规规定，配合上市公司收集并提交本次交易内幕信息知情人员相关信息。

3、本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕

信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票及其衍生品。

4、本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反

该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等

法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资

格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条至第一百八十四条规定的行为。

2、最近五年内，本人不存在受到刑事处罚或者因

违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查

标的公司关于合法合规及诚信情况或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立

董事、高级

的承诺函案调查或被其他有权部门调查的情形，亦不存在尚管理人员

未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

4、本人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、最近五年内，本人诚信情况良好，不存在重大

失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情况。

6、本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人已向上市公司及本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括标的公司

关于所提供信息真实性、但不限于原始书面材料、副本材料、扫描件或口头

董事、高级准确性和完整性的承诺函证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本、扫管理人员

描件或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经

30陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案

承诺主体承诺类型主要内容合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和

文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、

准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所

的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性

承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

1、本人及本人控制的机构（如有）不存在因涉嫌

与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案

侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，本人及本人控制的机构（如有）不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资标的公司关于不存在泄露内幕信息产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海董事、高级

或进行内幕交易的承诺函证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重管理人员大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

2、本人及本人控制的机构（如有）不存在违规泄

露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息

进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。

六、保护投资者合法权益的相关安排

为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，上市公司拟采取以下措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易中，公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办

31陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。本次预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本预案在提交公司董事会审议时，已经公司独立董事专门会议审议通过并同意将相关议案提交公司董事会审议。

（三）网络投票安排

公司根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护中小投资者的合法权益。

同时，上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（四）股份锁定安排

本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得上市公司股份锁定安排情况详见本预案“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（五）锁定期安排”。

七、待补充披露的信息提示

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中有关标的公司的财务数据、经营业绩描述仅供投资者参考之用，尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的资产评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估情况将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

32陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案

重大风险提示

投资者在评价本次交易时，除本预案其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

尽管在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕消息的传播，但是不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或标的资产出现无法预见的原因导致业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。

如果本次交易需重新进行，则面临股票发行价格、交易标的重新定价的风险。

在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能。

（二）本次交易的审批风险

截至本预案签署日，本次交易尚需通过公司股东会等各方的多项决策和审批流程，在相关事项满足后方可实施，具体请见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易实施需履行的批准程序”之“（二）本次交易尚需取得的授权和批准”。

本次交易能否通过上述审批或核准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

（三）审计、评估等工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。

本次交易标的资产的交易价格将以具有相关业务资格的资产评估机构出具并经有

33陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案

权机构备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

在本次交易相关的审计与评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书，并提请股东会审议。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

（四）本次交易方案调整的风险

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需上交所审核通过并经中国证监会注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。

（五）摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。因为本次交易涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产，故上市公司的总股本将增加。因此，本次交易将可能导致上市公司即期回报被摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

二、标的公司的经营风险

（一）宏观经济波动风险

标的公司主要产品销售取决于下游终端客户的需求，受到宏观经济及行业需求景气度的显著影响。目前国际、国内宏观经济形势复杂多变，如宏观经济形势发生不利变化或调整，将可能对标的公司生产经营环境产生不利影响，进而影响标的公司的盈利能力。

（二）市场竞争风险

标的公司主要产品为空分气体、合成气体等，未来如果同行业竞争者扩大产能或者行业外投资者进入本行业，可能导致市场竞争加剧，行业整体利润水平下降。此外，如果现有行业内企业不断通过工艺和技术革新，取得产品的技术领先优势，或者标的公司不能顺应市场需求变化，不能在产品开发和产品应用领域保

34陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案

持持续的竞争优势，则有可能导致标的公司销售收入下降、经营效益下滑。

（三）生产安全风险

标的公司部分生产单位在生产过程中会使用大量压力容器、易燃易爆化学品等，存在一定的生产安全风险。任何环节的疏漏都可能对标的公司产品的产量质量和规范管理造成不利影响，从而给标的公司生产经营带来风险。

35陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、落实国资监管改革要求，推动上市公司高质量发展

国务院国资委于2022年5月发文并明确提出，需优化上市平台布局、强化其功能定位，以优势上市公司为核心，通过资产重组、股权置换等多种方式加大专业化整合力度，引导更多优质资源向上市公司汇聚。其核心目标是推动上市公司切实发挥资本市场服务实体发展和优化资源配置的功能，实现产业经营与资本运营的深度融合、相互促进，进而助力企业做强做精主业。2022年10月，党的二十大报告进一步为深化国资国企改革指明了方向，强调要“加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力”。

2024年4月国务院正式发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，推动上市公司提升质量、增强核心竞争能力。为贯彻落实党中央、国务院部署，进一步激发并购重组市场活力，发挥资本市场在企业并购中的主渠道作用，中国证监会于2024年9月发布《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，修订了《上市公司重大资产重组管理办法》及相关监管指引，进一步完善“并购六条”配套措施，以更大力度支持上市公司通过并购重组实现转型升级，不断提升创新能力以及风险抵御能力。

本次交易是上市公司深入贯彻国有企业改革相关政策精神的重要实践。通过实施资产重组，上市公司旨在优化调整产业布局与资产结构，最终实现高质量发展。

2、契合市值管理导向，符合国有上市公司责任要求

国务院国资委、证监会已先后发布多项意见及指引文件，明确鼓励上市公司尤其是国有上市公司强化市值管理、提升投资价值。市值管理的核心是企业内在价值的持续提升，本次并购重组从产业协同、业务升级维度优化上市公司资产质量，增强企业核心竞争力与投资吸引力，既深度契合监管部门关于市值管理的政

36陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案策导向，更以长远发展视角夯实市值增长基础，相较于短期投资者关系管理，对上市公司价值提升的影响更为深远持久。

（二）本次交易的目的

1、推进国企改革，稳步提升国有资产证券化水平

本次交易是上市公司积极响应党中央、国务院关于提高上市公司质量战略部

署的关键行动，是深入贯彻国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》、中国证监会《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》以及国务院国资委关于国

有企业提升内在价值、聚焦主责主业要求的具体实践。本次交易完成后，上市公司将持有秦风气体100.00%的股份，有利于增强标的公司长期经营发展韧性，并进一步释放上市公司平台核心功能。

2、提升上市公司经营业绩，持续巩固核心竞争优势

秦风气体作为上市公司在工业气体业务板块的核心经营载体，是支撑上市公司主营业务增长的核心资产。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，能够进一步增厚归属于上市公司股东的净利润、提升上市公司整体经营业绩。

与此同时，本次交易有利于上市公司与标的公司充分发挥产业链协同效能，持续放大规模经营效益、强化细分赛道行业壁垒，持续优化上市公司长期成长逻辑，从而提升上市公司综合抗风险能力与可持续发展竞争力，进一步保障上市公司及全体股东长远利益。

二、本次交易的具体方案

陕鼓动力以发行股份的方式收购陕西化工、延长集团、陕西金控及恒博隆合

计持有的秦风气体36.06%股权。本次交易完成后，上市公司将持有秦风气体

100.00%的股份。

各交易对方拟出售的股份数量及股权比例如下表所示：

序号交易对方名称拟出售标的公司股份数量（万股）拟出售标的公司股权比例

1陕西化工5000.0010.0000%

37陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案

序号交易对方名称拟出售标的公司股份数量（万股）拟出售标的公司股权比例

2延长集团5000.0010.0000%

3陕西金控5000.0010.0000%

4恒博隆3030.006.0600%

合计18030.0036.0600%

截至本预案签署日，鉴于本次交易标的公司审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具

的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。本次交易标的资产的评估结果和交易价格将在重组报告书中予以披露。

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象为陕西化工、延长集团、陕西金控及恒博隆。

（三）定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。

市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价基准日）前 20 个交易日、60个交易日或者 120 个交易日的公司 A股股

票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交

易均价情况如下：

经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：

单位：元/股

38陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案

市场参考价交易均价交易均价80%

前20个交易日9.017.21

前60个交易日9.207.36

前120个交易日10.128.10

注1：交易均价已前复权，并已按照四舍五入保留两位小数。

注2：交易均价的80%的计算结果均向上取整至小数点后两位。

经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为9.12元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行股份价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

（四）发行数量

本次发行的股份数量将按照下述公式确定：

本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对

价/本次发行股份购买资产的发行价格。

最终发行的股份数量以上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

（五）锁定期安排

本次交易之交易对方承诺：

“1、因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，如用于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间已满12个月，则于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间不足

12个月，其于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自该等股份发

39陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案

行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。

2、本次交易完成后，本企业因本次交易取得的上市公司新增股份（如有）由

于上市公司送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，所增加的股份亦应遵守上述锁定期约定。

3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业

同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行；

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份。”

（六）标的资产过渡期间损益安排

自标的资产的评估基准日至交割日为过渡期。过渡期间内，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分均由上市公司享有；标的公司如发

生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照本次交易前所持股权比例承担。

（七）滚存未分配利润安排

本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润由上市公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

（八）发行价格调整机制本次交易不设置发行价格调整机制。

三、本次交易性质

（一）本次交易是否构成关联交易

本次交易前，陕西化工、延长集团、陕西金控与上市公司不存在关联关系。

公司董事会秘书柴进先生担任恒博隆执行事务合伙代表，根据《上市规则》

40陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案

相关规定，本次交易构成关联交易。

（二）本次交易预计不构成重大资产重组

本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断，预计本次交易不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。公司将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算相关指标，预计不改变本次交易不构成重大资产重组的实质。本次交易涉及发行股份购买资产，需要通过上交所审核，并待中国证监会注册后方可实施。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东均为陕鼓集团，实际控制人均为西安市国资委，本次交易不会导致公司控股股东和实际控制权发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、业绩承诺及补偿安排

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案（如有）由上市公司与交易对方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定。

五、本次交易对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

诸多领域，构建了“能量转换装备制造、能源基础设施运营和工业服务”的业务体系。

秦风气体是专业化、规模化的国有大型工业气体系统解决方案商和服务商，

41陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案

主营业务包含空分气体业务、合成气体业务、焦炉煤气综合利用，以及液体零售等。其中，空分气体业务是秦风气体的核心业务，涉及产品种类多样，包括氧气、氮气及氩气等工业气体，满足煤化工、钢铁冶金、石油化工、电子、医疗等行业对大宗气体的需求，提供高纯度、稳定供气服务。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司控股股东均为陕鼓集团，实际控制人均为西安市国资委，本次交易不会导致公司控股股东和实际控制权发生变更，也不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。

六、本次交易实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的决策过程

42陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案

截至本预案签署之日，本次交易已履行的审批程序包括：

1、本次交易已经上市公司第九届董事会第二十七次会议审议通过；

2、本次交易已经上市公司控股股东原则性同意。

（二）本次交易尚需取得的授权和批准

本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：

1、本次交易正式方案经交易对方内部决策通过；

2、本次交易的资产评估结果获得有权机构的备案；

3、上市公司召开董事会审议通过本次交易的正式方案；

4、本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准；

5、上市公司股东会审议通过本次交易的正式方案；

6、本次交易经上交所审核通过及中国证监会同意注册；

7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

本次交易能否通过上述审批或核准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

43陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案

第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本情况公司名称西安陕鼓动力股份有限公司

英文名 XI’AN SHAANGU POWER CO.LTD.统一社会信用

91610131628001738N

代码法定代表人任矿

注册资本172347.4492万人民币股票上市地上海证券交易所股票简称陕鼓动力股票代码601369设立日期1999年6月30日

企业类型股份有限公司（上市、国有控股）上市时间2010年4月28日注册地址陕西省西安市高新区沣惠南路8号主要办公地址陕西省西安市高新区沣惠南路8号邮政编码710075

联系电话029-81871035

传真029-81871038

公司网址 http://www.shaangu.com

电子邮箱 securities@shaangu.com

分布式能源一体化工程、建筑工程、市政工程、石油化工工程、环保工程、

电力工程、冶金工程、机电安装工程、新能源工程的设计、工程施工总承包

及售后服务；对外承包工程设计、工程施工总承包及售后服务；能源互联一

体化成套设备、大型压缩机、鼓风机、通风机、智能化设备、自动化装备、

汽轮机、燃气轮机及各种透平机械的开发、制造、销售、维修服务、技术咨

询、技术服务、技术转让、技术培训；润滑油销售及服务；各种通用（透平）经营范围机械设计、成套安装、调试；货物和技术的进出口经营（国家禁止和限制的货物、技术除外）；计算机软件的开发、销售及服务；节能项目诊断评估、

能效分析、设计、改造、运营、服务；节能机电产品采购、集成制造、销售

及安装；能量转换系统及节能环保工程设计及技术咨询。1级锅炉安装、改造、维修；GB2(2)、GC2 压力管道安装、改造、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

44陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案

二、前十大股东情况

截至2026年4月30日，上市公司前十大股东情况如下：

序号持有人名称持股数（股）持股比例

1陕西鼓风机（集团）有限公司969635806.0056.26%

2西安工业投资集团有限公司86652817.005.03%

中国建设银行股份有限公司－华泰柏瑞中证红

369738917.004.05%

利低波动交易型开放式指数证券投资基金

招商银行股份有限公司－易方达中证红利低波

420285816.001.18%

动交易型开放式指数证券投资基金

5李太杰15580000.000.90%

6柴长茂13680100.000.79%

7香港中央结算有限公司11076005.000.64%

8杨迎军10500000.000.61%

9蒋丽春9125476.000.53%

招商银行股份有限公司－创金合信中证红利低

109120400.000.53%

波动指数发起式证券投资基金

三、控股股东及实际控制人情况

截至2026年4月30日，上市公司的股权结构图如下：

45陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案

截至2026年4月30日，陕鼓集团直接持有陕鼓动力56.26%的股权，系上市公司的控股股东，西安市国资委通过西工投合计控制陕鼓动力61.29%的股权，系上市公司的实际控制人。

（一）控股股东情况

截至本预案签署日，公司控股股东为陕鼓集团，其直接持有上市公司56.26%的股份。

上市公司控股股东陕鼓集团的基本情况如下：

企业名称陕西鼓风机（集团）有限公司注册地址西安市临潼区代王街办法定代表人任矿

注册资本85996.5万人民币成立日期1996年5月14日统一社会信

9161011529452049X5

用代码

一般项目：分布式能源领域专业化及一体化的能源互联岛系统解决方案和系

统服务；成套设备、大型压缩机组、鼓风机组、汽轮机组、燃气轮机组、通

风机组、各种透平机械、仪器仪表、工业缝纫机、智能化设备、自动化装备、

及其他机电产品装备的研发、设计、制造、销售、安装调试、售后与维修服

务及再制造；工程项目总承包、机电设备安装、工业全流程运维管理与服务、

能量转换系统技术开发及技术服务、节能项目诊断评估和能效分析、能量转换系统及节能环保工程设计及工程造价等业务；能源互联岛系统解决方案的

系统服务，以及分布式能源领域面向用户全生命周期的健康管理、安装调试、检维修、备件服务、维保及智能化服务、绿色智能再制造等工业服务的系统

解决方案；工业气体应用技术、设备的研发、成套、采购、销售；基础化学

原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；销售本公司自产产品；

经营范围新兴能源技术研究、推广、应用；节能管理服务；工程管理服务；以钢材、

煤炭、化工产品、木材等大宗货物为主要经营产品的产销衔接、库存管理、

智慧物流的供应链系统解决方案和系统服务；机电产品及原辅材料、工程设

备、金属材料、劳保用品、建筑材料、电子产品及元器件、五金交电、农副

产品、木材及制品、矿产品、润滑油、化工产品及原材料（危险品除外）、煤

炭及制品（不含仓储及现场交易）、日用百货的采购与销售；碳减排、碳转化、

碳捕捉、碳封存技术研发；数字化智能化系统的设计、集成、仿真、监测、

评估、远程诊断、控制及流程优化，软件开发、技术咨询等智能化系统解决方案和解决方案的系统服务；国有资产经营；环境和服饰文明系统解决方案

和系统服务；受本企业下属以及其关联企业的委托，为其提供管理服务、企业内部职（员）工培训；物业管理；水、电销售；广告设计、制作、发布、代理；货物及技术的进出口经营。许可项目：热电联产、区域集中供热、余

46陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案

热余压余气利用、生物质发电、垃圾发电、天然气三联供、工业零排、合成

革废水处理、市政零碳水务、工业和市政园区及智慧城市、液化天然气、光

伏发电、地热能利用、储能等综合能源一体化项目的投资、建设、运营及服务；工业气体、稀有气体、特种气体项目的开发、建设、运营、服务（限子公司经营）；光伏发电应用（制氢）、焦炉煤气综合利用、储能、高端化学品

等技术及项目的开发、建设、运营及服务；食品添加剂生产、销售；房地产开发与租赁；期刊、杂志出版。（上述经营范围涉及许可项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）

（二）实际控制人情况

截至本预案签署日，西安市国资委通过西工投合计控制陕鼓动力61.29%的股权，系上市公司的实际控制人。

四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况

截至本预案签署日，公司最近三十六个月内的控股股东陕鼓集团和实际控制人西安市国资委均未发生变化。

五、上市公司最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

上市公司主营业务主要包括大中型成套透平机组设备销售业务、工业气体销

售业务、工程总包业务、其他设备及备品备件销售业务以及安装、设计、检维修

及其他服务业务，业务涵盖应用领域包括：储能、石油化工、煤化工、冶金、有色、电力、硝酸、发酵等国民经济支柱产业以及一带一路、智慧城市等诸多领域，构建了“能量转换装备制造、能源基础设施运营和工业服务”的业务体系。

最近三年内，上市公司主营业务未发生变化。

（二）主要财务指标

上市公司最近三年一期的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

47陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案

单位：万元

项目2026/3/312025/12/312024/12/312023/12/31

资产合计2377640.132412340.972526441.612548022.60

负债合计1385575.371442445.161570292.011614722.64

所有者权益合计992064.76969895.81956149.60933299.96

归属于母公司所有者权益合计909546.05890854.91886869.79874569.39

注：最近三年财务数据为经审计数据，最近一期数据未经审计，下同。

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

营业收入258782.89942161.761027707.991014291.66

营业利润28311.06110343.66140498.41133687.55

利润总额28358.21109547.92140903.32135646.14

净利润22405.9684609.66114532.50109815.14

归属于母公司股东的净利润19169.4174795.87104158.84102028.06

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额43843.1094148.47114813.10135171.16

投资活动产生的现金流量净额-23771.68182233.51-205529.13-415630.61

筹资活动产生的现金流量净额6711.03-181520.77-31038.17-74969.73

现金及现金等价物净增加额26803.1794922.92-122588.70-354538.34

七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及的标的资产交易作价以及本次交易发行股份的数量均尚未最终确定。待上述事项确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

根据目前的交易方案，预计本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

48陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况

截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

49陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案

第三节交易对方基本情况

一、交易对方基本情况

本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象为陕西化工、延长集团、陕西金控及恒博隆，交易对方基本情况具体如下：

（一）陕西化工集团有限公司

1、基本情况

企业名称陕西化工集团有限公司注册地址西安市高新区锦业一路2号陕西煤业化工集团研发大楼21层法定代表人屈战成注册资本2723700万人民币成立日期2015年11月2日统一社会信用

91610131MA6TX3WH5K

代码

一般经营项目：化工产品（不含危险、监控、易制毒化学品）的开发、销经营范围售；化工技术研发、技术推广、技术转让。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）

2、产权控制关系情况

截至本预案签署日，陕西化工股权控制图如下所示：

（二）陕西延长石油（集团）有限责任公司

50陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案

1、基本情况

企业名称陕西延长石油（集团）有限责任公司注册地址陕西省延安市宝塔区枣园路延长石油办公基地法定代表人张恺颙注册资本1000000万人民币成立日期1996年8月2日统一社会信

91610000220568570K

用代码

石油和天然气、油气共生或钻遇矿藏的勘探、开采、生产建设、加工、运输、销售和综合利用；石油化工产品（仅限办理危险化学品工业生产许可证，取得许可证后按许可内容核定经营范围）及新能源产品（专控除外）的开发、

生产和销售；石油专用机械、配件、助剂（危险品除外）的制造、加工；煤

炭、萤石、盐、硅、硫铁矿以及伴生矿物等矿产资源的地质勘探、开发、加

工、运输、销售和综合利用（仅限子公司凭许可证在有效期内经营）；煤化工

经营范围产品研发、生产及销售；煤层气的开发利用；兰炭的开发和综合利用；与上述业务相关的勘察设计、技术开发、技术服务；项目、股权投资（限企业自有资金）；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；以下经营项目仅限分支机构凭许可证在有效期内经

营：房地产开发；酒店管理；电力供应、移动式压力容器充装；住宿及餐饮服务；零售服务；体育与娱乐服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、产权控制关系情况

截至本预案签署日，延长集团股权控制图如下所示：

51陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案

（三）陕西金融控股集团有限公司

1、基本情况

企业名称陕西金融控股集团有限公司注册地址陕西省西安市高新区锦业路125号半导体产业园203大楼法定代表人王作全

注册资本530746.01万人民币成立日期2012年3月30日统一社会信

916100005933044398

用代码资本运作及资产管理；股权投资及管理；受托管理专项资金；信用担保和再经营范围担保；实业经营；投融资及金融研究；企业重组、并购咨询的经营业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、产权控制关系情况

截至本预案签署日，陕西金控股权控制图如下所示：

（四）西安恒博隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称西安恒博隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）注册地址陕西省西安市高新区沣惠南路8号综合楼606室执行事务合

西安恒瀚企业管理咨询合伙企业（普通合伙）伙人

注册资本3278.46万人民币成立日期2018年4月18日统一社会信

91610131MA6UTXU206

用代码

52陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活经营范围

动）

2、产权控制关系情况

截至本预案签署日，恒博隆股权控制图如下所示：

53陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案

第四节交易标的基本情况

一、基本概况公司名称陕西秦风气体股份有限公司

统一社会信用代码 91610000056912770U

公司类型股份有限公司（非上市）注册地址陕西省西安市高新区沣惠南路8号综合楼7层主要办公地点陕西省西安市高新区沣惠南路8号综合楼7层法定代表人刘忠注册资本50000万人民币成立日期2012年10月25日

工业气体项目的开发与建设；工业气体设备的研发、成套、采购及销售；

经营范围气体应用技术的开发、销售及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、产权控制关系

（一）股权结构

截至本预案签署日，标的公司的股权结构如下：

序号股东名称持股比例认购股份（万股）

1陕鼓动力63.9400%31970.00

2陕西化工10.0000%5000.00

3延长集团10.0000%5000.00

4陕西金控10.0000%5000.00

5恒博隆6.0600%3030.00

合计100.0000%50000.00

（二）控股股东及实际控制人

截至本预案签署日，标的公司系上市公司合并报表范围内控股子公司，上市公司为标的公司的控股股东，西安市国资委为标的公司的实际控制人。

三、下属公司基本情况

54陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案

截至本预案签署日，秦风气体共有18家控股子公司，具体情况如下：

序注册资本法定代公司名称持股比例成立时间住所号（万元）表人赤峰秦风气体内蒙古自治区

1100%27336.00赵以辉2021-04-01

有限公司赤峰市漳州秦风气体

2100%10634.80李文龙2026-01-05福建省漳州市

有限公司哈密秦风气体新疆维吾尔自

3100%6017.00张莫西2023-08-15

有限公司治区哈密市扬州秦风气体

4100%5500.00冯伟2013-03-19江苏省扬州市

有限公司石家庄陕鼓气河北省石家庄

5100%5000.00史亚军2010-10-15

体有限公司市徐州陕鼓工业

6100%5000.00李文龙2010-12-10江苏省徐州市

气体有限公司章丘秦风气体

7100%5000.00高新德2015-10-12山东省济南市

有限公司渭南陕鼓气体

8100%5000.00苏红军2010-10-09陕西省渭南市

有限公司龙岩秦风气体

9100%4821.00张群2022-03-30福建省龙岩市

有限公司唐山秦风气体

10100%4411.00李国义2021-02-07河北省唐山市

有限公司六安秦风气体

11100%4200.00王群2019-03-13安徽省六安市

有限公司凌源秦风气体

12100%3911.00丛学深2024-10-22辽宁省朝阳市

有限公司临汾陕鼓气体

13100%3910.00王兰锋2022-09-20山西省临汾市

有限公司呼和浩特秦风内蒙古自治区

14100%3675.00付庭强2021-08-12

气体有限公司呼和浩特市开封陕鼓气体

15100%3500.00朱睿军2012-03-07河南省开封市

有限公司铜陵秦风气体

16100%3000.00李俊安2017-01-09安徽省铜陵市

有限公司准格尔旗鼎承内蒙古自治区

17气体有限责任100%3000.00贾小虎2014-03-06

鄂尔多斯市公司扬州秦风特气江苏省扬州市

18新材料有限公100%3000.00武文2023-11-08

仪征市司

55陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案

四、主营业务发展情况

（一）主要产品或服务

秦风气体是陕鼓动力旗下的控股子公司，于2012年10月成立，是一家专业化、规模化的国有大型工业气体系统解决方案商和服务商。

秦风气体的主营业务包含空分气体业务、合成气体业务、焦炉煤气综合利用，以及液体零售等。其中，空分气体业务是秦风气体的核心业务，涉及产品种类多样，包括氧气、氮气及氩气等工业气体，满足煤化工、钢铁冶金、石油化工、电子、医疗等行业对大宗气体的需求，提供高纯度、稳定供气服务；合成气业务则依托股东资源，与国有大型煤化工企业合作，提供合成气体的生产与供应，服务于煤化工、合成氨、甲醇等化工生产领域，为客户提供定制化的气体解决方案；

焦炉煤气综合利用对焦炉煤气进行净化、提纯和综合利用，生产氢气、甲烷等气体产品，实现资源循环利用，降低能源消耗和环境污染，主要服务于焦化行业及新能源领域；液体零售业务提供液氧、液氮、液氩等液体气体产品，覆盖金属加工、化工、材料、电子等行业，满足客户对液体气体的临时或小批量需求，通过区域化销售网络实现快速配送。

（二）盈利模式

标的公司主营业务分为空分制气、合成气两大板块。空分制气板块以空气为原材料，依托深冷精馏工艺分离制备氧、氮、氩等大宗气体/液体，以及氪、氙产品；合成气板块外购原材料或回收工业企业尾气，经过提纯及物理、化学反应生产各类化工产品；两类产品主要以管道直供、瓶装或储槽的方式向客户供应。标的公司建立了独立完整的采购、生产、质量检测、产品销售及研发体系，拥有成熟稳定的盈利模式。标的公司实行长期供气协议为主、零散订单补充的市场化经营模式，空分制气、配套合成气项目依托长期供气协议锁定基础产量，瓶装、液态气体根据客户临时订单灵活排产；采购、生产统筹匹配长期供气协议及零散用气需求，依托规模化稳定供气实现营业收入与经营利润。

（三）核心竞争力

1、技术实力突出，构筑多重技术壁垒

56陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案

标的公司依托上市公司装备优势，同时搭建一体化智慧运营体系与专业管理系统，实现装置智能化、少人化运营。标的公司深耕空分、合成气等主流工艺领域，具备多品类气体制备及定制化方案设计能力，依托专属装备配套、自主运维系统与长期工艺积累，形成难以复制的技术优势。

2、产能规模领先，全国布局优势显著

标的公司已建成多家气体工厂与成套空分装置，总供气规模位居国内行业第一梯队，装置规格齐全，可满足不同规模项目用气需求。业务布局覆盖全国核心工业区域，紧贴产业集聚区，供气响应高效。产能围绕客户项目配套建设，以管道供气为主、液体产品销售为辅。重资产的产能布局、深度绑定客户的配套模式以及多元化产能结构，形成坚实的产能壁垒。

3、客户资源优质，合作关系稳定牢固

标的公司深度对接冶金、煤化工等多个领域头部企业，合作客户综合实力强劲。业务布局覆盖众多行业，有效分散单一行业经营风险，传统业务夯实发展根基，新兴领域持续挖掘增长空间。标的公司主要采用长期 BOO 供气合作模式，与客户深度利益绑定，积累了数量庞大的直销及分销客户，市场口碑良好，持续强化客户粘性。

4、渠道体系成熟，双轨模式协同增效

标的公司以专属管道直供为核心渠道，气体直接输送至合作厂区，供应稳定且省去中间环节，是保障营收的核心支撑。针对装置富余液态气体，搭建完善分销渠道，面向中小客户及零售市场开展销售，形成“管道保稳、液体增收”的良性格局。依托各地子公司搭建起覆盖全国的分销网络，渠道覆盖面广、市场响应灵活，构成独特的渠道竞争壁垒。

5、专业团队成熟，运营管理高效有序

标的公司拥有规模庞大的专业人才队伍，核心管理层及技术人员深耕行业多年，专业覆盖投资、技术、运营、销售等全业务链条，综合从业经验丰富，搭建起一体化协同管理体系，贯穿项目全生命周期，各部门联动顺畅、流程闭环高效，保障项目快速落地与稳定运营，可高效完成远程运维、应急处置、能效优化等工

57陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案作，确保各类装置长期安全满负荷运转。

五、标的公司主要财务数据

最近两年一期，秦风气体的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2026/4/302025/12/312024/12/31

资产总计478323.30492336.93531780.06

负债总计265116.69289345.31355149.43

所有者权益合计213206.61202991.62176630.63

项目2026年1-4月2025年度2024年度

营业收入151302.99465149.93397180.83

营业利润12834.8541146.4038383.18

净利润9210.7226628.3427765.92

归属于母公司股东的净利润9210.7226628.3427765.92

注：2024年度、2025年度财务数据已经审计，截至2026年4月30日的财务数据未经审计。

六、其他事项说明

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。

58陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案

第五节标的资产预估作价情况

截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的具体交易对价将以符合相关法律法规要求的评估机构出具并经有权机构备案的评估报告的评估结果为依据，由上市公司与交易对方协商确定，并由各方签订协议另行约定。

相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。

59陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案

第六节本次发行股份的情况

一、本次购买资产涉及发行股份的情况

陕鼓动力以发行股份的方式收购陕西化工、延长集团、陕西金控及恒博隆合

计持有的秦风气体36.06%股权，本次交易完成后，上市公司将持有秦风气体100%股份。

的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。本次交易标的资产的评估结果和交易价格将在重组报告书中予以披露。

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象为陕西化工、延长集团、陕西金控及恒博隆。

（三）定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交

易均价情况如下：

60陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：

单位：元/股

市场参考价交易均价交易均价80%

前20个交易日9.017.21

前60个交易日9.207.36

前120个交易日10.128.10

注1：交易均价已前复权，并已按照四舍五入保留两位小数。

注2：交易均价的80%的计算结果均向上取整至小数点后两位。

（四）发行数量

本次发行的股份数量将按照下述公式确定：

本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对

价/本次发行股份购买资产的发行价格。

（五）锁定期安排

本次交易之交易对方承诺：

“1、因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，如用于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间已满12个月，则于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得以任

61陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案

何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间不足

12个月，其于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自该等股份发

行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。

2、本次交易完成后，本企业因本次交易取得的上市公司新增股份（如有）由

于上市公司送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，所增加的股份亦应遵守上述锁定期约定。

3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

（六）标的资产过渡期间损益安排

生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照本次交易前所持股权比例承担。

（七）滚存未分配利润安排

本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润由上市公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

（八）发行价格调整机制本次交易不设置发行价格调整机制。

62陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案

第七节本次交易对上市公司的影响

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未全部完成，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司的具体影响，提醒投资者特别关注。

一、本次交易对上市公司主营业务的影响

诸多领域，构建了“能量转换装备制造、能源基础设施运营和工业服务”的业务体系。

秦风气体是专业化、规模化的国有大型工业气体系统解决方案商和服务商，主营业务包含空分气体业务、合成气体业务、焦炉煤气综合利用，以及液体零售等。其中，空分气体业务是秦风气体的核心业务，涉及产品种类多样，包括氧气、氮气及氩气等工业气体，满足煤化工、钢铁冶金、石油化工、电子、医疗等行业对大宗气体的需求，提供高纯度、稳定供气服务。

二、本次交易对上市公司盈利能力的影响

63陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案

三、本次交易对上市公司股权结构的影响

64陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案

第八节风险分析

投资者在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

如果本次交易需重新进行，则面临股票发行价格、交易标的重新定价的风险。

（二）本次交易的审批风险

截至本预案签署日，本次交易尚需通过公司股东会等各方的多项决策和审批等，在相关事项满足后方可实施，具体请见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易实施需履行的批准程序”之“（二）本次交易尚需取得的授权和批准”。本次交易能否通过上述审批或核准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

（三）审计、评估等工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险

本次交易标的资产的交易价格将以具有相关业务资格的资产评估机构出具并经有

65陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案

权机构备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

（四）本次交易方案调整的风险

（五）摊薄上市公司即期回报的风险

二、标的公司的经营风险

（一）宏观经济波动风险

（二）市场竞争风险

66陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案

持持续的竞争优势，则有可能导致标的公司销售收入下降、经营效益下滑。

（三）生产安全风险

三、其他风险

（一）股价波动风险

股票市场的收益与风险正向相关，股票价格一方面受公司盈利情况的影响，在长期中趋向于公司未来价值的现值；另一方面，股票价格受到经济形势、宏观政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此，本公司股票价格可能受到宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

67陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案

第九节其他重大事项

一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司的控股股东已出具关于本次交易的原则性意见如下：

“本次交易有利于促进上市公司未来业务发展，本公司原则性同意陕鼓动力在遵循相关法律、法规及监管规则的前提下，合法合规实施本次交易。”二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或

其他关联人占用的情形，是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。

三、公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明

根据《重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资

产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

本次交易前12个月内，公司不存在需纳入本次重组相关指标的累计计算范围的购买、出售资产的情形。

四、停牌前公司股票价格波动情况说明

因筹划发行股份购买资产暨关联交易事项，公司股票自2026年6月29日起

68陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案停牌。公司因本次交易申请连续停牌前20个交易日的区间段为2026年5月29日至2026年6月26日，涨跌幅计算基准日为停牌前第21个交易日（2026年5月 28日），该区间段内公司股票价格、上证综合指数（000001.SH）、证监会制造业行业指数（883020.WI）的涨跌幅情况如下：

停牌前第21个交易日停牌前第1个交易日项目涨跌幅

（2026年5月28日）（2026年6月26日）公司股票收盘价（元/股）9.469.05-4.33%

上证综合指数（点）4098.644027.26-1.74%

证监会制造业行业指数（点）7720.267820.191.29%

剔除大盘因素影响后的涨跌幅-2.59%

剔除同行业板块因素影响后的涨跌幅-5.63%

注：公司2026年5月28日股票收盘价为考虑分红的前复权结果。

综上，在分别剔除大盘因素及同行业板块因素影响后，公司股票在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，公司股票交易未出现异常波动情形。

五、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立

案侦查的情况，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。

因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，上市公司拟采取以下措

69陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案

施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易中，公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。本次预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（三）网络投票安排

（四）股份锁定安排

70陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案

第十节独立董事专门会议审核意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》等有关法律、法

规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，在提交公司第九届董事会

第二十七次会议审议前，公司已召开独立董事专门会议2026年第一次会议对本次

交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：

“1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，有利于提高公司的资产质量，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展；

不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

2、经对本次交易方案进行逐项审议，本次交易方案符合《公司法》《证券法》

《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定。