西安陕鼓动力股份有限公司

董事会审计委员会议事规则

（2025年7月修订）

第一章总则

第一条为规范公司董事会审计委员会的议事程序，充分保护公司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以及《西安陕鼓动力股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。

第二条审计委员会是董事会设置的专门委员会，根据公司章程规定行使《公司法》规

定的监事会的职权。负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会依据有关法律、法规和政策，以及本规则的规定独立履行职权，不受公司任何其他部门和个人的干预。

第三条审计委员会所作的决议，必须遵守法律、法规、公司章程及本议事规则的规定；

决议内容违反上述规定的，决议无效。

第二章审计委员会的组成

第四条审计委员会由三至五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事

应当过半数，且至少有一名独立董事为会计专业人士。

第五条审计委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作。主任委员由董事长提名、董事会选举产生。当主任委员不能或无法履行职责时，两名及以上委员可以自行召集并推举一名代表主持。

第七条存在下列情形之一的，不得被提名担任公司审计委员会委员：（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；

（四）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。

第八条审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满后，连选可以连任。

委员任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。委员任职期间如不再担任公司董事职务，则自动丧失委员资格。因审计委员会委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。独立董事辞职将导致独立董事所占的比例不符合本制度规定的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第九条为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人，不得担任公司审计委员会的委员。

第十条审计委员会下设工作小组，负责经办审计委员会交办的具体事务。

第三章职责与履职方式

第十一条公司下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司章程规定和董事会授权的其他事项。

第十二条审计委员会主任委员的职权包括：

（一）召集、主持审计委员会会议；

（二）督促、检查审计委员会会议决议的执行；

（三）签署审计委员会重要文件；

（四）定期向公司董事会报告工作；

（五）董事会授予的其他职权。

第十三条在执行本议事规则上述各项职责时，审计委员会没有计划和执行审计活动的义务，没有确保公司财务报告完整准确及准备财务报告的义务。公司管理层应对公司财务报告的准备事宜负责，外聘审计师对财务报告的审计事宜负责。

第十四条审计委员会应公开其职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权利。

第十五条审计委员会履行职责或行使权利时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第十六条审计委员会每季度至少召开一次会议，在公司每年的年度报告、半年度报告

和季度报告编制完成后召开，由公司审计部门向委员会报告公司内部审计工作情况、内控制度检查监督情况；公司财务部门向委员会报告上一年度、上半年度或当季度的公司财务状况。

在提交报告的同时，公司相关部门应提供相应材料以供委员会审查。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

第十七条审计委员会召开会议的通知需于会议召开前三天送达全体委员。

第十八条审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票

的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。委员会委员因故不能出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。

第十九条审计委员会召开会议，必要时亦可邀请公司其他董事、经理和其他高级管理人员列席会议。如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。

第二十条审计委员会会议应当制作会议记录，审计委员会委员的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签字确认。会议记录由公司董事会秘书保存，至少保存十年。

第二十一条审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并

表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第二十二条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法

律、法规、公司章程及本议事规则的规定。

第二十三条凡董事会不同意审计委员会关于聘任或解聘承办公司审计业务的会计师事

务所事宜的意见，应在公司年度报告中列载审计委员会阐述其建议的声明，以及董事会持不同意见的原因。

第二十四条审计委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告，并就可采取的步骤作出建议。

第二十五条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十六条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第四章附则

第二十七条本议事规则未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第二十八条本议事规则自董事会决议通过之日起生效，修订时亦同。

第二十九条本议事规则中“过”不包括本数。

第三十条本议事规则由董事会负责解释。