陕鼓动力:北京大成（西安）律师事务所关于西安陕鼓动力股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二期解锁暨上市的法律意见书

2021年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二期解锁暨上市的

大成西意字[2025]第3l8号

大成isDen awPcm inChina.

北京大成(安)律师事务所

w.dacheng.com

西安市西安国际港务区港务大道4811号四支港国际果购中心3号楼17层1702室 (710026)Room1702,17F,Building 3 Xian Portinternational Purchasing CenterNo.4811 Gangwu Road Xian International Trade & Logistics Park,Xian,ChinaTel:+8629-88866955Fax:+8629-88866956

北京大成（西安）律师事务所关于西安陕鼓动力股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二期解锁暨上市的法律意见书

大成西意字[2025]第3l8号

致：西安陕鼓动力股份有限公司

北京大成（西安）律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，担任西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“陕鼓动力”或“公司”）实施2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等相关主管机构、部门的有关规定,遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行法定职责，就公司2021年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二期解锁暨上市相关事宜（以下简称“本次解锁上市”）出具本《法律意见书》。

根据相关法律、法规规定及陕鼓动力委托，本所就与陕鼓动力本次解锁上市相关的事实与法律问题进行了核查。陕鼓动力已向本所出具书面文件，确认其提供的所有文件原件均是真实的；所有复印件均与其原

BeljingDacheng LawOffces,LLP(大成) is anindependent lawfirand nolamember oraffiate ofDentons.大成 is a partnershiplawfirnorganlzedunderthelaws of the PeoplesRepublicofChinaandisDentonsPreferredLawFirm lnChinawithficesinmorethan40mortha16ucansarthewprdncludngA,Chlna.Forrrenerunpletwit chersanmnois dontons.com/notices.

m in China.

件相一致；所有原件或复印件上的签名及盖章均真实有效；并且，所有相关自然人均具有完全民事行为能力。对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所向政府有关主管部门或其他有关机构进行了核查。该等政府有关主管部门或其他有关机构出具的证明文件或口头陈述亦构成本所出具本《法律意见书》的基础。

为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明:

本《法律意见书》仅依据其出具之日或之前本所所获知的事实而出具。对其出具之日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更，本所并不发表任何意见。

本《法律意见书》仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表评论。在本《法律意见书》中涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和陕鼓动力的有关报告引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。

本《法律意见书》仅供陕鼓动力本次解锁上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本《法律意见书》作为陕鼓动力本次解锁上市所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

基于上述声明，本所发表法律意见如下:

Beljing Daceng La Offies, 大成) isan independent lw lmand not a mermberor aliate f Dentons.大成 is partnreshiplaw firmorganizednderthe lawsofthePoplespubllo hnaandisentonsreferedLawFlmi hinwtoffces nmorethan.40morathna urd, ncldngen ha re nfrton u th befs ir dentons.com/notices.

释义 4

正文 5

一、本次激励计划解锁上市的批准及授权. 5

二、本次激励计划解锁条件及满足情况。 5

三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量....8

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况...9

五、结论意见 9

释义

在本《法律意见书》中，除非文意另有所指，下列简称或术语具有如下含义:

陕鼓动力、公司指西安陕鼓动力股份有限公司

本次激励计划、本计划指陕鼓动力经2021年第三次临时股东大会审议通过后实施的限制性股票激励计划

本次解锁上市指 2021年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二期解锁暨上市事宜

《激励计划（草案）》指《西安陕鼓动力股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案)》

《法律意见书》指《北京大成（西安）律师事务所关于西安陕鼓动力股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二期解锁暨上市的法律意见书》

《公司章程》指《西安陕鼓动力股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

中国、我国指中华人民共和国

本所/本所律师指北京大成（西安）律师事务所/北京大成（西安）律师事务所律师

元、万元指人民币元、万元

正文

一、本次激励计划解锁上市的批准及授权

1、2025年11月11日，公司第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

2、2025年11月11日，公司第九届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次解锁上市已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次激励计划解锁条件及满足情况

（一）锁定期届满

根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划第二个解除限售期限自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，本次激励计划预留授予登记完成之日为2022年9月13日，公司本次激励计划预留授予的限制性股票第二个限售期于2025年9月12日届满。

（二）本次解除限售的条件

1、公司未发生如下任一情形:

（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计;

（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议;

（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门

大成IsDe LawFirm inChina.

处罚;

（4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

（6）法律法规规定不得实行股权激励的;

（7）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形:

（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的;（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的;

（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的;

（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的;

（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

（7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

（10）中国证监会认定的其他情形。

3、公司业绩考核要求:

2022年净资产收益率不低于9.4%,且不低于对标企业均值或75分位值；以2017-2019年三年净利润均值为基数，2022年净利润增长率不低

----℃- Firm inChina

于80%，且不低于对标企业均值或75分位值；2022年主营业务收入占营业收入比例不低于85%。

注：净资产收益率为加权平均净资产收益率，净利润指归属上市公司股东的净利润，计算该两项指标不含因实施本计划产生的激励成本。在本计划有效期内，因公司发行股份融资或发行股份收购资产的行为而新增加的净资产不列入发行股份当年及次年的考核计算范围。

4、个人绩效考核要求:

激励对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，个人绩效考核系数与解除限售比例根据公司层面业绩考核对应的会计年度个人的绩效考核结果确定。个人当期实际解除限售额度=个人绩效考核系数×个人当期计划解除限售额度。

考核结果评定方式划分为:

考核等级 A B C D

个人绩效考核系数 100% 85% 50% 0%

（三）本次解除限售的条件成就情况

根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，截至本次激励计划预留授予的限制性股票第二个限售期届满之日，公司及拟解除限售的激励对象未发生前述不得解除限售的情形。

Beljig Dacheng Lar ffies,L 大) is an ndependentlawfr and nota memberoraflat of Denlons.成 is a prershf law locationsthroughoutChina.DentonsGroup (aSwissVerein)Dentons isaseparate intemational lawfirm withmembersandaflates in morhacathnrthwprd,includngs, China.Formorenfraton ps wih mabensanafiatesn dentons,com/notices. izedunderthe awsofthePeoples epubli.o ChinaandisDentonsPreferredLawFrm inhinwithoffcesin ore than4o

大度isDer m in China

根据公司提供的相关资料，公司2022年净资产收益率13.96%，且不低于对标企业均值；以2017-2019年三年净利润均值为基数，公司2022年净利润增长率170.75%，且不低于对标企业均值和75分位值；2022年主营业务收入占营业收入比例99.47%。公司满足本次激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期公司业绩考核要求。

激励对象个人绩效考核结果具体如下：12名激励对象绩效考核结果为“A”，当期解除限售比例为100%；2名激励对象绩效考核结果为“B”，,当期解除限售比例为85%；1名激励对象绩效考核结果为“C”，当期解除限售比例为50%。

综上，本所律师认为，本次解除限售的条件已经成就，公司董事会根据公司2021年第三次临时股东大会授权办理本次限制性股票解锁上市事宜符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量

本次共有15名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为415,305股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的0.0241%。具体情况如下:

人员类别已获授限制性股票数量（股）本次可解除限售限制性股票数量（股）本次解锁数量占已获授限制性股票比例

中层管理人员、核心技术（业务）人员（15名） 1,320,000 415,305 31.46%

综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司预留授予部分激励对象的限制性股票第二个锁定期已届满，本次限制性股票解锁符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。

Beijing Dacheng LawOffices, LLP(大成) is an independent lawficm, and not amemberoraffliateof.Dentons大成is a partnership lawfirmorganized underthe laws of thePeoplesRepubllcof Chinaand is DentonsPreferred LawFirminChina,withoffiesin more than40moranuna ud,ncludns,hinaoe nfrtonpet membesansr dentons.com/notices.

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2025年11月19日。

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：415,305股。

（三）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况:

单位：股

类别变动前数量变动数量变动后数量

有限售条件的流通股 17,678,505 -415,305 17,263,200

无限售条件的流通股 1,705,795,987 415,305 1,706,211,292

股份合计 1,723,474,492 0 1,723,474,492

综上，本所律师认为，公司本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况符合《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》等的规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次解锁上市事宜所涉激励对象及限制性股票数量符合《激励计划（草案）》的规定；公司本次解锁上市的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况符合《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。