陕鼓动力:北京大成（西安）律师事务所关于西安陕鼓动力股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书

北京大成（西安)律师事务所关于

大成西意字[2025]第216号

北京大成(西安)律师事务所

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北京大成（西安)律师事务所关于

西安陕鼓动力股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书

大成西意字[2025]第216号

致：西安陕鼓动力股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（西安）律师事务所（以下简称“本所”）接受西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派吴彪律师、李雨函律师参加公司2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。

本所声明：本所律师仅对本次股东会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人员资格，表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东会其他信息披露资料一并公告。

本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用,不得用作任何其他目的。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东会，出具法律意见如下:

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集程序

本次股东会由董事会提议并召集。2025年7月8日，公司召集第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<西安陕鼓动力股份有限公司章程>的议案》《关于公司取消监事会的议案》《关于公司制定并修订相关治理制度的议案》（《关于修订<股东会议事规则→的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》）《关于公司2025年度购买理财产品的议案》《关于公司取消为陕鼓动力 (香港)有限公司银行借款提供担保的议案》《关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案》（任矿）；2025年7月8日，公司召集第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司取消监事会的议案》。

召开本次股东会的通知及提案内容，公司2025年7月9日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》上披露。

（二）本次股东会的召开程序

本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

2025年7月25日14点00分，本次股东会于西安市高新区洋惠南路8号陕鼓动力810会议室召开。

本次股东会网络投票时间为：2025年7月25日。通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行网络投票的时间为2025年7月25日的9:15-9:

25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的时间为2025年7月25日的9:15-15:00。

本所律师认为，本次股东会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《西安陕鼓动力股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《西安陕鼓动力股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。

二、本次股东会的出席会议人员、召集人

（一）出席会议人员资格

根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东会的通知，本次股东会出席对象为:

1．于股权登记日2025年7月18日（星期五）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

2．公司董事、监事和高级管理人员。

3．本所指派的见证律师。

4．其他人员。

（二）会议出席情况

本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共249人，代表股份合计1,067,992,690股，占公司总股本1,723,474,492股的61.9674%。具体情况如下:

1.现场出席情况

经公司证券部及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东会的股东

和股东代表共3人，所代表股份共计1,056,501,823股，占公司总股份的61.3007%。

经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。

2.网络出席情况

根据上海证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东共246人，代表股份11,490,867股，占上市公司总股份的0.6667%。

3．中小股东出席情况

出席本次会议的中小股东和股东代表共计247人，代表股份11,704,067股，占公司总股份的0.6791%。其中现场出席1人，代表股份213,200股;通过网络投票246人，代表股份11,490,867股。

（三）会议召集人

本次股东会召集人为公司董事会。

本所律师认为，出席本次股东会人员的资格合法有效（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由上交所网络投票系统进行认证）；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》《议事规则》的规定，有权对本次股东会的议案进行审议、表决。

三、本次股东会的会议提案、表决程序及表决结果

（一）本次股东会审议的提案

根据《西安陕鼓动力股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东会通知》”），提请本次股东会审议的提案为:

非累积投票议案:

1．《关于修订<西安陕鼓动力股份有限公司章程>的议案》

2．《关于公司取消监事会的议案》

3.0《关于公司制定并修订相关治理制度的议案》

3.1《关于修订<股东会议事规则>的议案》

3.2《关于修订<董事会议事规则>的议案》

3.3《关于修订<独立董事工作制度>的议案》4.《关于公司2025年度购买理财产品的议案》

5.《关于公司取消为陕鼓动力（香港）有限公司银行借款提供担保的议案》

累积投票议案:

6.《关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案》

6.1任矿

上述议案中:

1.特别决议议案为：议案1、议案3.1;

2.对中小投资者单独计票的议案为：议案4、议案6;

3.不涉及关联股东回避表决的议案;

4.不涉及需优先股股东参与表决的议案。

经本所律师核查，上述议案公司董事会已经于《股东会通知》中列明并披露，本次股东会实际审议事项与《股东会通知》内容相符。

（二）本次股东会的表决程序

经查验，本次股东会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式

就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据上海证券交易所交易系统投票平台及互联网投票平台提供的网络投票数据进行网络表决计票;由会议主持人当场公布了现场表决结果：网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次会议网络投票的总数和表决结果。

（三）本次股东会的表决结果

本次股东会列入会议议程的提案共6项，经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下:

1．《关于修订<西安陕鼓动力股份有限公司章程>的议案》

表决结果：1,066,726,890股赞成，占出席会议有表决权股份总数的99.8814%；872,100股反对；393,700股弃权。表决结果为审议通过。

2.《关于公司取消监事会的议案》

表决结果：1,066,061,344股赞成，占出席会议有表决权股份总数的99.8191%；1,446,201股反对；485,145股弃权。表决结果为审议通过。

3.0《关于公司制定并修订相关治理制度的议案》

3.1《关于修订<股东会议事规则>的议案》

表决结果：1,059,717,474股赞成，占出席会议有表决权股份总数的99.2251%；7,394,116股反对；881,100股弃权。表决结果为审议通过。

3.2《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决结果：1,059,299,074股赞成，占出席会议有表决权股份总数的99.1859%；7,812,516股反对；881,100股弃权。表决结果为审议通过。

3.3《关于修订<独立董事工作制度>的议案》