西安陕鼓动力股份有限公司信息披露管理制度

第一章总则

第一条为了提高西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）的信息

披露工作质量，确保正确履行信息披露义务，维护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条公司从事对公司股票价格可能产生重大影响的行为或发生对公司股

票价格可能产生重大影响的事件的信息披露、保密，适用本制度。

第三条本制度所称的信息披露义务人包括：

（一）公司的董事、高级管理人员；

（二）公司各部门及各分公司、子公司的负责人；

（三）公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东及其一致行动人；

（四）法律、法规及规范性文件规定的其他信息披露义务人。

第二章信息披露的基本原则和一般规定

第四条信息披露的原则：

（一）及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息。

（二）披露的信息应当真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不得有虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，保

证所有股东有平等的机会获得信息。不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定除外。

第五条依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定

条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊

—1—依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

第六条除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿

披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

公司及相关信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及

其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第七条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购

人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第八条公司及其他信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间

不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第九条公司信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息

披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第十条公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）关

于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复上海证券交易所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》的规定和上海证券交易所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况做出公告。

第十一条公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。

第十二条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息—2—涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。

公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

第十三条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密

商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第十四条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下

列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第十五条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商

业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第三章信息的披露

第十六条公司公开披露的信息包括（但不限于）：

（一）招股说明书；

（二）募集说明书；

（三）上市公告书；

（四）收购报告书；

—3—（五）定期报告，包括：年度报告、中期报告、季度报告；

（六）临时报告，包括：董事会、股东会决议公告；收购、出售资产公告；

关联交易公告；重大事件公告；股票异动波动公告；公司合并、分立公告等。

第四章定期报告的披露

第十七条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

公司应按照法律、法规及其他有关规定，在定期报告中披露公司治理的有关情况，主要包括：

1、董事会的人员及构成，包括独立董事的配置情况；

2、董事会的工作及评价；

3、独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会会议的情况，发表

独立意见的情况，对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；

4、公司治理的实际状况；

5、改进公司治理的具体计划和措施。

第十八条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应

当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告按照证券监管部门的要求披露。

第十九条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

—4—（十）中国证监会规定的其他事项。

第二十条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第二十一条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第二十二条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通

过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

第二十三条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审议委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或

者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。上市公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定—5—期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十四条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第二十五条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券

及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第五章临时报告的披露

第二十六条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

—6—（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作

安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

上市公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。

第二十七条上市公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注

册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十八条公司信息披露标准如下：

（一）发生购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、向

其他方提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和

业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、签订许可使用协议、转让或者受

让研究与开发项目的转移等交易，达到下列标准之一的，应当及时披露：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近

一个会计年度经审计营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

—7—4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10％以上，且绝对金额超过1000万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且

绝对金额超过100万元。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）连续十二个月累积计算或单项涉案金额超过1000万元，并且占公司

最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项；

（三）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼，证券纠纷代表人诉讼；

（四）预计公司经营业绩将发生大幅变动，净利润与上年同期相比将上升或

下降50%以上，或实现扭亏为盈的，或将出现亏损的；

（五）关联交易事项的披露标准按照本公司《关联交易决策制度》的要求执行；

（六）对外担保事项的披露标准按照本公司《对外担保管理制度》的要求执行；

（七）本制度第二十六条所列的重大事件按照《上市规则》对信息披露的有

关规定需要累积计算或需要采用其他计算方法的，从其规定。

（八）《上市规则》对信息披露有其他规定的，按照《上市规则》的相关规定执行。

本制度第二十六条所列的其他重大事件涉及具体金额的，按照本条第（一）项规定的标准执行。

第二十九条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信

息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

—8—（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及

其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十一条公司控股子公司发生本制度第二十六条规定的重大事件，可能

对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第三十二条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导

致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十三条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定

为异常交易，或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当向公司股东、各部门、各分子公司等相关各方及时了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第六章信息披露事务管理

第三十四条董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是公司信息

披露工作的直接负责人，负责公司信息披露的管理工作，是公司与上海证券交易所、中国证监会和陕西证监局的指定联络人。董事会秘书在信息披露事务中的主要职责是：

—9—（一）负责准备和提交证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

（二）准备和提交董事会和股东会的报告和文件；

（三）协调和组织公司信息披露事项，包括建立公司信息披露的制度、接待

来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

（四）列席公司涉及信息披露的有关会议，公司做出重大决定之前应当从信息披露的角度咨询董事会秘书的意见；

（五）负责信息的保密工作，制定保密措施，内幕消息泄露时，及时采取补

救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和陕西证监局。

公司证券投资部为公司信息披露管理工作的日常工作部门，在董事会秘书的领导下具体进行信息披露管理工作。

第三十五条公司对未公开的重大事件实施严格的管理，有关部门、下属分子公司及个人应当严格遵守本制度及公司其它制度有关未公开重大事件内部报

告、流转、对外发布的程序和注意事项。

第三十六条公司各部门及下属分子公司负责人应及时向董事会秘书报告与本部门、下属分子公司相关的未公开重大事件。公司各项内控制度应按照《公司章程》、本制度的要求明确需要报告的信息范围、报告义务出发点、报告程序、报告义务人等。

第三十七条公司各部门、下属分子公司应报告的未公开重大事件如下：财

务部门报告与公司业绩、利润等事项有关的信息以及财务内控工作中获悉的未公

开重大信息；投资部门报告与公司收购兼并、重组、重大投资等事项有关的未公

开重大信息；审计部门报告重大合同签订、公司重大诉讼与仲裁事项以及其他法

律内控与服务过程中获得的未公开重大信息、在内部审计过程中获得的公司未公开重大信息；各业务部门报告其业务范围内发生的公司未公开重大信息。各下属分子公司报告下属分子公司发生的全部未公开重大信息。

第三十八条任何董事、高级管理人员知悉未公开重大事件，应及时报告公

司董事会，同时知会董事会秘书。

第三十九条公司各部门及下属分子公司未公开重大事件的报告程序为：

—10—各部门及下属分子公司接触未公开重大事件的第一责任人应在获知该信息

时毫不迟延的汇报给第一负责人，并由第一负责人毫不迟延的报告给董事会秘书。

董事会秘书需要进一步的材料时，相关部门及下属分子公司应当按照董事会秘书要求的内容与时限提交。

第四十条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

董事、高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布上市公司未披露的信息。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第四十一条公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时

编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第四十二条公司应当按照《重大信息内部报告制度》的规定履行重大信息

的报告、传递、审核、披露程序。董事、高级管理人员知悉重大信息发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第四十三条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等

形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通按照《投资者关系管理制度》的有关规定执行。

第四十四条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司

已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第四十五条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责

—11—的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第四十六条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方

面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第四十七条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予

披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。

第四十八条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第四十九条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司做出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第五十条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对

象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第五十一条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、—12—实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第五十二条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或

者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第五十三条信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供

与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第五十四条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计

师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。

股东会做出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第七章信息披露的程序

第五十五条公司信息披露采用直通信息披露和非直通信息披露两种方式。

公司及相关信息披露义务人应当通过上海证券交易所上市公司信息披露电子化

系统或者其认可的其他方式提交信息披露文件，并通过上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体对外披露。

第五十六条定期报告披露的一般程序为：

（一）公司经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员负责编制公司定期报告草案；

（二）董事会秘书负责将定期报告草案送达各位董事和高级管理人员审阅；

（三）审计委员会对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，并签发审核通过的定期报告；

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露事宜，董事会应当授权董事会秘

—13—书可以依照上海证券交易所的审核意见，对已经公司董事会和审计委员会审议通过的定期报告进行合理的修订；

（六）证券投资部依照证券监管部门的相关要求，报备定期报告及其相关文件。

第五十七条临时报告披露的一般程序为：

（一）信息披露义务人或其他信息知晓人在知悉重大事件发生时，应当立即向董事长和董事会秘书报告；

（二）公司董事会秘书应对上报的重大事件进行分析和判断，如按规定需要

履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露；

（三）证券投资部依重大事件的实际情况，负责临时报告的草拟；

（四）董事会秘书对临时报告草稿的内容进行合规性审查，并签字确认；

（五）董事会秘书将临时报告草稿交公司董事长审阅，经董事长批准后，方可报送上海证券交易所。

董事长在认为必要的情况下，可授权董事会秘书依据临时报告所涉及的相关内容，自行决定在报送上海证券交易所之前，是否将临时报告报经董事长或其他相关人员审阅；

（六）所有临时报告均由董事会秘书或证券事务代表在规定的时间内、以上

海证券交易所规定的方式报送，同时第一时间在指定信息披露的公共传播媒介上披露；

（七）证券投资部依照证券监管部门的相关要求，报备临时报告及其相关文件；

（八）对于股票交易异常波动公告，由董事会秘书依据上海证券交易所意见，进行相关临时报告编制及披露。

第五十八条信息披露暂缓、豁免的一般程序为：

（一）信息披露义务人根据本制度的规定，认为有关事项符合信息披露暂缓

或豁免情形的，应当向公司董事会秘书提出申请并提供有关材料，说明申请信息披露暂缓或豁免事项的内容、原因、依据。信息披露义务人应对其所提交材料的真实性、准确性、完整性负责；

—14—（二）董事会秘书应当对申请人提交的有关材料进行审慎核查，认为有关事项符合信息披露暂缓或豁免情形的，应当及时登记，并提交公司董事长签字确认。

登记事项应当包括：

1、暂缓或豁免披露的方式，包括暂缓或豁免披露临时报告、暂缓或豁免披

露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

2、暂缓或豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

3、暂缓或豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或

者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

4、内部审核程序；

5、因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，还应当登记相关信息是否已通过

其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的

影响、内幕信息知情人名单等事项；

6、公司认为有必要登记的事项。

（三）公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告

公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送陕西证监局和上海证券交易所；

（四）公司证券投资部应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。

第八章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第五十九条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。

第六十条公司年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第六十一条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。

第九章信息披露的责任划分

—15—第六十二条在信息披露工作的管理和执行中，董事长是第一责任人，董事会秘书是直接责任人，按照本制度第三十四条的规定履行职责，并承担责任。

证券事务代表履行董事会秘书授权和上海证券交易所赋予的职责，并承担相应责任。

第六十三条高级管理人员的责任：

（一）高级管理人员应当及时向董事会和董事会秘书报告公司《重大信息内部报告制度》所规定的重大信息，必须保证这些报告的真实、及时和完整，并承担相应责任。

（二）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时

报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构做出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。

（三）高级管理人员提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续，并由

双方就交接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。

第六十四条股东的责任公司股东应当按照监管部门的有关法律法规和本制度的相关规定配合公司履行信息披露义务。

第六十五条董事的责任：

（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有

虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（二）未经董事会书面授权，董事个人不得代表公司或董事会发布、披露公司未经公开披露过的信息。

第六十六条审计委员会成员的责任

（一）审计委员会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的审计委员会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书先行办理具体的披露事务；

（二）审计委员会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准

确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；

（三）审计委员会及其成员不得代表公司向股东和媒体发布和披露公司未经

—16—公开披露的信息；

（四）审计委员会对涉及检查公司的财务，对董事、高级管理人员执行公司

职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前10天以书面文件形式通知董事会；

（五）当审计委员会向股东会或国家有关主管机关报告董事、高级管理人员

损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。

第六十七条由于有关人员违反监管部门有关法律法规和本制度的相关规定，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，必要时可追究其法律责任或向其提出适当的赔偿要求。

公司股东违反监管部门有关法律法规和本制度的相关规定，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司有权申请中国证监会责令其改正，并由证监会按照规定给予处罚。

第十章档案管理

第六十八条董事和高级管理人员在履行监管部门有关法律法规和本制度规

定的职责时，应当有记录，包括但不限于下列文件：

（一）股东会会议资料、会议决议、会议记录；

（二）董事会会议资料、会议决议、会议记录；

（三）审计委员会会议资料、会议决议、会议记录；

（四）记载独立董事声明或意见的文件；

（五）记载高级管理人员声明或意见的文件；

（六）其他文件。

第六十九条公司对外披露信息的文件由证券投资部负责管理。股东会文件、董事会文件、审计委员会文件、信息披露文件分类存档保管。

以公司名义对中国证监会、上海证券交易所、陕西证监局等单位进行正式行文时，相关文件由证券投资部存档保管。

董事、高级管理人员履行职责的其他文件由证券投资部作为公司档案保存。

上述文件的保存期限不少于10年。

—17—第十一章信息的保密

第七十条公司内幕信息知情人包括

（一）公司董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或实际控制的公司及其董事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易

进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第七十一条董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，要及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会或陕西证监局。

第七十二条公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第七十三条董事会秘书负责公司未公开重大事件的对外公布，其他董事、高级管理人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开重大事件。

第七十四条公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确需向

对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖该公司证券。

第七十五条在公司定期报告公告前，对国家统计局等政府部门要求提供的

生产经营方面的数据，公司有关人员要咨询公司董事会秘书后再给与回答。

—18—第七十六条公司发生的所有重大事件在信息披露之前，有关知情者不得向新闻界发布消息，也不得在内部刊物上发布消息。公司有关部门向新闻界提供的新闻稿和在内部刊物、网站、宣传性资料上发表的新闻稿须提交公司董事会秘书审稿后发表。

第七十七条公司要加强与上海证券交易所和中国证监会的信息沟通，正确

处理好信息披露和保密的关系，及时披露公司的有关重要信息。

第十二章附则

第七十八条本制度下列用语的含义：

（一）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

（二）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。

具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或其他组织）：

1、直接或者间接地控制公司的法人（或其他组织）；

2、由前项所述法人（或其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子

公司以外的法人（或其他组织）；

3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除

公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；

4、持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）或者一致行动人；

5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形

之一的；

6、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）。

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1、直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

2、公司董事、高级管理人员；

3、直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

—19—4、上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情

形之一的；

6、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七十九条本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。

第八十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本

公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。

第八十一条本制度自董事会审议通过后生效，修改时亦同。

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