证券代码：601369证券简称：陕鼓动力公告编号：临2026-008

西安陕鼓动力股份有限公司

第九届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十三次会议于

2026年4月16日在西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室以现场表决方式召开。

本次会议通知及会议资料已于2026年4月6日以电子邮件形式和书面形式发给各位董事。

本次会议应出席董事9人，实际出席董事7人，董事王建轩先生、宁旻先生因公务原因不能出席会议，分别委托董事周根标先生、徐光华先生代为出席并行使表决权。会议由公司董事长任矿先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事审议，以记名投票表决方式逐项表决形成决议如下：

1、审议通过并同意向股东会提交《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

公司独立董事向董事会提交了《独立董事2025年度述职报告》，并将在2025年年度股东会上进行述职。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn刊载的《2025年度董事会工作报告》、《独立董事2025年度述职报告》。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；

弃权0票，占公司全体董事的0%。

2、审议通过《关于公司2025年度总经理工作报告的议案》

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；

弃权0票，占公司全体董事的0%。

3、审议通过并同意向股东会提交《关于公司2025年年度报告的议案》

公司 2025年年度报告全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；

弃权0票，占公司全体董事的0%。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

4、审议通过《关于公司2026年度投资者关系管理工作计划的议案》

公司2026年度投资者关系管理工作计划全文详见上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn。

- 1 - www.shaangu.com表决结果：同意 9票，占公司全体董事的 100%；反对 0票，占公司全体董事的 0%；

弃权0票，占公司全体董事的0%。

5、《关于公司2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

按照公司薪酬管理相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬情况如下：

序号姓名职务2025年实际发放税前薪资（万元）

1任矿董事长-

2李宏安董事长（已离任）-

3刘海军副董事长、总经理94.78

副董事长（已离任）、总经理（已

4陈党民214.60

离任）

5王建轩董事-

6周根标董事、副总经理（已离任）50.55

7宁旻董事-

8王喆独立董事12.00

9徐光华独立董事12.00

10杨芳独立董事12.00

11罗克军监事会主席（已离任）-

12李毅生监事（已离任）-

13张毅职工监事（已离任）29.33

14苗福源副总经理65.25

15李广友副总经理（已离任）154.49

16李付俊副总经理166.26

17刘忠副总经理、总工程师139.19

18赵甲文财务总监102.06

19柴进董事会秘书64.73

注：1、公司外部董事任矿、李宏安、王建轩、宁旻不在公司领薪。刘海军、陈党民、周根标根据其担任的管理职务领取高级管理人员薪酬，未领取董事津贴。

2、公司监事罗克军、李毅生不在公司领薪。职工监事张毅2025年按照其担任的管理职务领

取岗位薪酬，未领取监事津贴。

本议案全体董事回避表决，直接提交公司2025年年度股东会审议。

- 2 - www.shaangu.com本议案已经董事会薪酬与考核委员会事前审议，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。董事会薪酬与考核委员会讨论后认为公司2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬与公司经营业绩、个人业绩相匹配，符合公司相关薪酬管理制度的规定。

6、《关于公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

按照公司薪酬管理相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案如下：

（1）董事薪酬方案

公司2026年独立董事根据其承担的职责领取津贴，按照10000元/月标准发放。外部董事（非独立董事且不在公司担任除董事以外其他职务）不在公司领取薪酬。对于同时担任公司高级管理人员或其他管理职务的董事，其薪酬按照相应职务的薪酬考核与分配方案执行，不再领取董事津贴。

（2）高级管理人员薪酬考核与分配方案

公司2026年高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬组成。基本薪酬结合其岗位、承担的责任、对企业整体价值的影响以及个人的能力和经验情况确定。绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，且绩效薪酬与公司经营业绩、个人业绩相匹配，依据公司绩效考核管理办法执行。薪酬考核分配原则如下：

*月基本薪资。月基本薪资按月发放。

* 月绩效奖金。月绩效奖金，每月按照 KPI得分和日常专项考核结果发放。

*年度绩效奖金。战略管理部对个人签订的年度承包责任书进行考评，经薪酬与考核委员会审核通过，人力资源部依据考核结果进行薪酬核算发放。

本议案全体董事回避表决，直接提交公司2025年年度股东会审议。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会事前审议，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。董事会薪酬与考核委员会讨论后认为公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案符合公司相关薪酬管理制度的规定，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。

7、审议通过《关于公司2025年年度社会责任报告的议案》

公司2025年度企业社会责任报告全文详见上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；

弃权0票，占公司全体董事的0%。

8、审议通过《关于公司2025年年度内部控制评价报告的议案》

- 3 - www.shaangu.com公司 2025年度内部控制评价报告全文详见上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；

弃权0票，占公司全体董事的0%。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

9、审议通过《公司关于2025年度年报审计会计师事务所履职情况的评估报告的议案》

公司董事会审计委员会对公司2025年度年审机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）

出具了《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》，公司亦对2025年度年审会计师事务所履职情况进行审核并出具《关于2025年度年报审计会计师事务所履职情况的评估报告》，报告全文内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；

弃权0票，占公司全体董事的0%。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

10、审议通过并同意向股东会提交《关于公司2025年年度利润分配预案的议案》具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于2025年年度利润分配预案的公告》（临2026－009）。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；

弃权0票，占公司全体董事的0%。

11、审议通过并同意向股东会提交《关于提请股东会授权董事会决定2026年中期利润分配的议案》具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于提请股东会授权董事会决定2026年中期利润分配的公告》（临2026－010）。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；

弃权0票，占公司全体董事的0%。

12、审议通过并同意向股东会提交《关于公司2025年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；

弃权0票，占公司全体董事的0%。

13、审议通过《关于公司2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来专项说明的议案》- 4 - www.shaangu.com按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理（2025年8月修订）》（上证函〔2025〕2735号）的规定，公司委托致同会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2025年非经营性资金占用及其他关联资金往来做了专项核查。具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于西安陕鼓动力股份有限公司2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况表》。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；

弃权0票，占公司全体董事的0%。

14、审议通过并同意向股东会提交《关于公司2025年度财务预算完成情况的议案》

2025年主要预算指标完成情况表

指标2025年预算目标2025年实际完成预算完成率

营业收入（万元）1027800.00942161.7691.67%

净利润（万元）114550.0084609.6673.86%

归属于母公司所有者的净利润（万元）104180.0074795.8771.79%

基本每股收益（元）0.61060.437271.60%

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；

弃权0票，占公司全体董事的0%。

15、审议通过并同意向股东会提交《关于公司2026年度财务预算草案的议案》

指标2026年预算目标

营业收入（万元）965000

净利润（万元）86500

归属于母公司所有者的净利润（万元）76500

基本每股收益（元）0.4476

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；

弃权0票，占公司全体董事的0%。

16、审议通过并同意向股东会提交《关于公司2026年度资产投资项目计划的议案》具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于2026年度资产投资项目计划的公告》（临2026－011）。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；

弃权0票，占公司全体董事的0%。

本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。

- 5 - www.shaangu.com17、审议通过并同意向股东会提交《关于公司 2026年购买理财产品的议案》具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于2026年购买理财产品的公告》（临2026－012）。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；

弃权0票，占公司全体董事的0%。

18、审议通过并同意向股东会提交《关于公司申请注册发行超短期融资券的议案》具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于申请注册发行超短期融资券的公告》（临2026－013）。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；

弃权0票，占公司全体董事的0%。

本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。

19、审议通过《关于制定公司<信用类债券信息披露管理制度>的议案》

《西安陕鼓动力股份有限公司信用类债券信息披露管理制度》全文详见上海证券交

易所网站 http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；

弃权0票，占公司全体董事的0%。

20、审议通过《关于修订公司<募集资金使用管理细则>的议案》

修订后的《西安陕鼓动力股份有限公司募集资金使用管理细则》全文详见上海证券

交易所网站 http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；

弃权0票，占公司全体董事的0%。

21、审议通过《关于修订公司<资金理财管理办法>的议案》

修订后的《西安陕鼓动力股份有限公司资金理财管理办法》全文详见上海证券交易

所网站 http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；

弃权0票，占公司全体董事的0%。

22、审议通过《关于制定公司<会计师事务所选聘管理办法>的议案》

《西安陕鼓动力股份有限公司会计师事务所选聘管理办法》全文详见上海证券交易

所网站 http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；

弃权0票，占公司全体董事的0%。

- 6 - www.shaangu.com本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

23、审议通过并同意向股东会提交《关于制定公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

《西安陕鼓动力股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》全文详见上海证

券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；

弃权0票，占公司全体董事的0%。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

24、审议通过《关于制定公司<投资者关系管理制度>的议案》

《西安陕鼓动力股份有限公司投资者关系管理制度》全文详见上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；

弃权0票，占公司全体董事的0%。

25、审议通过《关于修订公司<董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》修订后的《西安陕鼓动力股份有限公司董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；

弃权0票，占公司全体董事的0%。

26、审议通过《关于召开公司2025年年度股东会的议案》具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（临2026－014）。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；

弃权0票，占公司全体董事的0%。

此外，董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性的自查报告》作出了专项意见。具体内容详见同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn刊载的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

特此公告。

西安陕鼓动力股份有限公司董事会

2026年4月18日

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