北京大成（西安）律师事务所

关于西安陕鼓动力股份有限公司

2021年首次授予部分限制性股票解除限售条件成就及回购注销部分2021年限制性股票相关事宜的

大成西意字[2026]第|lb号

大成is Dentonseferred Law Fiogin China.

北京大成 (西安)律师事务所

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北京大成（西安）律师事务所关于西安陕鼓动力股份有限公司2021年首次授予部分限制性股票解除限售条件成就及回购注销部分2021年限制性股票相关事宜的法律意见书

大成西意字[2026]第l儿号

致：西安陕鼓动力股份有限公司

北京大成（西安）律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，担任西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“陕鼓动力”或“公司”）实施2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等相关主管机构、部门的有关规定,遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行法定职责，就公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）及回购注销部分2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格（以下简称“本次回购注销”）事项出具本《法律意见书》。

根据相关法律、法规规定及陕鼓动力委托，本所就与陕鼓动力本次解除限售及本次回购注销相关的事实与法律问题进行了核查。陕鼓动力

已向本所出具书面文件，确认其提供的所有文件原件均是真实的；所有复印件均与其原件相一致；所有原件或复印件上的签名及盖章均真实有效；并且，所有相关自然人均具有完全民事行为能力。对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所向政府有关主管部门或其他有关机构进行了核查。该等政府有关主管部门或其他有关机构出具的证明文件或口头陈述亦构成本所出具本《法律意见书》的基础。

为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明:

本《法律意见书》仅依据其出具之日或之前本所所获知的事实而出具。对其出具之日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更，本所并不发表任何意见。

本《法律意见书》仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表评论。在本《法律意见书》中涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和陕鼓动力的有关报告引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。

本《法律意见书》仅供陕鼓动力本次解除限售及本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本《法律意见书》作为陕鼓动力本次解除限售及本次回购注销所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

基于上述声明，本所发表法律意见如下:

目录

释 义 4

正文 5

一、本次激励计划实施的主体资格. 5

二、本次激励计划的批准及授权 5

三、本次解除限售及本次回购注销的的批准及授权. 6

四、本次解除限售的相关事宜. 7

五、本次回购注销的相关事宜 10

六、结论意见 ll

释义

在本《法律意见书》中，除非文意另有所指，下列简称或术语具有如下含义:

陕鼓动力、公司 指 西安陕鼓动力股份有限公司

本次激励计划、本计划 指 陕鼓动力经2021年第三次临时股东大会审议通过后实施的限制性股票激励计划

本次解除限售 指 陕鼓动力2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的事宜

本次回购注销 指 陕鼓动力回购注销部分2021年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格的事宜

《激励计划（草案）》 指 《西安陕鼓动力股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》

《法律意见书》 指 《北京大成（西安）律师事务所关于西安陕鼓动力股份有限公司2021年首次授予部分限制性股票解除限售条件成就及回购注销部分2021年限制性股票相关事宜的法律意见书》

《公司章程》 指 《西安陕鼓动力股份有限公司章程》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

中国、我国 指 中华人民共和国

本所/本所律师 指 北京大成（西安）律师事务所/北京大成（西安）律师事务所律师

元、万元 指 人民币元、万元

正文

一、本次激励计划实施的主体资格

经本所律师核查，陕鼓动力为依法设立并有效存续的上市公司，截至本《法律意见书》出具之日，陕鼓动力不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止、解散或清算的情形，也不存在《管理办法》第七条规定的不得实施限制性股票激励计划的情形，陕鼓动力具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的批准及授权

（一）2021年1月29日，陕鼓动力召开了第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划的相关议案发表了独立意见。

（二）2021年1月29日，陕鼓动力召开了第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

（三）2021年6月25日，陕鼓动力取得《西安市国资委关于对西安工业投资集团公司提请西安陕鼓动力股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划的批复》，原则同意西安陕鼓动力股份有限公司2021年限制性股票激励计划。公司于2021年6月29日披露《关于2021年限制性股票激励计划获得西安市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》。

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会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，批准公司实施限制性股票激励计划，同意授权董事会办理本激励计划相关事宜，并于2021年7月24日披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2021年9月6日，根据股东大会的授权，陕鼓动力召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分相关事项的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

（六）2021年9月6日，陕鼓动力召开第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分相关事项的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

（七）2021年9月6日，公司独立董事出具《关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见》，同意以2021年9月6日为首次授予日，按照本激励计划的有关规定，以人民币4.54元/股的价格向符合授予条件的654名激励对象授予4,983万股限制性股票。

（八）2022年7月20日，陕鼓动力召开第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

三、本次解除限售及本次回购注销的批准及授权

1、2026年7月6日，公司第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售

期解除限售条件成就的议案》《关于公司回购注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。

2、2026年7月6日，公司董事会与薪酬考核委员会2026年第二次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司回购注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。

综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次解除限售及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、本次解除限售的相关事宜

（一）锁定期届满

根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励计划第三个解除限售时间自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止，本激励计划授予登记完成之日为2021年10月11日，公司本次激励计划授予的限制性股票第三个限售期于2025年10月10日届满。

（二）本次解除限售的条件

1、公司未发生如下任一情形:

（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计;

（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门

处罚;

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（4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

（6）法律法规规定不得实行股权激励的;

（7）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形:

（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的;

（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的;

（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的;

（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的;

（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

（7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

（10）中国证监会认定的其他情形。

3、公司业绩考核要求:

2023年净资产收益率不低于9.5%,且不低于对标企业均值或75分位值；以2017-2019年三年净利润均值为基数，2023年净利润增长率不低

于90%，且不低于对标企业均值或75分位值；2023年主营业务收入占营业收入比例不低于85%。

4、个人绩效考核要求:

激励对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，个人绩效考核系数与解除限售比例根据公司层面业绩考核对应的会计年度个人的绩效考核结果确定。个人当期实际解除限售额度=个人绩效考核系数×个人当期计划解除限售额度。

考核结果评定方式划分为：A对应个人绩效考核系数为100%、B对应个人绩效考核系数为85%、C对应个人绩效考核系数为50%、D对应个人绩效考核系数为0%四个档次。

（三）本次解除限售的条件成就情况

根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励计划第三个解除限售时间自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止，本激励计划授予登记完成之日为2021年10月11日，公司本次激励计划授予的限制性股票第三个限售期于2025年10月10日届满。

根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，截至本次激励计划首次授予的限制性股票第三个限售期届满之日，公司及拟解除限售的激励对象未发生前述不得解除限售的情形。

根据公司提供的相关资料，公司满足本次激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期公司业绩考核要求。

646名激励对象中，2人离职，3人退休，不再符合激励条件；362名激励对象绩效考核结果为“A”，当期解除限售比例为100%；241名激励对象绩效考核结果为“B”，当期解除限售比例为85%；34名激励对象绩效考核结果为“C”，当期解除限售比例为50%；4名激励对象绩

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效考核结果为“D”，当期解除限售比例为0%。

综上，本所律师认为，本次解除限售的条件已经成就，公司董事会根据公司2021年第三次临时股东大会授权办理本次限制性股票解锁上市事宜符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

五、本次回购注销的相关事宜

（一）本次回购注销的原因和数量

根据《激励计划（草案）》的规定，原股权激励对象中282名激励对象（首次授予部分激励对象）因个人原因离职、岗位职级变动及绩效考核等原因，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计1,552,712股；4名激励对象（预留授予部分激励对象）因绩效考核等原因，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计54,910股。

综上，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,607,622股。

（二）本次回购注销的价格

根据《激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因公司连续实施权益分配，公司根据有关规定应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，回购价格的调整方法如下：P=PO-V。

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额;P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

公司分别于2021年9月6日、2022年7月20日向激励对象授予限制性股票，授予价格为4.54元/股（首次授予）、6.63元/股（预留授予）;公司于2022年6月16日向全体股东每股派发现金红利0.31元（含税），

公司于2023年6月16日向全体股东每股派发现金红利0.35元（含税），公司于2024年6月6日向全体股东每股派发现金红利0.39元（含税），公司于2024年10月11日向全体股东每股派发现金红利0.18元（含税），公司于2025年7月11日向全体股东每股派发现金红利0.27元（含税）；公司于2025年9月19日向全体股东每股派发现金红利0.16元（含税），公司于2026年6月3日向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税）。

综上，公司本次回购注销部分限制性股票的回购价格应调整为首次授予部分2.73元/股、预留授予部分5.13元/股。

（三）本次回购的资金总额及来源

公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为7,413,365.78元，全部为公司自有资金。

综上所述，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票的原因和数量、价格的确定，符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次解除限售及本次回购注销的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权;本次解除限售的条件已经成就，本次解除限售相关事宜符合《管理办法》《激励计划（草案）》等的相关规定。本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源等符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定；公司尚需就本次解除限售及本次回购注销及时履行信息披露义务，此外就本次回购注销事项还须按照《公司法》等法律法规的规定在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理回购过户及注销手续，在公司主管市场监督管理部门办理减少注册资本等法定程序并履行相关信息披露义务。

本《法律意见书》一式三份，经本所授权代表、经办律师签字并加

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盖本所公章后生效，每份均具有同等法律效力。

〔本页无正文，为《北京大成（西安）律师事务所关于西安陕鼓动力股份有限公司2021年首次授予部分限制性股票解除限售条件成就及回购注销部分2021年限制性股票相关事宜的法律意见书》的签字盖章页。1

北京大成（西安)律师事务所

授权代表:

赵文 斌

经办律师:

李蕾

冯佳瑶

2026年7月6日