证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临 2026-053

西安陕鼓动力股份有限公司

关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第三期

解锁暨上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

* 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为

393890股。

本次股票上市流通总数为393890股。

* 本次股票上市流通日期为2026年 9月 29日。

一、2021 年限制性股票激励计划批准及实施情况

（一）股权激励计划方案及履行的程序

1、2021年 1月 29日，公司第七届董事会第三十次会议及第七届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于公司 2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。

2、2021年 6月 25日，公司取得《西安市国资委关于对西安工业投资集团公司提请西安陕鼓动力股份有限公司实施 2021 年限制性股票激励计划的批复》，原则同意西安陕鼓动力股份有限公司 2021年限制性股票激励计划。

3、2021年 2月 1日至 2021年 2月 10日，公司在内部网站公示了激励对象名单。在公示期间，公司监事会未收到对公示激励对象的任何异议。

2021年 7月 15 日，公司披露了《监事会关于 2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2021年 7月 23日，公司召开 2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5、2021年 7月 24日，公司披露了《关于公司 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（二）历次限制性股票授予情况

1、2021年 9月 6日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分相关事项的议案》、《关于向公司 2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2021 年 10月 14 日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，公司首次授予限制性股票实际授予对象为 654人，实际授予数量为 4983万股。

2、2022年 7月 20日，公司召开了第八届董事会第十四次会议和第八届监事

会第七次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2022年 9月 16日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予结果公告》，公司预留授予限制性股票实际授予对象为 17人，实际授予数量为 180万股。

（三）限制性股票回购注销情况

1、2022年 10月 25日，公司召开了第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分 2018 年和 2021 年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2021 年激励计划中的 2名激励对象（均为首次授予部分激励对象）因其个人原因已离职，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 110000 股。2023年 1月 16日，上述股份注销实施完毕。

2、2023年 12月 28日，公司召开了第八届董事会第二十七次会议及第八届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。原股权激励对象中 2名激励对象（1名首次授予激励对象，1名预留授予激励对象）因其个人原因已离职，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 300000 股(首次授予部分 150000 股，预留授予部分

150000股)；238名激励对象（均为首次授予激励对象）因岗位职级变动及绩效考

核等原因，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 962184股。综上，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 1262184股。2024年 3月 1日，上述股份注销实施完毕。

3、2024年 2月 9日，公司召开了第八届董事会第二十九次会议及第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。原股权激励对象中 1名激励对象(预留授予激励对象)因工作调动情形不再具备激励对象资格，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 330000 股。2024 年 5 月 7 日，上述股份注销实施完毕。

4、2025年 4月 16日，公司召开了第九届董事会第十一次会议及第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。原股权激励对象中 2人离职、2人身故、1人退休（均为首次授予激励对象），不符合激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 268000 股；294 名激励对象（291 名首次授予激励对象，3名预留授予激励对象）因岗位职级变动及绩效考核等原因，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 1856541股。综上，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 2124541 股。2025 年 6月 17日，上述股份注销实施完毕。

5、2026年 7月 6日，公司召开了第九届董事会第二十六次会议及董事会薪酬与考核委员会 2026 年第二次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分 2018 年和 2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。2021年股权激励对象中 282名激励对象（首次授予部分激励对象）因个人原因离职、岗位职级变动及绩效考核等原因，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 1552712 股；4名激励对象（预留授予部分激励对象）因绩效考核等原因，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 54910股。综上，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 1607622 股。2026年 9月 10日，上述股份注销实施完毕。

（四）限制性股票解锁情况

1、2023年 12月 28日，公司召开了第八届董事会第二十七次会议及第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予

部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2024年 3月 8日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁暨上市公告》，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁

15379816股于 2024年 3月 13日上市流通。

2、2024年 10月 11日，公司召开了第九届董事会第六次会议及第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2024年 10月 15日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁暨上市公告》，公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁

435600股于 2024年 10月 18日上市流通。

3、2025 年 4月 16日，公司召开了第九届董事会第十一次会议及第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2025年 4月 18日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。2025 年 6月 24 日，公司披露《西安陕鼓动力股份有限公司关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁暨上市公告》，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁 14428754 股已于 2025年 6月 27日上市流通。

4、2025年 11月 11日，公司召开了第九届董事会第十八次会议及董事会薪酬与考核委员会 2025 年第二次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2025年 11月

13日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解锁暨上市公告》，公司 2021 年限制性股票激励计划预留授

予部分第二期解锁 415305股于 2025年 11月 19日上市流通。

5、2026年 7月 6日，公司召开了第九届董事会第二十六次会议及董事会薪酬与考核委员会 2026 年第二次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2026 年 9 月19日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁暨上市公告》，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁 14779888股于 2026年 9月 24日上市流通。

6、2026 年 9月 20日，公司召开了第九届董事会第二十九次会议及董事会薪酬与考核委员会 2026 年第三次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2026年 9月22日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三期解锁暨上市公告》，公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第三期解锁 393890股将于 2026年 9月 29日上市流通。

二、预留授予部分第三个解除限售期解锁条件成就的说明

根据《西安陕鼓动力股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，公司 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件已达成，具体情况如下：

（一）限售期已届满

根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励计划第三个解除限售时间自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 60 个月内的最

后一个交易日当日止，本激励计划预留授予登记完成之日为 2022年 9月 13日，公司本次激励计划授予的限制性股票第三个限售期于 2026年 9月 12日届满。

（二）限制性股票解除限售条件已经成就

解除限售条件 成就情况

（一）公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，满足解除限售

1、未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计； 条件。

2、国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上

市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

3、发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

4、年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计

师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

5、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章

程、公开承诺进行利润分配的情形；

6、法律法规规定不得实行股权激励的；

7、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满足解除

1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、 限售条件。

渎职的；

2、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

3、在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公

司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

4、未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大

资产损失以及其他严重不良后果的；

5、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

6、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不

适当人选；

7、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及

其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

8、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管

理人员情形的；

9、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

10、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司业绩考核要求 2023年净资产收益率 13.34%，且不低

2023年净资产收益率不低于9.5%且不低于对标企业均 于对标企业均值；以 2017-2019年三年

值或 75 分位值；以 2017-2019 年三年净利润均值为基 净利润均值为基数，公司 2023年净利数，2023 年净利润增长率不低于 90%，且不低于对标 润增长率 178.69%，且不低于对标企业企业均值或 75分位值；2023年主营业务收入占营业收 均值和 75分位值；2023年主营业务收

入比例不低于 85%。 入占营业收入比例 99.75%。

注：净资产收益率为加权平均净资产收益率，净利润指归属上市公司股东的净利润，计算该两项指标不含因实施本计划产生的激励成本。在本计划有效期内，因公司发行股份融资或发行股份收购资产的行为而新增加的净资产不列入发行股份当年及次年的考核计算范围。

（四）激励对象个人层面考核 15 名激励对象考核结果及解除限售比

激励对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前 例：

提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，个人 考核A B C D

绩效考核系数与解除限售比例根据公司层面业绩考核 等级

对应的会计年度个人的绩效考核结果确定。个人当期实 解除限

100% 85% 50% 0%

际解除限售额度＝个人绩效考核系数×个人当期计划解 售比例除限售额度。 人数 11 2 1 1考核结果评定方式划分为：

考核等级 A B C D个人绩效

100% 85% 50% 0%

考核系数

三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量

本次共有 14名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为

393890 股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司

总股本的 0.02%。具体情况如下：

已获授限制 本次可解除限 本次解锁数量占

姓名 职务 性股票数量 售限制性股票 已获授限制性股

（股） 数量（股） 票比例（%）

中层管理人员、核心技术（业务）人员 1320000 393890 29.84%

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2026年 9月 29日。

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：393890股。

（三）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

单位：股

类别 变动前数量 变动数量 变动后数量

有限售条件的流通股 795890 -393890 402000

无限售条件的流通股 1720991180 393890 1721385070

股份合计 1721787070 0 1721787070

注：公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁的 14779888 股限制性股票，将于 2026 年 9月 24 日上市流通，由有限售条件流通股变更为无限售条件流通股。本次股本结构变动情况表中的“变动前”数量，已反映上述首次授予部分解锁完成后的股份状态。

五、律师的法律意见

北京大成（西安）律师事务所认为：截至本《法律意见书》出具之日，本次解锁上市事宜所涉激励对象及限制性股票数量符合《激励计划（草案）》的规定；

公司本次解锁上市的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况符合《公司法》

《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。

六、备查文件

1、西安陕鼓动力股份有限公司第九届董事会第二十九次会议决议；

2、西安陕鼓动力股份有限公司董事会薪酬与考核委员会 2026 年第三次会议决议；

3、北京大成（西安）律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

西安陕鼓动力股份有限公司董事会

2026年 9月 22日