陕鼓动力:西安陕鼓动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

证券代码：601369证券简称：陕鼓动力上市地点：上海证券交易所

西安陕鼓动力股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易

预案（摘要）项目交易对方发行股份购

陕西化工集团有限公司、陕西延长石油（集团）有限责任公司、陕西金融控买资产暨关

股集团有限公司、西安恒博隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）联交易

签署日期：二〇二六年七月陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东、董事、高级管理人员声明：如本次交易所披露或提供的信

息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交

上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证

券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、证券交易所对该证券的投资

价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得上交所的审核、中国证监会的注册。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

1陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺方将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所描述的事实有充分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺方向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的

身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

2陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

上市公司声明................................................1

交易对方声明................................................2

目录....................................................3

释义....................................................4

一、一般术语................................................4

二、专业术语................................................5

重大事项提示................................................6

一、本次交易方案简要介绍..........................................6

二、本次交易对上市公司影响.........................................8

三、本次交易实施需履行的批准程序......................................9

四、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见...............................10

五、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................10

六、保护投资者合法权益的相关安排.....................................29

七、待补充披露的信息提示.........................................30

重大风险提示...............................................31

一、与本次交易相关的风险.........................................31

二、标的公司的经营风险..........................................32

第一节本次交易概况............................................34

一、本次交易的背景和目的.........................................34

二、本次交易的具体方案..........................................35

三、本次交易性质.............................................38

四、业绩承诺及补偿安排..........................................39

五、本次交易对上市公司影响........................................39

六、本次交易实施需履行的批准程序.....................................40

3陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

释义

一、一般术语预案摘要、本预案摘《西安陕鼓动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易指要预案（摘要）》《西安陕鼓动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案、本预案指预案》

陕鼓动力以发行股份的方式收购陕西化工、延长集团、陕西金

本次交易、本次重组指

控及恒博隆合计持有的秦风气体36.06%股权

陕鼓动力/公司/本指西安陕鼓动力股份有限公司

公司/上市公司

上市公司控股股东/

指陕西鼓风机（集团）有限公司陕鼓集团西工投指西安工业投资集团有限公司上市公司实际控制指西安市人民政府国有资产监督管理委员会

人/西安市国资委陕西化工指陕西化工集团有限公司

延长集团指陕西延长石油（集团）有限责任公司陕西金控指陕西金融控股集团有限公司

恒博隆指西安恒博隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

交易对方/发行对象指陕西化工、延长集团、陕西金控、恒博隆

各方/交易各方指上市公司、交易对方、标的公司

双方/交易双方指上市公司、交易对方本次交易之交易双方签署的《西安陕鼓动力股份有限公司附条《资产购买协议》指件生效的发行股份购买资产协议》公司章程指西安陕鼓动力股份有限公司章程股东会指西安陕鼓动力股份有限公司股东会董事会指西安陕鼓动力股份有限公司董事会过渡期指自评估基准日至标的资产交割日的期间

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

上交所/交易所/证指上海证券交易所券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

4陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——《格式准则26号》指上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票《监管指引第7号》指异常交易监管》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《信息披露办法》指《上市公司信息披露管理办法》

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

二、专业术语

以空气作原料，生产氧气、氮气和氩、氖、氦、氪和氡等气体的空分装置指

一种成套设备，广泛应用于冶金、煤化工等行业主要包括氧气、氮气、氢气、一氧化碳、二氧化碳和氦气、氖气、

工业气体指氩气、氪气、氙气等稀有气体、合成气体以及为特殊用途而配制的混合气体等

BOO 指 BOO模式即“建设—拥有—运营”（Build-Own-Operate）

透平是外来语 turbine的音译技术名词，泛指具有叶片或叶轮的动透平机械指力机械，如透平压缩机、汽轮机、透平膨胀机、燃气轮机等除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

5陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

重大事项提示

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案摘要的全部内容，并特别关注以下重要事项。

一、本次交易方案简要介绍

（一）本次交易方案概况交易发行股份购买资产形式交易

陕鼓动力以发行股份的方式收购陕西化工、延长集团、陕西金控及恒博隆合计持有的秦方案

风气体36.06%股权，本次交易完成后，上市公司将持有秦风气体100%的股份。

简介

截至本预案签署日，鉴于本次交易标的公司审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资交易格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告的评估结价格

果为基础，由交易各方协商确定。本次交易标的资产的评估结果和交易价格将在重组报告书中予以披露。

名称陕西秦风气体股份有限公司

主营业务工业气体生产、销售

所属行业 C26—化学原料和化学制品制造业交易

标的符合板块定位√是?否?不适用属于上市公司的同行业或

√是?否其他上下游与上市公司主营业务具有

√是?否协同效应

构成关联交易√是?否

构成《重组管理办法》第

交易性质十二条规定的重大资产重?是√否组

构成重组上市?是√否

6陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

?有?无

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完本次交易有无业绩补偿承诺成后，根据《重组管理办法》的相关要求，就是否设置业绩补偿承诺和减值补偿承诺等事项与交易对方另行协商。

?有?无

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评本次交易有无减值补偿承诺

估工作完成后，根据《重组管理办法》的相关要求，就是否设置业绩补偿承诺和减值补偿承诺等事项与交易对方另行协商。

其他需说明的事项无

（二）交易标的评估情况

截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《评估报告》载明的评估结果为基础，并由交易各方协商确定。

（三）本次交易支付方式

本次交易以发行股份的方式支付交易对价。截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体股份对价将在本次交易审计和评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

（四）发行股份购买资产具体情况股票每股

境内人民币普通股（A股）人民币 1.00元种类面值

9.12元/股，不低于公司定价基准日

定价基上市公司第九届董事会第二十七次发行前120个交易日股票交易均价的准日会议决议公告之日价格

80%

7陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份形式向发行对象支付的交易对价÷发行价格。上述公式计算的结果出现不足1股的，尾数舍去取整。由此导致发行对象实际获得交易对价低于上市公司与发行对象约定对价的，发行对象同意放弃发行数该差额部分。在本次发行定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派送现金量

股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整，最终发行数量以经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量为准。

是否设?是√否（在本次发行定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派送现金股置发行

利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将价格调根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整）整方案

本次重组交易对方承诺：1、因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，如用于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间已满12个月，则于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权

益的时间不足12个月，其于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。2、本次交易完成后，锁定期本企业因本次交易取得的上市公司新增股份（如有）由于上市公司送股、资本公积

安排转增股本、配股等原因增加的，所增加的股份亦应遵守上述锁定期约定。3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份。

二、本次交易对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务主要包括大中型成套透平机组设备销售业务、工业气体销售业务、工程总包业务、其他设备及备品备件销售业务以及安装、设

计、检维修及其他服务业务，业务涵盖应用领域包括：储能、石油化工、煤化工、冶金、有色、电力、硝酸、发酵等国民经济支柱产业以及一带一路、智慧城市等

诸多领域，构建了“能量转换装备制造、能源基础设施运营和工业服务”的业务体系。

秦风气体是专业化、规模化的国有大型工业气体系统解决方案商和服务商，主营业务包含空分气体业务、合成气体业务、焦炉煤气综合利用，以及液体零售等。其中，空分气体业务是秦风气体的核心业务，涉及产品种类多样，包括氧气、

8陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

氮气及氩气等工业气体，满足煤化工、钢铁冶金、石油化工、电子、医疗等行业对大宗气体的需求，提供高纯度、稳定供气服务。

本次收购标的公司少数股东权益后，上市公司对秦风气体的持股比例将提升至100.00%。上市公司主营业务未发生变化，持股比例的增加有利于强化标的企业的管理与控制，有利于上市公司集团管控和业务板块协同，有利于上市公司主营业务战略规划的顺利执行。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易通过收购具有良好盈利能力的标的公司少数股东权益，将进一步提升归属于上市公司股东的权益和利润水平，优化公司产业结构和资产质量，增强公司持续经营能力和抗风险能力，提升公司综合竞争力，进一步保障包括国有股东、中小股东在内全体股东的合法权益。

由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司的控股股东均为陕鼓集团，实际控制人均为西安市国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。

鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。

三、本次交易实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的决策过程

截至本预案签署之日，本次交易已履行的审批程序包括：

9陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

1、本次交易已经上市公司第九届董事会第二十七次会议审议通过；

2、本次交易已经上市公司控股股东原则性同意。

（二）本次交易尚需取得的授权和批准

本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：

1、本次交易正式方案经交易对方内部决策通过；

2、本次交易的资产评估结果获得有权机构的备案；

3、上市公司召开董事会审议通过本次交易的正式方案；

4、本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准；

5、上市公司股东会审议通过本次交易的正式方案；

6、本次交易经上交所审核通过及中国证监会同意注册；

7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

本次交易能否通过上述审批或核准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

四、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见

上市公司的控股股东已出具关于本次交易的原则性意见如下：

“本次交易有利于促进上市公司未来业务发展，本公司原则性同意陕鼓动力在遵循相关法律、法规及监管规则的前提下，合法合规实施本次交易。”五、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本公司、本公司的董事、高级管理人员及上述

主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的

内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36关于不存在泄露内幕信息个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕上市公司或进行内幕交易的承诺函交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或

者司法机关依法追究刑事责任的情形，本公司及本公司控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第

7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交

10陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

承诺主体承诺类型主要内容易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

2、本公司、本公司的董事、高级管理人员及上述

主体控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

1、本公司保证所披露或提供的信息、文件和作出

的声明、承诺、确认和说明等均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本公司已向本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、扫描件或口头证言等）。本公司保证为本次交易所提供的文件资料的副本、复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等关于提供信息真实性、准文件资料的签字与印章都是真实的，不存在虚假记上市公司

确性和完整性的承诺函载、误导性陈述或重大遗漏，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。

3、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法

规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交

易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整

性承担相应的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、本公司为依照中国法律合法设立并有效存续的

股份有限公司，本公司不存在根据现行有效法律、法规、规章、规范性文件及本公司章程规定的营业

关于合法合规及诚信情况期限届满、应当被吊销营业执照或应当注销或终止上市公司

的承诺函法人主体资格的情形，具备参与本次交易的主体资格。

2、本公司、本公司控制的企业不存在因涉嫌犯罪

正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国

11陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

承诺主体承诺类型主要内容证监会立案调查或被其他有权部门调查的情形。

3、本公司、本公司控制的企业最近三年不存在严

重损害投资者的合法权益或者社会公共利益的重

大违法行为，不存在其他重大失信行为。

4、截至本承诺函出具之日，本公司、本公司控制

的企业不存在占本公司、本公司控制的企业最近一

期经审计净资产绝对值10%以上且金额超过1000

万元的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近三年不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、本公司、本公司控制的企业最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易

所纪律处分的情形，不存在其他重大失信行为。

6、本公司、本公司控制的企业最近十二个月不存

在受到证券交易所公开谴责的情形。

7、本公司、本公司控制的企业最近一年及一期财

务会计报告未被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。

8、本公司、本公司控制的企业不存在擅自改变前

次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形。

9、本公司、本公司控制的企业的权益不存在被控

股股东、实际控制人越权干预公司经营管理活动，严重侵占公司利益尚未消除的情形；不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。

10、本公司、本公司控制的企业确认，上述承诺内

容属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。

1、本公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要关于本次交易的保密措施上市公司的保密措施。

及保密制度的承诺函

2、本公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，本公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，严格控制本次交易事项参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围，确保信息处于可控范围之内。

12陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

承诺主体承诺类型主要内容

3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本公司与拟聘请的相关中介机构签署保密协议。

4、本公司已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，建立内幕信息知情人档案、制作重大事项进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。

5、本公司与各交易相关方沟通时，多次督导、提

示交易相关方对本次信息严格保密，不得向其他人员公开或泄露本次交易相关内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票。

6、如本公司违反上述承诺的，本公司将承担相应的法律责任。

1、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交

易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政

处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引

第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常上市公司交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司关于不存在泄露内幕信息董事、高级自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条或进行内幕交易的承诺函管理人员规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交

易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕

交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本人依法承担相应的法律责任。

1、本人保证所提供的信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人已向上市公司及本次交易服务的中介机构上市公司提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括关于所提供信息真实性、

董事、高级但不限于原始书面材料、副本材料、扫描件或口头准确性和完整性的承诺函管理人员证言等）。本人保证为本次交易所提供的文件资料的副本、复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、

13陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

承诺主体承诺类型主要内容

规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所

的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性

承担相应的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

5、如本人在本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构

报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。

2、在本次交易实施完毕前，如本人根据自身实际

需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、《西安陕鼓动力股份有限公司董事和高级管理人员持上市公司有和买卖本公司股票管理制度》之相关规定操作，关于重组期间减持计划的

董事、高级及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关承诺函管理人员于股份减持的规定及要求。

3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易

实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

4、如违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投

资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等

上市公司

关于合法合规及诚信情况法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资

董事、高级

的承诺函格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有管理人员

关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管

14陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

承诺主体承诺类型主要内容部门禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条至第一百八十四条规定的行为。

2、本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查或被其他有权部门调查的情形。

3、本人最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、本人最近三年不存在损害上市公司利益或投资

者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。

5、本人不存在最近三年受到中国证券监督管理委

员会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形。

6、最近三年内，本人诚信情况良好，不存在重大

失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情况。

7、本承诺人不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。

8、本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或

者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履

行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订

薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情上市公司关于摊薄即期回报采取填况相挂钩。

董事、高级

补措施的承诺5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合管理人员

法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前，

若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措

施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的

15陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

承诺主体承诺类型主要内容最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回

报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措

施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

（二）上市公司控股股东作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本企业无减持上市公司股份的计划。

2、在本次交易实施完毕前，如本企业根据自身实

际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之

相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行陕鼓集团、关于重组期间减持计划的相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

西工投承诺函3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易

实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本企业因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

4、如违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投

资人造成损失的，本企业将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。

1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券

监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本企业保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与

本企业及本企业控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。

2、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他

陕鼓集团、关于保持上市公司独立性企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司西工投的承诺函

独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本企业或本企业控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。

3、如违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

16陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

承诺主体承诺类型主要内容

1、本次交易完成后，本公司及其控制的其他企业

将避免直接或间接地在中国境内或境外从事与上市公司及附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

2、本次交易完成后，本公司及其控制的其他企业

不会利用从上市公司及附属企业了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与上市公司及附属企业从事的业务存在竞争的任何经营活动。

3、本次交易完成后，如因任何原因出现导致本公

陕鼓集团、关于避免同业竞争的承诺司及其控制的其他企业取得与上市公司及附属企

西工投函业开展的业务相同或相类似的业务或收购机会，本公司将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务或收购机会的优先选择权；如上

市公司或附属企业选择承办该业务或收购该企业，则本公司及其控制的其他企业放弃该业务或收购机会，本公司将就上市公司依据相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及监管部门的要求履行披露义务并提供一切必要的协助。

4、如果本公司违反上述承诺，造成上市公司经济损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。

1、本单位及其控制的其他企业将充分尊重上市公

司的独立法人地位，保障上市公司的独立经营、自主决策。

2、本单位将尽可能地避免和减少本单位及其控制

的其他企业与上市公司及附属企业之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的

关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及上市公司章

程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权

陕鼓集团、关于减少和规范关联交易益。

西工投的承诺函

3、本单位将杜绝一切非经营性占用上市公司及附

属企业的资金、资产的行为，不要求上市公司及附属企业向本单位及其控制的其他企业提供任何形式的违规担保。

4、本单位将严格按照法律法规以及上市公司章程

的有关规定行使股东权利；在股东会对涉及本单位

及其控制的其他企业的关联交易进行表决时，按照相关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定履行回避表决的义务。

5、如因本单位未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本单位将承担相应的法律责任。

17陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

承诺主体承诺类型主要内容

1、本企业保证所披露或提供的信息、文件和作出

2、本企业已向上市公司及本次交易服务的中介机

构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件

（包括但不限于原始书面材料、副本材料、扫描件或口头证言等）。本企业保证为本次交易所提供的文件资料的副本、复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。

3、根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法

规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交

易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

陕鼓集团、关于所提供信息真实性、

4、本企业对所提供资料的真实性、准确性和完整

西工投准确性和完整性的承诺函

性承担相应的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

5、如本企业在本次交易中披露或提供的信息涉嫌

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市

公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记

结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、最近三十六个月内，本企业不存在受到刑事处

陕鼓集团、关于合法合规及诚信情况罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中西工投的承诺函国证券监督管理委员会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

18陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

承诺主体承诺类型主要内容

2、本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会

立案调查或被其他有权部门调查的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

3、本企业最近三年不存在严重损害上市公司利益

或者投资者合法权益的重大违法行为。

4、本企业承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本企业、本企业的董事、高级管理人员及前述

主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的

内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司

法机关依法追究刑事责任的情形，本企业及本企业控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易陕鼓集团、关于不存在泄露内幕信息监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律西工投或进行内幕交易的承诺监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

2、本企业、本企业的董事、高级管理人员及前述

3、若违反上述承诺，本企业愿意依法承担法律责任。

1、本企业依照相关法律、法规以及《西安陕鼓动力股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前，

若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措

陕鼓集团、关于本次交易摊薄即期回

施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内西工投报采取填补措施的承诺

容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

3、如本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者

上市公司股东造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

19陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

承诺主体承诺类型主要内容1、本公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管

指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

陕鼓集团、关于本次交易的保密措施2、本公司及本公司相关人员将根据相关法律法规

西工投及保密制度的承诺函规定，配合上市公司收集并提交本次交易内幕信息知情人员相关信息。

3、本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕

信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票及其衍生品。

4、本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反

该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

（三）交易对方作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容1、本企业、本企业的董事、高级管理人员（如适用）、本企业控股股东、实际控制人（如适用）及前述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相

关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或

者司法机关依法追究刑事责任的情形，本人/本企业及本人/本企业控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上关于不存在泄露内幕信息交易对方市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第或进行内幕交易的承诺函三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

2、本企业、本企业的董事、高级管理人员（如适用）、本企业控股股东、实际控制人（如适用）及前述主体控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本企业愿意依法承担法律责任。

20陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

承诺主体承诺类型主要内容

1、本企业保证所提供的信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本企业已向上市公司及本次交易服务的中介机

构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件

（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。

3、根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法

规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交

易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

关于所提供信息真实性、

交易对方4、本企业对所提供资料的真实性、准确性和完整准确性和完整性的承诺函

性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

5、如本企业在本次交易所披露或提供的信息涉嫌

结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，如用于认购上市公司股份的标的公司股份持续交易对方关于股份锁定期的承诺函

拥有权益的时间已满12个月，则于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自该等股

21陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

承诺主体承诺类型主要内容份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；

如用于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥

有权益的时间不足12个月，其于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。

2、本次交易完成后，本企业因本次交易取得的上

市公司新增股份（如有）由于上市公司送股、资本

公积转增股本、配股等原因增加的，所增加的股份亦应遵守上述锁定期约定。

3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最

新监管意见不相符，本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份。

1、本公司/本企业已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

2、本公司/本企业及本公司/本企业相关人员将根据

关于本次交易的保密措施

交易对方相关法律法规规定，配合上市公司收集并提交本次及保密制度的承诺函交易内幕信息知情人员相关信息。

3、本公司/本企业保证不泄露本次交易内幕信息，

在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票及其衍生品。

4、本公司/本企业承诺切实履行上述承诺，若本公

司/本企业违反该等承诺并给上市公司或者投资者

造成损失的，本公司/本企业将依法承担相应的法律责任。

交易对方1、截至本承诺函出具之日，本企业合法拥有标的（陕西化关于所持标的公司股权权公司股权的全部权益，包括但不限于占有、使用、工、延长集属的承诺函收益及处分权；本企业持有的标的公司股权未设置

团、陕西金任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，

22陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

承诺主体承诺类型主要内容

控）不存在代持、委托持股等可能导致本企业所持标的

公司股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。

2、本企业对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。

3、本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在

尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨

碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本企业保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。

4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，

本企业将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。

5、本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产

的权属变更，且在权属变更过程中因标的资产权属问题出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业自行承担。

6、本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者

纠纷承担相应责任。

1、本企业持有的标的公司股权权属清晰，本企业

对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃

注册资本的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。

2、截至本承诺函出具之日，本企业持有的标的公

交易对方关于所持标的公司股权权司股权存在质押的情况，本企业承诺在本次交易交（恒博隆）属的承诺函割前，或证券监管部门要求的更早时间解除质押，确保标的资产权属清晰及完整，并确保标的资产过户登记至上市公司名下不存在障碍。除前述质押情况外，本企业持有的标的公司股权不存在其他抵押、担保或第三方权益限制情形，不存在代持、委托持股等可能导致本企业所持标的公司股权权属

不清晰或存在潜在纠纷的情形，亦不存在被查封、

23陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

承诺主体承诺类型主要内容

冻结、托管等限制或禁止其转让的情形。

3、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，

4、本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产

的权属变更，且在权属变更过程中因标的资产权属问题出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业自行承担。

5、本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者

纠纷承担相应责任。

1、本公司/本企业为依照中国法律合法设立并有效

存续的有限责任公司/合伙企业，本公司/本企业不存在根据现行有效法律、法规、规章、规范性文件

及本公司章程/本企业合伙协议规定的营业期限届

满、应当被吊销营业执照或应当注销或终止法人主

体资格的情形，具备参与本次交易的主体资格。

2、本公司/本企业及本公司/本企业的董事、监事（如有）、高级管理人员/本企业的执行事务合伙人最近

五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交交易对方易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重（陕西化大民事诉讼或仲裁。关于合法合规及诚信情况工、陕西金3、本公司/本企业及本公司/本企业的董事、监事（如的承诺函控、恒博有）、高级管理人员/本企业的执行事务合伙人最近

隆）五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益和社会公共利益的情形。

4、截至本承诺函出具之日，本公司/本企业及本公

司/本企业的董事、监事（如有）、高级管理人员/本企业的执行事务合伙人不存在尚未了结或可预见

的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查或被其他有权部门调查的情形。

5、本公司/本企业最近五年不存在重大违法行为或

者涉嫌有重大违法行为，不存在严重的证券市场失信行为。

24陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

承诺主体承诺类型主要内容6、本公司/本企业及本公司/本企业的董事、监事（如有）、高级管理人员/本企业的执行事务合伙人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本公司/本企业为依照中国法律合法设立并有效

存续的有限责任公司/合伙企业，本公司/本企业不存在根据现行有效法律、法规、规章、规范性文件

及本公司章程/本企业合伙协议规定的营业期限届

满、应当被吊销营业执照或应当注销或终止法人主

体资格的情形，具备参与本次交易的主体资格。

2、本公司/本企业及本公司/本企业的董事、监事（如有）、高级管理人员/本企业的执行事务合伙人最近

五年不存在金额超过1000万元且占本公司/本企业

最近一期经审计净资产绝对值10%以上因违反法律、行政法规、规章受到的行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委

员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形；不存在金额超过1000万元且占本公司/本企业

最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大民事诉讼或仲裁。

3、本公司/本企业及本公司/本企业的董事、监事（如交易对方关于合法合规及诚信情况有）、高级管理人员/本企业的执行事务合伙人最近

（延长集的承诺函五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债团）

务、未履行承诺的情形，不存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益和社会公共利益的情形。

4、截至本承诺函出具之日，本公司/本企业及本公

司/本企业的董事、监事（如有）、高级管理人员/本企业的执行事务合伙人不存在金额超过1000万元

且占本公司/本企业最近一期经审计净资产绝对值

10%以上的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或

行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查或被其他有权部门调查的情形。

5、本公司/本企业最近五年不存在重大违法行为或

者涉嫌有重大违法行为，不存在严重的证券市场失信行为。

6、本公司/本企业及本公司/本企业的董事、监事（如有）、高级管理人员/本企业的执行事务合伙人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

25陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

（四）标的公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制

的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易

被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关

依法追究刑事责任的情形，本企业及本企业控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引关于不存在泄露内幕信息标的公司第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得或进行内幕交易的承诺函参与任何上市公司重大资产重组的情形。

2、本企业及本企业控制的机构不存在违规泄露本

次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行

内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。

3、若违反上述承诺，本企业愿意依法承担法律责任。

2、本企业已向上市公司及本次交易服务的中介机

构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件

（包括但不限于原始书面材料、副本材料、扫描件或口头证言等）。本企业保证为本次交易所提供的关于所提供信息真实性、文件资料的副本、复印件、扫描件与正本或原件一标的公司

准确性和完整性的承诺函致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。

3、根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法

规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交

易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本企业对所提供资料的真实性、准确性和完整

性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

26陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

承诺主体承诺类型主要内容

者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

1、本企业为依照中国法律合法设立并有效存续的

股份有限公司，本企业不存在根据现行有效法律、法规、规章、规范性文件及本企业章程规定的营业

期限届满、应当被吊销营业执照或应当注销或终止

法人主体资格的情形，具备参与本次交易的主体资格。

2、截至本承诺函出具之日，本企业、本企业控制

的企业不存在占本企业最近一期经审计净资产绝

对值10%以上且金额超过1000万元的尚未了结或

可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查或被其他有权部门调查的情形。

3、最近五年内，除本企业已披露的诉讼、仲裁、处罚情况外，本企业、本企业控制的企业未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在关于合法合规及诚信情况贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主标的公司

的承诺函义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安

全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的

重大违法行为，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、本企业、本企业控制的企业最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

5、本企业、本企业控制的企业最近五年不存在损

害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利

益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。

6、本企业、本企业控制的企业最近十二个月不存

在受到证券交易所公开谴责的情形。

7、如本企业、本企业控制的企业违反上述承诺给

上市公司或者其投资者造成损失的，本企业、本企业控制的企业将承担相应的法律责任。

1、本公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记关于本次交易的保密措施标的公司管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵及保密制度的承诺函

循《公司章程》及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确

27陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

承诺主体承诺类型主要内容保信息处于可控范围之内。

2、本公司及本公司相关人员将根据相关法律法规规定，配合上市公司收集并提交本次交易内幕信息知情人员相关信息。

3、本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕

信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票及其衍生品。

4、本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反

该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等

法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资

格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条至第一百八十四条规定的行为。

2、最近五年内，本人不存在受到刑事处罚或者因

违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查

标的公司关于合法合规及诚信情况或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立

董事、高级

的承诺函案调查或被其他有权部门调查的情形，亦不存在尚管理人员

未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

4、本人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、最近五年内，本人诚信情况良好，不存在重大

失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情况。

6、本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人已向上市公司及本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括标的公司

关于所提供信息真实性、但不限于原始书面材料、副本材料、扫描件或口头

董事、高级准确性和完整性的承诺函证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本、扫管理人员

描件或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经

28陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

承诺主体承诺类型主要内容合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和

文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、

准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所

的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性

承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

1、本人及本人控制的机构（如有）不存在因涉嫌

与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案

侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，本人及本人控制的机构（如有）不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资标的公司关于不存在泄露内幕信息产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海董事、高级

或进行内幕交易的承诺函证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重管理人员大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

2、本人及本人控制的机构（如有）不存在违规泄

露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息

进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。

六、保护投资者合法权益的相关安排

为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，上市公司拟采取以下措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易中，公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办

29陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。本次预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本预案在提交公司董事会审议时，已经公司独立董事专门会议审议通过并同意将相关议案提交公司董事会审议。

（三）网络投票安排

公司根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护中小投资者的合法权益。

同时，上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（四）股份锁定安排

本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得上市公司股份锁定安排情况详见本预案“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（五）锁定期安排”。

七、待补充披露的信息提示

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中有关标的公司的财务数据、经营业绩描述仅供投资者参考之用，尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的资产评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估情况将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

30陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

重大风险提示

投资者在评价本次交易时，除本预案摘要其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

尽管在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕消息的传播，但是不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或标的资产出现无法预见的原因导致业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。

如果本次交易需重新进行，则面临股票发行价格、交易标的重新定价的风险。

在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能。

（二）本次交易的审批风险

截至本预案签署日，本次交易尚需通过公司股东会等各方的多项决策和审批流程，在相关事项满足后方可实施，具体请见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易实施需履行的批准程序”之“（二）本次交易尚需取得的授权和批准”。

本次交易能否通过上述审批或核准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

（三）审计、评估等工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。

本次交易标的资产的交易价格将以具有相关业务资格的资产评估机构出具并经有

31陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

权机构备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

在本次交易相关的审计与评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书，并提请股东会审议。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

（四）本次交易方案调整的风险

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需上交所审核通过并经中国证监会注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。

（五）摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。因为本次交易涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产，故上市公司的总股本将增加。因此，本次交易将可能导致上市公司即期回报被摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

二、标的公司的经营风险

（一）宏观经济波动风险

标的公司主要产品销售取决于下游终端客户的需求，受到宏观经济及行业需求景气度的显著影响。目前国际、国内宏观经济形势复杂多变，如宏观经济形势发生不利变化或调整，将可能对标的公司生产经营环境产生不利影响，进而影响标的公司的盈利能力。

（二）市场竞争风险

标的公司主要产品为空分气体、合成气体等，未来如果同行业竞争者扩大产能或者行业外投资者进入本行业，可能导致市场竞争加剧，行业整体利润水平下降。此外，如果现有行业内企业不断通过工艺和技术革新，取得产品的技术领先优势，或者标的公司不能顺应市场需求变化，不能在产品开发和产品应用领域保

32陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

持持续的竞争优势，则有可能导致标的公司销售收入下降、经营效益下滑。

（三）生产安全风险

标的公司部分生产单位在生产过程中会使用大量压力容器、易燃易爆化学品等，存在一定的生产安全风险。任何环节的疏漏都可能对标的公司产品的产量质量和规范管理造成不利影响，从而给标的公司生产经营带来风险。

33陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、落实国资监管改革要求，推动上市公司高质量发展

国务院国资委于2022年5月发文并明确提出，需优化上市平台布局、强化其功能定位，以优势上市公司为核心，通过资产重组、股权置换等多种方式加大专业化整合力度，引导更多优质资源向上市公司汇聚。其核心目标是推动上市公司切实发挥资本市场服务实体发展和优化资源配置的功能，实现产业经营与资本运营的深度融合、相互促进，进而助力企业做强做精主业。2022年10月，党的二十大报告进一步为深化国资国企改革指明了方向，强调要“加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力”。

2024年4月国务院正式发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，推动上市公司提升质量、增强核心竞争能力。为贯彻落实党中央、国务院部署，进一步激发并购重组市场活力，发挥资本市场在企业并购中的主渠道作用，中国证监会于2024年9月发布《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，修订了《上市公司重大资产重组管理办法》及相关监管指引，进一步完善“并购六条”配套措施，以更大力度支持上市公司通过并购重组实现转型升级，不断提升创新能力以及风险抵御能力。

本次交易是上市公司深入贯彻国有企业改革相关政策精神的重要实践。通过实施资产重组，上市公司旨在优化调整产业布局与资产结构，最终实现高质量发展。

2、契合市值管理导向，符合国有上市公司责任要求

国务院国资委、证监会已先后发布多项意见及指引文件，明确鼓励上市公司尤其是国有上市公司强化市值管理、提升投资价值。市值管理的核心是企业内在价值的持续提升，本次并购重组从产业协同、业务升级维度优化上市公司资产质量，增强企业核心竞争力与投资吸引力，既深度契合监管部门关于市值管理的政

34陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）策导向，更以长远发展视角夯实市值增长基础，相较于短期投资者关系管理，对上市公司价值提升的影响更为深远持久。

（二）本次交易的目的

1、推进国企改革，稳步提升国有资产证券化水平

本次交易是上市公司积极响应党中央、国务院关于提高上市公司质量战略部

署的关键行动，是深入贯彻国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》、中国证监会《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》以及国务院国资委关于国

有企业提升内在价值、聚焦主责主业要求的具体实践。本次交易完成后，上市公司将持有秦风气体100.00%的股份，有利于增强标的公司长期经营发展韧性，并进一步释放上市公司平台核心功能。

2、提升上市公司经营业绩，持续巩固核心竞争优势

秦风气体作为上市公司在工业气体业务板块的核心经营载体，是支撑上市公司主营业务增长的核心资产。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，能够进一步增厚归属于上市公司股东的净利润、提升上市公司整体经营业绩。

与此同时，本次交易有利于上市公司与标的公司充分发挥产业链协同效能，持续放大规模经营效益、强化细分赛道行业壁垒，持续优化上市公司长期成长逻辑，从而提升上市公司综合抗风险能力与可持续发展竞争力，进一步保障上市公司及全体股东长远利益。

二、本次交易的具体方案

陕鼓动力以发行股份的方式收购陕西化工、延长集团、陕西金控及恒博隆合

计持有的秦风气体36.06%股权。本次交易完成后，上市公司将持有秦风气体

100.00%的股份。

各交易对方拟出售的股份数量及股权比例如下表所示：

序号交易对方名称拟出售标的公司股份数量（万股）拟出售标的公司股权比例

1陕西化工5000.0010.0000%

35陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

序号交易对方名称拟出售标的公司股份数量（万股）拟出售标的公司股权比例

2延长集团5000.0010.0000%

3陕西金控5000.0010.0000%

4恒博隆3030.006.0600%

合计18030.0036.0600%

截至本预案签署日，鉴于本次交易标的公司审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具

的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。本次交易标的资产的评估结果和交易价格将在重组报告书中予以披露。

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象为陕西化工、延长集团、陕西金控及恒博隆。

（三）定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。

市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价基准日）前 20 个交易日、60个交易日或者 120 个交易日的公司 A股股

票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交

易均价情况如下：

经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：

单位：元/股

36陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

市场参考价交易均价交易均价80%

前20个交易日9.017.21

前60个交易日9.207.36

前120个交易日10.128.10

注1：交易均价已前复权，并已按照四舍五入保留两位小数。

注2：交易均价的80%的计算结果均向上取整至小数点后两位。

经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为9.12元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行股份价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

（四）发行数量

本次发行的股份数量将按照下述公式确定：

本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对

价/本次发行股份购买资产的发行价格。

最终发行的股份数量以上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

（五）锁定期安排

本次交易之交易对方承诺：

“1、因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，如用于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间已满12个月，则于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间不足

12个月，其于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自该等股份发

37陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。

2、本次交易完成后，本企业因本次交易取得的上市公司新增股份（如有）由

于上市公司送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，所增加的股份亦应遵守上述锁定期约定。

3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业

同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行；

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份。”

（六）标的资产过渡期间损益安排

自标的资产的评估基准日至交割日为过渡期。过渡期间内，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分均由上市公司享有；标的公司如发

生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照本次交易前所持股权比例承担。

（七）滚存未分配利润安排

本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润由上市公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

（八）发行价格调整机制本次交易不设置发行价格调整机制。

三、本次交易性质

（一）本次交易是否构成关联交易

本次交易前，陕西化工、延长集团、陕西金控与上市公司不存在关联关系。

公司董事会秘书柴进先生担任恒博隆执行事务合伙代表，根据《上市规则》

38陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

相关规定，本次交易构成关联交易。

（二）本次交易预计不构成重大资产重组

本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断，预计本次交易不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。公司将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算相关指标，预计不改变本次交易不构成重大资产重组的实质。本次交易涉及发行股份购买资产，需要通过上交所审核，并待中国证监会注册后方可实施。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东均为陕鼓集团，实际控制人均为西安市国资委，本次交易不会导致公司控股股东和实际控制权发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、业绩承诺及补偿安排

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案（如有）由上市公司与交易对方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定。

五、本次交易对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

诸多领域，构建了“能量转换装备制造、能源基础设施运营和工业服务”的业务体系。

秦风气体是专业化、规模化的国有大型工业气体系统解决方案商和服务商，

39陕鼓动力发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

主营业务包含空分气体业务、合成气体业务、焦炉煤气综合利用，以及液体零售等。其中，空分气体业务是秦风气体的核心业务，涉及产品种类多样，包括氧气、氮气及氩气等工业气体，满足煤化工、钢铁冶金、石油化工、电子、医疗等行业对大宗气体的需求，提供高纯度、稳定供气服务。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响